DOKUMENT INFORMACYJNY ABPOL COMPANY POLSKA S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A i B do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. WARSZAWA, DN. 18 MARCA 2013 R. AUTORYZOWANY DORADCA NEWCONNECT Bank DnB NORD Polska S.A., Biuro Maklerskie Radom, ul. Żeromskiego 75,

2 WSTĘP Emitent: Nazwa (firma): Abpol Company Polska Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Warszawa, ul. Walewska 7a Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS Telefon: Fax: Poczta elektroniczna: biuro@abpol.com.pl Strona internetowa: Autoryzowany Doradca: Nazwa (firma): Bank DnB NORD Polska S.A., Biuro Maklerskie Kraj: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Radom, ul. Żeromskiego 75 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS Telefon: Fax: Poczta elektroniczna: biuro.maklerskie@dnbnord.pl Strona internetowa: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu: Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect wprowadzane jest akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, w tym: akcji zwykłych na okaziciela serii A, akcji zwykłych na okaziciela serii B, 2

3 SPIS TREŚCI WSTĘP 2 SPIS TREŚCI 3 I. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością Ryzyka związane ze stabilnością systemu prawnego i podatkowego Ryzyko konkurencji Ryzyko prawne Ryzyko związane z rozwojem i wdrażaniem nowych produktów Ryzyko związane z jednoosobowym Zarządem Emitenta Ryzyko utraty kluczowych pracowników Ryzyko ogłoszenia upadłości przez Emitenta Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Ryzyko kursowe Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Ryzyko związane z uwagami biegłego rewidenta w opinii dotyczącej sprawozdania finansowego za rok Czynniki ryzyka związane z akcjami Ryzyko związane z notowaniami akcji Emitenta na NewConnect kształtowanie się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez Organizator Alternatywnego Systemu na Emitenta kar finansowych Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Emitenta Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez Komisję Nadzoru Finansowego na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Ryzyko rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku/Market Makerem lub 12 wykluczenia Animatora Rynku/Market Makera z działania w alternatywnym systemie Ryzyko rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą, zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie lub skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy Autoryzowanych Doradców 12 II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Emitent Autoryzowany Doradca NewConnect 14 III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZA-NYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Informacja o wprowadzanych do obrotu instrumentach finansowych Informacja o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych 16 3

4 3.2. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Uprawnienia o charakterze korporacyjnym Uprawnienia o charakterze majątkowym Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Podatek od czynności cywilnoprawnych Podatek od spadków i darowizn Odpowiedzialność płatnika Opodatkowanie dochodów(przychodów) osób zagranicznych 35 IV. DANE O EMITENCIE I JEGO DZIAŁALNOŚCI Podstawowe dane o Emitencie (Dane teleadresowe) Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzaju i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatoriuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatoriuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych Powiązania pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Powiązania pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Powiązania pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to 4

5 istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności Opis działalności Emitenta Struktura sprzedaży w podziale na poszczególne produkty Główne kanały dystrybucji produktów wykorzystywane przez Spółkę Strategia rozwoju Prestiżowe wyróżnienia i nagrody dla Spółki: Rynek na jakim działa Emitent Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym mwskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w Rozdziale V Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności Zarząd Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta 55 V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE Opinia Biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Emitenta wraz z raportem uzupełniającym opinię z badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy Sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta Wybrane dane finansowe za okres od dnia do dnia roku tj. za 4 kwartały 2012 roku 111 VI. ZAŁĄCZNIKI Odpis z KRS Statut Emitenta Definicje skrótów 128 5

6 I. CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji o dokonaniu inwestycji w instrumenty finansowe Emitenta, Inwestor powinien zapoznać się i dokładnie przeanalizować ryzyka związane z działalnością Emitenta oraz jego otoczeniem rynkowym. Przedstawione w niniejszym Dokumencie czynniki ryzyka zostały rozpoznane na podstawie obecnie dostępnych informacji i danych o sytuacji Spółki oraz rynku na którym ona działa. Ponadto, Inwestor powinien być świadomy, że wskazane czynniki ryzyka mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową oraz dalsze perspektywy rozwoju Emitenta, a tym samym wpływać na cenę instrumentów finansowych Emitenta notowanych na rynku NewConnect i w konsekwencji doprowadzić do utraty całości lub części zainwestowanych środków. Należy pamiętać, że ze względu na złożoność i zmienność warunków gospodarczych, a tym samym znaczną ilość parametrów wpływających na działalność Emitenta, w przyszłości mogą zaistnieć nowe rodzaje ryzyk, które ze względu na brak możliwości ich przewidzenia nie zostały ujęte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym. Ponadto, mogą zaistnieć okoliczności, w których to pewne czynniki, aktualnie nie mające istotnego znaczenia dla działalności Emitenta, mogą okazać się bardzo ważne dla dalszego rozwoju Spółki. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością Ryzyka związane ze stabilnością systemu prawnego i podatkowego Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów. Zmiany w przepisach mogą powodować w szczególności wzrost obciążeń publiczno-prawnych Emitenta, a tym samym zwiększyć koszty jego działalności. Negatywny wpływ na działalność Emitenta mogą mieć także decyzje aparatu skarbowego nawet jeżeli zostaną one uchylone w wyniku późniejszego postępowania sądowego. Dodatkowym utrudnieniem dla przedsiębiorców jest niejasność i niejednoznaczność przepisów podatkowych oraz ich niejednolite wykładnie i interpretacje. Zarówno praktyka organów skarbowych jak i linia orzecznicza sądów administracyjnych są zmienne i często niespójne. Równocześnie duży wpływ na prawo podatkowe mają przepisu Unii Europejskiej, które zwiększają trudności związane ze stosowaniem przepisów podatkowych. Emitent minimalizuje to ryzyko poprzez bieżącą analizę przepisów prawa istotnych dla prowadzonej działalności Ryzyko konkurencji Brak formalnych barier wejścia w biznesie prowadzonym przez Emitenta powoduje, że nie można wykluczyć sytuacji, iż w najbliższych latach pojawią się podmioty, które zaczną konkurować ze Spółką. Wzrost ten może wystąpić poprzez umocnienie pozycji podmiotów działających już na rynku jak i poprzez pojawienie się nowych podmiotów. Może to mieć kluczowy wpływ na ilość klientów Spółki oraz powstanie ryzyka dostosowywania oferty Spółki do oferty konkurencji. Spółka mając tę świadomość dąży do skupienia wokół siebie jak największej ilości klientów i oferowania im szerszego wachlarza produktów Ryzyko prawne W związku z obecnością Emitenta na rynku kapitałowym i prowadzoną przez niego działalnością w formie spółki akcyjnej, w stosunku do Emitenta znajdują zastosowanie między innymi następujące przepisy: Kodeks spółek handlowych, Ustawa o rachunkowości, Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, Ustawa o ofercie publicznej, Ustawa o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu oraz inne przepisy obowiązujące spółki notowane na rynku 6

7 NewConnect. Wymienione przepisy podlegają częstym nowelizacjom, lub brakuje ich jednoznacznej interpretacji, co może negatywnie wpłynąć na działalność i plany rozwoju Emitenta. Zmniejszenie tego ryzyka Emitent uzyskuje poprzez bieżące śledzenie zapowiadanych zmian przepisów, udział w kursach i szkoleniach wyznaczonych pracowników. Ponadto ryzyko to zmniejszane jest w wyniku zawartych umów z Autoryzowanym Doradcą i biurem obsługi finansowej Ryzyko związane z rozwojem i wdrażaniem nowych produktów Przebiegający w sposób dynamiczny rozwój małych przedsiębiorstw, do których zaliczyć należy Emitenta oraz zachodzące w jego otoczeniu zmiany wymuszają konieczność przeprowadzenia inwestycji w nowe produkty dopasowane do bieżących zapotrzebowań obowiązujących w tym segmencie rynku. Istnieje ryzyko, że decyzje dotyczące nowych produktów zostaną podjęte w oparciu o błędne przesłanki i Emitent nie osiągnie zakładanej stopy zwrotu na tym produkcie. W celu uniknięcia tego ryzyka Emitent dokonuje gruntownego rozpoznania rynku przed podjęciem decyzji o rozszerzeniu gamy produktów, a poprzez elastyczną politykę dopasowaną do aktualnych zapotrzebowań rynkowych stara się uniknąć tego ryzyka Ryzyko związane z jednoosobowym Zarządem Emitenta Aktualnie Zarząd tworzy jednoosobowo Pan Andrzej Brauła, będący największym akcjonariuszem Emitenta. W związku z ciągłym poszerzaniem działalności oraz biorąc pod uwagę plany inwestycyjne Emitenta istnieje pewne ryzyko związane z pełnieniem funkcji zarządczych jednoosobowo. Emitent stara się zabezpieczać przed tym ryzykiem poprzez budowanie odpowiedniej struktury kierowniczej m.in. Pan Olgierd Wejner będący Dyrektorem Generalnym jest również prokurentem samoistnym Spółki Ryzyko utraty kluczowych pracowników Jednym z istotnych czynników realizacji celów strategicznych Emitenta jest posiadanie odpowiednich zasobów ludzkich, w tym kadry menedżerskiej i wykwalifikowanych i doświadczonych sprzedawców. Obecnie Emitent posiada odpowiednio przygotowaną kadrę, jednak należy mieć na uwadze ewentualne zmiany personalne, które mogą mieć strategiczne znaczenie dla Spółki. Istnieje ryzyko, że odejście kluczowych pracowników mogłoby spowodować opóźnienie w prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej, w tym realizacji celów strategicznych. Ponieważ główną metodą na zatrzymanie dotychczasowych kluczowych pracowników lub zatrudnienie nowych jest poprawa ich dotychczasowych warunków pracy i płacy konieczne może się okazać podniesienie poziomu wynagrodzeń, co spowoduje wzrost kosztów działalności. Wypracowywane przez Emitenta systemy motywacyjne dla kluczowych pracowników (w tym system oparty na akcjach Spółki) mają za zadanie zwiększenie stopnia identyfikowania się kadry ze Spółką, a tym samym zminimalizowanie ryzyka jej odpływu. Należy również podkreślić, iż Dyrektor Generalny oraz Prezes Zarządu są znaczącymi akcjonariuszami Spółki co istotnie ogranicza ryzyko utraty tych osób Ryzyko ogłoszenia upadłości przez Emitenta Wniosek o ogłoszenie upadłości może złożyć dłużnik lub każdy jego wierzyciel, w stosunku do dłużnika, który stał się niewypłacalny w rozumieniu art. 11 Ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze, tj. nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych lub gdy jego zobowiązania przekroczą wartość jego majątku, nawet wówczas, gdy na bieżąco te zobowiązania wykonuje. Ryzyko upadłości dotyczy wszystkich podmiotów podlegających przepisom ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze. Zarząd Spółki jednakże dokłada wszelkich starań, aby zobowiązania Spółki były regulowane na bieżąco i na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, w opinii Zarządu Spółki nie występuje przedmiotowe ryzyko Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Emitent prowadzi swoją działalność na terenie Polski, w związku z czym jego sytuacja ekonomiczna jest ściśle skorelowana z ogólną sytuacją gospodarczą kraju. Do głównych czynników o charakterze ogólnogospodarczym, 7

8 wpływających na działalność Emitenta, można zaliczyć: poziom PKB Polski, poziom średniego wynagrodzenia brutto, poziom inflacji, stopień zadłużenia jednostek gospodarczych i gospodarstw domowych oraz wskaźnik bezrobocia. Istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych oraz zwiększenie bezrobocia może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Spółki, poprzez obniżenie popytu na produkty Emitenta, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Spółki. Niekorzystne zmiany wskazanych czynników mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Celem zmniejszenia ryzyka wynikającego z ewentualnego pogorszenia sytuacji makroekonomicznej Polski a, co za tym idzie spadkiem popytu na produkty oferowane przez Emitenta, Spółka dywersyfikuje portfel produktów skupiając swoją sprzedaż na produktach wysokomarzowych Ryzyko kursowe W związku, iż część produktów sprzedawanych w PLN, Spółka importuje z zagranicy rozliczając się z dostawcami w USD lub EUR, Emitent narażony jest na ryzyko zmian kursów tych walut. Może mieć to negatywny lub pozytywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta w przyszłości. Procentowy udział w 2012r. przychodów generowanych na produktach kupowanych w złotówkach wynosi 68,2%, a walucie obcej przede wszystkim w dolarach i euro stanowi 31,8%. Produktami rozliczanymi w USD i EUR są przede wszystkim produkty dystrybuowane pod marką: Rosetex prezerwatywy konfekcjonowane i dystrybuowane dla Reckitt Benckiser, SPEED8 suplement diety - produkt zwiększający koncentrację kierowców, Perfekt Glue klej cyjanoakrylowy Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Prezes Zarządu Emitenta Pan Andrzej Brauła posiada akcji na okaziciela serii A, co stanowi 75,63% w kapitale zakładowym i uprawnia do 75,63% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Dyrektor Generalny Pan Olgierd Wejner posiada akcji na okaziciela serii A, co stanowi 11,30% w kapitale zakładowym i uprawnia do 11,30% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Łącznie ww. osoby posiadają akcji na okaziciela serii A, co stanowi 86,93% w kapitale zakładowym i uprawnia do 86,93% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Tym samym ww. akcjonariusze Spółki mogą wywierać znaczący wpływ na działalność Emitenta. Nie można również zagwarantować, że interesy tych głównych akcjonariuszy nie będą ich interesami wspólnymi, stojącymi w sprzeczności z interesami pozostałych akcjonariuszy. Wymienieni akcjonariusze mogą przegłosować na Walnym Zgromadzeniu uchwały nie zawsze korzystne dla pozostałych akcjonariuszy. Spółka jednak zwraca uwagę, iż nadużywaniu pozycji dominującej zapobiegają przepisy prawa, w tym przede wszystkim przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Ustawy o Ofercie, przyznające szczególne uprawnienia mniejszościowym akcjonariuszom. Ponadto należy podkreślić, iż realizowana do tej pory strategia rozwoju Spółki jest w dużym stopniu zasługą Prezesa Zarządu i Dyrektora Generalnego, dlatego też dalsze osobiste zaangażowanie w zarządzanie Spółką przez ww. większościowych akcjonariuszy stanowi gwarancję jej sprawnego funkcjonowania w przyszłości. Inwestorzy nabywający Akcje powinni jednak wziąć pod uwagę, że wymienieni akcjonariusze posiadają decydujący wpływ na działalność Spółki Ryzyko związane z uwagami biegłego rewidenta w opinii dotyczącej sprawozdania finansowego za rok 2011 Niezależny biegły rewident w opinii dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od do nie zgłosił zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania finansowego. Niezależny biegły rewident zwrócił jednak uwagę, że Spółka do dnia 31 maja 2012r. otrzymała zapłatę 25,9 stanu należności z tytułu dostaw i usług wskazanych w bilansie na dzień 31 grudnia 2011r. Spółka nie utworzyła również odpisów aktualizujących wartość należności, których termin płatności przekroczył 365 dni oraz należności wątpliwych, jak wynika to z zapisów polityki rachunkowości Jednostki. Wartość należności przeterminowanych powyżej 1 roku stanowi około 37,2% stanu należności z tytułu dostaw i usług wykazanych w bilansie na dzień 31 grudnia 2011 roku. 8

9 Mając na uwadze informacje i dane opisane powyżej biegły rewident nie mógł wyrazić opinii co do realności i prawidłowości wyceny kwoty należności z tytułu dostaw i usług wykazanych w bilansie na dzień 31 grudnia 2011 roku. Pozycja należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych i pozostałych stanowiła 47,6 % sumy bilansowej na dzień 31 grudnia 2011 roku. Wynikła sytuacja była spowodowana faktem, iż w 2011 roku Spółka prowadziła bardzo agresywną politykę sprzedażową. Celem tej polityki było uzyskanie możliwie dużej obecności produktów Spółki w sklepach i sieciach handlowych oraz u dystrybutorów. W celu osiągnięcia tych założeń konieczne było maksymalne wydłużenia terminów płatności, a przede wszystkim wprowadzenie możliwości uregulowania płatności przez kontrahentów po zakończeniu sezonu, bądź sprzedaży przez nich produktu. Dodatkowym elementem pogarszającym wskaźniki były problemy z płynnością u odbiorców. W 2012 roku Spółka wprowadziła znacznie ostrzejszą politykę handlową, skrócone zostały terminy płatności oraz uruchomiony faktoring. Dzięki tym działaniom Spółka przewiduje skrócenie czasu spłaty należności z tytułu dostaw i usług w roku obrotowym Czynniki ryzyka związane z akcjami Ryzyko związane z notowaniami akcji Emitenta na NewConnect kształtowanie się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Akcje Spółki nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Nie ma więc pewności, co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu, ani też płynności akcji Emitenta. Nie można wobec tego zapewnić, że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 2 Regulaminu ASO : - na wniosek Emitenta, - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Również 12 ust. 3 Regulaminu ASO stanowi, że przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Termin zawieszenia może w takim przypadku przekroczyć trzy miesiące. Ponadto zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta, jeżeli nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki spółki notowanej w Alternatywnym Systemie Obrotu, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17-17b, opisane poniżej: - Zgodnie z 15a, w celu umożliwienia sprawowania nadzoru nad przestrzeganiem przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, w szczególności nad sposobem wykonywania przez emitentów obowiązków informacyjnych, na żądanie Organizatora Alternatywnego Systemu emitent instrumentów finansowych wprowadzonych lub będących przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu zobowiązany jest do niezwłocznego sporządzenia i przekazania kopii dokumentów oraz do udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym jego instrumentów finansowych, jak również dotyczącym działalności emitenta, jego organów lub ich członków. 9

10 - Zgodnie z 15b, w przypadku gdy w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzą uzasadnione wątpliwości, że zakres, sposób lub okoliczności prowadzenia przez emitenta działalności mogą mieć negatywny wpływ na bezpieczeństwo obrotu jego instrumentami finansowymi w alternatywnym systemie lub na interes uczestników tego obrotu, organizator ASO może zobowiązać Emitenta do zlecenia analizy sytuacji finansowej i gospodarczej emitenta oraz jej perspektyw na przyszłość, a także sporządzenia dokumentu zawierającego wyniki dokonanej analizy oraz opinię co do możliwości podjęcia lub kontynuowania przez emitenta działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w przyszłości oraz do opublikowania takiego dokumentu. - Zgodnie z 17, Emitent zobowiązany jest do przekazywania informacji bieżących i okresowych w zakresie i na zasadach określonych odpowiednio w Załącznikach Nr 3 i 4 do Regulaminu ASO. - Zgodnie z 17a, Emitent przed opublikowaniem informacji bieżących i okresowych zgodnie z obowiązującymi zasadami opisanymi w Regulaminie i w załącznikach do Regulaminu ASO, nie może udostępniać tych informacji ani publikować ich w żaden inny sposób. Zakazu nie narusza przekazywanie informacji innym osobom, o ile jest to niezbędne dla prawidłowego funkcjonowania Emitenta, a jednocześnie zostało zapewnione, że osoby którym taka informacja została przekazana, zachowają poufność. W przypadku gdy informacja stanowi informację poufną, o której mowa w art. 154 ust. 1 Ustawy o obrocie, jej udostępnienie odbywa się na zasadach określonych w art. 156 ust. 6 tej ustawy. Ponadto w przypadku stwierdzenia, że Emitent nie opublikował informacji wymaganej zgodnie z przepisami niniejszego rozdziału Organizator Alternatywnego Systemu może zobowiązać emitenta do niezwłocznego opublikowania danej informacji wraz z podaniem przyczyn braku wcześniejszego jej opublikowania. - Zgodnie z 17b, Organizator ASO może zobowiązać Emitenta do dalszego współdziałania w zakresie wykonywania obowiązków informacyjnych, oraz funkcjonowania instrumentów finansowych w alternatywnym systemie z Autoryzowanym Doradcą. W przypadku naruszenia zasad obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu, Organizator ASO może w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia: 1) upomnieć emitenta, 2) nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł, 3) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, 4) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Zgodnie z 17c ust. 2 Regulaminu ASO, termin zawieszenia może w takim przypadku przekroczyć trzy miesiące Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: - w przypadkach określonych przepisami prawa, - jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, - w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, - po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: - na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, - wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. 10

11 - w przypadku nie wykonywania przez Emitenta obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO. 12 ust. 3 Regulaminu ASO stanowi, że przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Termin zawieszenia może w takim przypadku przekroczyć trzy miesiące. Według 17c ust. 1 pkt. 4 Regulaminu ASO, Jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, które zostały szerzej opisane w pkt niniejszego Dokumentu Informacyjnego, organizator alternatywnego systemu obrotu może wykluczyć z obrotu instrumenty finansowe emitenta. Ponadto zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy obrót instrumentami finansowymi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów, wówczas na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe. Komisja podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem. Nie można mieć całkowitej pewności, że powyższa sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości akcji Emitenta. Obecnie nie ma jednak jakichkolwiek podstaw, by spodziewać się takiego rozwoju wypadków, a ryzyko to dotyczy wszystkich emitentów, których akcje notowane są na rynku NewConnect Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez Organizator Alternatywnego Systemu na Emitenta kar finansowych Zgodnie z 17c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki istniejące w alternatywnym systemie obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. Nie można mieć całkowitej pewności, że powyższa sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości Emitenta. Obecnie nie ma jednak jakichkolwiek podstaw, by spodziewać się takiego rozwoju wypadków, a ryzyko to dotyczy wszystkich emitentów, których akcje notowane są na rynku NewConnect Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Emitenta W przypadku nabywania Akcji emitenta należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji zarówno w krótkim jak i długim terminie. Dodatkowo zwraca się uwagę Inwestora, iż w przypadku rynku NewConnect ryzyko to jest relatywnie większe, niż na rynku regulowanym, co jest związane m.in. z krótszym okresem jego funkcjonowania oraz zmniejszonymi wymogami odnośnie obowiązków informacyjnych spółek Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez Komisję Nadzoru Finansowego na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa. Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary administracyjne na Emitenta za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Wspomniane sankcje wynikają z art. 96 i 97 Ustawy o ofercie publicznej oraz z art Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Maksymalna wysokość kary pieniężnej, jaka zgodnie z Ustawą o obrocie instrumentami finansowymi mogłaby zostać nałożona na Emitenta, wynosi PLN. Zarząd Emitenta oświadcza, że nieznane są mu fakty, zdarzenia oraz okoliczności, które mogłyby skutkować nałożeniem na Emitenta sankcji administracyjnych, o których mowa powyżej. 11

12 Ryzyko rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku/Market Makerem lub wykluczenia Animatora Rynku/Market Makera z działania w alternatywnym systemie Zgodnie z 20 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania Animatora Rynku w alternatywnym systemie lub wykluczenia go z tego działania Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku albo umowy z Market Makerem, przy czym w przypadku zawarcia umowy z Market Makerem wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym cenami. W uzasadnionych przypadkach Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o kontynuowaniu notowania danych instrumentów finansowych na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu, bez zawierania umowy z Animatorem Rynku. Zgodnie z 21 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Market Makerem, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania Market Makera w alternatywnym systemie lub wykluczenia go z tego działania Organizator Alternatywnego Systemu może: a) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Market Makerem albo umowy z Animatorem Rynku, przy czym w przypadku zawarcia umowy z Animatorem Rynku wznowienie obrotu może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu, b) w uzasadnionych przypadkach postanowić o zmianie rynku i kontynuowaniu notowania danych instrumentów finansowych na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu, bez zawierania umowy z Animatorem Rynku. Nie można mieć całkowitej pewności, że powyższa sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości Emitenta. Obecnie nie ma jednak jakichkolwiek podstaw, by spodziewać się takiego rozwoju wypadków, a ryzyko to dotyczy wszystkich emitentów, których akcje notowane są na rynku NewConnect Ryzyko rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą, zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie lub skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy Autoryzowanych Doradców Zgodnie z 18 ust. 7 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku: a) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia, o którym mowa w 18 ust. 4, b) wyrażenia sprzeciwu przez Organizatora Alternatywnego Systemu co do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy na podstawie zmienionej lub nowej umowy między Autoryzowanym Doradcą a Emitentem, c) zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie, d) skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy Autoryzowanych Doradców prowadzonej przez Organizatora Alternatywnego Systemu, - Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta, dla którego podmiot ten wykonuje obowiązki Autoryzowanego Doradcy, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie lub interes uczestników tego obrotu. Nie można mieć całkowitej pewności, że powyższa sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości Emitenta. Obecnie nie ma jednak jakichkolwiek podstaw, by spodziewać się takiego rozwoju wypadków, a ryzyko to dotyczy wszystkich emitentów, których akcje notowane są na rynku NewConnect. 12

13 II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 2.1. Emitent Nazwa (firma): Abpol Company Polska Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Warszawa, ul. Walewska 7a Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS Telefon: Fax: Poczta elektroniczna: biuro@abpol.com.pl Strona internetowa: Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zawarte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym W imieniu Emitenta działa: Olgierd Wejner - Dyrektor Generalny, Prokurent samoistny. Działając w imieniu Emitenta oświadczam, że według naszej najlepszej wiedzy i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami... Za Emitenta 13

14 2.2. Autoryzowany Doradca NewConnect Nazwa (firma): Bank DnB NORD Polska S.A., Biuro Maklerskie Kraj: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Radom, ul. Żeromskiego 75 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS Telefon: Fax: Poczta elektroniczna: biuro.maklerskie@dnbnord.pl Strona internetowa: Autoryzowany Doradca, na podstawie informacji i danych przekazanych przez Emitenta, brał udział w sporządzaniu całego Dokumentu Informacyjnego. W imieniu Autoryzowanego Doradcy działa: Dariusz Leszczyński - Dyrektor Biura Maklerskiego Banku DnB NORD Polska S.A. Działając w imieniu Autoryzowanego Doradcy oświadczam, że Dokument informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.), oraz że według jego najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi mu przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami... Za Autoryzowanego Doradcę 14

15 III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZA- NYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 3.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Informacja o wprowadzanych do obrotu instrumentach finansowych Do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadzane jest akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, w tym: sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł każda, co daje łączną wartość nominalną zł, sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej zł Akcje serii A i B nie są uprzywilejowane, zbywalność tych akcji nie jest ograniczona, a także nie są one przedmiotem żadnych zabezpieczeń ani świadczeń dodatkowych. Podstawą prawną emisji akcji serii A jest Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 17 czerwca 2011r. w sprawie przekształcenia Spółki zmieniona Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 11 lipca 2011r. Rejestracja Spółki oraz akcji serii A w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła w dniu 24 sierpnia 2011 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Podstawą prawną emisji akcji serii B była Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2012 roku zmieniona Uchwałą 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 grudnia 2012 roku. Rejestracja akcji serii B w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła w dniu 9 stycznia 2013 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Informacja o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie W okresie 6 miesięcy poprzedzających złożenie wniosku o wprowadzenie Emitent przeprowadził ofertę prywatną Akcji serii B: 1) data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji akcji serii B: 3 grudnia grudnia ) data przydziału akcji serii B: 21 grudnia ) liczba akcji serii B objętych subskrypcją: ) stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy: brak; 5) liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji akcji serii B:

16 6) cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane): 1,50 zł za akcję (Inwestorom którzy objęli akcje za kwotę powyżej zł Spółka przyznała dyskonto w kwocie 0,10 zł za akcję). Łącznie Spółka pozyskała z emisji ,80 zł. 7) liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: 13 osób; 8) liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: 13 osób; 9) nazwa (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): brak 10) wysokość kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji ,47 zł, w tym koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty: ,47 zł b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: brak c) sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: zł d) promocji oferty:0 zł Koszty emisji pokryte zostaną z nadwyżki ceny emisyjnej ponad wartość nominalną akcji i pomniejszą kapitał zapasowy Spółki Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Ograniczenia wynikające ze Statutu Emitenta Statut nie wprowadza żadnych ograniczeń w obrocie instrumentami finansowymi Emitenta Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 4 pkt 20 Ustawy o ofercie publicznej, Emitent jest spółką publiczną. Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty kupujące i sprzedające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeń. W art. 69 Ustawy o ofercie publicznej na podmiot, który osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%,50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów został nałożony obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki o zaistnieniu powyżej opisywanych okoliczności. Obowiązek zawiadamiania powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Do realizacji tych obowiązków podmiotowi został wyznaczony termin 4 dni roboczych od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub, przy zachowaniu należytej staranności, mógł się o niej dowiedzieć. W myśl art. 69a Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF określony jest w art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej. Ponadto w przypadku składania zawiadomienia w związku z osiągnięciem lub 16

17 przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów podmiot je składający ma obowiązek dodatkowego zamieszczenia informacji dotyczącej zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania. Zmiana zamiarów lub celu skutkuje obowiązkiem niezwłocznego, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowania przez akcjonariusza KNF oraz spółki o przedmiotowej zmianie. Stosownie do art. 89 Ustawy o ofercie publicznej naruszenie obowiązków opisanych powyżej skutkuje zakazem wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem przywołanych powyżej obowiązków. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia. Zakaz wykonywania prawa głosu dotyczy również wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków opisanych powyżej. Do ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych zalicza się również zakaz obrotu akcjami obciążonymi zastawem do chwili jego wygaśnięcia (art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej), z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Umowy ograniczające zbywanie papierów wartościowych Emitent na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie posiada wiedzy i nie są mu znane żadne umowy dotyczące ograniczeń w zbywaniu papierów wartościowych. Wedle wiedzy Emitenta również pomiędzy akcjonariuszami nie została zawarta żadna umowa dotycząca ograniczeń w zbywaniu papierów wartościowych. Jednocześnie Emitent nie wyklucza, iż umowy blokady akcji (zwane umowami lock-up), nie zostaną zawarte przez głównych akcjonariuszy w przyszłości Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi nakłada szereg ograniczeń dotyczących obrotu akcjami emitenta przez osoby posiadające do informacji poufnych. Zgodnie z postanowieniami art. 161a instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dotyczą zakazy i wymogi, o których mowa w art Ustawy o obrocie. Zgodnie z zapisami wspomnianych wyżej artykułów zabronione jest między innymi wykorzystywanie informacji poufnych zdefiniowanych w art. 154 Ustawy o obrocie, rozumiane jako nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Osoby posiadające informacje poufne nie mogą też udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie tych informacji do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Art. 156 ust. 1 Ustawy wskazuje, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli, lub rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub akcjonariusze spółki publicznej, lub maklerzy lub doradcy. 17

18 Art. 156 ust. 2 Ustawy zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji poufnej oraz do nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Art. 159 ust. 1 Ustawy określa, że osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit., a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt.. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nie mogą także, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Przepisów powyższych nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby: 1) wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami, 18

19 2) inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane do przekazywania Komisji oraz emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane (w rozumieniu art. 160 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi Obowiązki i odpowiedzialność związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów W art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów na przedsiębiorców, którzy deklarują zamiar koncentracji, w przypadku gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość EUR, ( euro dla łącznego światowego obrotu przedsiębiorców) został nałożony obowiązek zgłoszenia takiego zamiaru Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Przy badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Wartość EUR podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji. Jak wynika z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2) przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów): 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro, 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. 19

20 Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Stosownie do art Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Wydając zgodę na dokonanie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Zgodnie z art. 19 ust. 2 in fine oraz ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EURO, między innymi, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EURO za każdy dzień zwłoki w wykonaniu 20

21 m.in. decyzji wydanych m.in. na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają także z przepisów Rozporządzenia Rady w Sprawie Koncentracji. Zgodnie z nim koncentracja o wymiarze wspólnotowym, przed jej dokonaniem, wymaga notyfikacji Komisji Europejskiej. Obowiązek zgłoszenia Komisji Europejskiej zamiaru koncentracji dotyczy m.in. połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorstw lub części przedsiębiorstw, przejęcia, przez jedno lub więcej przedsiębiorstw, przez nabycie papierów wartościowych lub aktywów, w drodze umowy lub w jakikolwiek inny sposób, bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym lub częścią jednego lub więcej innych przedsiębiorstw. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, a więc dotyczące przedsiębiorstw, które przekraczają określone w Rozporządzeniu progi obrotu. Koncentracja posiada wymiar wspólnotowy w przypadku gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż euro, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż euro, b) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż euro, c) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich, o których mowa w punkcie b), łączny obrót każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż euro, oraz d) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż euro, chyba że każde z przedsiębiorstw 21

22 uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracja wspólnotowa wymaga zgody Komisji Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści. Akcje serii A: Podstawą prawną emisji akcji serii A jest Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 17 czerwca 2011r. w sprawie przekształcenia Spółki zmieniona Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 11 lipca 2011r. Rejestracja Spółki oraz akcji serii A w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła w dniu 24 sierpnia 2011r. postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W 6 Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 17 czerwca 2011r. w sprawie przekształcenia spółki, wspólnicy przyjęli Statut Spółki. 8 tego Statutu w części Kapitał Zakładowy, według jego brzmienia był następujący: 8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (trzy miliony sześćset tysięcy złotych) i dzieli się na (trzydzieści sześć milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda. 2. Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku przekształcenia, o którym mowa w 2, przez wspólników Abpol Company Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednocześnie Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 11 lipca 2011r. wspólnicy zmienili Uchwałę nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 17 czerwca 2011r. w sprawie przekształcenia Spółki w zakresie kapitału zakładowego Spółki. 8 zmienionego Statutu w części Kapitał Zakładowy, według jego brzmienia był następujący: 8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (trzy miliony sześćset tysięcy złotych) i dzieli się na (trzy miliony sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda. 2. Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku przekształcenia, o którym mowa w 2, przez wspólników Abpol Company Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje serii B: Podstawą prawną emisji akcji serii B była Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2012 roku zmieniona Uchwałą 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 grudnia 2012 roku. Kapitał zakładowy Spółki został podniesiony o kwotę zł do łącznej wysokości zł poprzez emisję sztuk akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł za 1 akcję. Emisja akcji serii B została przeprowadzona z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje zwykłe na okaziciela serii B zostały objęte w trybie subskrypcji prywatnej. Rejestracja akcji serii B w Krajowym Rejestrze 22

23 Sądowym nastąpiła w dniu 9 stycznia 2013 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Treść Uchwały nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2012 roku przedstawia się następująco: Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Abpol Company Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2012 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Działając na podstawie art. 430, art i 2 pkt 1, art , art i 2, a także art w zw. z art Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: I. 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony, w drodze subskrypcji prywatnej do kwoty nie wyższej niż zł (cztery miliony pięćset tysięcy złotych), to jest o kwotę nie większą niż zł (dziewięćset tysięcy złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, nastąpi w drodze emisji nie więcej niż (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 złoty (jeden złoty ) każda. II. 1. Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru akcji zwykłych na okaziciela serii B przysługujące dotychczasowemu akcjonariuszowi, przy czym opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 2. Akcje zwykłe na okaziciela serii B będą objęte w drodze subskrypcji prywatnej. 3. Zarząd ustali listę podmiotów, którym Spółka złoży ofertę objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii B w trybie subskrypcji prywatnej, przy czym oferta objęcia akcji serii B zostanie złożona nie więcej niż 99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu) adresatom. 4. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii B 5. Zarząd określi szczegółowe warunki emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B, w szczególności zasady płatności za akcje oraz zasady przydziału akcji. 6. Objęcie akcji zwykłych na okaziciela serii B nastąpi poprzez zawarcie umów w formie pisemnej pod rygorem nieważności, zawierających oświadczenie o przyjęciu ofert objęcia akcji złożonych przez Spółkę. Umowy winny być zawarte do dnia 15 grudnia 2012 roku. 7. Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach: akcje serii B wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; akcje serii B wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. 8. Akcje zwykłe na okaziciela serii B mogą być pokryte wyłącznie wkładem pieniężnym. 23

24 III. Zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonania wszelkich czynności w celu wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności, do: a) złożenia oferty objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii B, w trybie subskrypcji prywatnej oraz zawarcia umów o objęcie akcji serii B; b) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do przepisu art i 4 w zw. z art Kodeksu spółek handlowych; c) zgłoszenia do sądu rejestrowego niniejszej uchwały; d) odstąpienia od emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B z ważnych powodów. Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 13 grudnia 2012 roku, Spółka podjęła Uchwałę w sprawie zmiany Uchwały Nr 11, podjętej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z dnia 29 czerwca 2012 roku. Zmiana dotyczyła daty granicznej zawarcia umów objęcia akcji na okaziciela serii B. Data 15 grudnia 2012 roku, zastąpiona została dniem 21 grudnia 2012 roku. Treść przedmiotowej uchwały przedstawia się następująco Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Abpol Company Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2012 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2012 roku 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Uchwałę nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2012 roku, objętą protokołem sporządzonym w formie aktu notarialnego przez Joannę Deczkowską, notariusz w Warszawie, dnia 29 czerwca 2012 roku za Repertorium A nr 9233/2012, w ten sposób, iż zmienia zdanie drugie podpunktu 6. punktu II. tej Uchwały, nadając mu następujące brzmienie: Umowy winny być zawarte do dnia 21 grudnia 2012 roku.. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje serii A powstały w wyniku przekształcenia formy organizacyjno-prawnej Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną i uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki przeznaczony był do podziału za rok obrotowy Zgodnie z uchwałą nr 11 ZWZA Spółki z dnia 29 czerwca 2012r. Akcje serii B uczestniczą w dywidendzie na następujących warunkach: - akcje serii B wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; - akcje serii B wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub 24

25 zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. Jednocześnie Emitent informuje, że w roku obrotowym 2011 Emitent wypracował zysk netto w wysokości ,12 zł. Uchwałą nr 3 ZWZA z dnia 29 czerwca 2012r. wypracowany zysk netto został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy. Wszystkie akcje Emitenta są równe w prawie do dywidendy. W wypadku podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy, będzie ona wypłacana w złotych polskich Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Do najistotniejszych praw akcjonariuszy związanych z akcjami należą: prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną piąta ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki. prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu spółek handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu spółek handlowych powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art Kodeksu spółek handlowych). Zasady te należy stosować przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca. Szczegółowo, uprawnienia akcjonariuszy zaprezentowano poniżej. 25

26 Uprawnienia o charakterze korporacyjnym Kodeks spółek handlowych Kodeks spółek handlowych regulując stosunki w spółkach akcyjnych przewiduje dla wspólników (akcjonariuszy) kilka kategorii uprawnień związanych m.in. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach spółek czy też z posiadaniem akcji. Uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia o charakterze majątkowym i korporacyjnym. Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to: prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 Kodeksu spółek handlowych); prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 Kodeksu spółek handlowych); prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 399 Ksh Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Zgodnie z art. 400 Ksh Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia. Na podstawie art. 401 Ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 412 Ksh, wszyscy akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji. Według art. 413 Ksh akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby, głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Emitenta z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Emitenta oraz sporu pomiędzy nim a Emitentem. prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia (art Kodeksu spółek handlowych); żądanie takie należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia (art. 410 Kodeksu spółek handlowych); Stosownie do 1 powoływanego przepisu po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, niezwłocznie sporządza się listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z 26

27 tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Przewodniczący zobowiązany jest podpisać listę i wyłożyć ją do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa powyżej lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). Jeżeli Statut Emitenta lub ustawa nie stanowią inaczej, każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną piąta ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki. prawo do otrzymania imiennego świadectwa depozytowego. Stosownie do art Ksh Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Prawo do otrzymania zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art Ksh na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Artykuł Ksh przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Emitenta uprawnienie do wnioskowania o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki wniosku o dokonanie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, postanowienia Statutu przewidujące inny sposób powoływania Rady Nadzorczej nie maja zastosowania w odniesieniu do takiego wybory Rady Nadzorczej, prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 Kodeksu spółek handlowych); prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 Kodeksu spółek handlowych); w takich przypadkach akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu lub został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art Ksh w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w 27

28 terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa. prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 Kodeksu spółek handlowych), przysługuje akcjonariuszom uprawnionym do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z art Ksh w przypadku spółki publicznej powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa. prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, informacji dotyczących Emitenta. Prawo to zapisane zostało w art. 428 Ksh, zgodnie z którym podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem. prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych (art Kodeksu spółek handlowych) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art Kodeksu spółek handlowych (art Kodeksu spółek handlowych), Wniosek do sądu rejestrowego, należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono udzielenia żądanych informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych),; prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 Kodeksu spółek handlowych), prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami (art Kodeksu spółek handlowych). Dodatkowo, w trybie art Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania udzielenia pisemnej informacji przez spółkę handlową będąca również akcjonariuszem Emitenta w przedmiocie pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie 28

29 posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami Ustawa o ofercie publicznej i Ustawa o obrocie Zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. W takich przypadkach akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Zyskują oni natomiast (zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych) uprawnienie do uzyskania imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. W art. 84 Ustawy o ofercie publicznej przyznane zostało akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienie do złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Wedle dyspozycji art. 85 powoływanej ustawy, wobec niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie realizacji wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały Uprawnienia o charakterze majątkowym Do uprawnień majątkowych przysługujących akcjonariuszom należą: prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu spółek handlowych powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art Kodeksu spółek handlowych). Zasady te należy stosować przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 Ksh organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca. Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane będą w formie raportów bieżących. Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku (w szczególności nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. Statut Emitenta nie zawiera postanowień odnośnie warunków odbioru dywidendy regulujących kwestię odbioru dywidendy w sposób odmienny od postanowień Kodeksu spółek handlowych i regulacji KDPW, w związku z czym w tym zakresie u Emitenta obowiązywać będą warunki odbioru dywidendy ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych: Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW (przekazać uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia dywidendy) o wysokości dywidendy, terminie ustalenia ( dniu dywidendy zgodnie z określeniem zawartym w przepisach Kodeksu spółek handlowych) oraz o terminie wypłaty dywidendy ( 124 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Termin ustalenia dywidendy i termin wypłaty należy uzgodnić uprzednio z KDPW. Zgodnie z 124 pkt 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW dzień 29

30 wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu ustalenia prawa do dywidendy. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy). Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie. Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych. Ustawa Prawo dewizowe nie przewiduje żadnych ograniczeń w prawach do dywidendy dla posiadaczy akcji będących nierezydentami. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi, mogą, pod warunkiem przedstawienia stosownych dokumentów, na mocy m.in. umów międzynarodowych o unikaniu podwójnego opodatkowania, skorzystać z możliwości pobrania od nich przez Emitenta, podatku od dywidendy. Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Polski, uzyskane przez akcjonariusza nierezydenta (osobę fizyczną jak i prawną), podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu, chyba że umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskę z krajem miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną lub z krajem miejsca siedziby lub zarządu akcjonariusza będącego osobą prawną stanowi inaczej. Dywidenda pomniejszona zostaje przy jej wypłacie o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego (z zastosowaniem właściwej stawki) a następnie przekazana na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zastosowanie właściwej stawki wynikającej ze stosownej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu lub nie pobranie podatku, jest możliwe wyłącznie pod warunkiem udokumentowania miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego nierezydentem lub miejsca siedziby zarządu do celów podatkowych, uzyskanym od tego akcjonariusza tzw. certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Certyfikat rezydencji ma służyć ustaleniu przez płatnika (Emitenta) czy ma on prawo zastosować stawkę ustaloną we właściwej umowie międzynarodowej, bądź zwolnienie, czy też potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Jeżeli akcjonariusz będący nierezydentem, wykaże, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej, będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu spółek handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami Ksh oraz 30

31 przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art Ksh, o ile inaczej nieuregulowana tego uchwała Walne Zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki akcyjnej są członkowie zarządu. Natomiast Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość wnioskowania do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów. (art Ksh), prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 Kodeksu spółek handlowych): w ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, o czym mowa w art Ksh. W myśl art Ksh, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art Ksh, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art Ksh) Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Emitent przez najbliższe trzy lata zamierza intensywnie rozwijać posiadane linie produktów oraz wprowadzać kolejne. W związku z tym nie planuje wypłacać dywidend, a wypracowane zyski zamierza przeznaczyć na działania pro sprzedażowe i marketingowe Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów osób prawnych Podatek od dochodu uzyskiwanego z dywidendy Zgodnie treścią z art. 7 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych, dywidenda wypłacana przez Spółkę akcyjną stanowi, zgodnie z art. 7 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychód podlegający opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 22 tej ustawy. Stosownie do art. 22 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatek dochodowy od dochodów (przychodów) oraz innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Natomiast zgodnie z ust. 4 tego samego artykułu zwalnia się od podatku dochodowego dochody z dywidend, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 31

32 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1, 4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Zwolnienie, o którym mowa powyżej, zgodnie z art. 22 ust. 4a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend wypłacanych przez osoby prawne mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada akcje spółki wypłacającej te należności w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania akcji, w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, przez spółkę uzyskującą przychody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych przychodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania akcji, w wysokości określonej w pkt 3 powyżej, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w ust. 4 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) z dywidend wypłacanych przez spółkę mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Zasady opisane powyżej stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, które mogą wprowadzać odmienne regulacje. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spółki, które dokonują wypłat należności z tytułów dywidend są obowiązane, jako płatnicy, pobierać, w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Zgodnie z art. 26 ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spółka zobowiązana jest do przekazania kwoty podatku w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika, a w przypadku podatników niemających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej - na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych. Spółka jest obowiązana przesłać podatnikom mającym siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej informację o wysokości pobranego podatku a podatnikom niemającym siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz urzędowi skarbowemu informacje o dokonanych wypłatach i pobranym podatku - sporządzone według ustalonego wzoru Podatek od dochodów uzyskanego ze sprzedaży papierów wartościowych Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie papierów wartościowych. Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na 32

33 rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydanego przez właściwy organ administracji podatkowej Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Podatek od dochodu uzyskanego z dywidendy Zgodnie z przepisem art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychodami z kapitałów pieniężnych są dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, których podstawą uzyskania są akcje w spółce mającej osobowość prawną lub spółdzielni. Opodatkowanie dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: -podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, -przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), -podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem zawartym w piśmie z dnia 5 lutego 2002 r. skierowanym do KDPW, płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów wyrażonym w piśmie z dnia 4 lipca 2007 roku (znak DD /RM/07/MB7-1274) skierowanym do KDPW, potwierdzającym stanowisko wyrażone w piśmie z dnia 5 lutego 2002 roku (znak PB5/RB /02) oraz w piśmie z dnia 22 stycznia 2004 roku (znak PB5/RM /04), płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda Podatek od dochodu uzyskanego ze sprzedaży papierów wartościowych Dochody uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, opodatkowane są stawką 19 % uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest osiągnięta w roku podatkowym: 33

34 -różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, -różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt. 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, -różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, -różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, -różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydanego przez właściwy organ administracji podatkowej Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, czyli dokonywanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie np. NewConnect d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego, o którym mowa w lit. c) powyżej - w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednak, gdy akcje wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu zbywane są bez korzystania z pośrednictwa podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie, stawka podatku od czynności cywilnoprawnych od takiej transakcji wynosi 1 %. W terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego należy uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych oraz złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy, w myśl art. 4 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym. 34

35 Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z ustawą z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz. U. z 2004 r. Nr 142, poz. 1514, z późn. zm.), nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem akcji, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub prawa majątkowe dotyczące akcji są wykonywane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. W określonych w ww. ustawie przypadkach nabycie w drodze spadku lub darowizny praw majątkowych (w tym także praw związanych z posiadaniem akcji) jest zwolnione od podatku Odpowiedzialność płatnika Zgodnie z brzmieniem art Ordynacji Podatkowej płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika Opodatkowanie dochodów(przychodów) osób zagranicznych Obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych podmiotu zagranicznego w przypadku, gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: -osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), oraz -osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Jednak zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Jednakże, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niedobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji. 35

36 Ponadto, należy pamiętać, że zgodnie z art. 22 ust.4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 % udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1, 4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. 36

37 IV. DANE O EMITENCIE I JEGO DZIAŁALNOŚCI 4.1. Podstawowe dane o Emitencie (Dane teleadresowe) Nazwa (firma): Abpol Company Polska Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Warszawa, ul. Walewska 7a Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS NIP: REGON: Telefon: Fax: Poczta elektroniczna: biuro@abpol.com.pl Strona internetowa: Wskazanie czasu trwania Emitenta Emitent został utworzony na czas nieoznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, w szczególności na podstawie Kodeksu Handlowego i Kodeksu Spółek Handlowych Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Spółka powstała w wyniku przekształcenia Abpol Company Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Krótki opis historii Emitenta Spółka Abpol Company Polska powstała w 2003 roku jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Od samego początku zajmowała się importem, konfekcjonowaniem i dystrybucja prezerwatyw marki Rosetex i Contex. W ciągu 7 lat działalności z sukcesem zdobyła ponad 20% udziału w rynku prezerwatyw stając się widocznym podmiotem na tym rynku. Swój sukces Spółka osiągnęła dzięki sprawnemu zarządzaniu produktem (wysoka dostępność produktu we wszystkich ważnych kanałach dystrybucji) oraz skutecznemu marketingowi (poprzez kampanie reklamowe i działania promocyjne skierowane bezpośrednio do grupy docelowej). W efekcie produkty Spółki cieszyły się uznaniem klientów (dwukrotnie uzyskały wyróżnienia Laur Konsumenta Odkrycie Roku oraz Złoty Laur Konsumenta Produkt Roku), a sama Spółka została dwukrotnie wyróżniona Gazelą Biznesu. Szybko rosnąca dynamika sprzedaży i udział rynkowy spowodowały zainteresowanie produktami Spółki światowego potentata rynku prezerwatyw firmy SSL Healthcare International (właściciela marki Durex). W 2010 roku Spółka podpisała umowę sprzedaży marki Rosetex i zakończyła dystrybucje prezerwatyw, jednak na zlecenie nowego właściciela marki Rosetex w dalszym ciągu 37

38 świadczyła usługi konfekcjonowania prezerwatyw. Dodatkowo od 1 lipca 2012 roku, nowy właściciel marki, zlecił Spółce dystrybucję produktów Rosetex. Spółka wykorzystuje zdobyte doświadczenie i wprowadza na rynek nowe produkty FMCG (ang. Fast-moving consumer goods produkty szybkozbywalne), poprzez wykorzystanie wiedzy o ich produkcji, marketingu, konfekcjonowaniu oraz zdobytych kanałach dystrybucji. Ważniejsze daty w historii Spółki: Data Wyszczególnienie Lata 90 Początek działalności handlowej opartej na jednoosobowej działalności gospodarczej. Handel biżuterią męską (spinki do koszul i krawatów) Rozszerzenie dzielności handlowej na sprzedaż prezerwatyw Poszerzenie rynków zbytu na rynek Europy Wschodniej głównie do Rosji. Stopniowe zaprzestawanie handlem konfekcją męską Podpisanie dwóch dużych kontraktów z PKN Orlen S.A. oraz Ruch S.A Przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) 2003 Budowa i rozwój dwóch marek prezerwatyw: Contex (marka Premium) oraz Rosetex (uzupełnienie oferty) Rozwój sprzedaży produktów na rynku tradycyjnym i convenience (sklepy tradycyjne i stacje benzynowe rynku tradycyjnym i convenience) 2007 Rozpoczęcie współpracy z rynkiem nowoczesnym (podpisanie pierwszych umów z siecią marketów TESCO) 2008 Odświeżenie marki linii prezerwatyw Rosetex 2008 Zmiana koncepcji handlowej na promowanie marki Rosetex, która stała się linią wiodącą Sprzedaż marki Rosetex, która stała się ukoronowaniem pracy nad marką 2010 Budowanie nowej bazy produktowej z wykorzystaniem posiadanej sieci dystrybucji Rozszerzenie oferty produktowej o: suplementy diety, środki owadobójcze, plastry 2011 opatrunkowe, konfekcjonowanie prezerwatyw dla Reckitt Benckiser (obecnego właściciela marki Rosetex) 2011 Początek prac związanych upublicznieniem Spółki Decyzja Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 17 czerwca 2011r. w sprawie 2011 przekształcenia Abpol Company Polska Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Rejestracja Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła w dniu 24 sierpnia 2011r Przygotowanie marek własnych (QuickplastR plastry opatrunkowe i specjalistyczne, Perfectglue linia klejów typu klej błyskawiczny) 2012 Start sprzedaży marki QuickplastR i PerfectGlue 2012 Powrót do dystrybucji prezerwatyw marki Rosetex na zlecenie obecnego właściciela 2012 Podjęcie uchwałą WZA w czerwcu decyzji o emisji akcji serii B oraz wprowadzeniu ich do obrotu na NewConnect 2012 Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty ,00zł poprzez emisję akcji serii B 4.6. Określenie rodzaju i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz obowiązującymi przepisami prawa w Spółce na kapitały własne składają się: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem. 38

39 Kapitał zakładowy Na dzień sporządzenia Dokumentu zarejestrowany kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,00 zł (4 miliony sto czterdzieści jeden tysięcy trzysta osiem złotych) i dzieli się na (trzy miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) oraz (pięćset czterdzieści jeden tysięcy trzysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00zł(jeden złoty). Kapitał zakładowy został opłacony w całości. Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z czystego zysku. Do kapitału zapasowego przelewane są również nadwyżki osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów ich wydania. Stosownie do przepisu art Kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana tworzyć kapitał zapasowy na pokrycie strat, do którego przelewa się co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Ponadto na kapitał zapasowy przelewa się również nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji. Na dzień r. Emitent nie posiadał kapitału zapasowego. Inne kapitały Na dzień r. Emitent posiadał inne kapitały w wysokości równej zł (jeden milion siedemdziesiąt tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa) zł. Na które składał się nie podzielony wynik finansowy z lat ubiegłych w wysokości (osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt) zł oraz wynik finansowy netto z roku obrotowego równy (sto siedemdziesiąt trzy tysiące sto dwadzieścia dwa) zł. Zasady tworzenia kapitałów Zgodnie ze Statutem Spółki oraz Kodeksem Spółek Handlowych, na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego przelewa się również nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta w łącznej wysokości ,00 złotych został pokryty i opłacony w całości Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatoriuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatoriuszy do nabycia tych akcji Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa. 39

40 4.9. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż zł (dwa miliony siedemset tysięcy złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania Spółki do rejestru, czyli od 24 sierpnia 2011r. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania Spółki do rejestru tj. nie później niż 24 sierpnia 2014r Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Papiery wartościowe Emitenta nie są i nie były notowane na żadnym rynku instrumentów finansowych. Emitent nie dokonywał emisji kwitów depozytowych związanych z emitowanymi przez niego instrumentami finansowymi co wyklucza możliwość notowania na rynku instrumentów finansowych Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Spółka nie tworzy grupy kapitałowej Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych Powiązania pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Podmiotem dominującym wobec Emitenta jest Pan Andrzej Brauła, Prezes Zarządu Spółki, który posiada 75,63% udziałów w kapitale zakładowym i taki sam udział w głosach na WZA Spółki. Ponadto Pan Olgierd Wejner będący Dyrektorem Generalnym Spółki posiada 11,30% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta i taki sam udział w głosach na WZA Spółki. Główny akcjonariusz Spółki Abpol Company Polska S.A. i jednocześnie Prezes Zarządu Spółki Pan Andrzej Brauła posiada 95 % udziałów w podmiocie Abpol Investment Sp. z o.o. Pozostałe 5% należy do Pani Ewy Brauły. Spółka powstała w 2006 roku. Główna działalność jaką prowadziła to przygotowywanie inwestycji deweloperskich. Od 2012r. Spółka nie prowadzi bieżącej działalności, nie ma pracowników, nie generuje 40

41 przychodów ani strat. Udziałowcy nie podjęli decyzji o likwidacji ani nie zawieszeniu działalności. Czekają na rozwój sytuacji na rynku budowlanym. W 2011 roku Spółka Abpol Investment Sp. z o.o. zakupiła towary od Emitenta na kwotę zł celem ich dalszej odsprzedaży. Ponadto Pani Ewa Brauła będąca Członkiem Rady Nadzorczej jest właścicielem przedsiębiorstwa działającego pod firmą Usługi Marketingowe Ewa Brauła. Firma Pani Ewy Brauły świadczy Spółce Abpol Company usługi merchandising-u. Zgodnie z umową dba o ekspozycję towarów na wybranych sieciach handlowych. W 2011 usługi te zostały wycenione na kwotę ,80 zł. Panowie Andrzej Brauła i Olgierd Wejner podpisali ze Spółką w 2003 roku umowę, na mocy której w przypadku sprzedaży wykreowanej przez nich marki otrzymają stosowne wynagrodzenie wynikające z umowy sprzedaży marki Rosetex. W wyniku sprzedaży tej marki w 2010 roku Spółka wypłaciła wynagrodzenie ówczesnym udziałowcom (obecnie akcjonariuszom). Z tego tytułu Spółka na koniec 2011r. miała zobowiązanie wobec w/w akcjonariuszy na łączną kwotę ,38 zł. Nie występują inne powiązania pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Powiązania pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Członek Rady Nadzorczej Pani Ewa Brauła jest żoną Prezesa Zarządu Pana Andrzeja Brauły. Pan Andrzej Brauła jest również głównym akcjonariuszem Spółki. Nie występują inne powiązania pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Powiązania pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Nie występują powiązania majątkowe, organizacyjne ani personalne pomiędzy Emitentem (lub osobami wchodzącymi w skład organów emitenta i głównymi akcjonariuszami) a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów) Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności Opis działalności Emitenta Spółka Abpol Company Polska S.A. od początku swojej działalności specjalizuje i koncentruje się na dystrybucji produktów FMCG (ang. fast-moving consumer goods - produkty szybko zbywalne). Rozwój Spółki w bardzo konkurencyjnym i wymagającym segmencie rynku to następstwo strategii opartej na wysoko 41

42 marżowych produktach oraz rozbudowanej sieci handlowców docierających do głównych strategicznych miejsc w Polsce. Zakres prowadzonej działalności skupia się na: - dystrybucji produktów innych producentów (zarówno polskich jak i zagranicznych) nie posiadających własnych kanałów dystrybucji, - konfekcjonowaniu (import produktów, pakowanie w opakowania pojedyncze i zbiorcze, foliowanie) produktów na zlecenie Reckitt Benckiser, - produkcji i dystrybucji własnych linii produktów FMCG. Spółka zawarła umowy dystrybucyjne z producentami, którzy mają w ocenie Spółki interesujące produkty, a którzy mają problem z lokowaniem swoich produktów lub nie mają dostępu do rynku hurtowego. Brak dostępu do rynku wynika z reguły z braku możliwości technicznych (np. producenci zagraniczni produktów marki Vitar). Umowy zawierane z producentami dają Spółce wyłączność dystrybucji na rynku polskim. Dzięki temu Spółka zapewnia zbyt produktów poprzez zbudowaną sieć dystrybucyjną, a jednocześnie może samodzielnie kształtować politykę cenową i sprzedażową. Zawarte umowy pozwalają Spółce również wprowadzać promocje na produkty dla dystrybutorów celem maksymalizacji sprzedaży. Dobór asortymentu jest dokonywany przede wszystkim pod kątem atrakcyjności sprzedażowej produktu ale również brane są pod uwagę możliwości logistyczne Spółki i aktualne możliwości dystrybucyjne. Spółka wykorzystuje te kanały dystrybucji, z którymi współpracowała przez szereg lat gdy oferowała tylko prezerwatywy. Ponadto Spółka pomimo sprzedaży marki prezerwatyw Rosetex otrzymuje od obecnego właściciela firmy Reckitt Benckiser zlecenia na import i konfekcjonowanie prezerwatyw. Spółka importuje produkt, zamawia w Polsce opakowania, konfekcjonuje i odsprzedaje do Reckitt Benckiser. Dodatkowo obecny właściciel zlecił Spółce dystrybucję marki Rosetex na rynek tradycyjny poprzez wykorzystanie znanych Spółce kanałów dystrybucyjnych. Dzięki temu rozwiązaniu Spółka (oprócz wypracowanej marży na usłudze) wykorzystuje posiadane możliwości produkcyjne, a jednocześnie utrzymuje kontakty handlowe z odbiorcami prezerwatyw co znacznie ułatwi kolejne planowane działania rozwojowe. Oprócz w/w zakresu działalności Spółka dąży do zbudowania własnej grupy marek/produktów. Wynika to z faktu, że marże możliwe do uzyskania na własnych produktach/markach są z reguły znacznie wyższe. Ponadto występuje ryzyko utraty produktu (rozwiązanie umowy z producentem-właścicielem marki itp.). Zakres pracy włożonej we wprowadzenie danego produktu na rynek (niezależnie czy jest to produkt własny czy też na bazie umowy dystrybucyjnej ) jest podobny. Jednak osiągając sukces w własną marką/produktem Spółka ma pewność, że produkt ten będzie przed długi czas generować przychody. Ponadto doświadczenie Spółki w tym zakresie wskazuje, że można też korzystnie taką uplasowaną już na rynku markę odsprzedać innemu podmiotowi. Przygotowanie własnej marki jest procesem długofalowym i polega na następujących etapach: - analiza danego produktu, możliwości jego sprzedaży, oszacowaniu potencjalnego rynku, - znalezienie wytwórcy/fabryki, - zaprojektowanie marki, opakowań, - przygotowaniu strategii marketingowej. W 2012 roku spółka wprowadziła w rynek dwie linie własnych produktów/marek: - kleje cjanoakrylowe Perfectglue - plastry opatrunkowe QuickplastR Obie linie produktów są już w sprzedaży i cieszą się zainteresowaniem odbiorców. Spółka przewiduje, że w 2013 roku sprzedaż obu linii wzrośnie o ponad 50%. W 2013 roku Spółka planuje wprowadzić kolejne marki/produkty: - suplement diety poprawiający sprawność seksualną u mężczyzn 42

43 - suplement diety na chorobę lokomocyjną - linię prezerwatyw pod marką należącą do Spółki Z uwagi na doświadczenie Spółki, Zarząd ocenia, iż szczególnie ten trzeci projekt przedstawia bardzo duży potencjał rozwojowy. Z końcem maja Spółce wygasa zakaz konkurencji i będzie mogła oferować prezerwatywy do wszystkich posiadanych kanałów dystrybucji. W z uwagi na swój potencjał rynek prezerwatyw stwarza znacznie większe możliwości rozwoju niż pozostałe produkty. Główne produkty dystrybuowane i konfekcjonowane przez Spółkę: VACO (dystrybucja) linia produktów przeciwko owadom Linia produktów zawiera najbardziej popularne produkty odstraszające i zwalczające owady (komary, muchy, owady pełzające). Dzięki dobrej jakości, a jednocześnie przystępnej cenie, produkty cieszą się zainteresowaniem klientów. Produkty idealnie nadają się do dystrybucji poprzez te same kanały sprzedaży z jakimi Spółka współpracuje. ENERGIT (dystrybucja) linia suplementów diety połączonych z guaraną Luksusowe suplementy diety produkowane przez firmę Vitar (lidera rynku czeskiego i słowackiego). Produkty cechuje bardzo wysoka jakość oraz ekskluzywne opakowanie (puszka z wysokogatunkowej stali). Połączenie tych dwóch elementów pozwala na oferowanie produktu we wszystkich sieciach convenience (stacje paliwowe, saloniki prasowe, sieci drogerii). ActivePlast (dystrybucja) linia plastrów opatrunkowych Plastry opatrunkowe przeznaczone do sprzedaży w każdym segmencie rynku. W związku ze stałym wzrostem sprzedaży Spółka wprowadza również własną linię tego typu produktów. 43

44 C Complex (dystrybucja) linia suplementów diety W związku z sukcesem w dystrybucji linii Energit producent (firma Vitar) zaproponował Spółce do dystrybucji kolejną linię luksusowych suplementów diety C Complex. Są to produkty zawierające wysokiej klasy witaminę C, zapakowane w bardzo estetyczne i luksusowe opakowania. Produkty idealnie nadają się do sprzedaży w kanałach convenience. Espumisan Easy (dystrybucja) suplement diety na problemy gastryczne Nowoczesny produkt firmy Berlin Chemie. Spółka dystrybuuje produkt w części rynku (stacje paliwowe, Tesco). SPEED8 (dystrybucja) suplement diety dla sportowców i kierowców Produkt dedykowany dla kierowców oraz osób obciążonych dużym wysiłkiem umysłowym. Pozwala szybko zregenerować siły oraz poprawić koncentrację. Extra Vita (dystrybucja) linia suplementów diety Kolejna linia suplementów diety firmy Vitar. Produkty dedykowane dla osób dbających o zdrowie i urodę. W przyszłości możliwe jest rozszerzenie o nowe grupy produktowe. 44

45 ROSETEX (konfekcjonowanie i dystrybucja) linia prezerwatyw. Linia prezerwatyw, która do 2010 roku była własnością Spółki. Spółka kontynuuje import produktów, produkcję opakowań oraz pakowanie produktów dla obecnego właściciela. Od lata 2012 roku Spółka zajmuje się również dystrybucją produktów Ponadto od kwietnia 2012 roku Abpol rozpoczął dystrybucję nowych produktów pod wykreowaną marką własną: QuickplastR - plastry opatrunkowe i specjalistyczne W związku z rosnącą sprzedażą, a jednocześnie brakiem wsparcia i aktywności producenta plastrów znajdujących się w dotychczasowej ofercie, Spółka zaprojektowała i wprowadziła do sprzedaży własną markę plastrów. Dzięki temu Spółka uzyskała nowoczesny design produktu, lepsze ceny zakupu oraz możliwość rozbudowy linii o kolejne produkty. Perfect glue linia klejów typu klej błyskawiczny Spółka obserwując rynek produktów szybko zbywalnych cały czas pracuje nad pozyskaniem kolejnych produktów pasujących do profilu działalności. Jednym z takich produktów są kleje błyskawiczne. Są dostępne i dystrybuowane przez wszystkie kanały dystrybucji z jakimi Spółka współpracuje. Dlatego też przygotowana została własna linia produktów. 45

46 Struktura sprzedaży w podziale na poszczególne produkty Pierwotna struktura sprzedażowa wraz z rozwojem organizacyjnym Spółki ewoluowała. W wyniku sprzedaży marki prezerwatyw Rosetex początkowe nastawienie na sprzedaż i dystrybucję jednego dedykowanego rodzaju produktu (prezerwatyw) uległo zdecydowanej zmianie. Od 2010r. Spółka rozpoczęła dywersyfikację oferty produktowej, źródeł pochodzenia produktów, jak również kanałów dystrybucji. Procentowy udział produktów w sprzedaży Emitenta w roku 2011 przedstawiał się następująco: sprzedaż produktów VACO - 40,9%, sprzedaż tabletek witaminowych Energit - 22,9%, konfekcjonowanie i sprzedaż prezerwatyw Rosetex, - 17,1%, sprzedaż plastrów opatrunkowych Active Plast - 11,7%, sprzedaż C-Complex 2,5%, Espumisan Easy 2,3%, Speed8 1,5%, Extra Vita 1,2%. W roku 2012 przychody ze sprzedaży poszczególnych produktów przestawiały się następująco: Procentowo największa część generowanych przychodów przypada w udziale grupie produktów sprzedawanych pod marką VACO, co stanowi około 40,6% ogólnego poziomu przychodów ze sprzedaży. Duży (20%) udział w przychodach stanowią również przychody z tytułu konfekcjonowania i dystrybucji prezerwatyw Rosetex (pomimo sprzedaży marki, obecny właściciel Reckitt Benckiser dalej korzysta z doświadczenia i kontaktów handlowych spółki Abpol Company Poland S.A.). Trzecią grupą produktów są plastry opatrunkowe stanowiące 18,2% sprzedaży. Suplementy diety takie jak Energit, C Complex, Speed8 oraz Automotive generują w sumie 16,6% przychodów. Przedstawiając strukturę sprzedażową należy podkreślić, że niektóre produkty podlegają sezonowości. Przede wszystkim mowa tu o produktach sprzedawanych pod marką VACO. Gama produktów zwalczająca owady notuje największy wolumen sprzedaży w okresie letnim. Pewną sezonowością charakteryzują się też plastry opatrunkowe ale okres popytu na nie jest znacznie dłuższy i nie tak zależny od warunków pogodowych. Sprzedaż prezerwatyw, suplementów i klejów jest praktycznie stała i niezależna od czynników sezonowych Główne kanały dystrybucji produktów wykorzystywane przez Spółkę Spółka stara się wykorzystać w dystrybucji produktów szybko zbywalnych wszystkie kanały rynkowe, w których sprzedaż takich produktów jest możliwa. W szczególności Spółka współpracuje z ogólnopolskimi i lokalnymi dystrybutorami (Lekkerland, Eurocash, Kolporter, Polski Tytoń), sieciami stacji paliw (Orlen, Lotos, Statoil), sieciami convenience (tj.: HDS, Kolporter, Żabka, Ruch) oraz wielkopowierzchniowymi sieciami handlowymi (E.Leclerc, Intermarche). 46

47 W roku 2011 procentowy udział poszczególnych kanałów dystrybucji w sprzedaży przedstawiał się następująco: dystrybutorzy 53,2%, sieci wielkopowierzchniowe 18,2%, stacje paliw 14,7 %, saloniki prasowe 10,71%, drogerie 2,66%, małe sklepy sieciowe 0,52%. Procentowy udział kanałów w sprzedaży w 2012 uległ zmianie i przedstawiał się następująco: Główny nurt sprzedaży w dalszym ciągu realizowany jest poprzez ogólnopolskich i lokalnych dystrybutorów jednak ich udział w ogólnej sprzedaży wzrósł do prawie 84%. Dystrybutorzy ci wspierani są wiedzą i doświadczeniem przedstawicieli handlowych Spółki realizujących politykę sprzedażową z podziałem na regiony geograficzne (Region Wschód, Zachód, Południe). Spółka korzysta dodatkowo ze sprzedaży realizowanej w stacjach paliwowych (9,1% przychodów ogółem), salonikach prasowych (3,6% przychodów ogółem) oraz drogeriach (2,7%). Emitent posiada kompetencje i doświadczanie w budowaniu marek produktów FMCG oraz ich dystrybucji. Rozpoznawany jest na rynku w związku ze zbudowaniem, wypromowaniem i wzrostem wartości marki Rosetex, która w 2010 roku stanowiła drugą najczęściej kupowaną markę prezerwatyw na rynku w Polsce. Miarą sukcesu jest zainteresowanie marką Rosetex, a następnie jej sprzedaż w maju 2010r. największemu producentowi prezerwatyw na świecie firmie SSL Healthcare, obecnie Reckitt Benckiser. Dzięki posiadaniu odpowiedniego zaplecza technicznego, Spółka w dalszym ciągu świadczy usługi konfekcjonowania prezerwatyw Rosetex dla jej obecnego właściciela Strategia rozwoju Spółka swój dalszy rozwój wiąże z dwoma podstawowymi celami strategicznymi: 1. Rozwojem dystrybucji produktów FMCG w dotychczasowych kanałach sprzedaży oraz poszukiwaniem nowych możliwości sprzedażowych tych produktów. Spółka stale pracuje nad rozszerzeniem listy odbiorców na produkty znajdujące się w dystrybucji. Prowadzi również działania mające na celu zintensyfikować sprzedaż. Są to wszelkiego rodzaju promocje i akcje motywacyjne dla przedstawicieli handlowych oraz klientów sieciowych. 2. Tworzenie nowych, własnych linii produktów oraz marek własnych jak i ich dalsza rozbudowa. Spółka ma duże doświadczenie w kreowaniu marek oraz ich wprowadzaniu do sprzedaży. Ze względu na posiadane doświadczenie i kontakty handlowe Spółka koncentruje się na produktach wysokomarżowych, nadających się do sprzedaży w sieciach convenience oraz w strefie przykasowej. W związku z realizacją zakładanej strategii w 2012 roku Spółka wdrożyła dwie nowe linie produktów: 47

48 - QuickplastR - plastry opatrunkowe i specjalistyczne, - Perfectglue linia klejów typu klej błyskawiczny. Są to produkty idealnie wpisujące się w strategię Spółki. Generują wysoką marżę, są łatwe w obsłudze (długi termin ważności produktu, brak specjalnych regulacji prawnych utrudniających wprowadzenie i dystrybucję, a przede wszystkim nadające się do sprzedaży w strefie kasy. Na rok 2013 Spółka planuje wprowadzenie do oferty kolejnych nowości. Będą to: - suplementy diety (LongPlay oraz AvioMin), - nowa linia prezerwatyw. W przypadku suplementów diety ich rodzaj i typ wynika z potrzeb rynku. Spółka dostrzegła lukę w rynku i możliwość wprowadzenia w/w produktów do kanałów sprzedaży w których Spółka już się porusza. Prezerwatywy przez okres 7 lat były praktycznie jedynym produktem oferowanym przez Spółkę. Po sprzedaży w 2010 roku marki Rosetex Spółka na 3 lata miała zakaz obrotu tego typu produktami (z wyłączeniem zleceń do obecnego właściciela marki Rosetex). W roku bieżącym zakaz wygasa i Spółka już rozpoczęła przygotowania do wprowadzenia własnej linii produktów. W wyżej wymienionych przypadkach Spółka będzie finansować przygotowanie i wprowadzenie nowych produktów ze środków pochodzących z emisji akcji serii B. W grudniu 2012 roku Spółka pozyskała 773 tys. zł. Szacunkowo na przygotowanie marki suplementów diety na potencję Spółka planuje ogółem przeznaczyć 150 tys. zł. Kwota ta uwzględnia: - projekty graficzne - produkcja opakowań - produkcja suplementu (pierwsza partia) - przygotowanie materiałów reklamowych Na przygotowanie marki prezerwatyw (tj. zakup marki wraz z produktem) Spółka zamierza przeznaczyć 200 tys. zł. Przygotowanie marki suplementów diety na chorobę lokomocyjną wg. szacunków Emitenta powinno kosztować około 60 tys. zł. Kwota ta uwzględnia: - projekt graficzny - produkcja opakowań - produkcja suplementów Pozyskane z emisji akcji środki przeznaczone zostaną również na przebudowę linia plastrów QuickPlastR. Około 40 tys. złotych ma zostać zainwestowane w: - odświeżenie/przebudowę projektu opakowań - zaprojektowanie i produkcję ekspozytorów - zaprojektowanie i produkcję folderu Pozostałe środki będą sukcesywnie wykorzystywane na rozwój w/w produktów (zakup produktów, produkcja materiałów reklamowych i ekspozycyjnych, działania posprzedażowe). W okresie średnioterminowym Spółka ma zamiar skupić się głównie na rozwoju własnych linii produktów. Wynika to z faktu, że takie produkty generują znacznie wyższą marżę. Spółka ma pełną kontrolę nad sprzedażą i rozwojem produktu a stała praca z produktem buduje wartość marki. 48

49 Spółka zamierza finansować dalszy rozwój marek własnych przede wszystkim poprzez środki własne i kredyty bankowe. Zarząd z uwagi na posiadane kompetencje będzie rozważał również pozyskanie kapitału z rynku giełdowego poprzez kolejne emisje akcji. Wykorzystanie źródeł finansowania będzie zależeć od sytuacji rynkowej i potrzeb firmy. Możliwe jest wykorzystywanie wszystkich w/w źródła bądź ich części Prestiżowe wyróżnienia i nagrody dla Spółki: - Abpol - Gazele Biznesu 2008 oraz Rosetex Studencki produkt roku 2009 i Abpol wyróżnienia dla produktów w konkursie LAUR KONSUMENTA 2008 i Rynek na jakim działa Emitent Charakterystyka rynku produktów FMCG Segment rynku związany z branżą FMCG (ang. Fast Moving Consumer Goods) jest jednym z najbardziej prężnie rozwijających się w ostatnich latach branż. Ogólna charakterystyka produktu z sektora FMCG przedstawia go jako produkt codziennego użytku, który jest szybko zbywalny lub szybko rotujący. Produkty takie określane są często jako przeciwieństwo produktów trwałych, których data przydatności jest dłuższa niż rok. W przypadku spółki Abpol Company Polska S.A. i oferowanych przez nią produktów mamy do czynienia z 49

50 produktami pierwszego kontaktu, które są uzupełnieniem podstawowych produktów zaspokajających fundamentalne potrzeby ludzi. Silna konkurencja na rynku produktów szybko zbywalnych powoduje, iż uzyskiwane marże są relatywnie niskie, a główni uczestnicy rynku rekompensują to sobie poprzez koncentrowanie się na generowaniu wysokich obrotów oferowanych produktów. W przypadku spółki Abpol polityka sprzedażowa jest odmienna i skupia się przede wszystkim na oferowaniu produktów wysokomarżowych (z ponad przeciętną marżą na produktach), a nie tylko na wysokim wolumenie sprzedaży. Segment FMCG podobnie jak inne działy gospodarki zależny jest od koniunktury rynkowej. Należy jednak pamiętać, że ze względu na rodzaj i specyfikę oferowanych produktów (towary pierwszego kontaktu) dynamika wzrostu rynku w czasach dobrej koniunktury sięgająca kilkunastu procent, spada w okresie kryzysu gospodarczego do kilku procent. Specyfika produktów sprzedawanych w ramach segmentu FMCG wpływa również na to, że o ile w przypadku dóbr wyższego rzędu obserwowany jest spadek zainteresowania, co można zaobserwować przede wszystkim po znaczącym spadku wolumenu i wartości obrotów, to dla produktów FMCG nie obserwuje się aż tak negatywnego zjawiska. Negatywny wpływ czynnika jest jedynie widoczny na podstawie spadku dynamiki wzrostu. Obrazuje to ostatni kryzys na światowych rynkach finansowych. Szczególnym, wymagającym i trudnym okresem dla branży FMCG w Polsce były ostatnie dwa lata, które związane były z opóźnieniem skutków kryzysu z 2008 roku i które dotknęły polskich konsumentów. Wzrost bezrobocia oraz stagnacja płac okazały się głównym wyznacznikiem spadku dynamiki wzrostu branży FMCG. Średnio roczna dynamika wzrostu zmalała z 15% obserwowanych w latach 2006 i 2007 do 3% odnotowanych w 2010 roku. W kolejnym roku tendencja ta została odwrócona. Wartościowo sprzedaż FMCG w 2010 roku nie przekroczyła 180 mld PLN, a w 2011 roku kształtowała się już na poziomie około 190 mld PLN co stanowi ponad 6% wzrost (na podstawie danych GfK, Nielsen oraz Roland Berger). Charakterystyka rynku plastrów Wartość polskiego rynku plastrów szacowana jest na ponad 87 mln PLN. W tym segmencie rynku prowadzona sprzedaż odbywa się zasadniczo w dwóch podstawowych kanałach sprzedażowych: poprzez apteki i kanały dystrybucji pozaapteczne. Warto zwrócić uwagę, iż znaczenie i udział w dystrybucji aptek spada kosztem rynku pozaaptecznego, charakteryzującego się stałą dynamika przyrostu wynoszącą 1,3%. Tendencję tą przedstawia poniższy wykres. Wykres 1. Podział kanałów dystrybucji na rynek apteczny i pozaapteczny (dane w %) Źródło: dane GfK, Nielsen oraz Roland Berger Na rynku pozaaptecznym najważniejszym kanałem dla sprzedaży plastrów są supermarkety o powierzchni poniżej 2500 m 2 (udział w rynku na poziomie 40,9%). Jednak ich udział spada w okresach jesienno-zimowych na rzecz kanałów małoformatowych. 50

51 Wykres 2. Podział kanałów dystrybucji plastrów na rynku pozaaptecznym (dane w %). Źródło: dane GfK, Nielsen oraz Roland Berger Warto zaznaczyć, że w obu tych segmentach Spółka Abpol Company Polska S.A. ma dobrze rozbudowaną sieć dystrybucyjną. Analizując polski rynek plastrów od strony konkurencji można wskazać pięciu kluczowych graczy: 3M, Private Label, Cederroth, Treat&Easeas oraz Toruńskie Zakłady Materiałów Opatrunkowych. W wymienionej powyżej grupie, największy udział w sprzedaży wartościowej, przekraczający 40% posiada firma 3M. Udział ten jednak maleje głównie za sprawą marek Private Label. Wykres 3. Najwięksi producenci plastrów na polskim rynku (dane w %). Źródło: dane GfK, Nielsen oraz Roland Berger Charakterystyka rynku klejów instant Drugi z segmentów rynku, na którym spółka Abpol Company Polska S.A. wprowadza produkt pod swoją marką to rynek klejów instant. W porównaniu z rynkiem plastrów jest on rynkiem znacznie mniejszym, ponieważ jego wartość szacowana jest na około 35 mln PLN. Charakteryzuje się on jednak większą dynamiką wzrostu 51

52 sięgającą 5,9%. Biorąc pod uwagę segmentację klejów instant pod względem ich konsystencji, na rynku przeważają kleje o konsystencji płynnej stanowiące 99,2% sprzedaży wolumenowej oraz 98,5% sprzedaży wartościowej klejów instant. Istnieje też niewykorzystany potencjał rynku w segmencie klejów w żelu. Wykres 4. Udział w rynku klejów o konsystencji płynnej i w żelu wg. wartości i wolumenu sprzedaży (dane w %). Źródło: dane GfK, Nielsen oraz Roland Berger Pod względem podziału klejów instant na rodzaje opakowania, dominującym segmentem są kleje w tubce. Stanowiły one 99,2% udziałów wartościowych oraz 99,4% udziałów wolumenowych sprzedaży kategorii. Natomiast kleje w butelce miały jedynie 0,8% udziałów wartościowych oraz 0,6% udziałów wolumenowych w sprzedaży klejów instant. Najważniejszymi kanałami dla sprzedaży klejów instant są Sklepy spożywcze (Food Stores), Sklepy spożywczoprzemysłowe (Mixed Stores) oraz Kioski. Jednak w ostatnich okresach nastąpił spadek znaczenia kiosków, kosztem wzrostu znaczenia Hipermarkietów i Supermarketów. Wykres 5. Podział kanałów dystrybucji klejów instant (dane w %). Źródło: dane GfK, Nielsen oraz Roland Berger 52

53 Na polskim rynku jest obecnie pięciu dużych graczy skupiających razem ponad 90,0% rynku, wśród których największym graczem pozostaje Glue Invest posiadający 48% udziałów w rynku. Wykres 6. Najwięksi producenci klejów na polskim rynku (dane w %). Źródło: dane GfK, Nielsen oraz Roland Berger Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym. Emitent nie dokonywał w okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w niniejszym Dokumencie Informacyjnym żadnych istotnych inwestycji krajowych i zagranicznych Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta nie zostało wszczęte ani nie toczy się żadne postępowanie upadłościowe, układowe ani likwidacyjne Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta nie zostało wszczęte ani nie toczy się żadne postępowanie ugodowe, arbitrażowe ani egzekucyjne którego wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta. 53