DOKUMENT INFORMACYJNY EDISON S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY EDISON S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A1, A2, A3, A4, A5, A6, B1, B2, B3, B4, B5, B6, C, D, E1, E2, E3, E4, E5, E8, E9, F1, F2, F3, F5, F6, F7, GI1, GI2, GI3, GI4, GI5, GII1, GII2, GII3, GIII1, GIII2, GIII3, GIII4, GIII5, GIII6, H, I, J oraz serii K do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. KRAKÓW, DN. 23 MARCA 2012 R. AUTORYZOWANY DORADCA NEWCONNECT Bank DnB NORD Polska S.A., Biuro Maklerskie Radom, ul. Żeromskiego 75,

2 DOKUMENT INFORMACYJNY WSTĘP Emitent: Nazwa (firma): EDISON Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Kraków Adres: Kraków, ul. 28 Lipca 1943 R. 17A Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS Telefon: Fax: Poczta elektroniczna: biuro@edison.pl Strona internetowa: Autoryzowany Doradca: Nazwa (firma): Bank DnB NORD Polska S.A., Biuro Maklerskie Kraj: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Radom, ul. Żeromskiego 75 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS Telefon: Fax: Poczta elektroniczna: biuro.maklerskie@dnbnord.pl.pl Strona internetowa: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu: Na podstawie Dokumentu Informacyjnego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadzane są: sztuk akcji serii A1, sztuk akcji serii A2, sztuk akcji serii A3, sztuk akcji serii A4, sztuk akcji serii A5, sztuk akcji serii A6 - wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, sztuk akcji serii B1, sztuk akcji serii B2, sztuk akcji serii B3, 814 sztuk akcji serii B4, sztuk akcji serii B5, sztuk akcji serii B6 - wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, 194 sztuk akcji serii E1, 66 sztuk akcji serii E2, 58 sztuk akcji serii E3, 39 sztuk akcji serii E4, 820 sztuk akcji serii E5, sztuk akcji serii E8, 187 sztuk akcji serii E9 - wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, 276 sztuk akcji serii F1, 175 sztuk akcji serii F2, 995 sztuk akcji serii F3, 205 sztuk akcji serii F5, 433 sztuk akcji serii F6, 433 sztuk akcji serii F7 - wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, sztuk akcji serii GI1, sztuk akcji serii GI2, sztuk akcji serii GI3, 1 sztuka akcji serii GI4, sztuk akcji serii GI5 - wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, sztuk akcji serii GII1, sztuk akcji serii GII2, sztuk akcji serii GII3 - wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, sztuk akcji serii GIII1, 109 sztuk akcji serii GIII2, 95 sztuk akcji serii GIII3, sztuk akcji serii GIII4, sztuk akcji serii GIII5, 602 sztuk akcji serii GIII6 - wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 2

3 SPIS TREŚCI WSTĘP... 2 SPIS TREŚCI... 3 I. CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I JEGO DZIAŁALNOŚCIĄ CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI... 7 II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM EMITENT AUTORYZOWANY DORADCA NEWCONNECT III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ZE WSKAZANIEM ORGANU LUB OSÓB UPRAWNIONYCH DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ DATY I FORMY PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE WSKAZANIE PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZASAD ICH REALIZACJI OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU IV. DANE O EMITENCIE I JEGO DZIAŁALNOŚCI PODSTAWOWE DANE O EMITENCIE WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA OKREŚLENIE RODZAJU I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI, ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE - NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO - MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE WAŻNOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI JEST TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, 3

4 TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYM W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM LUB LIKWIDACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM LUB EGZEKUCYJNYM, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA INFORMACJE NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPI WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI, LUB MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINANSOWEJ INFORMACJA O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM LUB SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH, O KTÓRYCH MOWA W ROZDZIALE V DANE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ STRUKTURZE WŁASNOŚCI DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA ZA ROK OBROTOWY SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZA ROK OBROTOWY RAPORT UZUPEŁNIAJĄCY OPINIĘ Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA ZA ROK OBROTOWY WYBRANE DANE FINANSOWE ZA OKRES OD DNIA DO DNIA ROKU TJ. ZA 4 KWARTAŁY 2011 ROKU ZAŁĄCZNIKI ODPIS Z KRS STATUT EMITENTA DEFINICJE SKRÓTÓW

5 I. CZYNNIKI RYZYKA Poniżej wskazano czynniki ryzyka, na jakie narażony jest Emitent. Należy zaznaczyć, iż katalog czynników ryzyka wskazany przez Emitenta nie jest wyczerpujący. Obejmuje on możliwe do wystąpienia okoliczności związane z otoczeniem, a także z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta, których wystąpienie może powodować powstanie ryzyka dla inwestorów i akcjonariuszy. Poza ryzykami opisanymi poniżej inwestowanie w Akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Inwestycja w akcje Spółki jest odpowiednia dla inwestorów rozumiejących ryzyka związane z inwestycją i będących w stanie ponieść stratę części lub całości zainwestowanych środków Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością Ryzyko pogorszenia się koniunktury gospodarczej kraju Rozwój przedsiębiorstw w znacznej mierze zależy od sytuacji makroekonomicznej. Utrzymująca się dotychczas, pomimo znaczących zawirowań na rynkach światowych, koniunktura w polskiej gospodarce powinna sprzyjać wzrostowi przychodów ze sprzedaży Emitenta. Wynikiem utrzymania się dobrego klimatu w gospodarce winien być wzrost zamówień na usługi oferowane przez Emitenta, co przełoży się bezpośrednio na rentowność prowadzonej przez Emitenta działalności operacyjnej. Ewentualne znaczące pogorszenie się koniunktury gospodarczej zarówno w kraju jak i w Europie może być ważnym czynnikiem niekorzystnie wpływającym na wyniki finansowe Emitenta Ryzyko związane z przewidywaną zmiennością wyniku finansowego Przyszłe wyniki finansowe Emitenta będą uzależnione od wielkości sprzedaży usług z zakresu rozwiązań informatycznych oferowanych przez Spółkę. Z uwagi na niszowy charakter prowadzonej działalności trudno jest jednoznacznie zdefiniować i określić zapotrzebowanie rynku na usługi oferowane przez Emitenta. Obserwowany systematyczny wzrost zainteresowania na usługi informatyczne oferowane przez Emitenta oraz wprowadzane regulacje prawne skłaniają do przewidywań o dużej możliwości wzrostu rynku usług oferowanych przez Emitenta. Pozyskanie nowych kontrahentów i zawarcie z nimi umów będzie przekładać się na osiągany wynik finansowy. Trudno jest jednoznacznie wskazać możliwą do pozyskania liczbę nowych klientów, a przez to i możliwe do osiągnięcia przychody. Z tego też względu prognozowanie przyszłych wyników finansowych jak również prezentacja poszczególnych wartości w sprawozdaniach finansowych Emitenta są obarczone ryzykiem. Potencjalni inwestorzy winni w swoich decyzjach inwestycyjnych uwzględniać możliwość wystąpienia dużej zmienności wyniku finansowego. Ryzyko to Emitent stara się również ograniczać poprzez zawieranie umów długoterminowych w celu tworzenia bazy stałych odbiorców jego usług, przy jednoczesnym zachowaniu możliwości negocjacji cen za świadczone usługi Ryzyko uzależnienia od jednego dostawcy Emitent prowadzi sprzedaż usług opartą na systemach informatycznych dostarczanych przez podmioty zewnętrzne. W związku z tym wystąpić może typowy czynnik ryzyka jakim jest uzależnienie podmiotu od jednego dostawcy rozwiązań informatycznych. Najbardziej strategicznym systemem dla Spółki jest system przesyłu dokumentów elektronicznych, oparty na licencji firmy GXS oraz rozwiązania dla Data Center dostarczane przez Asseco Poland S.A. Spółka wypracowała stałe kontakty handlowe z dostawcami tych rozwiązań. Ponadto Emitent ma podpisane umowy z przedsiębiorstwami Bomirex i MG Soft, które realizują prace bieżącej obsługi klientów Spółki. Zastąpienie powyższych dostawców Emitenta jest możliwe, jednak w przypadku platformy GXS byłby to proces długotrwały i kosztowny. Emitent na dzień dzisiejszy nie przewiduje wystąpienia takiego zagrożenia Ryzyko utraty kluczowych pracowników Segment usług informatycznych, w którym prowadzi działalność Emitent jest stosunkowo wąskim i specjalistycznym rynkiem. Ważnym czynnikiem prowadzonej działalności jest odpowiednio dobrana i wykwalifikowana kadra w tym specjaliści z zakresu informatyki. Z uwagi na wzrastające zapotrzebowanie na wykwalifikowanych pracowników z zakresu informatyki istnieje ryzyko, iż dotychczasowi pracownicy zostaną przejęci przez podmioty konkurencyjne. W celu 5

6 utrzymania istotnych dla przedsiębiorstwa pracowników konieczne może się okazać podniesienie poziomu wynagrodzeń, co spowoduje wzrost kosztów działalności. Przy niezmienionym poziomie przychodów ze sprzedaży będzie to skutkowało pogorszeniem sytuacji finansowej Emitenta. W wypadku rozwoju skali działalności problemem może być także pozyskanie nowych pracowników. W celu wyeliminowania tego ryzyka Emitent planuje opracować program motywacyjny dla pracowników. Program ten będzie zakładał uzależnienie wysokości wynagrodzenia i partycypacji w zyskach Spółki od efektów ekonomicznych pracy poszczególnych pracowników. Zarząd Emitenta planuje również wprowadzenie programu opcji menedżerskich, który ma być motywujący do dalszej pracy na rzecz Spółki Ryzyko konkurencji Emitent posiada wieloletnie doświadczenie, wypracowane technologie pozwalające świadczyć usługi na najwyższym poziomie, wysoko wykwalifikowaną kadrę oraz wypracowane przez wiele lat zaufanie klientów. Emitent działa jednak w otoczeniu rynkowym, na którym funkcjonują podmioty oferujące podobne usługi. Istnieje ryzyko, iż konkurencja mająca trudności ze zbytem na własne usługi będzie konkurowała na poziomie cen. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent utrzymuje kontakty ze sprawdzonymi i stałymi odbiorcami, którzy przekonani są do jakości oferowanych usług i rozwiązań informatycznych. Ponadto Emitent występuje na rynku z ofertą usługową popartą posiadanymi atestami i certyfikatami jakości. Zdaniem Emitenta istnieje ograniczone ryzyko konkurencji, zwłaszcza w skali kraju Ryzyko prawne W związku z obecnością Emitenta na rynku kapitałowym i prowadzoną przez niego działalnością w formie spółki akcyjnej, w stosunku do Emitenta znajdują zastosowanie między innymi następujące przepisy: Kodeks spółek handlowych, Ustawa o rachunkowości, Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, Ustawa o ofercie publicznej, Ustawa o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu oraz inne przepisy obowiązujące spółki notowane na rynku NewConnect. Wymienione przepisy podlegają częstym nowelizacjom, lub brakuje ich jednoznacznej interpretacji, co może negatywnie wpłynąć na działalność i plany rozwoju Emitenta. Zmniejszenie tego ryzyka Emitent uzyskuje poprzez bieżące śledzenie zapowiadanych zmian przepisów, udział w kursach i szkoleniach wyznaczonych pracowników. Ponadto ryzyko to zmniejszane jest w wyniku zawartych umów z Autoryzowanym Doradcą, kancelarią prawną i biurem obsługi finansowej Ryzyko związane z rozwojem i wdrażaniem nowych produktów oraz zmian technologicznych Przebiegający w sposób dynamiczny rozwój małych przedsiębiorstw, do których zaliczyć należy Emitenta oraz zachodzące w jego otoczeniu zmiany wymuszają konieczność przeprowadzenia inwestycji w nowe produkty i usługi dopasowane do bieżących zapotrzebowań obowiązujących w tym segmencie rynku. Istnieje ryzyko, że decyzje dotyczące nowych usług zostaną podjęta w oparciu o błędne przesłanki i Emitent nie osiągnie zakładanej stopy zwrotu z tytułu ich wprowadzenia do swojej oferty. W celu uniknięcia tego ryzyka Emitent dokonuje gruntownego rozpoznania rynku przed podjęciem decyzji o rozszerzeniu gamy produktów i usług, a poprzez elastyczną politykę dopasowaną do aktualnych zapotrzebowań rynkowych stara się uniknąć tego ryzyka. Emitent stara się śledzić aktualne tendencje rynkowe i być na bieżąco z nowymi technologiami, mając świadomość, że jest to czynnikiem kluczowym w dążeniu do uzyskania przewagi wśród konkurencji Ryzyko spadku marży Obszarem działalności, w którym Emitent prowadzi działalność operacyjną jest rynek usług informatycznych. Jednym z rodzajów ryzyka, na jakie narażony jest Emitent w tym segmencie działalności jest dekoniunktura na rynku usług informatycznych, co będzie miało wpływ na konieczność obniżenia poziomu marży. Działania zabezpieczające przed tym ryzykiem podjęte przez Emitenta to m.in. dążenie do poszerzenia oferty usług oraz umocnienie pozycji na rynku dające dostęp do korzystniejszych cen od dostawców poprzez zawieranie długoterminowych umów Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu W związku z prywatną emisją akcji serii K przeprowadzoną przed wprowadzeniem akcji Emitenta do alternatywnego systemu obrotu nastąpiło nieznaczne rozwodnienie akcjonariatu. Powszechne Towarzystwo Inwestycyjne S.A. posiada sztuk akcji Emitenta co daje 65,77% w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 65,77% głosów na walnym zgromadzeniu. Statut Spółki nie przewiduje żadnych dodatkowych uprawnień osobistych w odniesieniu do akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji. Z posiadanymi akcjami nie wiąże się żadne uprzywilejowanie dotyczące powoływania członków Rady Nadzorczej. 6

7 Obecny udział w Spółce powoduje, że Powszechne Towarzystwo Inwestycyjne S.A. będzie posiadało znaczący wpływ na działalność Spółki oraz na treść podejmowanych uchwał podczas walnych zgromadzeń Ryzyko przeznaczania zysków na pokrycie strat z lat ubiegłych Emitent z uwagi na poniesione w latach ubiegłych straty, posiada na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego kapitały własne na poziomach niższych od kapitału zakładowego. Akcjonariusze Emitenta na podstawie Uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia roku przeznaczyli kapitał zapasowy w wysokości ,99 zł na pokrycie strat z lat ubiegłych. W bilansie Emitenta na dzień roku pozostaje kwota ,61 zł na poziomie straty z lat ubiegłych, która w pierwszej kolejności zostanie pokryta z zysków kolejnych lat obrotowych jak również z kapitału zapasowego utworzonego po emisji akcji serii K. W przypadku Emitenta występuję więc sytuacja, iż do czasu pokrycia strat z lat ubiegłych środkami pochodzącymi z wypracowanych zysków w kolejnych latach obrotowych nie będzie możliwe dokonywanie wypłat dywidendy. Potencjalni inwestorzy i akcjonariusze winni ten fakt wziąć pod uwagę Czynniki ryzyka związane z akcjami Ryzyko związane z notowaniami akcji Emitenta na NewConnect kształtowanie się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Akcje Spółki nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Nie ma więc pewności, co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu, ani też płynności akcji Emitenta. Nie można wobec tego zapewnić, że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi: - na wniosek Emitenta, - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. Ponadto, zgodnie z 20 ust. 3 Regulaminu ASO, GPW - jako Organizator Alternatywnego Obrotu - może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w przypadku: - rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku na rynku kierowanym zleceniami, - zawieszenia prawa do działania Animatora Rynku lub wykluczenia go z tego działania. do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem rynku albo umowy z Market Makerem, przy czym w przypadku zawarcia umowy z Market Makerem wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym cenami. Zgodnie z 21 ust. 2 Regulaminu ASO, GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w przypadku: - rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Market Makerem na rynku kierowanym cenami, - zawieszenia prawa do działania Market Makera, lub wykluczenia go z tego działania do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Market Makerem albo umowy z Animatorem Rynku. Przy czym w przypadku zawarcia umowy z Animatorem Rynku wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu. Zgodnie z art. 78 ust 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zawieszenie obrotu instrumentami finansowymi Spółki może również nastąpić na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów. Zawieszenie obrotu tymi instrumentami finansowymi nie może być dłuższe niż miesiąc Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: - w przypadkach określonych przepisami prawa, - jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 7

8 - w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, - po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: - na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, - wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. - w przypadku nie wykonywania przez Emitenta obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO. Nie można mieć całkowitej pewności, że powyższa sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości akcji Emitenta. Obecnie nie ma jakichkolwiek podstaw, by spodziewać się takiego rozwoju wypadków, a ryzyko to dotyczy wszystkich emitentów, których akcje notowane są na rynku NewConnect. Zgodnie z art. 78 ust 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Ponadto zgodnie z art. 78 ust 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Emitenta W przypadku nabywania Akcji emitenta należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji zarówno w krótkim jak i długim terminie. Dodatkowo zwraca się uwagę Inwestora, iż w przypadku rynku NewConnect ryzyko to jest relatywnie większe, niż na rynku regulowanym, co jest związane m.in. z krótszym okresem jego funkcjonowania oraz zmniejszonymi wymogami odnośnie obowiązków informacyjnych spółek Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF na emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Spółki notowane na rynku NewConnect mają status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w związku z czym Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na emitenta kary administracyjne za niewykonywanie lub niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Wspomniane sankcje wynikają z art ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w szczególności KNF może nałożyć karę pieniężną na emitenta na podstawie art. 176 i 176a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi za niewykonanie obowiązków, o których mowa w art. 157,158, 160 oraz art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Ponadto w/w sankcje wynikają także z art. 96 i 97 Ustawy o ofercie publicznej. 8

9 II.OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 2.1. Emitent Nazwa (firma): EDISON Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Kraków Adres: Kraków, ul. 28 Lipca 1943R. 17A Numer KRS: NIP: REGON: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Telefon: Fax: Poczta elektroniczna:biuro@edison.pl Strona internetowa: W imieniu Emitenta działa: Mariusz Butler Prezes Zarządu Emitent ponosi odpowiedzialność za wszystkie informacje zamieszczone w treści Dokumentu Informacyjnego. 9

10 2.2. Autoryzowany Doradca NewConnect Nazwa (firma): Bank DnB NORD Polska S.A., Biuro Maklerskie Kraj: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Radom, ul. Żeromskiego 75 Numer KRS: NIP: REGON: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS Telefon: Fax: Poczta elektroniczna: biuro.maklerskie@dnbnord.pl Strona internetowa: 10

11 III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 3.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Informacja o wprowadzanych do obrotu instrumentach finansowych Do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadza się łącznie akcji zwykłych na okaziciela dzielących się na poniżej wskazane serie: sztuk akcji serii A1, sztuk akcji serii A2, sztuk akcji serii A3, sztuk akcji serii A4, sztuk akcji serii A5, sztuk akcji serii A6 - wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej zł, sztuk akcji serii B1, sztuk akcji serii B2, sztuk akcji serii B3, 814 sztuk akcji serii B4, sztuk akcji serii B5, sztuk akcji serii B6 - wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej zł, akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, 194 sztuk akcji serii E1, 66 sztuk akcji serii E2, 58 sztuk akcji serii E3, 39 sztuk akcji serii E4, 820 sztuk akcji serii E5, sztuk akcji serii E8, 187 sztuk akcji serii E9 - wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej zł, 276 sztuk akcji serii F1, 175 sztuk akcji serii F2, 995 sztuk akcji serii F3, 205 sztuk akcji serii F5, 433 sztuk akcji serii F6, 433 sztuk akcji serii F7 - wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej zł, sztuk akcji serii GI1, sztuk akcji serii GI2, sztuk akcji serii GI3, 1 sztuka akcji serii GI4, sztuk akcji serii GI5 - wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej zł, sztuk akcji serii GII1, sztuk akcji serii GII2, sztuk akcji serii GII3 - wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej zł, sztuk akcji serii GIII1, 109 sztuk akcji serii GIII2, 95 sztuk akcji serii GIII3, sztuk akcji serii GIII4, sztuk akcji serii GIII5, 602 sztuk akcji serii GIII6 - wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej zł, akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej zł, akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej zł, akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej zł, akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej zł. Akcje serii A1, A2, A3, A4, A5, A6, B1, B2, B3, B4, B5, B6, C, D, E1, E2, E3, E4, E5, E8, E9, F1, F2, F3, F5, F6, F7, GI1, GI2, GI3, GI4, GI5, GII1, GII2, GII3, GIII1, GIII2, GIII3, GIII4, GIII5, GIII6, H, I, J oraz serii K nie są uprzywilejowane. Nie jest ograniczona zbywalność akcji serii A1, A2, A3, A4, A5, A6, B1, B2, B3, B4, B5, B6, C, D, E1, E2, E3, E4, E5, E8, E9, F1, F2, F3, F5, F6, F7, GI1, GI2, GI3, GI4, GI5, GII1, GII2, GII3, GIII1, GIII2, GIII3, GIII4, GIII5, GIII6, H, I, J oraz serii K Akcje serii A1, A2, A3, A4, A5, A6, B1, B2, B3, B4, B5, B6, C, D, E1, E2, E3, E4, E5, E8, E9, F1, F2, F3, F5, F6, F7, GI1, GI2, GI3, GI4, GI5, GII1, GII2, GII3, GIII1, GIII2, GIII3, GIII4, GIII5, GIII6, H, I, J oraz serii K nie są przedmiotem żadnych zabezpieczeń ani świadczeń dodatkowych. 11

12 W trosce o zabezpieczenie równego dostępu do informacji inwestorom zainteresowanym nabywaniem instrumentów finansowych na rynku NewConnect zamieszcza się dodatkowo następujące informacje dotyczące objęcia Akcji serii A1, A2, A3, A4, A5, A6, B1, B2, B3, B4, B5, B6, C, D, E1, E2, E3, E4, E5, E8, E9, F1, F2, F3, F5, F6, F7, GI1, GI2, GI3, GI4, GI5, GII1, GII2, GII3, GIII1, GIII2, GIII3, GIII4, GIII5, GIII6, H, I, J oraz przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej Akcji serii K. Akcje serii A (aktualnie : A1, A2, A3, A4, A5, A6) zostały objęte przez akcjonariuszy założycieli Spółki na podstawie Aktu Zawiązania Spółki Akcyjnej w dniu 26 sierpnia 1996 roku. Akt Zawiązania Spółki przewidywał, że kapitał zakładowy będzie wynosił ,00 zł, i dzielił się na akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 10,00 zł każda akcja. Akcje serii B (aktualnie: B1, B2, B3, B4, B5) zostały wyemitowane zgodnie z Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 10 grudnia 1996 roku. Oferta nabycia akcje serii B została skierowana do oznaczonego adresata tj. dotychczasowych akcjonariuszy, którym służyło prawo poboru akcji nowej emisji. Objęcie akcji serii B odbyło się poprzez wniesienie wkładu pieniężnego. Akcje serii C zostały wyemitowane zgodnie z Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 10 grudnia 1996 roku. Oferta nabycia akcje serii C została skierowana do oznaczonego adresata tj. przedsiębiorstwa IDE Spółka z o.o. Objęcie akcji serii C odbyło się poprzez wniesienie wkładu pieniężnego. Akcje serii D zostały wyemitowane zgodnie z Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 17 grudnia 1997 roku. Oferta nabycia akcje serii D została skierowana do oznaczonego adresata tj. przedsiębiorstwa IDE Spółka z o.o., któremu służyło prawo poboru akcji nowej emisji. Objęcie akcji serii D odbyło się poprzez wniesienie wkładu pieniężnego. Akcje serii E (aktualnie: E1, E2, E3, E4, E5, E8, E9) zostały wyemitowane zgodnie z Uchwałą nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16 czerwca 1998 roku. Oferta nabycia akcje serii E została skierowana do oznaczonego adresata tj. dotychczasowych akcjonariuszy, którym służyło prawo poboru akcji nowej emisji. Objęcie akcji serii E odbyło się poprzez wniesienie wkładu pieniężnego. Akcje serii F (aktualnie: F1, F2, F3, F5, F6, F7) zostały wyemitowane zgodnie z Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 15 lipca 1999 roku. Oferta nabycia akcje serii F została skierowana do oznaczonego adresata tj. dotychczasowych akcjonariuszy, którym służyło prawo poboru akcji nowej emisji. Objęcie akcji serii F odbyło się poprzez wniesienie wkładu pieniężnego. Akcje serii GI (aktualnie: GI1, GI2, GI3, GI4, GI5) zostały wyemitowane zgodnie z Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16 grudnia 1999 roku. Oferta nabycia akcje serii GI została skierowana do oznaczonego adresata tj. osób fizycznych wskazanych w uchwale. Objęcie akcji serii GI odbyło się poprzez wniesienie wkładu pieniężnego. Akcje serii GII (aktualnie: GII1, GII2, GII3) zostały wyemitowane zgodnie z Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16 grudnia 1999 roku. Oferta nabycia akcje serii GII została skierowana do oznaczonego adresata tj. tj. osób fizycznych wskazanych w uchwale.. Objęcie akcji serii GII odbyło się poprzez wniesienie wkładu pieniężnego. Akcje serii GIII (aktualnie: GIII1, GIII2, GIII3, GIII4, GIII5, GIII6) zostały wyemitowane zgodnie z Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16 grudnia 1999 roku. Oferta nabycia akcje serii GIII została skierowana do oznaczonego adresata tj. dotychczasowych akcjonariuszy, którym służyło prawo poboru akcji nowej emisji. Objęcie akcji serii GIII odbyło się poprzez wniesienie wkładu pieniężnego. Akcje serii A, B, E, F, GI, GII, GIII uchwałą Nr 11/2011 ZWZA EDISON SA z dnia roku zostały podzielone odpowiednio na serie A1, A2, A3, A4, A5, A6, B1, B2, B3, B4, B5, B6, E1, E2, E3, E4, E5, E6, E7, E8, E9, F1, F2, F3, F5, F6, F7, F8, GI1, GI2, GI3, GI4, GI5, GI6, GI7, GII1, GII2, GII3, GIII1, GIII2, GIII3, GIII4, GIII5, GIII6. Podział akcji poszczególnych serii został dokonany w celu: 12

13 1. Usprawnienia procesu wprowadzania akcji Spółki do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, 2. Jednoznacznego przypisania akcji poszczególnych serii akcjonariuszom posiadającym zbiorowe odcinki akcji na okaziciela, które nie zostały zdeponowane w Spółce lub na zbiorczym rachunku inwestycyjnym lub depozytowym, 3. Zapewnienie wprowadzenia do obrotu na rynku NewConnect tylko tych akcji, w stosunku, do których akcjonariusze wyrazili zgodę na ich dematerializację i wprowadzenie do obrotu. Z uwagi na długą historię Spółki, liczne emisje akcji przeprowadzone na przestrzeni lat jak również przeprowadzony w roku 2010 split akcji w stosunku 1:10, konieczna stała się aktualizacja księgi akcyjnej oraz składu akcjonariatu. Zarząd Spółki w rozesłanych listach informacyjnych do dotychczasowych akcjonariuszy przekazał informację nt. planowanego wprowadzenia akcji do obrotu na rynku NewConnect oraz ich dematerializacji. Zwrócił się również z prośbą o uczestnictwo w nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, na którym miały zostać podjęte stosowne uchwały. Jednocześnie przewidując, iż nie wszyscy dotychczasowi akcjonariusze stawią się na obrady walnego zgromadzenia, jak również wyrażą zainteresowanie procesem dematerializacji akcji i ich wprowadzeniem do obrotu, dokonano podziału poszczególnych serii akcji w ten sposób aby każdy z akcjonariuszy posiadał jedną serię akcji odpowiadającą ilości akcji danej serii akcji posiadanych przez akcjonariusza. Pozwalało to na uniknięcie ryzyka wprowadzenia do obrotu akcji bez zgody akcjonariusza. Jednocześnie nie blokowało to procesu dematerializacji akcji, który wymaga złożenia odcinków zbiorowych do depozytu. Proces ten zdaniem Zarządu Spółki został zakończony sukcesem, gdyż tylko niewielka część akcji nie została zdeponowana w Spółce celem ich dematerializacji. Jednocześnie Emitent pragnie poinformować, iż akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela, które nie zostały zdematerializowane i wprowadzone do obrotu będą mogli złożyć stosowne wnioski na najbliższym walnym zgromadzeniu i na podstawie odrębnych uchwał akcje te będą mogły podlegać dematerializacji i zostać wprowadzone do obrotu. Akcje serii H zostały wyemitowane zgodnie z Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 grudnia 1999 roku. Oferta nabycia akcji serii H została skierowana do oznaczonego adresata - przedsiębiorstwa Prokom Software S.A., któremu służyło prawo poboru akcji nowej emisji. Objęcie akcji serii H odbyło się poprzez wniesienie wkładu pieniężnego. Akcje serii I zostały wyemitowane zgodnie z Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 14 grudnia 2004 roku. Oferta nabycia akcje serii I została skierowana do oznaczonego adresata tj. przedsiębiorstwa Prokom Internet S.A., któremu służyło prawo poboru akcji nowej emisji. Objęcie akcji serii I odbyło się poprzez wniesienie wkładu pieniężnego. Akcje serii J zostały wyemitowane zgodnie z Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 kwietnia 2006 roku. Oferta nabycia akcje serii J została skierowana do oznaczonego tj. dotychczasowych akcjonariuszy, którym służyło prawo poboru akcji nowej emisji. Objęcie akcji serii J odbyło się poprzez wniesienie wkładu pieniężnego. Akcje serii K zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 1/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22 listopada 2011 roku. Zarząd Spółki w dniu roku złożył ofertę na objęcie akcji zwykłych na okaziciela serii K. Ofertę dotyczącą objęcia sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii K Emitent złożył do Inwestora Kwalifikowanego. W dniu roku została zawarta umowa objęcia akcji serii K z Inwestorem Kwalifikowanym - Powszechnym Towarzystwem Inwestycyjnym S.A. z siedzibą w Poznaniu (wpis na listę inwestorów kwalifikowanych nastąpił decyzją Komisji Nadzoru Finansowego z dnia roku). Umowa objęcia akcji dotyczyła całości emisji akcji serii K w ilości sztuk. Na mocy postanowień umowy akcje serii K zostały opłacone gotówką w pełnej wysokości w dniu roku. Inwestor Kwalifikowany skierował do potencjalnych inwestorów zapytania ofertowe dotyczące objęcia akcji serii K. Oferty skierowane zostały do podmiotów gospodarczych i osób fizycznych. Jednym z czynników decydującym o skierowaniu oferty była znajomość przez oferenta zasad funkcjonowania rynku kapitałowego, w tym zasad funkcjonowania Alternatywnego Systemu Obrotu na NewConnect. Każde zapytanie ofertowe dokonywane było indywidualnie do poszczególnych podmiotów i osób wraz z przedstawieniem podstawowych informacji dotyczących Spółki jako Emitenta papierów wartościowych 13

14 stanowiących przedmiot oferty. Każdy z potencjalnych inwestorów miał możliwość zapoznania się z następującymi dokumentami: sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy 2010, sprawozdaniem finansowe za III kwartały 2011 roku, sprawozdaniem Zarządu z działalności za rok obrotowy 2010, opinią biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010, podstawowymi informacjami o zakresie funkcjonowania spółki i ewentualnych ryzykach związanych z inwestycją w akcje spółki, które zostały zawarte w dokumencie ofertowym. Inwestor Kwalifikowany skierował zapytanie ofertowe dotyczące nabycia akcji serii K do 22 podmiotów. Zgodnie z otrzymanymi przez Inwestora pisemnymi ofertami nabycia akcji nowej emisji odpowiedzi na złożoną ofertę złożyło 22 podmioty. Objętych sprzedażą było akcji zwykłych na okaziciela serii K. Cena sprzedaży była równa cenie emisyjnej i wynosiła 1,30 zł (jeden i 30/100 złoty). Oferta nabycia akcji serii K nie była skierowana do innych inwestorów kwalifikowanych. Wielkość emisji jak również wstępne deklaracje zebrane przez Powszechne Towarzystwo Inwestycyjne S.A. wśród potencjalnych nowych akcjonariuszy nie wymuszały konieczności kierowania zapytania ofertowego do innych inwestorów kwalifikowanych. W dniu 21 grudnia 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K. Szczegóły dotyczące przebiegu oferty prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii K: - Termin przeprowadzenia oferty prywatnej: rozpoczęcie subskrypcji 23 listopada 2011 r. zakończenie subskrypcji 30 listopada 2011 r. - Przydział akcji nastąpił 7 grudnia 2011 r. - Sprzedaż akcji przez inwestora kwalifikowanego nastąpiła w dniach 1-6 grudnia 2011 roku - Liczba podmiotów, którym inwestor kwalifikowany sprzedał akcje Emitenta: 22 podmioty - Liczba, rodzaj i seria instrumentów finansowych objętych subskrypcją: akcji zwykłych na okaziciela serii K. - Liczba, rodzaj i seria instrumentów finansowych, które zostały przydzielone: akcji zwykłych na okaziciela serii K. - Cena emisyjna i nabycia wynosiła 1,30 zł. - Wartość przeprowadzonej subskrypcji wynosi: ,00 zł. - Łączne koszty emisji akcji serii K wynoszą: ,00 zł, w tym: przygotowanie i przeprowadzenie oferty: ,00 zł, sporządzenie dokumentu informacyjnego: ,00 zł, promocja oferty: 0,00 zł. Koszty emisji obniżą kapitał zapasowy Spółki Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Ograniczenia wynikające ze Statutu Emitenta Statut nie wprowadza żadnych ograniczeń w obrocie instrumentami finansowymi Emitenta Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 4 pkt 20 Ustawy o ofercie publicznej, Emitent jest spółką publiczną. Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty kupujące i sprzedające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeń. W art. 69 Ustawy o ofercie publicznej na podmiot, który osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej 14

15 spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów został nałożony obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki o zaistnieniu powyżej opisywanych okoliczności. Obowiązek zawiadamiania powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Do realizacji tych obowiązków podmiotowi został wyznaczony termin 4 dni roboczych od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub, przy zachowaniu należytej staranności, mógł się o niej dowiedzieć. W myśl art. 69a Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF określony jest w art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej. Ponadto w przypadku składania zawiadomienia w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów podmiot je składający ma obowiązek dodatkowego zamieszczenia informacji dotyczącej zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania. Zmiana zamiarów lub celu skutkuje obowiązkiem niezwłocznego, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowania przez akcjonariusza KNF oraz spółki o przedmiotowej zmianie. Stosownie do art. 89 Ustawy o ofercie publicznej naruszenie obowiązków opisanych powyżej skutkuje zakazem wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem przywołanych powyżej obowiązków. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia. Zakaz wykonywania prawa głosu dotyczy również wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków opisanych powyżej. Do ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych zalicza się również zakaz obrotu akcjami obciążonymi zastawem do chwili jego wygaśnięcia (art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej), z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Umowy ograniczające zbywanie papierów wartościowych Emitent na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie posiada wiedzy i nie są mu znane żadne umowy dotyczące ograniczeń w zbywaniu papierów wartościowych. Wedle wiedzy Emitenta również pomiędzy akcjonariuszami nie została zawarta żadna umowa dotycząca ograniczeń w zbywaniu papierów wartościowych Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi nakłada szereg ograniczeń dotyczących obrotu akcjami emitenta przez osoby posiadające dostęp do informacji poufnych. Zgodnie z postanowieniami art. 161a instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dotyczą zakazy i wymogi, o których mowa w art Ustawy o obrocie. Zgodnie z zapisami wspomnianych wyżej artykułów zabronione jest między innymi wykorzystywanie informacji poufnych zdefiniowanych w art. 154 Ustawy o obrocie, rozumiane jako nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Osoby posiadające informacje poufne nie mogą też udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie tych informacji do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Art. 156 ust. 1 Ustawy wskazuje, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z 15

16 dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli, lub rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub akcjonariusze spółki publicznej, lub maklerzy lub doradcy. Art. 156 ust. 2 Ustawy zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji poufnej oraz do nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Art. 159 ust. 1 Ustawy określa, że osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit., a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt.. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nie mogą także, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Przepisów powyższych nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby: 1) wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami, 16

17 2) inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane do przekazywania Komisji oraz emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane (w rozumieniu art. 160 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi Obowiązki i odpowiedzialność związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów W art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów na przedsiębiorców, którzy deklarują zamiar koncentracji, w przypadku gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość EUR, ( euro dla łącznego światowego obrotu przedsiębiorców) został nałożony obowiązek zgłoszenia takiego zamiaru Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Przy badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Wartość EUR podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji. Jak wynika z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2) przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów): 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro, 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 17

18 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Stosownie do art Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Wydając zgodę na dokonanie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Zgodnie z art. 19 ust. 2 in fine oraz ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EURO, między innymi, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EURO za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. decyzji wydanych m.in. na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i 18

19 Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają także z przepisów Rozporządzenia Rady w Sprawie Koncentracji. Zgodnie z nim koncentracja o wymiarze wspólnotowym, przed jej dokonaniem, wymaga notyfikacji Komisji Europejskiej. Obowiązek zgłoszenia Komisji Europejskiej zamiaru koncentracji dotyczy m.in. połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorstw lub części przedsiębiorstw, przejęcia, przez jedno lub więcej przedsiębiorstw, przez nabycie papierów wartościowych lub aktywów, w drodze umowy lub w jakikolwiek inny sposób, bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym lub częścią jednego lub więcej innych przedsiębiorstw. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, a więc dotyczące przedsiębiorstw, które przekraczają określone w Rozporządzeniu progi obrotu. Koncentracja posiada wymiar wspólnotowy w przypadku gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż euro, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż euro, b) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż euro, c) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich, o których mowa w punkcie b), łączny obrót każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż euro, oraz d) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracja wspólnotowa wymaga zgody Komisji Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści. Akcje serii A: Akcje serii A zostały utworzone na podstawie Aktu Zawiązania Spółki Akcyjnej z dnia 26 sierpnia 1996 roku. Na podstawie oświadczenia złożonego przez Akcjonariuszy-Założycieli dokonano określenia wysokości kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy spółki DOCTOR Q EDI S.A. został ustalony w wysokości ,00 zł i dzielił się on na sztuk akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 10,00 zł każda akcja. Akcje serii A zostały opłacone w całości. Na podstawie oświadczenia złożonego przez Akcjonariuszy-Założycieli uchwalono Statut Spółki, który określał wysokość kapitału zakładowego. 19

20 Tekst części Kapitał i akcje 5 Statutu, według jego brzmienia zawartego w Akcie Zawiązania Spółki Akcyjnej, był następujący. 5. Kapitał akcyjny Spółki wynosi (pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na (pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych po 10 (dziesięć) złotych każda, oznaczonych numerami od 1 do , które to akcje pokryte zostają gotówką w całości przed zarejestrowaniem Spółki drogą ich objęcia. Akcje serii A zostały zarejestrowane w Rejestrze Handlowym dział B wraz z rejestracją Spółki DOCTOR Q EDI S.A. Postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział VI Gospodarczy Rejestrowy. Spółka została zarejestrowana pod numerem RHB Akcje Serii B i C: Akcje serii B i C zostały utworzone na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 10 grudnia 1996 roku. Akcjonariusze Spółki podjęli uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego o następującej treści: Uchwała Nr 4 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DOCTOR Q EDI S.A. w dniu 10 grudnia 1996 roku podejmuje uchwałę o: 1. podwyższeniu kapitału akcyjnego Spółki w następujący sposób: a) podwyższa się kapitał akcyjny Spółki o kwotę (osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt) złotych do kwoty (jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt) złotych, b) podwyższenie kapitału akcyjnego, o którym mowa w pkt. 1-szym nastąpi poprzez wyemitowanie: (dziesięć tysięcy) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, (siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, a emisyjnej 40,70 złotych (czterdzieści złotych siedemdziesiąt groszy), c)akcje serii B i serii C są akcjami uprzywilejowanymi, d) nowe akcje będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 1997 roku. 2. wyrażaniu zgody na objęcie przez nowego Akcjonariusza IDE Spółkę z o.o. w Krakowie akcji, 3. wyłączeniu akcjonariuszy, a to Marka Tiahnybok i Marka Kubowicza od prawa poboru nowych akcji. W podwyższonym kapitale akcyjnym wszystkie nowe akcje imienne zostaną objęte w następujący sposób, a to: a) Doctor Q Spółka z o.o. w Krakowie obejmie (dziesięć tysięcy) akcji serii B o wartości 10 (dziesięć) złotych każda, to jest o łącznej wartości (sto tysięcy) złotych o numerach od do , b) IDE Spółka z o.o. w Krakowie obejmie (siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji serii C o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, a o wartości emisyjnej 40,70 złotych (czterdzieści złotych siedemdziesiąt groszy), to jest o łącznej wartości (siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt) złotych o numerach od do Doctor Q Spółka z o.o. w Krakowie objęte akcje pokryje gotówką wpłaconą Zarządowi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału do dnia 31 grudnia1996 roku. IDE Spółka z o.o. w Krakowie objęte akcje pokryje gotówką wpłaconą Zarządowi w sposób następujący: (trzysta pięćdziesiąt tysięcy trzy pięćdziesiąt) złotych przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału do dnia 31 grudnia 1996 roku, (siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset) złotych najpóźniej do dnia 31 marca 1997 roku, (siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset) złotych najpóźniej do dnia 30 czerwca 1997 roku, (trzysta tysięcy) złotych najpóźniej do dnia 31 grudnia 1997 roku. Uchwały wchodzą w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia wpłacenia kapitału akcyjnego oraz zarejestrowania przez sąd rejestrowy tego podwyższenia kapitału. Akcje serii B i C zostały zarejestrowane w Rejestrze Handlowym dział B Postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział VI Gospodarczy Rejestrowy. 20

21 Akcje Serii D Akcje serii D zostały utworzone na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 17 grudnia 1997 roku. Akcjonariusze Spółki podjęli uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego o następującej treści: Uchwała 1 Zgodnie z porządkiem obrad Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednogłośnie podjęło następujące uchwały o: I. podwyższeniu kapitału akcyjnego Spółki w następujący sposób: 1. Kapitał akcyjny Spółki wynoszący (jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt) złotych podwyższa się w drodze emisji (osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda i numerach od do , to jest o kwotę (osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć) złotych, które to akcje w całości zostają objęte po cenie emisyjnej 70 (siedemdziesiąt) złotych każda przez IDE Spółkę z o.o. z siedzibą w Krakowie jednego z obecnych akcjonariuszy Spółki, z jednoczesnym wyłączeniem pozostałych Akcjonariuszy od prawa poboru tych akcji, 2. wyłączeniu wszystkich Akcjonariuszy, za wyjątkiem IDE Spółki z o.o. z siedzibą w Krakowie od prawa poboru akcji serii D ponieważ Akcjonariusze ci zrzekli się prawa nabycia emitowanych akcji, 3. wyznaczeniu dnia 17 grudnia 1997 roku jako dzień od którego akcje serii D uczestniczą w dywidendzie. Akcje serii D zostały zarejestrowane w Rejestrze Handlowym dział B Postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział VI Gospodarczy Rejestrowy. W dniu 16 czerwca 1998 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zgodnie z pkt. 8 porządku obrad dokonało zamiany akcji imiennych serii A, B, C i D na akcje na okaziciela. Treść uchwały była następująca: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Doctor Q EDI S.A. w dniu 16 czerwca 1998 roku podejmuje uchwałę o zmianie dotychczasowych akcji serii A, B, C i D z akcji imiennych na akcje na okaziciela. Akcje Serii E Akcje serii E zostały utworzone na podstawie Uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16 czerwca 1998 roku. Akcjonariusze Spółki podjęli uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego o następującej treści: Uchwała Nr 13 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DOCTOR Q EDI S.A. w dniu 16 czerwca 1998 roku podejmuje uchwałę o: a) podwyższeniu kapitału akcyjnego Spółki, który na dzień dzisiejszy wynosi (jeden milion czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt) złotych o kwotę nie mniejszą niż (trzysta tysięcy) złotych i nie większą niż (sześćset trzy tysięcy dwadzieścia) złotych w drodze emisji akcji na okaziciela serii E w ilości minimalnej (trzydzieści tysięcy) akcji, a ilości maksymalnej (sześćdziesiąt tysięcy trzysta dwie) akcje w cenie nominalnej 10 (dziesięć) złotych za akcję, b) akcje serii E pokryte będą w całości gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału akcyjnego, c) akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 1998 roku, d) w interesie Spółki o ograniczonym prawie poboru akcji serii E dla posiadaczy akcji serii A i B w ilości: - Julian Kutrzeba 115, - Leszek Górski Mariusz Pokrzywa 75, - Andrzej Wójcik - 65, - Piotr Oleś 44, - Jarosław Czopek 930, Przy jednoczesnym pozbawieniu prawa poboru posiadaczy akcji serii C i D. Ograniczenie dla dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji E wynika z faktu konieczności pozyskania przez Spółkę kapitałów na dalszą działalność. Nadto uchwała ograniczająca prawo poboru ma umożliwić Spółce skierowanie oferty nabycia jej akcji do inwestorów finansowych, co akcjonariusze Spółki uważają za korzystne dla Spółki, e) upoważnieniu Zarządu Spółki do: 21

22 -określenia ostatecznej ceny emisyjnej akcji serii E, przy czym cena ta nie może być niższa niż 85 złotych za akcję, -określenia warunków subskrypcji, w tym między innymi ustalenia kryteriów przydziału akcji, terminu subskrypcji, terminów przyjmowania zapisów, innych technicznych warunków sprzedaży akcji oraz dokonania innych czynności prawnych i technicznych koniecznych do przeprowadzenia emisji akcji na warunkach określonych niniejszą uchwałą oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. W wyniku głosowania jawnego uchwałę nr 13 podjęto jednogłośnie. Cena emisyjna 1 akcji serii E została ustalona ostatecznie na poziomie 85 zł. Akcje serii E zostały zarejestrowane w Rejestrze Handlowym dział B Postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział VI Gospodarczy Rejestrowy. Akcje Serii F Akcje serii F zostały utworzone na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 15 lipca 1999 roku. Akcjonariusze Spółki podjęli uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego o następującej treści: Uchwała Nr 1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EDISON S.A. podejmuje uchwałę o: podwyższeniu kapitału akcyjnego Spółki, który na dzień dzisiejszy wynosi (jeden milion sześćset dziewiętnaście tysięcy pięćset dwadzieścia) złotych o kwotę (dwadzieścia siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt) złotych w drodze nowej emisji zwykłych akcji na okaziciela serii F w ilości akcji o wartości nominalnej 10 złotych i cenie emisyjnej 85 złotych, w wyniku czego nowy kapitał Spółki wyniesie (jeden milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy sto siedemdziesiąt) złotych a akcje zostaną objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy w następujących ilościach: - Leszek Górski 276 akcji o numerach: do oraz 205 akcji o numerach do , - Jarosław Czopek 175 akcji o numerach: do oraz 433 akcji o numerach do , - Ludwik Czopek 995 akcji o numerach: do oraz 433 akcje o numerach do , - C.M.C. Sp. z o.o. w Warszawie 143 akcje o numerach: do oraz 105 akcji o numerach od do Akcje uczestniczą w podziale zysku od dnia 1 stycznia 1999 roku. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. W wyniku głosowania jawnego uchwałę nr 1 podjęto jednogłośnie. Akcje serii F zostały zarejestrowane w Rejestrze Handlowym dział B Postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział VI Gospodarczy Rejestrowy. Akcje Serii GI, GII, GIII Akcje serii GI, GII, GIII zostały utworzone na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16 grudnia 1999 roku. Akcjonariusze Spółki podjęli uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego o następującej treści: Uchwała Nr 1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EDISON S.A. podejmuje uchwałę o: a) podwyższeniu kapitału akcyjnego Spółki, który na dzień dzisiejszy wynosi (jeden milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy sto siedemdziesiąt) złotych o kwotę (trzysta siedemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt) złotych to jest do kwoty (dwa miliony siedemnaście tysięcy trzysta czterdzieści) złotych w drodze emisji zwykłych akcji na okaziciela serii: - G I o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda i cenie emisyjnej 10 złotych, - G II o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda i cenie emisyjnej 10 złotych, - G III o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda i cenie emisyjnej 32 złote, przy czym akcje serii G II i G III zostały opłacone w całości, a akcje serii G I zostały opłacone w 25%, pozostała kwota zostanie wpłacona w terminie określonym przez Radę Nadzorczą, b) wyłączeniu dotychczasowych akcjonariuszy w osobach: Piotr Oleś oraz IDE spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie od prawa poboru nowych akcji z uwagi na to, że akcjonariusze ci nie wyrazili woli objęcia akcji nowej emisji do dnia zamknięcia, w związku z czym akcje te zostaną w całości objęte i pokryte gotówką przez dotychczasowych akcjonariuszy w osobach: Leszka Górskiego, CMC Sp. z o.o. w Warszawie, 22

23 Jarosława Czopka, Ludwika Czopka, Mariusza Pokrzywę i Andrzeja Wójcika oraz nowych akcjonariuszy w osobach Zbigniewa Jamki, Marka Kubowicza i Marka Tiahnyboka w następujący sposób: - Jarosław Czopek (dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt siedem) akcji serii G III o łącznej wartości (dwadzieścia cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt) złotych, - Ludwik Czopek (dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt siedem) akcji serii G III o łącznej wartości (dwadzieścia cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt) złotych, - Leszek Górski (jeden tysiąc sto siedemdziesiąt) akcji serii G III o łącznej wartości (jedenaście tysięcy siedemset) złotych, - Andrzej Wójcik 95 (dziewięćdziesiąt pięć) akcji serii G III o łącznej wartości 950 (dziewięćset pięćdziesiąt) złotych, - Mariusz Pokrzywa 109 (sto dziewięć) akcji serii G III o łącznej wartości (jeden tysiąc dziewięćdziesiąt) złotych, - CMC Sp. z o.o. 602 (sześćset dwie) akcje serii G III o łącznej wartości (sześć tysięcy dwadzieścia) złotych, - Zbigniew Jamka (trzy tysiące trzy sześćdziesiąt dwie) akcje serii G II o łącznej wartości (trzydzieści trzy tysiące sześćset dwadzieścia) złotych oraz (sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji serii G I o łącznej wartości (sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt) złotych, - Marek Kubowicz (trzy tysiące trzy sześćdziesiąt dwie) akcje serii G II o łącznej wartości (trzydzieści trzy tysiące sześćset dwadzieścia) złotych oraz (sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji serii G I o łącznej wartości (sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt) złotych, - Marek Tiahnybok (trzy tysiące trzy sześćdziesiąt dwie) akcje serii G II o łącznej wartości (trzydzieści trzy tysiące sześćset dwadzieścia) złotych oraz (sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji serii G I o łącznej wartości (sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt) złotych, c)wymienione wyżej akcje zwykłe na okaziciela uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 1999 roku. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Przewodniczący oświadcza, że w wyniku głosowania jawnego uchwałę nr 1 podjęto jednogłośnie. Akcje serii GI, GII i GIII zostały zarejestrowane w Rejestrze Handlowym dział B Postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział VI Gospodarczy Rejestrowy. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 29 czerwca 2011 roku dokonało podziału akcji serii A, B, E, F, GI, GII i GIII na podserie. Treść uchwały była następująca: UCHWAŁA NR 11 w sprawie zmiany oznaczenia serii akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia, co następuje: 1 1.Działając na wniosek akcjonariusza Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić oznaczenie serii akcji Spółki, to jest akcji dotychczasowych serii A, B, E, F, GI, GII oraz GIII w taki sposób, że: 1)dotychczasową serię A dzieli się na podserie A1, A2, A3, A4, A5 oraz A6, w taki sposób, że: a.podseria A1 obejmuje (słownie: dwadzieścia tysięcy trzysta trzydzieści) akcji o numerach od 1 do , b.podseria A2 obejmuje (słownie: sześć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt siedem) akcji o numerach od do , c.podseria A3 obejmuje (słownie: sześć tysięcy trzydzieści sześć) akcji o numerach od do , d.podseria A4 obejmuje (słownie: cztery tysiące siedemdziesiąt jeden) akcji o numerach od do , e.podseria A5 obejmuje (słownie: sześć tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcji o numerach od do , f.podseria A6 obejmuje (słownie: sześć tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcji o numerach od do , 2)dotychczasową serię B dzieli się na podserie B1, B2, B3, B4, B5 oraz B6, w taki sposób, że: 23

24 a.podseria B1 obejmuje (słownie: cztery tysiące sześćdziesiąt sześć) akcji o numerach od do , b.podseria B2 obejmuje (słownie: jeden tysiąc trzysta siedemdziesiąt dziewięć) akcji o numerach od do , c.podseria B3 obejmuje (słownie: jeden tysiąc dwieście siedem) akcji o numerach od do , d.podseria B4 obejmuje 814 (słownie: osiemset czternaście) akcji o numerach od do , e.podseria B5 obejmuje (słownie: jeden tysiąc dwieście sześćdziesiąt siedem) akcji o numerach od do f.podseria B6 obejmuje (słownie: jeden tysiąc dwieście sześćdziesiąt siedem) akcji o numerach od do )dotychczasową serię E dzieli się na podserie E1, E2, E3, E4, E5, E6, E7, E8 oraz E9, w taki sposób, że: a.podseria E1 obejmuje 194 (słownie: sto dziewięćdziesiąt cztery) akcje o numerach od do , b.podseria E2 obejmuje 66 (słownie: sześćdziesiąt sześć) akcji o numerach od do , c.podseria E3 obejmuje 58 (słownie: pięćdziesiąt osiem) akcji o numerach od do , d.podseria E4 obejmuje 39 (słownie: trzydzieści dziewięć) akcji o numerach od do , e.podseria E5 obejmuje 820 (słownie: osiemset dwadzieścia) akcji o numerach od do , f.podseria E6 obejmuje (słownie: jeden tysiąc czterysta dwadzieścia pięć) akcji o numerach od do , g.podseria E7 obejmuje 235 (słownie: dwieście trzydzieści pięć) akcji o numerach od do , h.podseria E8 obejmuje (słownie: dziesięć tysięcy osiemset dwadzieścia dwie) akcje o numerach od do , i.podseria E9 obejmuje 187 (słownie: sto osiemdziesiąt siedem) akcji o numerach od do , 4)dotychczasową serię F dzieli się na podserie F1, F2, F3, F4, F5, F6, F7 oraz F8, w taki sposób, że: a.podseria F1 obejmuje 276 (słownie: dwieście siedemdziesiąt sześć) akcji o numerach od do , b.podseria F2 obejmuje 175 (słownie: sto siedemdziesiąt pięć) akcji o numerach od do , c.podseria F3 obejmuje 995 (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji o numerach od do , d.podseria F4 obejmuje 143 (słownie: sto czterdzieści trzy) akcje o numerach od do , e.podseria F5 obejmuje 205 (słownie: dwieście pięć) akcji o numerach od do , f.podseria F6 obejmuje 433 (słownie: czterysta trzydzieści trzy) akcje o numerach od do , g.podseria F7 obejmuje 433 (słownie: czterysta trzydzieści trzy) akcje o numerach od do , h.podseria F8 obejmuje 105 (słownie: sto pięć) akcji o numerach od do , 5)dotychczasową serię GI dzieli się na podserie GI1, GI2, GI3, GI4, GI5, GI6 oraz GI7, w taki sposób, że: a.podseria GI1 obejmuje (słownie: trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt osiem) akcji o numerach od do , b.podseria GI2 obejmuje (słownie: siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery) akcje o numerach od do , c.podseria GI3 obejmuje (słownie: dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcje o numerach od do , d.podseria GI4 obejmuje 1 (słownie: jedną) akcję o numerze e.podseria GI5 obejmuje (słownie: cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt dwie) akcje o numerach od do f.podseria GI6 obejmuje 897 (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt siedem) akcji o numerach od do g.podseria GI7 obejmuje 897 (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt siedem) akcji o numerach od do )dotychczasową serię GII dzieli się na podserie GII1, GII2 oraz GII3, w taki sposób, że: a.podseria GII1 obejmuje (słownie: trzy tysiące trzysta sześćdziesiąt dwie) akcje o numerach od do , b.podseria GII2 obejmuje (słownie: trzy tysiące trzysta sześćdziesiąt dwie) akcje o numerach od do , c.podseria GII3 obejmuje (słownie: trzy tysiące trzysta sześćdziesiąt dwie) akcje o numerach od do )dotychczasową serię GIII dzieli się na podserie GIII1, GIII2, GIII3 GIII4, GIII5 oraz GIII6, w taki sposób, że: a.podseria GIII1 obejmuje (słownie: jeden tysiąc sto siedemdziesiąt) akcji o numerach od do , 24

25 b.podseria GIII2 obejmuje 109 (słownie: sto dziewięć) akcji o numerach od do , c.podseria GIII3 obejmuje 95 (słownie: dziewięćdziesiąt pięć) akcji o numerach od do , d.podseria GIII4 obejmuje (słownie: dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt siedem) akcji o numerach od do e.podseria GIII5 obejmuje (słownie: dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt siedem) akcji o numerach od do f.podseria GIII6 obejmuje 602 (słownie: sześćset dwie) akcje o numerach od do Akcje Serii H Akcje serii H zostały utworzone na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 grudnia 1999 roku. Akcjonariusze Spółki podjęli uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego o następującej treści: Uchwała Nr 1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EDISON S.A. podejmuje uchwałę: a) o podwyższeniu kapitału akcyjnego Spółki, który na dzień dzisiejszy wynosi (dwa miliony siedemnaście tysięcy trzysta czterdzieści) złotych o kwotę (dwa miliony dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt) złotych to jest do kwoty (cztery miliony sto siedemnaście tysięcy dwadzieścia) złotych w drodze emisji zwykłych akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda i cenie emisyjnej 20 złotych, b) o wyłączeniu dotychczasowych akcjonariuszy z wyjątkiem firmy Prokom Software S.A. od prawa poboru nowych akcji serii H, c) o objęciu w całości nowych akcji i pokryciu gotówką przez firmę Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: Warszawa Al. Jerozolimskie nr 65/79), pod warunkiem uzyskania z Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów informacji o braku zastrzeżeń co do połączenia spółek, zgodnie z postanowieniami art. 11 Ustawy o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym, natomiast opłacenie akcji nastąpi w terminie 7 dni od dnia uzyskania przedmiotowych informacji, d) o zwolnieniu nowego inwestora Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie z obowiązku przeprowadzania wezwania, o którym mowa w 7 ust. 2 Statutu spółki Edison S.A., e) wymienione wyżej akcje zwykłe na okaziciela uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2000 roku. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Przewodniczący oświadcza, że w wyniku głosowania jawnego uchwałę nr 1 podjęto jednogłośnie. Akcje serii H zostały zarejestrowane w Rejestrze Handlowym dział B Postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział VI Gospodarczy Rejestrowy. Akcje Serii I Akcje serii I zostały utworzone na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 14 grudnia 2004 roku. Akcjonariusze Spółki podjęli uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego o następującej treści: Uchwała Nr 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działającej pod firmą EDISON Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabierzowie podwyższa kapitał zakładowy Spółki, który na dzień dzisiejszy wynosi złotych (słownie: cztery miliony sto siedemnaście tysięcy dwadzieścia) o kwotę (sześć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt), to jest do kwoty (słownie: jedenaście milionów sto piętnaście tysięcy siedemdziesiąt) złotych w drodze emisji (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset pięć) zwykłych akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej po 10 złotych (słownie: dziesięć) każda i skierowaniem jej w całości do Prokom Internet S.A. z siedzibą w Gdyni z wyłączeniem prawa poboru dla pozostałych akcjonariuszy z jednoczesnym ustaleniem dnia prawa poboru na dzień 15 grudnia 2004 roku. Akcje serii I będą brać udział w dywidendzie za rok obrotowy Spółka zawrze umowę o objęciu akcji serii I w trybie art pkt.1 kodeksu spółek handlowych w dniu 15 grudnia 2004 roku. Głosowanie było jawne. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została przyjęta jednomyślnie. Cena emisyjna 1 akcji serii I została ustalona na poziomie 10 zł. Akcje serii I zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym Dział 1 Postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Gospodarczy Rejestrowy KRS. 25

26 Akcje Serii J Akcje serii J zostały utworzone na podstawie Uchwały 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 kwietnia 2007 roku. Akcjonariusze Spółki podjęli uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego o następującej treści: Uchwała Nr 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie EDISON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty (słownie: jedenaście milionów sto piętnaście tysięcy siedemdziesiąt) złotych o kwotę (słownie: czterysta tysięcy sześćset) złotych, tj. do kwoty (słownie: jedenaście milionów pięćset piętnaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt) złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze subskrypcji zamkniętej następuje poprzez emisję (słownie: czterdziestu tysięcy sześćdziesięciu) nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela serii J, o wartości nominalnej wynoszącej 10 złotych pokrytych gotówką. Cena emisyjna akcji serii J nowej emisji jest równa ich wartości nominalnej i wynosi 10 (słownie: dziesięć) złotych za akcję. Akcje serii J nowej emisji uczestniczą po raz pierwszy w dywidendzie za rok obrotowy Zarząd Spółki upoważniony jest do ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji, a dzień prawa poboru ustala się na 31 maja 2006 r. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Akcje serii J zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym Dział 1 Postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Gospodarczy Rejestrowy KRS. Akcje Serii K Akcje serii K zostały utworzone na podstawie Uchwały nr 4/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22 listopada 2011 roku. Akcjonariusze Spółki podjęli uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego o następującej treści: Uchwała Nr 1/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EDISON Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii K z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EDISON Spółka Akcyjna na podstawie art Kodeksu spółek handlowych i art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę ,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych) to jest do kwoty ,00 zł (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt siedem złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane przez emisję (słownie: trzystu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o numerach od do o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. 3. Emisja akcji serii K zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z dyspozycją art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. 4. Cenę emisyjną akcji serii K ustala się na kwotę 1,30 zł (słownie: jeden i 30/100 złotych) za 1 (jedną) akcję. 5. Upoważnia się Zarząd do złożenia oferty objęcia akcji do oznaczonych adresatów obejmujących akcje serii K poprzez wniesienie wkładów pieniężnych, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej oraz zawarcia z tymi podmiotami, w przypadku przyjęcia oferty objęcia akcji, stosownych umów. 6. Akcje serii K uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2011, rozpoczynający się w dniu 01 stycznia 2011 roku i kończący się w dniu 31 grudnia 2011 roku. 7. Ustala się, że umowa o objęciu akcji z podmiotami, do których adresowana jest oferta, zostanie zawarta do dnia roku. 8. Akcje serii K będą pokryte wkładami pieniężnymi w całości, w terminie do dnia roku

27 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EDISON Spółka Akcyjna na podstawie art Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia, iż akcje zwykłe na okaziciela serii K zaoferowane zostaną z wyłączeniem w całości prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Akcje serii K zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym Dział 1 Postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Gospodarczy Rejestrowy KRS w dniu 21 grudnia 2011 roku. Akcje serii A, B, E, F, GI, GII, GIII uchwałą Nr 11/2011 ZWZA EDISON SA z dnia roku zostały podzielone odpowiednio na serie A1, A2, A3, A4, A5, A6, B1, B2, B3, B4, B5, B6, E1, E2, E3, E4, E5, E6, E7, E8, E9, F1, F2, F3, F5, F6, F7, F8, GI1, GI2, GI3, GI4, GI5, GI6, GI7, GII1, GII2, GII3, GIII1, GIII2, GIII3, GIII4, GIII5, GIII6. Podstawą do ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę była Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22 listopada 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do podjęcia działań zmierzających do wprowadzenia akcji serii A1, A2, A3, A4, A5, A6, B1, B2, B3, B4, B5, B6, C, D, E1, E2, E3, E4, E5, E8 od nr do nr oraz od nr do nr , E9, F1, F2, F3, F5, F6, F7, GI1, GI2, GI3, GI4, GI5, GII1, GII2, GII3, GIII1, GIII2, GIII3, GIII4, GIII5, GIII6, H, I, J oraz serii K do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na NewConnect o treści: Uchwała Nr 3/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EDISON Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia roku w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii A1, A2, A3, A4, A5, A6, B1, B2, B3, B4, B5, B6, C, D, E1, E2, E3, E4, E5, E8 od nr do nr oraz od nr do nr , E9, F1, F2, F3, F5, F6, F7, GI1, GI2, GI3, GI4, GI5, GII1, GII2, GII3, GIII1, GIII2, GIII3, GIII4, GIII5, GIII6, H, I, J i K do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz ich dematerializacji 1 1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EDISON Spółka Akcyjna, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu, niniejszym postanawia upoważnić Zarząd Spółki do podjęcia działań mających na celu ubieganie się o wprowadzenie: a sztuk akcji serii A1, o numerach od do 20330; b sztuk akcji serii A2, o numerach od do 27227; c sztuk akcji serii A3, o numerach od do 33263; d sztuk akcji serii A4, o numerach od do 37334; e sztuk akcji serii A5, o numerach od do 43667; f sztuk akcji serii A6, o numerach od do 50000; g sztuk akcji serii B1, o numerach od do 54066; h sztuk akcji serii B2, o numerach od do 55445; i sztuk akcji serii B3, o numerach od do 56652; j.814 sztuk akcji serii B4, o numerach od do 57466; k sztuk akcji serii B5, o numerach od do 58733; l sztuk akcji serii B6, o numerach od do 60000; m sztuk akcji serii C, o numerach od do ; n sztuk akcji serii D, o numerach od do ; o.194 sztuk akcji serii E1, o numerach od do ; p.66 sztuk akcji serii E2, o numerach od do ; q.58 sztuk akcji serii E3, o numerach od do ; r.39 sztuk akcji serii E4, o numerach od do ; s.820 sztuk akcji serii E5, o numerach od do ; t sztuk akcji serii E8, o numerach od do oraz od do ; u.187 sztuk akcji serii E9, o numerach od do ; v.276 sztuk akcji serii F1, o numerach od do ; w.175 sztuk akcji serii F2, o numerach od do ; x.995 sztuk akcji serii F3, o numerach od do ; y.205 sztuk akcji serii F5, o numerach od do ; z.433 sztuk akcji serii F6, o numerach od do ; aa.433 sztuk akcji serii F7, o numerach od do ; 27

28 bb sztuk akcji serii GI1, o numerach od do ; cc sztuk akcji serii GI2, o numerach od do ; dd sztuk akcji serii GI3, o numerach od do ; ee.1 sztuka akcji serii GI4, o numerze ; ff sztuk akcji serii GI5, o numerach od do ; gg sztuk akcji serii GII1, o numerach od do ; hh sztuk akcji serii GII2, o numerach od do ; ii sztuk akcji serii GII3, o numerach od do ; jj sztuk akcji serii GIII1, o numerach od do ; kk.109 sztuk akcji serii GIII2, o numerach od do ; ll.95 sztuk akcji serii GIII3, o numerach od do ; mm sztuk akcji serii GIII4, o numerach od do ; nn sztuk akcji serii GIII5, o numerach od do ; oo.602 sztuk akcji serii GIII6, o numerach od do ; pp sztuk akcji serii H, o numerach od do ; qq sztuk akcji serii I, o numerach od do ; rr sztuk akcji serii J, o numerach od do ; ss sztuk akcji serii K, o numerach od do do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie pod nazwą NewConnect oraz do ich dematerializacji. 2.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EDISON Spółka Akcyjna upoważnia Zarząd Spółki do: a.dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych celem realizacji par. 1 ust. 1 niniejszej Uchwały, a związanych z wprowadzeniem akcji serii A1, A2, A3, A4, A5, A6, B1, B2, B3, B4, B5, B6, C, D, E1, E2, E3, E4, E5, E8 od nr do nr oraz od nr do nr , E9, F1, F2, F3, F5, F6, F7, GI1, GI2, GI3, GI4, GI5, GII1, GII2, GII3, GIII1, GIII2, GIII3, GIII4, GIII5, GIII6, H, I, J i K do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie pod nazwą NewConnect. W szczególności Zarząd upoważniony jest do złożenia odpowiednich wniosków o wprowadzenie papierów wartościowych, o których mowa w zdaniu poprzednim; b.zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie umowy/umów o rejestrację akcji serii A1, A2, A3, A4, A5, A6, B1, B2, B3, B4, B5, B6, C, D, E1, E2, E3, E4, E5, E8 od nr do nr oraz od nr do nr , E9, F1, F2, F3, F5, F6, F7, GI1, GI2, GI3, GI4, GI5, GII1, GII2, GII3, GIII1, GIII2, GIII3, GIII4, GIII5, GIII6, H, I, J i K w depozycie papierów wartościowych (umowy depozytowej) - w celu ich dematerializacji. 2 1.Warunkiem podjęcia działań oraz złożenia odpowiednich wniosków odnośnie spraw wskazanych w 1 ust. 1. i 2. jest złożenie przez akcjonariuszy odcinków zbiorowych akcji do depozytu Spółki. 2.Na dowód złożenia akcji do depozytu Spółki każdy akcjonariusz otrzyma imienne zaświadczenie depozytowe. 3.Termin złożenia odcinków zbiorowych akcji przez poszczególnych akcjonariuszy zostaje ustalony na 7 dni od odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 30 listopada 2011 roku. 4.Akcjonariusze składający odcinki zbiorowe akcji do depozytu Spółki wyrażają jednocześnie zgodę na przekazanie akcji złożonych przez nich do depozytu Spółki, do wskazanego biura maklerskiego za pośrednictwem którego przeprowadzona zostanie procedura ich dematerializacji w KDPW. 5.Akcjonariusze, którzy nie złożyli w terminie określonym w 2 ust. 3 zbiorowych odcinków akcji do depozytu Spółki, tracą możliwość ubiegania się o wprowadzenie posiadanych przez nich akcji do obrotu na rynku NewConnect w terminie zgodnym z akcjami złożonymi terminowo tj. zgodnie z 2 ust Zarząd Spółki zobowiązany jest do złożenia odpowiednich wniosków określonych w 1 z uwzględnieniem jedynie numerów akcji złożonych w terminie określonym w 2 ust. 3 do depozytu Spółki. 7.Akcje, które nie uczestniczyły w procesie wprowadzania do obrotu i procesie dematerializacji będą mogły zostać wprowadzone do obrotu oraz podlegać dematerializacji w innym terminie, określonym uchwałą Walnego Zgromadzenia. 8.Wcześniejsze wprowadzenie akcji nieuczestniczących w procesie wprowadzenia do obrotu i procesie dematerializacji, może zostać przeprowadzone na wniosek akcjonariusz posiadającego akcje Spółki, które nie zostały złożone do depozytu spółki w terminie określonym w ust. 3. jedynie po pokryciu przez tego akcjonariusza kosztów związanych z wprowadzeniem tych akcji do obrotu oraz przyjęciem ich do depozytu w KDPW. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3 28

29 3.3. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje serii A1, A2, A3, A4, A5, A6 uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony był do podziału za rok obrotowy 1996, to jest za okres rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 1996 roku i kończący się w dniu 31 grudnia 1996 roku. Akcje serii B1, B2, B3, B4, B5, B6 uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony był do podziału za rok obrotowy 1997, to jest za okres rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 1997 roku i kończący się w dniu 31 grudnia 1997 roku zgodnie z Uchwałą nr 4 pkt. 1d. NWZ z dnia roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii B. Akcje serii C uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony był do podziału za rok obrotowy 1997, to jest za okres rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 1997 roku i kończący się w dniu 31 grudnia 1997 roku zgodnie z Uchwałą nr 4 pkt. 1d. NWZ z dnia roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C. Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony był do podziału za rok obrotowy 1997, to jest za okres rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 1997 roku i kończący się w dniu 31 grudnia 1997 roku. Zgodnie z Uchwałą nr 1 pkt 3 NWZ z dnia 17 grudnia 1997 roku akcjonariusze podjęli decyzję o wyznaczeniu dnia 17 grudnia 1997 roku jako dzień od którego akcje serii D uczestniczą w dywidendzie. Spółka przyjęła, iż ten zapis odnosił się do dywidendy za cały rok obrotowy Akcje serii E1, E2, E3, E4, E5, E8 od nr do nr oraz od nr do nr , E9, uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony był do podziału za rok obrotowy 1998, to jest za okres rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 1998 roku i kończący się w dniu 31 grudnia 1998 roku zgodnie z Uchwałą nr 13 NWZ z dnia roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E. Akcje serii F1, F2, F3, F5, F6, F7 uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony był do podziału za rok obrotowy 1999, to jest za okres rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 1999 roku i kończący się w dniu 31 grudnia 1999 roku zgodnie z Uchwałą nr 1 NWZ z dnia roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F. Akcje serii GI1, GI2, GI3, GI4, GI5, GII1, GII2, GII3, GIII1, GIII2, GIII3, GIII4, GIII5, GIII6 uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony był do podziału za rok obrotowy 1999, to jest za okres rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 1999 roku i kończący się w dniu 31 grudnia 1999 roku zgodnie z Uchwałą nr 1 NWZ z dnia roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii GI, GII oraz GIII. Akcje serii H uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony był do podziału za rok obrotowy 2000, to jest za okres rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2000 roku i kończący się w dniu 31 grudnia 2000 roku zgodnie z Uchwałą nr 1 NWZ z dnia roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii H. Akcje serii I uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony był do podziału za rok obrotowy 2004, to jest za okres rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2004 roku i kończący się w dniu 31 grudnia 2004 roku zgodnie z Uchwałą nr 4 NWZ z dnia roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii I. Akcje serii J uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony był do podziału za rok obrotowy 2007, to jest za okres rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2007 roku i kończący się w dniu 31 grudnia 2007 roku zgodnie z Uchwałą nr 2 NWZ z dnia roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii J. Akcje serii K uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony był do podziału za rok obrotowy 2011, to jest za okres rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2011 roku i kończący się 29

30 w dniu 31 grudnia 2011 roku zgodnie z Uchwałą nr 4 1 pkt. 6. NWZ z dnia roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii K. W roku obrotowym 2010 r, Emitent wypracował zysk w kwocie ,70 zł. Uchwałą nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia roku akcjonariusze przeznaczyli cały wypracowany zysk netto przez Spółkę w roku obrotowym 2010 na kapitał zapasowy Spółki. Jednocześnie Emitent informuje iż z uwagi na poniesione w latach ubiegłych straty, posiada kapitały własne na poziomach niższych od kapitału zakładowego. Wielkość straty z lat ubiegłych zgodnie z załączonym sprawozdaniem finansowym za rok 2010 wynosi ,60 zł. Akcjonariusze Emitenta na podstawie Uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia roku przeznaczyli kapitał zapasowy w wysokości ,99 zł na pokrycie strat z lat ubiegłych. W bilansie Emitenta pozostaje kwota ,61 zł na poziomie straty z lat ubiegłych, która w pierwszej kolejności zostanie pokryta z zysków kolejnych lat obrotowych jak również z kapitału zapasowego utworzonego po emisji akcji serii K. W przypadku Emitenta występuję więc sytuacja, iż do czasu pokrycia strat z lat ubiegłych środkami pochodzącymi z wypracowanych zysków w kolejnych latach obrotowych nie będzie możliwe dokonywanie wypłat dywidendy. Wszystkie akcje Emitenta są równe w prawie do dywidendy. W wypadku podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy, będzie ona wypłacana w złotych polskich Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Do najistotniejszych praw akcjonariuszy związanych z akcjami należą: prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną piąta ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki. prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu spółek handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu spółek handlowych powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art Kodeksu spółek handlowych). Zasady te należy stosować przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca. Szczegółowo, uprawnienia akcjonariuszy zaprezentowano poniżej. 30

31 Uprawnienia o charakterze korporacyjnym Kodeks spółek handlowych Kodeks spółek handlowych regulując stosunki w spółkach akcyjnych przewiduje dla wspólników (akcjonariuszy) kilka kategorii uprawnień związanych m.in. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach spółek czy też z posiadaniem akcji. Uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia o charakterze majątkowym i korporacyjnym. Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to: prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 Kodeksu spółek handlowych); prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 Kodeksu spółek handlowych); prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 399 Ksh Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Zgodnie z art. 400 Ksh Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia. Na podstawie art. 401 Ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą rejestracji walnego zgromadzenia. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Zgodnie z art uprawnienie z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, maja prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zgodnie z art. 412 Ksh, wszyscy akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Zgodnie z art k.s.h. w spółce publicznej głos może być oddany przez pełnomocnika, jednakże pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności, lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji. Według art. 413 Ksh akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby, głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Emitenta z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Emitenta oraz sporu pomiędzy nim a Emitentem. prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia (art Kodeksu spółek handlowych); żądanie takie należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia (art. 410 Kodeksu spółek handlowych); Stosownie do 1 powoływanego przepisu po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, niezwłocznie sporządza się listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Przewodniczący zobowiązany jest podpisać 31

32 listę i wyłożyć ją do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa powyżej lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). Jeżeli Statut Emitenta lub ustawa nie stanowią inaczej, każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną piąta ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki. prawo do otrzymania imiennego świadectwa depozytowego. Stosownie do art Ksh Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. prawo do otrzymania zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art Ksh na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Artykuł Ksh przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Emitenta uprawnienie do wnioskowania o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki wniosku o dokonanie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, postanowienia Statutu przewidujące inny sposób powoływania Rady Nadzorczej nie maja zastosowania w odniesieniu do takiego wyboru Rady Nadzorczej, prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 Kodeksu spółek handlowych); prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 Kodeksu spółek handlowych); w takich przypadkach akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu lub został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art Ksh w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa. prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 Kodeksu spółek handlowych), przysługuje akcjonariuszom uprawnionym do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z art Ksh w przypadku spółki publicznej powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której 32

33 akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa. prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, informacji dotyczących Emitenta. Prawo to zapisane zostało w art. 428 Ksh, zgodnie z którym podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem. prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych (art Kodeksu spółek handlowych) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art Kodeksu spółek handlowych (art Kodeksu spółek handlowych), Wniosek do sądu rejestrowego, należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono udzielenia żądanych informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych),; prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 Kodeksu spółek handlowych), prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami (art Kodeksu spółek handlowych). Dodatkowo, w trybie art Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania udzielenia pisemnej informacji przez spółkę handlową będąca również akcjonariuszem Emitenta w przedmiocie pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami Ustawa o ofercie publicznej i Ustawa o obrocie Zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. W takich przypadkach akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Zyskują oni natomiast (zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych) uprawnienie do uzyskania imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. W art. 84 Ustawy o ofercie publicznej przyznane zostało akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienie do złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Wedle dyspozycji art. 85 powoływanej ustawy, wobec niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie realizacji wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały. 33

34 Uprawnienia o charakterze majątkowym Do uprawnień majątkowych przysługujących akcjonariuszom należą: prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu spółek handlowych powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art Kodeksu spółek handlowych). Zasady te należy stosować przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 Ksh organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca. Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane będą w formie raportów bieżących. Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku (w szczególności nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. Statut Emitenta nie zawiera postanowień odnośnie warunków odbioru dywidendy regulujących kwestię odbioru dywidendy w sposób odmienny od postanowień Kodeksu spółek handlowych i regulacji KDPW, w związku z czym w tym zakresie u Emitenta obowiązywać będą warunki odbioru dywidendy ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych: Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW (przekazać uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia dywidendy) o wysokości dywidendy, terminie ustalenia ( dniu dywidendy zgodnie z określeniem zawartym w przepisach Kodeksu spółek handlowych) oraz o terminie wypłaty dywidendy ( 106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Termin ustalenia dywidendy i termin wypłaty należy uzgodnić uprzednio z KDPW. Zgodnie z 106 pkt 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu ustalenia prawa do dywidendy. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy). Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie. Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych. Ustawa Prawo dewizowe nie przewiduje żadnych ograniczeń w prawach do dywidendy dla posiadaczy akcji będących nierezydentami. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi, mogą, pod warunkiem przedstawienia stosownych dokumentów, na mocy m.in. umów międzynarodowych o unikaniu podwójnego opodatkowania, skorzystać z możliwości pobrania od nich przez Emitenta, podatku od dywidendy. Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Polski, uzyskane przez akcjonariusza nierezydenta (osobę fizyczną jak i prawną), podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu, chyba że umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskę z krajem miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną lub z krajem miejsca siedziby lub zarządu akcjonariusza będącego osobą prawną stanowi inaczej. Dywidenda pomniejszona zostaje przy jej wypłacie o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego (z zastosowaniem właściwej stawki) a następnie przekazana na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zastosowanie właściwej stawki wynikającej ze stosownej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu lub nie pobranie podatku, jest możliwe wyłącznie pod warunkiem udokumentowania miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego nierezydentem lub miejsca siedziby zarządu do celów podatkowych, uzyskanym od tego akcjonariusza tzw. certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ administracji 34

35 podatkowej. Certyfikat rezydencji ma służyć ustaleniu przez płatnika (Emitenta) czy ma on prawo zastosować stawkę ustaloną we właściwej umowie międzynarodowej, bądź zwolnienie, czy też potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Jeżeli akcjonariusz będący nierezydentem, wykaże, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej, będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu spółek handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami Ksh oraz przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art Ksh, o ile inaczej nieuregulowana tego uchwała Walne Zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki akcyjnej są członkowie zarządu. Natomiast Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość wnioskowania do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów. (art Ksh), prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 Kodeksu spółek handlowych): w ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, o czym mowa w art Ksh. W myśl art Ksh, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art Ksh, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art Ksh) Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zarząd Emitenta nie przewiduje w kolejnych 2-3 latach (tj. za rok obrotowy kończący się w dniu , i ) przedstawiania na walnym zgromadzeniu propozycji uchwał dotyczących podziału wypracowanego zysku netto i wypłaty środków w formie dywidendy. Zarząd Emitenta stoi na stanowisku, iż wypracowane w najbliższych latach zyski winny zostać przeznaczone na dalszy rozwój spółki i umocnienie jej pozycji na rynku. Ponadto Zarząd Emitenta uważa, iż realizacja strategii rozwoju Spółki wymaga znacznych nakładów finansowych, które winny zostać sfinansowane ze środków własnych, a w miarę możliwości należy unikać korzystania z kapitałów zewnętrznych. Inwestorzy i akcjonariusze powinni wziąć pod uwagę, iż Emitent posiada kapitały własne na poziomach niższych od kapitału zakładowego. Wielkość straty z lat ubiegłych zgodnie z załączonym sprawozdaniem finansowym za rok 2010 wynosi ,60 zł. Akcjonariusze Emitenta na podstawie Uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia roku przeznaczyli kapitał zapasowy w wysokości ,99 zł na pokrycie strat z lat ubiegłych. W bilansie Emitenta pozostaje kwota ,61 zł na 35

36 poziomie straty z lat ubiegłych, która w pierwszej kolejności zostanie pokryta z zysków kolejnych lat obrotowych jak również z kapitału zapasowego utworzonego po emisji akcji serii K. W przypadku Emitenta występuję więc sytuacja, iż do czasu pokrycia strat z lat ubiegłych środkami pochodzącymi z wypracowanych zysków w kolejnych latach obrotowych nie będzie możliwe dokonywanie wypłat dywidendy. Zarząd Emitenta zwraca uwagę, iż na podstawie Art. 393 i Art. 395 Ksh ostateczna decyzja dotycząca podziału zysku należy do walnego zgromadzenia. W wypadku podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy, będzie ona wypłacana w złotych polskich Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy Podatek od dochodu uzyskanego z dywidendy uregulowany jest Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych oraz Ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ustawy te przewidują obowiązek uiszczenia podatku dochodowego(w wysokości 19%) od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmioty, które nie mają siedziby lub zarządu na terytorium RP również podlegają obowiązkowi, o którym mowa powyżej - stawka podatku jest taka sama (19%), chyba że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta z krajem miejsca siedziby lub zarządu podatnika stanowi inaczej Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób prawnych Zgodnie z art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych (Emitent), zobowiązany jest, jako płatnik, pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez płatnika w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zgodnie z art. 22 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 % udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1. 4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: a) spółka, o której mowa w pkt 2, albo b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa powyżej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej powyżej w pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w powyżej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa powyżej w pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za 36

37 zwłokę, od dochodów (przychodów) z dywidend w wysokości 19 % dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób fizycznych Podmiot dokonujący wypłat z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na rzecz osób fizycznych (właściwe biuro maklerskie), obowiązany jest jako płatnik pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek w wysokości 19%. Pobrany podatek przekazywany jest przez biuro maklerskie na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu pobrania podatku. Dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby prawne Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby fizyczne Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 ust. 3 ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, 37

38 różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 lub art. 23 ust. 1 pkt 38, różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, czyli dokonywanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie np. NewConnect d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego, o którym mowa w lit. c) powyżej - w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednak, gdy akcje wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu zbywane są bez korzystania z pośrednictwa podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie, stawka podatku od czynności cywilnoprawnych od takiej transakcji wynosi 1 %. W terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego należy uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych oraz złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy, w myśl art. 4 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z ustawą z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz. U. z 2004 r. Nr 142, poz. 1514, z późn. zm.), nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem akcji, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub prawa majątkowe dotyczące akcji są wykonywane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. W określonych w ww. ustawie przypadkach nabycie w drodze spadku lub darowizny praw majątkowych (w tym także praw związanych z posiadaniem akcji) jest zwolnione od podatku. 38

39 3.6.5 Odpowiedzialność płatnika Zgodnie z brzmieniem art Ordynacji Podatkowej płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. 39

40 IV. DANE O EMITENCIE I JEGO DZIAŁALNOŚCI 4.1. Podstawowe dane o Emitencie Dane teleadresowe Nazwa (firma): EDISON Spółka Akcyjna Kraj:Polska Siedziba: Kraków Adres: Kraków, ul. 28 Lipca 1943R. 17A Numer KRS: NIP: REGON: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Telefon: Fax: Poczta elektroniczna:biuro@edison.pl Strona internetowa: Wskazanie czasu trwania Emitenta Emitent został utworzony na czas nieoznaczony zgodnie z 3 Statutu Czas trwania Spółki jest nieograniczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, w szczególności na podstawie Kodeksu handlowego. Aktualnie prowadzi działalność w oparciu o prawo polskie, w oparciu o Kodeks spółek handlowych Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru EDISON Spółka Akcyjna została wpisana do Rejestru Handlowego dział B w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział VI Gospodarczy Rejestrowy pod numerem RHB Następnie Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 31 sierpnia 2001 roku pod numerem KRS sygn. akt KRS.XI NS-REJ.KRS/5790/01/ Krótki opis historii Emitenta Spółka powstała 26 sierpnia 1996 roku na podstawie Aktu Zawiązania Spółki Akcyjnej (Akt Notarialny Repertorium A Nr 13691/96 sporządzonego przez Notariusza Iwonę Cyz-Hejmo w jej Kancelarii Notarialnej w Krakowie). Emitent do 16 czerwca 1998 roku funkcjonował pod nazwą DoctorQ EDI S.A., następnie w wyniku przekształceń kapitałowych zmienił nazwę na EDISON S.A. Kapitał początkowy Spółki wynosił ,00 zł i dzielił się na akcji imiennych o wartości nominalnej 10,00 zł każda. Kapitał zakładowy został opłacony gotówką. Zakres funkcjonowania Spółki został określony w Akcie Zawiązania Spółki Akcyjnej i obejmował następującą podstawową działalność: 1. Informatykę, 2. Doradztwo dotyczące sprzętu komputerowego, 3. Doradztwo dotyczące oprogramowania oraz dostarczanie oprogramowania, przetwarzanie danych, 4. Serwis sprzętu komputerowego i oprogramowania, 5. Wykonywanie usług telekomunikacyjnych po uzyskaniu odpowiednich koncesji, 6. Doradztwo dotyczące funkcjonowania przedsiębiorstw. 40

41 Spółka od początku swojego istnienia prowadzi obsługę podmiotów gospodarczych w zakresie wymiany dokumentów elektronicznych, w tym faktur elektronicznych. Emitent jako spółka informatyczna skupia się na procesie obsługi wymiany danych, który określany jest systemem EDI (elektroniczna wymiana danych, ang. Electronic Data Interchange). W 1996 roku EDISON SA podpisał umowę licencyjną z General Electric Information Services (obecnie Global exchange Services - Licencja obejmowała zarówno specjalistyczne oprogramowanie do obsługi centrum wymiany danych (Platformę Handlu Elektronicznego), umożliwiające świadczenie usług przesyłania dokumentów w postaci elektronicznej (EDI), jak i metodologię prowadzenia wdrożeń tego typu rozwiązań u klientów (know-how). Szczegółowy opis produktów i działalności Spółki znajduje się w pkt niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Mniejszy niż zakładano popyt na usługi oferowane przez Spółkę oraz wysokie koszty opłat licencyjnych i koszty stałe funkcjonowania Spółki spowodowały, że za okres od 1996 do 2008 roku strata z lat ubiegłych Spółki wyniosła ponad 18 mln złotych. Sytuacja ta spowodowała, iż w latach przeprowadzona została restrukturyzacja Spółki polegająca na obniżce kosztów opłat licencyjnych, zmniejszeniu kosztów zatrudnienia oraz obniżce pozostałych kosztów. Podjęte działania przy jednoczesnym wzroście popytu na usługi i produkty Emitenta, pozwoliły na osiągniecie progu rentowności oraz zanotowanie zysków już od 2008r. W dniu 24 czerwca 2010 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie uchwały nr 10 zdecydowało o obniżeniu wartości nominalnej akcji z kwoty 10,00 zł na jedną akcję do kwoty 1,00 zł na jedną akcję. Utworzony w ten sposób kapitał zakładowy został przeznaczony na pokrycie strat finansowych. Jednocześnie kapitał zakładowy Emitenta został obniżony z kwoty ,00 zł do kwoty ,00 zł. Ważniejsze daty w historii Spółki: rok zawiązanie Spółki Akcyjnej pod firmą DOCTOR Q EDI - rejestracja w Rejestrze Handlowym dział B pod numerem 6873, Grudzień 1996 roku podpisanie umowy licencyjnej z firmą General Electric Information Services, roku podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii B, roku podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C, roku podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D, 1998 rok - budowa Platformy Handlu Elektronicznego EDISON roku podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E, roku podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F, roku podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii GI, GII, GIII, roku podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii H, 2000/2001 wprowadzenie internetowego dostępu do Platformy Handlu Elektronicznego EDISON; opracowanie autorskiego oprogramowania komunikacyjnego do Platformy EDISON, roku rejestracja EDISON S.A. w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem , roku podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii I, roku podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii J, 2007 rok wprowadzenie nowych usług: System Archiwizacji Faktur Elektronicznych, usługa EDI-to-Fax pozwalającego na realizację zamówień elektronicznych z wykorzystaniem faxu, restrukturyzacja Spółki polegająca na obniżce kosztów opłat licencyjnych, zmniejszeniu kosztów zatrudnienia, obniżce pozostałych kosztów, 2009/2010 Zbudowanie nowej wersji Platformy Handlu Elektronicznego Emitenta oraz unowocześnienie infrastruktury sprzętowej, co wiązało się z wymianą serwerów i ich oprogramowania (dotyczy to również najnowszej wersji oprogramowania licencjonowanego GXS). Umożliwiło to m. in. rozbudowę pakietu usług dotyczących obsługi e-faktur, tzn. zarówno archiwizacji jak i weryfikacji ich poprawności wg kryteriów ustalonych z poszczególnym klientem, oraz przesyłania do nadawcy e-faktury potwierdzenia jej dostarczenia do adresata oraz akceptacji e-faktury przez niego, obsługa korekt i duplikatów, 2010 obniżenie wartości nominalnej 1 akcji z kwoty 10,00 zł na 1,00 zł, 22 listopada 2011 roku podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii K, podjęcie decyzji przez NWZA ws. ubiegania się przez Spółkę o wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect. 41

42 4.6. Określenie rodzaju i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki - Kapitał i fundusze 8 oraz obowiązującymi przepisami prawa w Spółce na kapitały własne składają się: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) inne fundusze dopuszczalne lub wymagane prawem tworzone z zysku na mocy uchwały i w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. Kapitał własny Spółki na dzień roku przedstawiał się następująco: Kapitał zakładowy Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu, Spółka posiada kapitał zakładowy w kwocie ,00 zł Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z czystego zysku. Do kapitału zapasowego przelewane są również nadwyżki osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów ich wydania. Stosownie do przepisu art Kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana tworzyć kapitał zapasowy na pokrycie strat, do którego przelewa się co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Emitent na dzień roku posiadał kapitał zapasowy w wysokości ,00 zł. Wielkość posiadanego przez Emitenta kapitału zapasowego wynika z podjętej przez akcjonariuszy w dniu roku Uchwały nr 3/2011 dotyczącej przeznaczenia kapitału zapasowego w całości na pokrycie strat z lat ubiegłych. W ten sposób rozdysponowana została kwota ,29 zł tworząca kapitał zapasowy wykazana w sprawozdaniu finansowym na dzień roku Inne kapitały i fundusze W spółce nie utworzono innych kapitałów niż zakładowy i zapasowy. W spółce nie utworzono również żadnych innych funduszy, które zwiększałyby wartość kapitałów własnych Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta w łącznej wysokości ,00 złotych został pokryty i opłacony w całości. 42

43 4.8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Papiery wartościowe Emitenta nie są i nie były notowane na żadnym rynku instrumentów finansowych. Emitent nie dokonywał emisji kwitów depozytowych związanych z emitowanymi przez niego instrumentami finansowymi co wyklucza możliwość notowania na rynku instrumentów finansowych Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Informacje o podmiocie dominującym wobec Emitenta Wobec Emitenta występuje podmiot dominujący. Zgodnie z Ustawą z dnia roku o rachunkowości podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta jest Powszechne Towarzystwo Inwestycyjne S.A. Podmiot ten posiada na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego sztuk akcji Emitenta, co daje 65,77% udział w kapitale zakładowym i uprawnia do 65,77% w głosach na walnym zgromadzeniu. Powszechne Towarzystwo Inwestycyjne S.A. (PTI S.A.) nabyło akcje Emitenta na podstawie umowy sprzedaży akcji zawartej 5 kwietnia 2011 roku pomiędzy dotychczasowym większościowym akcjonariuszem Spółki a PTI S.A. Powszechne Towarzystwo Inwestycyjne S.A. jest podmiotem notowanym na rynku podstawowym GPW w Warszawie. Wszelkie informacje dotyczące tego podmiotu można znaleźć na stronie internetowej Informacje o podmiotach zależnych Emitenta Emitent nie posiada żadnych podmiotów zależnych. 43

44 Powiązania majątkowe, organizacyjne i personalne pomiędzy emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów emitenta lub głównymi akcjonariuszami Pan Zbigniew Jamka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej posiada sztuk akcji EDISON S.A., które stanowią 0,23% kapitału zakładowego Emitenta oraz uprawniają do 0,23% głosów na walnym zgromadzeniu. Pan Jakub Zalewski będący członkiem Rady Nadzorczej Emitenta jest równocześnie członkiem organu nadzorującego podmiotu dominującego wobec Edison S.A. Poza wyżej wskazanymi, nie występują powiązania majątkowe, organizacyjne ani personalne pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów emitenta lub głównymi akcjonariuszami. Ponadto Emitent informuje, iż nie występują inne powiązania majątkowe, organizacyjne ani personalne pomiędzy nim i osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta oraz pomiędzy głównymi akcjonariuszami, a Autoryzowanym Doradcą lub osobami wchodzącymi w skład jego organów Powiązania majątkowe, organizacyjne i personalne pomiędzy emitentem (lub osobami wchodzącymi w skład organów emitenta i głównymi akcjonariuszami) a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów) Nie występują powiązania majątkowe, organizacyjne ani personalne pomiędzy Emitentem (lub osobami wchodzącymi w skład organów emitenta i głównymi akcjonariuszami) a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów) Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności Opis działalności Emitenta EDISON SA jest przedsiębiorstwem informatycznym prowadzącym działalność w zakresie szeroko rozumianych usług wspomagania tzw. handlu elektronicznego (e-commerce). Działalność Spółki ma umożliwiać kontrahentom Emitenta modyfikację starych procedur wymiany informacji biznesowej pomiędzy podmiotami gospodarczymi (korespondencja papierowa, przesyłanie dokumentów faksem i/lub tradycyjną pocztą m. in. dokumentów tj. faktury, korekty faktur, duplikaty, zamówienia) w kierunku wdrożenia nowoczesnych technik całkowicie zautomatyzowanej wymiany informacji wyłącznie za pomocą komunikacji elektronicznej w tym wprowadzanie standardowych dokumentów elektronicznych (EDI Electronic Data Interchange). Działalność ta polega zarówno na dostarczaniu klientom odpowiedniego dla nich specjalistycznego oprogramowania jak i na usługach doradczych polegających na niezbędnym modyfikowaniu istniejących procesów biznesowych zarówno wewnątrz organizacji klienta jak i na styku z jego partnerami biznesowymi. Bazując na wiedzy i doświadczeniu firmy Global exchange Services (GXS dawniej General Electric Information Services) EDISON S.A. w sposób aktywny tworzy społeczność użytkowników elektronicznych dokumentów w Polsce, oferując szerokie spektrum produktów i usług dla handlu, bankowości, administracji i transportu, w coraz większym stopniu stosując do tego technologie internetowe. Pakiety usług zaprojektowane zostały z myślą o każdym aspekcie wymiany dokumentów elektronicznych i dzielą się na: - consulting dotyczący projektów i wdrożenia rozwiązań dla handlu elektronicznego (e-commerce), - tworzenie społeczności użytkowników dokumentów elektronicznych z wykorzystaniem zarówno sieci lokalnych jak i Internetu, - świadczenie usług przesyłania elektronicznych dokumentów pomiędzy partnerami krajowymi i zagranicznymi, - outsourcing procesów biznesowych, 44

45 - kompleksową obsługa dokumentu e-faktura, tzn. przesyłanie, sprawdzanie poprawności, archiwizacja, obsługa potwierdzeń oraz korekt. Dzięki integracji Platformy EDISON z siecią firmy Global exchange Services, możliwa jest również wymiana dokumentów elektronicznych z użytkownikami na całym świecie, również poprzez Internet Oferta usług W 1996 roku EDISON SA podpisał umowę licencyjną z General Electric Information Services (obecnie Global exchange Services - Licencja obejmowała zarówno specjalistyczne oprogramowanie do obsługi centrum wymiany danych (Platformę Handlu Elektronicznego), umożliwiające świadczenie usług przesyłania dokumentów w postaci elektronicznej (EDI Electronic Data Interchange), jak i metodologię prowadzenia wdrożeń tego typu rozwiązań u klientów (know-how). Oprogramowanie licencyjne umożliwiało klientom bezpieczną wymianę dokumentów elektronicznych jeszcze na długo przed rozpowszechnieniem się Internetu. Związane było to jednak z koniecznością nabycia przez Klienta któregoś z programów klienckich (również produkcji General Electric Information Services) umożliwiających łączność z Platformą. Zgodnie ze strategią General Electric Information Services, EDISON uruchomił lokalne Centrum (Platformę) w Polsce i połączył je z jednym z trzech analogicznych centrów obsługiwanych bezpośrednio przez General Electric Information Services na świecie, co umożliwiło klientom EDISONA wymianę z dowolnym partnerem zarówno w kraju jak i poza jego granicami. W miarę rozwoju Internetu pojawiła się możliwość (oraz potrzeba) rozszerzenia klasycznych usług przesyłania dokumentów elektronicznych (EDI) o inne niż licencyjne sposoby dostępu do Platformy (np. z wykorzystaniem sieci www) oraz inne usługi. Pozwoliło to na obniżenie kosztów po stronie klienta i otworzyło usługę EDI Platformy EDISON na szeroki rynek małych i średnich przedsiębiorstw. Wychodząc naprzeciw tym oczekiwaniom i potrzebom rynkowym EDISON rozpoczął tworzenie pakietu własnych rozwiązań (usługi własne) umożliwiających zarówno bezpieczny dostęp do Platformy wymiany dokumentów elektronicznych w standardach bezpieczeństwa analogicznych z bankowością elektroniczną jak i korzystanie z dodatkowych usług (np. archiwizacja), których nie obejmowała licencja. Dzięki coraz szerszemu dostępowi do Internetu oraz stałej rozbudowy usług przez Emitenta, użytkownik korzystając jedynie z przeglądarki internetowej może uzyskać dostęp do swojego konta na Platformie w sposób zabezpieczony analogicznie jak w przypadku bankowości elektronicznej. Zarządzanie kontami użytkowników/klientów EDISON, śledzenie dokumentów elektronicznych, sprawdzanie ich poprawności, obsługa potwierdzeń odbioru/dostarczenia dokumentu elektronicznego odbywa się w dalszym ciągu na oryginalnej Platformie natomiast Internet jest dodatkowym, wygodnym sposobem komunikacji z Platformą. Spółka w ramach swojej działalności zgodnie z opisem powyżej świadczy przede wszystkim usługę dostępu do Platformy Handlu Elektronicznego. Spółka swoje przychody generuje z trzech źródeł: Usługi związane z dostępem do Platformy Handlu Elektronicznego z wykorzystaniem Internetu, Usługi związane z dostępem do Platformy Handlu Elektronicznego za pomocą specjalistycznego oprogramowania, Usługi dotyczące Systemu Archiwizacji Faktur Elektronicznych (SAFE) Na swojej Platformie Handlu Elektronicznego Emitent oferuje usługi które należy podzielić na dwie kategorie: 1. Usługi oparte na licencji firmy Global exchange Services (GXS). Należą do nich w szczególności: - Enterprice System, - Application Integrator, - Web Access, - Desktop*EDI, 2. Usługi własne, nadbudowane nad rozwiązaniami firmy GXS: - EDIson Web Access (EWA), - Ewa Connector C2E, - Mapy translacyjne dla użytkowników usług Platformy EDISON, 45

46 - NBTS Network Based Translation Services - Faktura Elektroniczna i archiwizacja Faktur Elektronicznych, - System Archiwizacji Faktur Elektronicznych (SAFE), - WebFax, - EDI-to-Fax. Enterprice System Jest to podstawowe narzędzie komunikacyjne Platformy Handlu Elektronicznego służące do zarządzania przesyłaniem (wysyłaniem/odbieraniem) dokumentów elektronicznych tak na samej Platformie (w sieci własnej), jak i z operatorami sieci zewnętrznych (innych Platform) w kraju i na świecie. Podstawową cechą systemu jest zabezpieczenie przed otrzymywaniem błędnych dokumentów oraz od nieuzgodnionego uprzednio nadawcy. Application Integrator Jest to narzędzie, która zostało stworzone do tłumaczenia formatów dokumentów elektronicznych. Służy do zamiany różnych formatów dokumentu na format używany przez danego klienta, jak i w drugą stronę. Web Access Narzędzie będące częścią Platformy umożliwiające dostęp do niej przez Internet. Umożliwia klientowi, który nie posiada specjalnego oprogramowania (tzn. do komunikacji bezpośredniej) na wysyłanie i odbieranie dokumentów elektronicznych do/z Platformy przez Internet. Desktop*EDI Program przeznaczony dla klienta Platformy składający się z trzech części: narzędzia do tłumaczenia dokumentów, części komunikacyjnej pomiędzy klientem i Platformą oraz części zarządzającej. Po odpowiedniej konfiguracji i ustawieniu program staje się praktycznie bezobsługowy (pracujący w tle). EWA EDISON Web Access Program do instalacji na komputerze klienta, dzięki któremu może on poprzez Internet odbierać dokumenty elektroniczne ze swojej skrzynki na Platformie oraz ręcznie tworzyć dokumenty do wysłania. Przeznaczony szczególnie dla małych przedsiębiorstw oraz do obsługi niewielkiej ilości dokumentów. EWA Connector C2E Oprogramowanie komunikacyjne służące klientowi do automatycznego odbierania/wysyłania dokumentów elektronicznych poprzez Platformę EDISON. Mapy Translacyjne Produkt służący do tłumaczenia dokumentów elektronicznych z dowolnych formatów/standardów do innych dowolnych formatów/standardów dokumentów elektronicznych. NBTS Network Based Translation Services Usługa automatycznego tłumaczenia na Platformie EDISON dokumentów elektronicznych z dowolnego formatu nadawcy dokumentu do dowolnego formatu odpowiedniego dla adresata dokumentu. Po stronach obu klientów potrzebne jest jedynie zapewnienie dowolnej komunikacji z Platformą. Dzięki temu dokumenty elektroniczne mogą być akceptowane przez systemy informatyczne tych firm wprost z Platformy EDISON. Faktura Elektroniczna i archiwizacja Faktur Elektronicznych Usługa zgodna z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia roku (obecnie z dnia roku) z uwzględnieniem Dyrektywy UE z października 1993 roku. Pozwala na wymianę faktur wyłącznie w postaci elektronicznej oraz ich archiwizację z pełnym autoryzowanym i kontrolowanym dostępem dla organów kontroli skarbowej. SAFE System Archiwizacji Faktur Elektronicznych Rozbudowane narządzie przede wszystkim do archiwizowania elektronicznych faktur (e-faktur) będące częścią Platformy. Zapewnia pełny, ciągły i natychmiastowy dostęp do archiwizowanych faktur poprzez Internet. Przeglądarka internetowa wystarczy aby zarządzać archiwum. Użytkownik SAFE posiadający uprawnienia administratora danych (zwykle księgowy) sam decyduje, które faktury będą udostępnione do kontroli. Czynności kontrolne, takie jak sprawdzenie faktury, wydrukowanie faktury z archiwum lub sporządzenie zestawienia faktur przez prowadzącego kontrolę urzędnika, zostaną automatycznie dodane do 46

47 specjalnego raportu (dziennika kontroli). SAFE umożliwia również odbiór i zarządzanie elektronicznymi potwierdzeniami dostarczenia i akceptacji elektronicznych faktur przez adresata. WebFax Usługa świadczona przez Platformę EDISON dla klientów wysyłających dokumenty elektroniczne do partnerów posiadających jedynie dostęp do Internetu (bez żadnego specjalistycznego oprogramowania). Dokumenty są tłumaczone na Platformie do postaci umożliwiającej pracownikowi adresata wgląd do nich jedynie za pomocą przeglądarki internetowej. Adresat może je odebrać ze swojej skrzynki na Platformie, wydrukować i zapisać jako plik. Nadawca dysponuje raportami dostarczenia i odebrania dokumentów przez adresata. EDI-to-Fax Specjalistyczna usługa świadczona przez Platformę klientom wysyłającym dokumenty elektroniczne do swoich partnerów, którzy nie mogą ich odebrać inaczej niż przy pomocy faksu (np. nie mają dostępu do Internetu lub nie posiadają komputera). Dokument elektroniczny jest tłumaczony na Platformie do postaci czytelnej przez pracownika adresata i wysyłany do adresata faksem. Dokument wysłany w postaci elektronicznej jest odbierany w postaci papierowej. Wybrani Partnerzy biznesowi Emitenta to: - Bakoma Sp. z o.o., - BP Europa Oddział w Polsce, - Cafe Sati Polska Sp. z o.o., - Cartoon Planet SA, - Colgate-Palmolive Sp. z o.o., - HIPP Polska Sp. z o.o., - Huhtamaki Food Service Poland Sp. z o.o., - Husqvarna Poland Sp. z o.o., - Indykpol S.A., - Laboratorium Kosmetyczna Dr Irena Eris SA, - Krośnieńskie Huty Szkła Krosno S.A., - Rossmann Supremarkety Drogeryjne Polska Sp. z o.o., - Sertop Sp. z o.o., - Tikkurila Polska S.A., - Werner Und Mertz Delta Polska Sp. z o.o., - Wyborowa S.A., - Castorama Polska Sp. z o.o., - OBI Centrala Systemowa, - Boryszew ERG S.A., - Ceramika Paradyż Sp. z o.o., - Ferro S.A., - Grupa ANIMEX S.A., - Teekanne Polska Sp. z o.o., - Wielkopolska Wytwórnia Żywności PROFI Sp. z o.o., - Wix-Filtron Sp. z o.o., - Wydawnictwo AMBER Sp. z o.o., - Ziaja Ltd. Zakład Produkcji Leków Sp. z o.o., - Zakład Chemii Gospodarczej i Samochodowej "KOSMET-ROKITA" Sp. z o.o., - Inco-Veritas S.A. oddział w Górze Kalwarii Grupa Chemii Gospodarczej, - Novoterm Sp z o.o., - KUŹNIA Jawor SA, - Scawar Sp. z o.o. (Grupa LECLERC), - ABC Data S.A., - Amica Wronki S.A., - ANDREWEX Sp. z o.o., - Eurocash S.A., - FAURECIA LEGNICA Sp. z o.o., - GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Sp. z o.o., - Impexmetal SA, Leszczyńska Fabryka Pomp Sp. z o.o., - ORSA-MOTO Sp. z o.o., - PZ Cussons Polska S.A., 47

48 - NAVO Polska Grupa Dystrybucyjna Sp. z o.o., - Auchan Polska Sp. z o.o., - ISUZU MOTORS POLSKA Sp. z o.o. Należy zaznaczyć, iż zdecydowana większość przychodów pochodzi ze świadczenia usług Emitenta dla podmiotów zaangażowanych w wymianę dokumentów w sektorze sieci handlu detalicznego. Klientami są zarówno sieci handlu detalicznego jak i ich dostawcy. Poniżej został podany przykładowy zakres współpracy z Partnerami: Laboratorium Kosmetyczne Dr Irena Eris S.A. Współpraca między Emitentem a Laboratorium Kosmetycznym Dr Irena Eris S.A. dotyczy wykonania usługi uruchomienia serwisu EDISON Web Access (EWA) internetowego dostępu do Platformy Handlu Elektronicznego EDISON oraz świadczenia usług przesyłania dokumentów w postaci elektronicznej. Rossmann Supermarkety Drogeryjne Polska sp. z o.o. Rossmann Polska należy do grupy kapitałowo zakupowej tworzonej przez Rossmann GmbH i A.S.Watson drogerii wchodzących w skład grupy funkcjonuje w 55 krajach, zatrudnia 98 tysięcy pracowników. Umowa zawarta pomiędzy EDISON S.A. a Rossmann Supermarkety Drogeryjne Polska Sp. z o.o. dotyczy zarówno świadczenia usług przesyłania danych za pomocą Platformy EDISON jak i archiwizacji e-faktur. Bakoma S.A. Przedsiębiorstwo Bakoma S.A. jest jednym z największym polskich producentów artykułów mlecznych. Siedziba firmy znajduje się w Warszawie, a produkcja jogurtów, serków i deserów mlecznych odbywa się w nowoczesnym zakładzie w Elżbietowie koło Sochaczewa. Bakoma S.A. buduje pozycję silnego producenta przetworów mlecznych również za granicą, produkty firmy są dostępne w krajach takich jak: USA, Anglia, Irlandia, Portugalia, Słowacja, Węgry, Rumunia, Rosja, Litwa, Estonia. Umowa między Emitentem a Bakoma S.A. dotyczy wykonania usługi uruchomienia serwisu dostępu do Platformy EDISON oraz świadczenia usług przesyłania dokumentów w postaci elektronicznej Wielkość i struktura sprzedaży Wyszczególnienie wielkości sprzedaży EDISON S.A. w latach oraz za 4 kwartały 2011 roku: Pozycja rachunku zysków i strat [tys. zł] [tys. zł] [tys. zł] Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 1 646, , ,79 Przychody ze sprzedaży produktów 1 641, , ,79 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 4,90 7,80 0,00 Zysk/strata ze sprzedaży 168,7-1,6 173,80 Źródło: dane Emitenta Główne źródło przychodów w 2011r, stanowią przychody ze sprzedaży usług świadczonych przez Emitenta na rzecz partnerów biznesowych. Podział procentowy kształtuje się na poniżej wskazanym poziomie: 41,96% - usługi związane z dostępem do Platformy Handlu Elektronicznego z wykorzystaniem Internetu (EWA - Edison Web Access). W ramach tej usługi przykładowo niektórzy klienci wymagali dodatkowego oprogramowania EwaConnector (C2E) lub NBTS. Generowało to dodatkowe przychody odpowiadające za 1,15% oraz 0,54% przychodów ogółem. 30,83% - usługi dotyczące połączenia z Platformą Handlu Elektronicznego za pomocą specjalistycznego oprogramowania. W ramach tej usługi przykładowo niektórzy klienci wymagali dodatkowego oprogramowania Mapy translacji czy EDI2Fax. Generowało to dodatkowe przychody odpowiadające za 1,42% oraz 1,26% przychodów ogółem. 27,21% usługi dotyczące Systemu Archiwizacji Faktur Elektronicznych (SAFE) 48

49 W latach przychód ze sprzedaży usług kształtował się mniej więcej na tym samym poziomie tj. w okolicy 1,65 mln złotych w skali roku. Dynamika wzrostu w 2010 roku wyniosła w tym segmencie 0,65%. Głównym powodem tak niewielkiej zmiany wartości przychodów była przeprowadzana reorganizacja procesów biznesowych oraz program inwestycyjny. Przy czym osiągnięty rezultat Spółki był zgodny z oczekiwaniami Zarządu. Z kolei przychody ze sprzedaży materiałów i towarów mają dla Emitenta marginalne znaczenie. Warto jednakże zaznaczyć, że dynamika sprzedaży w tym pionie wyniosła w analizowanym okresie aż 59,18%. W 2010 roku Spółka osiągnęła niewielką stratę na sprzedaży, co było spowodowane koniecznością poniesienia wyższych jednorazowych kosztów usług obcych. Natomiast narastająco 4 kwartały 2011 roku zakończyły się osiągnięciem przychodów ze sprzedaży na poziomie 1 812,79 tysięcy złotych oraz zyskiem ze sprzedaży wynoszącym 173,80 tysięcy złotych. W opinii Zarządu EDISON S.A. w kolejnych latach Spółka będzie osiągać dodatnie rezultaty ze sprzedaży, dążąc do jak najlepszego wykorzystanie posiadanych aktywów. Duże nadzieje wiąże się ze współpracą międzynarodową z innymi partnerami firmy GXS w celu tworzenia wystandaryzowanych rozwiązań z zakresu wymiany dokumentów elektronicznych (EDI) dla firm działających w różnych krajach. Dobrze rozwija się też wymiana dokumentów elektronicznych z partnerami zagranicznymi firm polskich. Przyjęcie w Polsce rozwiązań legislacyjnych związanych z podpisem elektronicznym i elektroniczną fakturą (Rozporządzenie Ministra Finansów z 14 lipca 2005 roku obecnie 17 grudnia 2010 roku) pozwoliło Spółce zaoferować nowy typ dokumentu istniejącym klientom oraz zaoferować nowe projekty firmom zainteresowanym elektroniczną fakturą oraz archiwizacją faktur w postaci elektronicznej. Coraz powszechniejsze wdrażanie e-faktury stwarza również nowe możliwości rozwoju usług dodanych jak np. sprawdzanie poprawności e-faktur również wg ustalonych wcześniej indywidualnie kryteriów oraz rozszerzona funkcjonalność Systemu Archiwizacji Faktur Elektronicznych co w widoczny sposób lewaruje sprzedaż do istniejącej grupy klientów Główne źródła przychodów i kosztów Przychody EDISON S.A. w latach oraz za 4 kwartały 2011 roku: Pozycja rachunku zysków i strat [tys. zł] [tys. zł] [tys. zł] Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi 1 646, , ,79 Przychody ze sprzedaży produktów 1 641, , ,79 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 4,90 7,80 0,00 Pozostałe przychody operacyjne 54,90 36,30 51,74 Przychody finansowe 17,70 4,30 2,67 Zysk (strata) brutto 179,20 26,40 210,24 Zysk netto 179,20 35,70 173,80 Źródło: dane Emitenta Emitent koncentruje się na swojej działalności podstawowej, stąd największy udział wśród przychodów stanowi sprzedaż usług opartych na licencji firmy Global exchange Services. W analizowanym okresie przychody ze sprzedaży usług Spółki stanowiły ponad 95% ogółu wszystkich przychodów, wykazując jednocześnie tendencje do wzrostu swojego udziału w strukturze przychodów. Można zatem powiedzieć, że wartość pozostałych przychodów operacyjnych oraz przychodów finansowych odgrywa marginalne znaczenie w działalności gospodarczej Emitenta. Szczegółową strukturę przychodów przedsiębiorstwa EDISON S.A. w analizowanym okresie zaprezentowano na poniższych wykresach. Jak już wcześniej wspomniano rok 2010 zakończył się niewielką dynamika wzrostu po stronie przychodów ze sprzedaży usług wyniosła ona +0,65%. Wynik ten był jednak zgodny z planem strategicznym rozwoju Emitenta. W 2010 roku Spółka zrealizowała największy w swojej historii program inwestycyjny, co w najbliższych latach ma przyczynić się do znaczącej poprawy wyników finansowych. Kontrahentami EDISON S.A. w 2010 roku, podobnie jak w poprzednim okresie były głównie firmy krajowe, zwiększył się jednak udział wymiany dokumentów w ruchu międzynarodowym. Ponadto znaczącym (i rosnącym) źródłem przychodów jest świadczenie nowej usługi archiwizacji faktur elektronicznych. Pozostałe przychody operacyjne oraz przychody finansowe wykazały ujemną dynamikę, co w przypadku Emitenta nie jest zjawiskiem nadzwyczajnym. 49

50 Struktura przychodów EDISON S.A. w 2009 roku Źródło: Dane Emitenta Struktura przychodów EDISON S.A. w 2010 roku Źródło: Dane Emitenta Emitent prowadząc działalność gospodarczą na mocno konkurencyjnym rynku zdołał w 2010 roku podpisać kilka istotnych kontraktów co zaprezentowano w poniższej tabeli. Spółka w dalszym ciągu zamierza opierać się na outsourcingu istniejącym w 2010 roku, rozbudowując jednocześnie kompetencje własne w dziedzinie usług Electronic Commerce (tzw. handlu elektronicznego) i zwiększając zatrudnienie w dziale technicznym. Wybrane kontrakty podpisane przez EDISON S.A. w 2010 roku: Kontrahent Bakoma S.A. Castorama Colgate Palmolive Rossmann OBI Centrala Systemowa, OBI Markety Budowlane, OBI Dom i Ogród VALEO NAVO TRI Źródło: Dane Emitenta Rodzaj usługi SAFE SAFE SAFE SAFE SAFE Consulting Consulting Consulting 50