Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności przez spółkę BOA S.A.

Transkrypt

1 Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności przez spółkę BOA S.A. Analiza sporządzona w związku z Uchwałą nr 1169/2012 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 19 listopada 2012 r. przez Whitestonelegal Kancelaria Prawna KANCELARIA WHITESTONELEGAL, UL. PIĘKNA 15/ WARSZAWA office@wslegal.eu

2 SPIS TREŚCI I. Podstawa przygotowania analizy 3 II. Prezentacja Spółki Podstawowe dane Data utworzenia Emitenta i czas, na jaki został utworzony Wskazanie Sądu, który wydał postanowienie o wpisie do rejestru Przepisy prawa zgodnie z którymi działa Emitent 5 5. Historia Spółki 5 6. Kapitał zakładowy Struktura akcjonariatu Władze Emitenta Działalność Spółki III. Analiza sytuacji finansowej Dane finansowe i ich źródło Wybrane dane finansowe IV. Opis bieżącej działalności Emitenta 20 V. Analiza rynku usług doradczych 21 VI. Przewidywany rozwój Spółki 22 VII. Czynniki ryzyka 23 VIII. Ocena planów rozwojowych i perspektyw dalszego działania STRONA 2 Z 24

3 I. PODSTAWA PRZYGOTOWANIA ANALIZY Niniejszy dokument sporządzony został celem dokonania analizy sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności przez Spółkę BOA S.A. ( Spółka, Emitent ) z siedzibą w Warszawie, która została zobowiązana do zlecenia niniejszego dokumentu uchwałą nr 1169/2012 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 19 listopada 2012r., organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu ( ASO ) na rynku New Connect tj. na rynku obrotu akcjami spółki BOA S.A. Przedmiotowa uchwała została opublikowana na stronie internetowej organizatora ASO. W związku z powyższym została zawarta umowa o sporządzenie zenie analizy pomiędzy Spółką a Whitestonelegal Kancelaria Prawna ( Doradca, Konsultant ). Niniejsze opracowanie nie ma charakteru i nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra finansów z 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów i wystawców, nie stanowi porady inwestycyjnej, nie stanowi oferty zbycia lub nabycia wymienionych w niej instrumentów finansowych, nie stanowi podstawy do zawarcia jakiejkolwiek umowy lub powstania jakiegokolwiek zobowiązania. Analiza została sporządzona przez Whitestonelegal Kancelaria Prawna, w celu zapewnienia rzetelności analizy na odpowiednio wysokim poziomie. Zarząd Spółki potwierdził, że dane zawarte w niniejszej analizie, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu i przy dołożeniu należytej staranności są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na znaczenie informacji zawartej w niniejszym materiale. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie analizy ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego materiału, ału, w szczególności dokonujące, na jego podstawie lub na podstawie jakiejkolwiek informacji w nim zawartej, inwestycji związanej z dowolnym instrumentem finansowym lub rezygnujące z takiej inwestycji albo wstrzymujące się od dokonania takiej inwestycji. Niniejsza analiza nie ma charakteru wyceny i nie może być traktowana w ten sposób. Analiza została wykonana w sposób wnikliwy i kompetentny w oparciu o informacje uzyskane od Spółki, dokumenty powszechnie dostępne, a także na podstawie raportów opublikowanych przez Spółkę, w tym raportów bieżących i okresowych oraz informacji zawartych w Dokumencie Informacyjnym. Założono, że otrzymane i nabyte materiały są prawdziwe, rzetelne i odpowiadające faktycznemu stanowi prawno finansowemu. Założono, że analizowany any podmiot będzie kontynuował działalność w przyszłości. STRONA 3 Z 24

4 II. PREZENTACJA SPÓŁKI 1. PODSTAWOWE DANE Firma: Siedziba: Adres: KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Telefon: Faks: WWW: BOA Spółka Akcyjna Warszawa, Polska ul. Wąwozowa 19 lok.32, Warszawa Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy KRS (+48 22) lub (+48 22) (+48 22) DATA UTWORZENIA EMITENTA I CZAS, NA JAKI ZOSTAŁ UTWORZONY Spółka BOA S.A. powstała na podstawie aktu założycielskiego z dnia 8 grudnia 2006 r. w sprawie utworzenia spółki Dr Kendy S.A. (uprzednia nazwa Emitenta) zgodnie z aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza Rafała Kokoszewskiego w Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ul. Puławskiej 233 lok. 1, Rep. A 4398/2006. Zgodnie z aktem założycielskim czas trwania działalności Spółki jest nieograniczony. Zgodnie z uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Dr Kendy S.A. z dnia 28 czerwca 2012 r. nazwa Spółki została zmieniona na BOA S.A. Wskazana zmiana została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18 września 2012 r. STRONA 4 Z 24

5 3. WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO REJESTRU Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców z dniem 29 grudnia 2006 roku pod nr , postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS. Utworzenie Emitenta nie wymagało uzyskania szczególnych zezwoleń. 4. PRZEPISY PRAWA ZGODNIE Z KTÓRYMI DZIAŁA EMITENT Emitent został utworzony i działa zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Emitent prowadzi działalność w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Z chwilą uzyskania statusu spółki publicznej Emitent rozpoczął również działalność na podstawie regulacji dotyczących funkcjonowania rynku kapitałowego. 5. HISTORIA SPÓŁKI Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem w dniu 29 grudnia 2006 r. Siedziba Spółki obecnie mieści się w Warszawie przy ul. Wąwozowej 19 lok. 32. W skład pierwszego zarządu Spółki wchodzili: Jacek Połoński pełniący funkcję Prezesa Zarządu oraz Agnieszka Chmielewska, pełniąca funkcję Członka Zarządu. Skład zarządu uległ zmianie, w związku z czym stał się jednoosobowy: Agnieszka Chmielewska zaczęła pełnić funkcję Prezesa Zarządu. Następnie w skład kolejnego Zarządu wszedł Dariusz Gałecki jako Prezes Zarządu. W roku 2009 Riad Bekkar został powołany na funkcję Prezesa Zarządu. Pełni tą funkcję do dnia dzisiejszego. Riad Bekkar jest jedynym członkiem Zarządu Spółki do dnia dzisiejszego. Do lipca 2007 r. Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej. Emitent zajmował się głownie badaniem rynku na obszarze swojej działalności, a także rozmowami i negocjacjami z dostawcami, oraz odbiorcami krajowymi i zagranicznymi. Od połowy 2007 r. Spółka rozpoczęła outsourcing produkcji i sprzedaż swoich produktów. W 2008 r. Spółka skoncentrowała się na uzyskaniu udziału w krajowym rynku cukierków twardych. Od połowy owy 2009 r. Spółka rozpoczęła eksport swoich produktów do Francji oraz do Włoch. W dniu 13 września 2010 r. grono spółek notowanych w alternatywnym systemie obrotu poszerzyło się o spółkę Dr Kendy S.A. Był to 58 notowany w tamtym okresie debiut na rynku NewConnect oraz 161 spółka notowana w alternatywnym systemie obrotu. Przed wejściem na rynek NewConnect Spółka pozyskała 875 tys. zł, od jednego z inwestorów, który objął akcje Dr Kendy S.A. Inwestorem tym był Dom Maklerski IDM S.A. Środki z prywatnej emisji i Spółka przeznaczyła na restrukturyzację, poprawę kondycji finansowej (zwiększenie przepływów pieniężnych), oraz na dalszy rozwój prowadzonej działalności operacyjnej, umocnienie pozycji rynkowej Spółki dzięki wdrożonym nowoczesnym operacjom marketingowym.. Powyższe działania miały na celu zwiększenie skali biznesu prowadzonego przez Dr Kendy S.A.(obecna nazwa BOA S.A.) STRONA 5 Z 24

6 Mimo wielu podjętych działań i próby ekspansji działalności na rynki zagraniczne, działalność Spółki na rynku słodyczy napotkała na przeszkodę w postaci wysokiej niezdrowej konkurencji, która stosowała ceny dumpingowe. Dodatkowo, rozpoczęcie współpracy z dużymi sieciami każdorazowo wiązało się z wysokimi nakładami finansowymi Spółki jeszcze przed rozpoczęciem współpracy oraz długimi terminami kredytowania tych podmiotów, co miało znaczący wpływ na bieżącą działalność. Dlatego też w pierwszym kwartale 2011 r. Spółka zdecydowała się na przeprowadzenie analiz i badań zmierzających do podjęcia ewentualnej decyzji o przeprowadzeniu zmian w modelu i profilu działalności Spółki. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie odniosła się do proponowanych przez Zarząd Spółki zmian polegających na stworzeniu organizacji kompleksowych usług doradczych przez Spółkę. Rada Nadzorcza pozytywnie odniosła się do stworzenia odmiennego niż dotychczasowy modelu działalności firmy, wobec czego Zarząd rozpoczął pracę nad przygotowaniem zaplecza operacyjnego dla nowej działalności (w tym miedzy innymi zmiana nazwy Spółki, budowa nowej szaty graficznej strony internetowej, co jest konsekwencją potrzeby oddzielenia tożsamości dotychczasowej nazwy związanej z wyrobami cukierniczymi oraz budowanie nowej marki z nowymi horyzontami prowadzonej działalności usług doradczych i konsultingowych). W dniu 28 czerwca 2012 r. odbyło się w Warszawie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które podsumowano wyniki Spółki za rok obrotowy 2011 oraz udzieliło absolutorium dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Podjęto również uchwałę o zmianie statutu Spółki, a także wprowadzono zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 6. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (słownie: jeden milion czterdzieści osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy złote) i dzieli się na (słownie: dwa miliony dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 50 gr. (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda, w tym: (słownie: milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A do A o wartości nominalnej 50 gr. (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda, (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy sto osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B do B o wartości nominalnej 50 gr. (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda, (słownie: osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C do C o wartości nominalnej 50 gr. (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda. Wszystkie akcje serii A, serii B oraz serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela na każdą z tych akcji przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki. STRONA 6 Z 24

7 7. STRUKTURA AKCJONARIATU Akcjonariusze posiadający powyżej 5% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki BOA S.A: Akcjonariusz liczba akcji (w szt.) % kapitału (w %) liczba głosów (w szt.) % głosów na WZA (w %) AIDAN The One ,58% ,58% DM IDM S.A ,05% ,05% 8. WŁADZE EMITENTA Zgodnie z 11 Statutu Emitenta, organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie ZARZĄD Zarząd składa się od 1 do 2 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może powołać Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa 2 lata. Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest w przypadku zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu, zaś w przypadku zarządu dwuosobowego - Prezes Zarządu działający łącznie z członkiem Zarządu. Członek Zarządu Spółki nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi lub być członkiem organów w konkurencyjnych podmiotach gospodarczych. Umowy z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się wszelkich czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. Pracami Zarządu kieruje Prezes STRONA 7 Z 24

8 Zarządu lub, w przypadku jego nieobecność Wiceprezes Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. DANE O PREZESIE ZARZĄDU: Riad Bekkar Riad Bekkar jest absolwentem la Chambre de Commerce de la Wilaya de Tlemcen. W 2003 r. ukończył pierwszą część studiów MBA w l Institut Francais de Gestion w Warszawie. Posiada duże doświadczenie biznesowe, zdobywane w zarządzaniu dużymi organizacjami, w tym o zasięgu międzynarodowym. Pełnił wysokie funkcje kierownicze w kilku firmach. Były to spółki technologiczne oraz wywodzące się z branży samochodowej (Iveco,, BMW). Współzałożyciel Spółki Arteria S.A., w której nieprzerwanie od 2004 r. pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu. Aktywnie uczestniczył w procesie upublicznienia Spółki. W okresie od stycznia 2010 r. do lipca 2012 r. Prezes Zarządu Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. i Grupy Kapitałowej EFH S.A RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustała Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 3 lata. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej oraz kieruje jej pracami. W przypadku nieobecności Przewodniczącego posiedzenia zwołuje i im przewodniczy Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności Wiceprzewodniczącego posiedzenia zwołuje każdy inny członek Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy członek Rady Nadzorczej wybrany przez członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia winno nastąpić nie później niż w terminie 7dni od daty złożenia wniosku. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane w powyższym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Posiedzenie Rady Nadzorczej winno się odbyć w terminie 14 dni od wystosowania zaproszenia, w przypadku gdy posiedzenie jest zwoływane przez Przewodniczącego z własnej inicjatywy oraz w terminie 21 dni od daty złożenia wniosku. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę na piśmie najpóźniej w dniu posiedzenia lub złożą podpisy na liście obecności. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym. STRONA 8 Z 24

9 Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej 2 członków w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z 3 członków, a w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z 5 członków jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej 3 członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Członek Rady Nadzorczej j może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym przy użyciu telekonferencji. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Osoby, które historycznie wchodziły w skład Rady Nadzorczej Spółki: Riad Bekkar: od r. do r. Paweł Grabowski: od r. do r. Paweł Połoński: od r. do r. Piotr Kulikowski: od r. do r. Edyta Płaneta Siewierska: od r. do r. Tymon Betlej: Izabela Gałązka: Katarzyna Musiatowicz: Agnieszka Chmielewska: Tymon Kulczycki: Bogusław Dzieżok: od r. do r. od r. do chwili obecnej od r. do chwili obecnej od r. do chwili obecnej od r. do chwili obecnej od r. do chwili obecnej DANE O CZŁONKACH RADY NADZORCZEJ: Bogusław Dzieżok: Bogusław Dzieżok jest absolwentem Politechniki Śląskiej w Gliwicach, ukończył również Wyższą Szkołę Lingwistyczną w Częstochowie - Filologia Angielska. Obecnie związany z branżą pojazdów użytkowych: MERCEDES TRUCKS, gdzie pełni funkcje managerską.. Agnieszka Chmielewska: Absolwentka Wyższej Szkoły Ekonomicznej w Warszawie, Wydział Zarządzanie Przedsiębiorstwem. Od 1994r. była zatrudniona w Banku BPH S.A. w Warszawie, gdzie odpowiadała za pion klientów STRONA 9 Z 24

10 biznesowych, w tym pozyskiwanie klientów i sprzedaż produktów kredytowych i depozytowych. W latach zatrudniona w Arteria S.A. jako manager ds. Controlingu. W okresie lipiec 2012 pełniła funkcje Dyrektora ds. Controlingu Grupy Kapitałowej EFH S.A. Katarzyna Musiatowicz: Absolwenta Wyższej Szkoły Gospodarowania Nieruchomościami w Warszawie. Od 1999 roku związana z rynkiem sprzedaży usługi produktów za pośrednictwem contact center. Zdobywała doświadczenie zawodowe zarządzając działem contact center między innymi i w Axel Springer Kontakt Sp. z o.o. oraz Arteria S.A. W okresie lipiec 2012 pełniła funkcje Dyrektora ds. Sprzedaży Grupy Kapitałowej EFH S.A. Tymon Kulczycki: Absolwent Uniwersytetu Warszawskiego, wydział dziennikarstwa i nauk politycznych. Ukończył również Europejską Wyższą Szkoła Prawa i Administracji na wydziale prawa. Obecnie partner zarządzający w Kancelarii Whitestone Legal. Od 2001 r. jest rekomendowanym prawnikiem dla obywateli Republiki Tureckiej w ich sprawach w Polsce. Izabela Gałązka: Absolwentka Uniwersytetu Gdańskiego na Wydziale Zarządzania, kierunek: Finanse i Bankowość. Absolwentka Studiów Podyplomowych - Gdańsk University with cooperation of London Guildhall University kierunek Bankowość Inwestycyjna. Doświadczenie zawodowe zdobywała m.in. na stanowiskach managerskich w Banku Gdańskim S.A. (obecnie Bank Millennium S.A.), STU ERGO HESTIA S.A., Przedsiębiorstwo Państwowe Porty Lotnicze. W okresie od kwietnia 2010 r. do lipca 2012 r. Wiceprezes Zarządu Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. i Grupy Kapitałowej EFH S.A i CFO WALNE ZGROMADZENIE Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane przez Zarząd w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym powyżej. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki. Walne zgromadzenie może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Przewodniczącego ego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez STRONA 10 Z 24

11 akcjonariuszy upoważnionych do tego przez sąd rejestrowy, Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia jest osoba wyznaczona przez sąd rejestrowy. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 4/10 głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu przewidują warunki surowsze. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych oraz niniejszym Statucie, wymagają następujące sprawy: powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej, ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych. 9. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI Zgodnie z wpisem zaświadczenia o numerze identyfikacyjnym REGON, rodzaj przeważającej działalności Spółki określony został jako doradztwo związane z zarządzaniem (70.2.Z). Zgodnie z zapisami Statutu Spółki przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: Z - Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek, Z - Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, Z - Działalność alność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków, Z - Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów, Z- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów rożnego rodzaju, Z - Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, Z - Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach, Z - Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet, Z - Transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski, Z - Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany, Z - Transport drogowy towarów, Z - Transport morski i przybrzeżny pasażerski, Z - Transport morski i przybrzeżny towarów, Z - Transport wodny śródlądowy pasażerski, Z - Transport wodny śródlądowy towarów, Z - Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych, Z - Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, Z - Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji, Z - Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej, STRONA 11 Z 24

12 61.90.Z - Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, Z - Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, Z - Działalność agencji informacyjnych, Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, Z - Leasing finansowy, Z - Pozostałe formy udzielenia kredytów, Z - Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, Z - Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, Z - Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, Z - Działalność rachunkowo-księgowa; księgowa; doradztwo podatkowe, Z - Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, Doradztwo związane z zarządzaniem, Reklama, Z - Badanie rynku i opinii publicznej, Z - Działalność związana z tłumaczeniami, Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, Z - Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, Z - Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego, Z - Wypożyczanie kaset wideo, płyt CD, DVD itp, Z - Wypożyczenia i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego Z - Wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego, Z - Wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego, Z - Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników, Z - Działalność agencji pracy tymczasowej, Z - Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników, A - Działalność agentów turystycznych, Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach, Sprzątanie obiektów Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem aniem terenów zieleni, Z - Działalność centrów telefonicznych (call center), Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą, Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana, B - Pozostałe pozaszkolne formy edukacji gdzie indziej niesklasyfikowane, Z - Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana. STRONA 12 Z 24

13 III. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ 1. DANE FINANSOWE I ICH ŹRÓDŁO Źródłem danych finansowych przy sporządzaniu niniejszej analizy sytuacji finansowej było w szczególności: sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2011 (zbadane na postawie rozdziału 7 ustawy o rachunkowości oraz na podstawie krajowych standardów rewizji finansowej ustanowionych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów i zatwierdzonych przez Komisję Nadzoru Audytowego, przez biegłego rewidenta p.teresę Wylegała (nr ewidencyjny 3067/ 4489), właścicielkę Biura Obrachunkowego w Gorzowie Wlkp.) Badanie powyższego sprawozdania finansowego przeprowadzono na podstawie i zgodnie z zawartą umową pomiędzy Spółką a wyżej wymienionym biegłym rewidentem. Badanie przeprowadzono w siedzibie biegłego rewidenta. Spółka, jak również przeprowadzający badanie w jej imieniu biegły rewident stwierdził, że pozostaje niezależny y od badanej jednostki, w rozumieniu przepisów art. 66 ust. 2 ustawy o rachunkowości. STRONA 13 Z 24

14 FINANSOWEJ, GOSPODARCZEJ I PERSPEKTYW D PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI PRZEZ 2. WYBRANE DANE FINANSOWE 2.1. WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU AKTYWA stan na stan na stan na Struktura 2011 (w %) Dynamika 2011/2010 (w %) A. Aktywa trwałe , , ,73 87,03 786,99 1. Wartości niematerialne i prawne , , ,87 6,61 2. Rzeczowe aktywa trwałe , , ,86 1,51 52,82 3. Należności długoterminowe 4. Inwestycje długoterminowe ,90 5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe B. Aktywa obrotowe , , ,76 12,97 107,31 1. Zapasy , , ,30 6,32 111,73 2. Należności krótkoterminowe , , ,76 6,21 116,84 3. Inwestycje krótkoterminowe , , ,50 0,37 42,71 4. krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , , ,20 0,08 29,83 Suma aktywów , , , ,05 ROK OBROTOWY 2011: Na dzień 31 grudnia 2011 roku wartość aktywów zwiększyła się czterokrotnie w stosunku do stanu na koniec poprzedzającego roku obrotowego, na co złożył się siedmiokrotny wzrost wartości aktywów trwałych. Na zmianę wartości aktywów trwałych wpływ miał przede wszystkim wzrost inwestycji długoterminowych w atrakcyjne instrumenty finansowe. W tym samym czasie aktywa obrotowe zwiększyły się o 7 pp., co było wynikiem nieznacznego zwiększenia ogólnego stanu zapasów o 12 pp. oraz zmniejszenia wartości inwestycji krótkoterminowych 57pp. STRONA 14 Z 24

15 FINANSOWEJ, GOSPODARCZEJ I PERSPEKTYW D PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI PRZEZ PASYWA stan na stan na stan na Struktura 2011 (w %) Dynamika 2011/2010 (w %) A. Kapitał (fundusz) własny , , ,48 10,91 99,13 1. Kapitał (fundusz) podstawowy , , ,00 16, Należne wpłaty na kapitał podstawowy 3. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 4. Kapitał (fundusz) zapasowy , , ,88 9,10 5. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 6. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych , , ,96-14,63 91,72 8. Zysk (strata) netto , , ,44-0,10-7,27 9. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , , ,01 89,09 734,09 1. Rezerwy na zobowiązania , Zobowiązania długoterminowe , , ,20 85,92 830,84 3. Zobowiązania krótkoterminowe , , ,11 3,01 187,71 4. Rozliczenia międzyokresowe , ,70 0,07 Suma pasywów , , , ,05 Po stronie pasywów zmiany dotyczyły zarówno kapitału własnego o 1pp. jak i kapitału obcego. Spadek kapitału własnego wynikał głównie z poniesienia straty netto w kwocie 6.089,44 zł, natomiast zmiana zobowiązań długoterminowych była głównym czynnikiem wzrostu kapitału obcego. STRONA 15 Z 24

16 FINANSOWEJ, GOSPODARCZEJ I PERSPEKTYW D PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI PRZEZ 2.2. WYBRANE DANE FINANSOWE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT RACHUNEK ZYSKÓW I START stan w 2009 stan w Stan w A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów , , ,10 - od jednostek powiązanych B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: , , ,46 - jednostkom powiązanym , ,11 C. Zysk brutto ze sprzedaży (A-B) 2 589, , ,36 C. Zysk/strata ze sprzedaży 0, ,36 D. Pozostałe przychody operacyjne 1 870, , ,56 E. Pozostałe koszty operacyjne , , ,73 I. Zysk/strata z działalności operacyjnej ,53 F. Przychody finansowe , , ,40 G. Koszty finansowe ,31 H. Zysk/strata z działalności gospodarczej , ,07-109,44 M. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych J. Zysk brutto , ,07-109,44 K. Podatek dochodowy L. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) M. Zysk/strata netto , , ,44 Różnica , , , , , , , , , , , , ,51 Dynamika 2011/2010 (w %) 67,51 153,86-596,53 579,26 78, , , , ,27 STRONA 16 Z 24

17 FINANSOWEJ, GOSPODARCZEJ I PERSPEKTYW D PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI PRZEZ Przychody netto ze sprzedaży w roku 2011 wyniosły ,10 zł i uległy zmniejszeniu w porównaniu do roku ubiegłego o 32,49%. Przychody ze sprzedaży obejmowały towary handlowe (słodycze - landrynki). Koszty operacyjne w roku obrotowym 2011 wyniosły ,46 zł. i w porównaniu do roku ubiegłego uległy zwiększeniu o 53,86%. Obniżenie dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaży przy jednoczesnych utrzymujących się w roku 2011 wysokich poziomach cen podstawowych surowców stosowanych w procesie produkcyjnym w dotychczasowej działalności Spółki wygenerowało stratę ze sprzedaży w kwocie ,36 zł.. Spółka dzięki korzystnej alokacji pozyskanych środków z emisji obligacji w celu zapewnienia minimalnego zwrotu na poziomie kosztu pozyskanego kapitału zmniejszyła stratę na poziomie wyniku netto do wysokości 6.089,44 zł Wybrane pozycje z wyniku finansowego w ostatnich latach kształtowały się następująco: Wyszczególnienie Zysk / strata ze sprzedaży , , , ,36 Zysk / strata z działalności operacyjnej , , , ,53 Zysk / strata z działalności gospodarczej , , ,07-109,44 Zysk / strata brutto , , ,07-109,44 Zysk / strata netto , , , ,44 STRONA 17 Z 24

18 FINANSOWEJ, GOSPODARCZEJ I PERSPEKTYW D PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI PRZEZ 2.3. KSZTAŁTOWANIE SIĘ PODSTAWOWYCH WSKAŹNIKÓW EKONOMICZNO FINANSOWYCH I ICH OCENA Nazwa wskaźnika Formuła obliczeniowa Wartość wskaźnika pożądana Rentowność brutto sprzedaży wynik ze sprzedaży 100 max 4,31 przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 18,65-85,40 2. Rentowność netto sprzedaży wynik finansowy netto 100 max -23,10 przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 16,82-1,81 3. Rentowność majątku (ROA) wynik finansowy netto 100 średnioroczny stan aktywów max -4,90 5, ,16 4. Rentowność kapitału własnego (ROE) wynik finansowy netto 100 max - 12,00 średnioroczny stan kapitału własnego -0,88 5. Bieżącej płynności finansowej I aktywa obrotowe ogółem zobowiązania krótkoterminowe 1,2-2,0 1,78 7,54 4,31 6. Szybkiej płynności finansowej II aktywa obrotowe ogółem - zapasy zobowiązania krótkoterminowe 0,8-1,2 1,10 4,01 2,21 7. Pieniężnej płynności finansowej III inwestycje krótkoterminowe zobowiązania krótkoterminowe 0,2 0,01 0,03 0,12 8. Kapitał obrotowy aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe max , , ,65 9. Rotacja majątku ogółem przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów max 0,21 suma aktywów 0,34 0, Rotacji majątku trwałego przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów max 0,47 aktywa trwałe 0,71 0, Rotacji majątku obrotowego przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów max 0,39 aktywa obrotowe 0,65 0, Szybkość obrotu zapasów w dniach średnioroczny stan zapasów 365 min 388 dni wartość sprzedanych towarów + koszt sprzedanych produktów 209 dni 310 dni STRONA 18 Z 24

19 FINANSOWEJ, GOSPODARCZEJ I PERSPEKTYW D PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI PRZEZ 13. Szybkość obrotu należnościami w dniach średnioroczny stan ogółu należności z tyt. dostaw i usług 365 min 371 dni przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 277 dni 414 dni 14. Termin spłaty zobowiązań w dniach średnioroczny stan ogółu zobowiązań z tyt. dostaw i usług 365 min 474dni 302 dni wartość sprzedanych towarów + koszt sprzedanych produktów 128 dni 15.Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe suma aktywów 0,30-0,50 1,17 0,52 0, Pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym kapitały własne >1-0,39 aktywa trwałe 1,00 0, Pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym kapitały własne + zobowiązania długoterminowe - 1,53 aktywa trwałe ogółem 1,93 1, Relacja kapitałów obcych do kapitałów włas. kapitały obce <1-6,73 kapitały własne 1,10 8, Trwałości struktury finansowania kapitały własne + rezerwy długoter. + zobowiązania długoter. max 0,69 suma aktywów 0,92 0, Relacja zobowiązań do należności z tyt. dostaw zobowiązania z tyt. dostaw i usług - 0,98 należności z tyt. dostaw i usług 0,30 0,48 Wskaźniki rentowności w roku 2011 wykazują wartości ujemne ponieważ wystąpiła strata w sprzedaży, która determinowała stratę netto Spółki. Wskaźniki bieżącej i szybkiej płynności finansowej kształtują się w przedziale powyżej wielkości oczekiwanych. Kapitał pracujący w 2011 roku osiągnął wartość dodatnią, co oznacza, że majątek obrotowy przekracza zobowiązania bieżące. Wskaźniki obrotu aktywów (ogółem, trwałych i obrotowych) badanego okresu uległy pogorszeniu w porównaniu do wskaźników za rok ubiegły. Wskaźnik obrotu majątku ogółem, majątku trwałego i majątku obrotowego są niższe od wskaźników za rok ubiegły. Czas obsługi zobowiązań z tytułu dostaw i usług jest krótszy od inkasa należności. Wskaźniki finansowania nia działalności - stopa zadłużenia pokazuje, że finansowanie aktywów kapitałem obcym w 2011 roku wyniosło 89% podczas gdy w 2010 roku wyniosło 52%. STRONA 19 Z 24

20 IV. OPIS BIEŻĄCEJ DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Zgodnie z informacjami opublikowanymi przez Emitenta w raporcie bieżącym EBI nr 21/2012 z dnia 18 grudnia 2012 r. nastąpiła zapowiadana przez Spółkę zmiana przedmiotu działalności. Zgodnie z przekazami przez Spółkę informacjami, Spółka świadczy usługi z zakresu doradztwa strategicznego polegające m.in. na zorientowaniu podmiotów gospodarczych na optymalną drogę rozwoju spośród możliwych wariantów i scenariuszy rynkowych, skierowaniu tychże podmiotów na drogę rozwoju i wzrostu wartości rynkowej analizach rynku, biznes planach, formułowaniu możliwych i optymalnych struktur finansowania, jak również usług z zakresu doradztwa finansowego obejmujących m.in.: organizację finansowania (project financing), koordynację i organizację emisji papierów dłużnych i plasowanie ich na rynku, pozyskania finansowania pomostowego, restrukturyzację kapitałową i finansową, strategie właścicielskie, poszukiwanie wartości i wycenę firm (pricing). Zgodnie z nowym przedmiotem działalności, Spółka koncertuje się również na świadczeniu usług doradczych związanych z restrukturyzacją procesów biznesowych poprzez świadczenie usług związanych z badaniem kondycji finansowej i operacyjnej, tworzeniem nowych strategii procesów operacyjnych firm lub przebudową dotychczasowych oraz wprowadzaniem procedur i zasad controllingu dla każdego obszaru działalności firmy. Świadczone przez Spółkę usługi z zakresu optymalizacji procesów biznesowych polegają m.in. na reorganizacji i optymalizacji ośrodków kosztowych, struktur organizacyjnych, złożonych procesów operacyjnych, optymalizacji podatkowej oraz optymalizacji struktury bilansu i przepływów pieniężnych. W ramach realizowania nowego przedmiotu dzielności Spółka zamierza również pośredniczyć w zakresie transakcji typu M&A, współpracując przy tym z kancelariami prawnymi i finansowymi, doradzać i koordynować m.in.: sprzedaż firm inwestorom strategicznym lub finansowym (sell side), transakcje zakupu firm w Polsce i/lub zagranicą (buy side), fuzje i inkorporacje. W zakresie powyższych obszarów Spółka pełnić będzie rolę doradcy biznesowego i koordynatora w procesie upubliczniania spółki, zapewnienia wsparcia w kontaktach z pośrednikami i instytucjami rynku kapitałowego, dokona wyceny spółki oraz przygotuje konstrukcję parametrów oferty, przeprowadzi doradztwo w procesie zmiany formy prawnej spółek, a także dostosuje aktywa wewnętrzne spółki do wymogów rynku kapitałowego oraz przeprowadzi doradztwo w zakresie ładu korporacyjnego i relacji inwestorskich. Spółka będzie doradzać w procesie fuzji podmiotów gospodarczych oraz sprzedaży spółek prawa handlowego inwestorom strategicznym lub finansowym. Spółka zapewni wsparcie w negocjacjach, przygotuje analizy i wyceny spółki zbywalnej/celu inwestycyjnego oraz zaproponuje strukturę i model finansowania transakcji. Spółka zapewni także wsparcie merytoryczne przy wyborze formy finansowania, doradzi w zakresie wykupów lewarowanych LBO/MBO oraz menedżerskich, a także organizacji lub restrukturyzacji kapitału dłużnego (emisje obligacji) oraz pozyskania finansowania od funduszy typu private equity/venture capital. STRONA 20 Z 24