SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Grupy Kapitałowej Rank Progress w I półroczu 2013 r. sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

2 Spis treści 1. Komentarz do osiągniętych wyników w I półroczu 2013 r Informacje ogólne Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro) za półrocze bieżącego i poprzedniego roku obrotowego, a w przypadku bilansu na koniec półrocza bieżącego roku obrotowego i na koniec poprzedniego roku obrotowego Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zawierające również opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami roku obrotowego Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie śródrocznym w stosunku do wyników prognozowanych Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza Data sporządzenia r. Strona 2 z 23

3 1. Komentarz do osiągniętych wyników w I półroczu 2013 r. W pierwszym półroczu 2013 roku Grupa Kapitałowa Rank Progress wypracowała 22,4 mln zł przychodów ze sprzedaży wobec 20,1 mln zł w tym samym okresie przed rokiem. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 12,4 mln zł przy 39,8 mln zł straty w I pół roku. Spółka zanotowała jednocześnie 10,1 mln zł skonsolidowanej straty, podczas gdy po sześciu pierwszych miesiącach zeszłego roku było to 31,9 mln zł straty. Największy wpływ na osiągnięty wynik miały przeszacowania nieruchomości do wartości godziwej. Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości spółka poddaje cyklicznej wycenie niezależnych rzeczoznawców zarówno istniejące obiekty, jak i te, które są w fazie realizacji. Aktualizacje te są na bieżąco rozpoznawane w zysku netto. W minionym półroczu bilans przeszacowań jest pozytywny, w związku z prowadzeniem procesów budowlanych na inwestycjach w Grudziądzu, Oleśnicy i Chojnicach. Wyniósł on 15,7 mln zł. Wynik na nieruchomościach jest jednak znacznie niższy od zakładanego, ponieważ jednocześnie rzeczoznawcy obniżyli wycenę należącej do Grupy Galerii Piastów o 5 mln EUR, uzasadniając to przearanżowaniem ostatniego piętra galerii z funkcji handlowej na rozrywkową. Kondygnację tę zajmuje obecnie park rozrywki. Ponieważ jest to najemca wielkopowierzchniowy, stawki czynszu, które opłaca są niższe, niż w przypadku mniejszych punktów handlowych. Zdaniem Zarządu tak duża skala obniżki wyceny legnickiej galerii jest jednak nieuzasadniona. Zgodnie z nową strategią, obiekt ma on być centrum rozrywkowohandlowym dla całego regionu. Zarząd zakłada, że reorganizacja ta zwiększy jego atrakcyjność i zwiększy obroty przez niego generowane, co docelowo powinno przełożyć się na wyższą wartość galerii. Czynniki te nie zostały w wystarczającym stopniu skompensowane przez zmianę wartości aktywów spowodowaną umocnieniem się euro do złotówki. Pozytywny wpływ na wycenę nieruchomości oraz na wysokość uzyskiwanych czynszów z najmu, które praktycznie w całości są denominowane w euro wyniósł ok. 31,6 mln zł. Z drugiej jednak strony, ponieważ kredyty obsługiwane przez Emitenta są praktycznie w całości denominowane w euro, aprecjacja tej waluty zwiększyła wysokość zobowiązań Emitenta o ok. 15,2 mln zł. Istotny wpływ na wynik netto miały także przeciągające się procedury administracyjne związane z inwestycjami w Krośnie, Mielcu i Pile. W przypadku dwóch pierwszych lokalizacji niewypełnienie harmonogramu było skutkiem zaangażowania się podmiotów trzecich, jeśli zaś chodzi o obiekt w Pile, spółka postanowiła zgłosić go do programu JESSICA, co wiązało się z pozyskaniem nowego pozwolenia na budowę. Decyzja ta podyktowana była względami ekonomicznymi, ponieważ potencjalna dotacja z unijnego programu może znacznie obniżyć koszt realizacji galerii. Wyżej wymienione czynniki oraz prawdopodobne przesunięcie w planowanym na ten rok starcie realizacji trzech makroregionalnych centrów: w Kielcach, Olsztynie i Duchnowie, spowodowały, że Zarząd Rank Progress podjął decyzję o odwołaniu prognoz skonsolidowanych wyników finansowych na rok Jednocześnie jednak Zarząd pragnie zapewnić, że poczyni wszelkie możliwe kroki i dołoży wszelkich starań, by wypracowany w tym roku wynik był możliwie jak najwyższy i satysfakcjonujący dla akcjonariuszy. 2. Informacje ogólne Grupa Kapitałowa Rank Progress ( Grupa, Grupa Kapitałowa ) składa się z jednostki dominującej Rank Progress S.A. i jej spółek zależnych. Rank Progress S.A. (dalej: Emitent, Spółka, jednostka/podmiot dominujący ) to firma inwestycyjno-deweloperska z siedzibą w Legnicy, działająca na polskim rynku nieruchomości. Spółka powstała w wyniku podjętej uchwały wspólników spółki Bartnicki, Mroczka E.F. RANK PROGRESS Spółka jawna w dniu 1 października 2007 poprzez przekształcenie ze spółki jawnej w spółkę akcyjną. Spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 10 października 2007 roku. Siedziba Spółki znajduje się w Legnicy (59-220), przy ulicy Złotoryjskiej 63. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu pod numerem KRS Na dzień 2 września 2013 r. oraz na dzień przekazania raportu Rank Progress S.A. jest jednostką dominującą w Grupie, nie posiada podmiotów dominujących względem siebie. Data sporządzenia r. Strona 3 z 23

4 Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony. Emitent specjalizuje się w przygotowaniu i realizacji projektów obejmujących pozyskiwanie atrakcyjnie zlokalizowanych gruntów, a następnie w ich zabudowie obiektami handlowymi z przeznaczeniem na wynajem lub sprzedaż. Rank Progress tworzy Grupę Kapitałową obejmującą spółki celowe, poprzez które realizowane są poszczególne projekty. Istotnym atutem Grupy Kapitałowej Rank Progress jest różnorodność posiadanych terenów, na które składają się atrakcyjnie zlokalizowane grunty w obszarze całego kraju. Do głównych inwestycji realizowanych przez Rank Progress S.A. i jej Grupę Kapitałową należą wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe, parki handlowe oraz galerie handlowe ulokowane w średniej wielkości miastach. Po ukończeniu obiekty te są odsprzedawane lub oddawane w najem. Podstawowym przedmiotem działania jednostki dominującej jest: rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, wykonywanie robót ogólnobudowlanych, wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych, wynajem nieruchomości na własny rachunek, zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. Grupa Kapitałowa koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na realizowaniu pięciu kategorii projektów z zakresu rynku nieruchomości: wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe, śródmiejskie galerie handlowe, obiekty o funkcji mieszanej tj. mieszkaniowo-usługowo-biurowej, wysoko rentowne krótkoterminowe projekty inwestycyjne; budowa mini centrów handlowych budowa zakładów utylizacji odpadów komunalnych Od dnia 16 listopada 2012 r. Grupa Kapitałowa Rank Progress, poprzez zakup udziałów w spółce Rank Recycling Energy i podpisanie w styczniu 2013 r. umowy joint venture z Waste to Energy Canada Inc. rozszerzyła swoją działalność o możliwość inwestowania w projekty z zakresu ochrony środowiska i pozyskiwania nowych technologii ze szczególnym uwzględnieniem termicznego przekształcenia odpadów. Działalność ta będzie prowadzona ostatecznie przez podmiot, który będzie współkontrolowany przez Grupę Kapitałową i który zostanie powołany do życia jako spółka joint venture z kanadyjskim partnerem, firmą inżynieryjną dostarczającą technologię termicznej utylizacji odpadów, WTEC International. Osobą posiadającą znaczą ilość akcji, a tym samym głosów na Walnym Zgromadzeniu (bezpośrednio i pośrednio), jest Jan Mroczka pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, który jest właścicielem Colin Holdings Limited i Clarriford Limited (obie spółki z siedzibą na Cyprze). Kolejnym znaczącym akcjonariuszem na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jest spółka Elsoria Trading Limited (z siedzibą na Cyprze). Istotnym akcjonariuszem spółki Rank Progress S.A., posiadającym ponad 5% w ogólnej liczbie głosów jest także Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Liczba akcji oraz procentowy udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki zostały przedstawione w dalszej części niniejszego sprawozdania. Od 2010 r. akcje Rank Progress S.A. notowane są Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Pierwsze notowania PDA miało miejsce w dniu 8 lipca 2010 r. Spółka pozyskała netto 47,5 mln zł na dalsze inwestycje. Od kwietnia 2012 r. Rank Progress S.A. jest uczestnikiem indeksu swig80 indeksu giełdowego małych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Data sporządzenia r. Strona 4 z 23

5 Poniższe wykresy przedstawiają kształtowanie się zmian zarówno WIG- DEWEL, jak i akcji Rank Progress S.A. w I połowie roku 2013 r. Kurs RNK [PLN] 13,00 12,00 11,00 10,00 9,00 8,00 7,00 6,00 5,00 Notowania Rank Progress SA vs. WIG-Deweloperzy 1800, , , , ,00 800,00 600,00 400,00 200,00 4,00 0,00 styczeń 13 luty 13 marzec 13 kwiecień 13 maj 13 czerwiec 13 WIG Deweloperzy [pkt] Rank Progress SA WIG-Deweloperzy Akcjonariat na koniec I półrocza 2013 r. przedstawiał się następująco: Akcjonariat na dzień 2 września 2013 r. (po zmianie Rady Nadzorczej Emitenta) przedstawia się następująco: Data sporządzenia r. Strona 5 z 23

6 3. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro) za półrocze bieżącego i poprzedniego roku obrotowego, a w przypadku bilansu na koniec półrocza bieżącego roku obrotowego i na koniec poprzedniego roku obrotowego WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE w tys. PLN w tys. EUR Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi Zysk/strata na sprzedaży (202) (10 344) (48) (2 449) Zysk/strata na działalności operacyjnej (39 807) (9 423) Zysk/strata brutto (11 850) (39 816) (2 812) (9 425) Zysk/strata netto (10 129) (31 905) (2 404) (7 552) Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (6 212) (1 474) Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej (43 305) (10 276) Przepływy pieniężne z działalności finansowej (82 095) (19 433) Przepływy pieniężne razem (4) (1) Nieruchomości inwestycyjne A ktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży A ktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad: pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 30 czerwca 2013 r. kurs 1 EUR = 4,3292 PLN, a na 31 grudnia 2012 r. kurs 1 EUR = 4,0882 PLN. pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r. kurs 1 EUR = 4,2140 PLN, a za okres 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. kurs 1 EUR = 4,2246 PLN. 4. Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zawierające również opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami roku obrotowego Rank Progress S.A. sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej jest sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej i mającymi zastosowanie do sprawozdawczości finansowej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Data sporządzenia r. Strona 6 z 23

7 Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF"). Szczegółowe zasady sporządzania sprawozdania finansowego zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2013 r. Rank Progress S.A. oraz Grupa Kapitałowa Rank Progress prowadzi swoją działalność w otoczeniu i warunkach, które niosą ze sobą liczne ryzyka. Do istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, na jakie Grupa Emitenta jest narażona należą: Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i polityczną w Polsce. Całość przychodów Spółki jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego względu jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, m.in. takich jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, poziom inflacji. Opisane tendencje mają i będę miały wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej. Niekorzystne zmiany typu pogorszenie stanu polskiej gospodarki, kryzys walutowy lub zadłużeniowy, czy kryzys finansów publicznych mogą mieć także negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy. Ryzyko zmian regulacji prawnych. Zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji, częste nowelizacje to czynniki stanowiące poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Prawo polskie znajduje się obecnie wciąż w okresie dostosowawczym, związanym z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, a co za tym idzie także Spółki i Grupy Kapitałowej. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej w tym organów podatkowych. Ryzyko związane z procedurami administracyjnymi. Inwestycje w nieruchomości są kapitałochłonne i wymagają szczegółowego zaplanowania zarówno pod kątem wymaganych nakładów jak i rozplanowania ich realizacji w czasie z poszanowaniem zasobów wewnętrznych Spółki oraz innych inwestycji prowadzonych przez Grupę. Wszelkie procedury administracyjne związane z procesem budowlanym w Polsce są skomplikowane i czasochłonne, a prawo budowlane, w opinii Zarządu słabo chroni interesy inwestorów angażujących często ogromne zasoby finansowe. Wszelkie spowolnienie procedur administracyjnych, protesty innych stron procesu inwestycyjnego, uznaniowość urzędników może powodować komplikacje związane z rozpoczęciem, przeprowadzeniem i zakończeniem procesu inwestycyjnego w zakładanym czasie co może istotnie zaważyć na wynikach i płynności Grupy. Nasilenie konkurencji. Stopniowe nasycanie się rynku komercyjnych nieruchomości handlowych nasila walkę konkurencyjną pomiędzy firmami z branży skutkiem czego są rosnące ceny gruntów, malejące czynsze najmu i w konsekwencji obniżone rentowności projektów inwestycyjnych. Ryzyko kursowe. Znaczna część przychodów z najmu jest denominowana w euro, co oznacza, iż wahania kursu euro mają istotny wpływ na wartość przychodów ze sprzedaży, jak również wyniki jednostki. Aby ograniczyć skutki tych zmian, jednostka zawiera długoterminowe kredyty inwestycyjne w euro. W chwili obecnej, po przeniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa wraz z korzyściami wynikającymi z umów najmu, ryzyko to ogranicza się głównie do przyszłych przepływów pieniężnych w postaci dywidend lub skali pożyczek jakie Spółka może uzyskać od jednostek zależnych, których przepływy są denominowane w euro. Stopy procentowe. Grupa w szerokim zakresie korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania w postaci kredytów i obligacji, przez co narażona jest na negatywny wpływ wzrostu stóp procentowych. Ryzyko płynności. Realizowane projekty wiążą się z dużym zaangażowaniem kredytowym, dlatego też na bieżąco monitorowany stan przepływów pieniężnych, tak aby obsługa zobowiązań kredytowych nie była w żadnym momencie zagrożona. Data sporządzenia r. Strona 7 z 23

8 Problemy finansowe kontrahentów Spółki i kontrahentów jej spółek zależnych. W szczególności dotyczy to nabywców nieruchomości, którymi handluje jednostka. Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów. Koszty te mogą wzrosnąć przy niezmienionym poziomie przychodów. W celu ograniczenia ryzyka związanego ze wzrostem kosztów finansowania Spółka na bieżąco monitoruje sytuację rynkową, swoich odbiorców produktów i usług oraz podejmuje adekwatne działania prowadzące do terminowego regulowania swoich wierzytelności. Ryzyko wzrostu innych kosztów znajdujących się pod kontrolą Spółki, w tym usług podwykonawców jest ograniczane m.in. poprzez stosowanie procedur przetargowych. Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy ryzyko pośrednio związane z działalności Spółki. Spółki zależne zawierają i będą zawierać umowy z wykonawcami robót budowlanych na wykonanie projektów inwestycyjnych i deweloperskich. Ze względu m.in. na wzrost cen materiałów budowlanych, ich deficyt na rynku, wzrost cen generalnego wykonawstwa czy zmianę kursu walut obcych koszty takich projektów mogą ulegać zmianie. W celu ograniczenia ryzyka wzrostu kosztów budowy Spółka na bieżąco monitoruje tendencje rynkowe, a podpisywane umowy mają odpowiednio do sytuacji rynkowej dopasowane parametry, co pozwala na ograniczenie zmienności kosztów budowy. Ryzyko związane z zależnością Grupy od wykonawców robót budowlanych. Spółka realizując swoje inwestycje poprzez jednostki celowe powierza ich wykonanie wyspecjalizowanym firmom budowlanym. Spółka sprawuje bieżący nadzór nad wykonaniem robót budowlanych, jednakże nie jest w stanie zapewnić, że zakontraktowane prace zostaną wykonane przez wykonawców w sposób prawidłowy i zgodny z terminem. Opóźnienia realizacji inwestycji mogą przyczynić się do wzrostu kosztów ich realizacji. Polityka stosowana przez Spółkę polega na ograniczaniu ryzyka poprzez zawieranie umów o generalne wykonawstwo wyłącznie z renomowanymi wykonawcami robót budowlanych. Ryzyko związane z możliwością nabycia kolejnych gruntów. W celu ograniczenia powyższego ryzyka, Spółka buduje tzw. bank ziemi pod przyszłe projekty inwestycyjne i deweloperskie oraz rozwinęła wewnętrzny dział ekspansji, zajmujący się pozyskiwaniem nieruchomości. Nie można także wykluczyć, iż w trakcie realizacji projektu Spółka nie natknie się na nieprzewidziane czynniki, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększenie kosztu przygotowania gruntu np. wody gruntowe, niestabilność dolnych warstw gruntu i związaną z tym konieczność jego wymiany, ukształtowanie terenu czy znaleziska archeologiczne. Ryzyko utraty płynności spółek zależnych. Spółki zależne stosują wysokie dźwignie finansowe finansując swoje projekty inwestycyjne kredytami bankowymi na podstawie zawartych umów kredytowych wymagających udzielenia poręczeń przez spółkę holdingową tj. Emitenta. W przypadku braku spełnienia warunków umownych przez spółkę zależną np. w skutek wystąpienia m.in. ryzyk omówionych powyżej, Emitent może zostać wezwany do spełnienia zobowiązań wynikających z umów kredytowych. Wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Rank Progress S.A. i jej Grupy Kapitałowej mogące mieć wpływ na osiągane przez niego wyniki finansowe w pespektywie co najmniej kolejnego półrocza, zostały szczegółowo opisane w punkcie 14 niniejszego sprawozdania. 5. Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. Rank Progress S.A. jest podmiotem dominującym wobec 49 podmiotów spółek celowych oraz sprawującym współkontrolę w dwóch jednostkach NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. oraz Progress XVII Sp. z o.o. Poszczególne projekty inwestycyjne sprowadzające się do wybudowania, a następnie administrowania obiektami komercyjnymi (centra handlowe, śródmiejskie galerii handlowe, parki handlowe) realizowane są przez jednostki zależne, co zapewnia przejrzystość procesu i minimalizuje ryzyko inwestycyjne. Data sporządzenia r. Strona 8 z 23

9 Schemat Grupy Kapitałowej Rank Progress na dzień 30 czerwca 2013 r.: RANK PROGRESS S.A. E.F. Progress I Sp. z o.o. E.F. Progress II Sp. z o.o. E.F. Progress III Sp. z o.o. 99,93% udziałów; 0,07% udziałów posiada Progress X Sp. z o.o. Progress X Sp. z o.o. Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. Progress IX Sp. z o.o. E.F. Progress V Sp. z o.o. 98,78% udziałów; 1,22% udziałów posiada Progress X Sp. z o.o. E.F. Progress VI Sp. z o.o. 48,45% udziałów;51,55% udziałów posiada Progress X Sp. z E.F. Progress VII Sp.z o.o. 99,78% udziałów;0,22% udziałów posiada Progress X Sp. z o.o. E.F. Progress XII Sp. z o.o. (dawniej Rank-Pellene Sp. z o.o.) Progress II Sp. z o.o. Progress XI Sp. z o.o. Progress III Sp. z o.o. Progress XVII Sp. z o.o. 50% udziałów E.F. Progress X Sp. z o.o. E.F. Progress XI Sp. z o.o. (dawniej Garissa Investments ) Progress XXV Sp. z o.o. Progress XXVI Sp. z o.o. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. Progress XXVII Sp. z o.o. Progress XXVIII Sp. z o.o. Progress IV Sp. z o.o. Progress XII Sp. z o.o. Progress XX Sp. z o.o. Progress XXIX Sp. z o.o. NCT Inwestycje ŚwiętokrzyskieI Sp.z o.o. 50% udziałów Progress XIII Sp. z o.o. Gemar Umech Sp. z o.o. ProgressVII Sp. z o.o. Progress VIII Sp. z o.o. Progress XIV Sp. z o.o. Progress XVI Sp. z o.o. Progress XVIII Sp. z o.o. Progress XIX Sp. z o.o. Progress XXI Sp. z o.o. Progress XXII Sp. z o.o. Progress XIX Sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna99,9% akcji, 0,1% akcji Progress XIX Sp. z Rank Recycling Długoszyn Sp.z o.o. Progress XXIII Sp. z o.o. Progress XXIV Sp. z o.o. E.F. Progress XI Sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna 99,94% akcji, 0,06% akcji E.F. Progress XI Sp. z o.o. ProgressXIVSp.z o.o. spółka komandytowo-akcyjna 99,95% akcji, 0,05 % akcji Progress XIV Sp. z o.o. Progress XV Sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna 99,9% akcji, 0,1% akcji Progress XV Sp. z o.o. ProgressXVIIISp.z o.o. spółka komandytowo-akcyjna 99,9% akcji, 0,1% akcjiprogress XVIII Sp. z o.o. Progress XV Sp. z o.o. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA 99,9 % akcji, 0,1% akcji Progress XXI Sp. z o.o Progress XIV Sp. z o.o. Galeria SKA 99,9 % akcji, 0,1% akcji Progress XIV Sp. z o.o Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice SKA (dawniej: Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice SKA, d:e.f. Progress VIII Sp.z o. o.)99,95% akcji, 0,05% akcji Progress XXIII Sp. z o.o. Progress XIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA (dawniej E.F. Progress IX Sp.z o. o.) 99,91 % akcji, 0,09% akcji Progress XIV Sp. z o.o. Progress V Sp. z o.o. 99,9998% udziałów, 0,0002% udziałów ProgressXIV Sp. z o. o. Data sporządzenia r. Strona 9 z 23

10 Wszystkie sprawozdania finansowe spółek zależnych zostały skonsolidowane metodą pełną. Sprawozdania finansowe spółek współkontrolowanych: NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Progress XVII Sp. z o.o. zostały skonsolidowane metodą proporcjonalną ze względu na brak możliwości samodzielnej kontroli tych spółek przez Emitenta. Wykaz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z określeniem metody konsolidacji: Lp. Nazwa jednostki Siedziba Metoda konsolidacji 1 E.F. Progress I Sp. z o.o. Warszawa pełna 2 E.F. Progress II Sp. z o.o. Legnica pełna 3 E.F. Progress III Sp. z o.o. Warszawa pełna 4 E.F. Progress V Sp. z o.o. Warszawa pełna 5 E.F. Progress VI Sp. z o.o. Warszawa pełna 6 E.F. Progress VII Sp. z o.o. Warszawa pełna 7 E.F. Progress X Sp. z o.o. Legnica pełna 8 Progress II Sp. z o.o. Legnica pełna 9 Progress III Sp. z o.o. Warszawa pełna 10 Progress IV Sp. z o.o. Legnica pełna 11 Progress V Sp. z o.o. Warszawa pełna 12 Progress VII Sp. z o.o. Legnica pełna 13 Progress VIII Sp. z o.o. Legnica pełna 14 Progress IX Sp. z o.o. Legnica pełna 15 Progress X Sp. z o.o. Warszawa pełna 16 Progress XI Sp. z o.o. Warszawa pełna 17 Progress XII Sp. z o.o. Warszawa pełna 18 Progress XIII Sp. z o.o. Warszawa pełna 19 Progress XIV Sp. z o.o. Warszawa pełna 20 Progress XV Sp. z o.o. Warszawa pełna 21 Progress XVI Sp. z o.o. Legnica pełna 22 Progress XVII Sp. z o.o. Legnica proporcjonalna 23 Progress XVIII Sp. z o.o. Legnica pełna 24 Progress XIX Sp. z o.o. Legnica pełna 25 Progress XX Sp. z o.o. Legnica pełna 26 Progress XXI Sp. z o.o. Legnica pełna 27 Progress XXII Sp. z o.o. Legnica pełna 28 Progress XXIII Sp. z o.o. Legnica pełna 29 Progress XXIV Sp. z o.o. Legnica pełna 30 Progress XXV Sp. z o.o. Legnica pełna 31 Progress XXVI Sp. z o.o. Legnica pełna 32 Progress XXVII Sp. z o.o. Legnica pełna 33 Progress XXVIII Sp. z o.o. Legnica pełna 34 Progress XXI XSp. z o.o. Legnica pełna 35 Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. Legnica pełna 36 Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. Legnica pełna 37 E.F. Progress XII Sp. z o.o. (dawniej Rank-Pellene Sp. z o.o.) Legnica pełna 38 NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Legnica proporcjonalna 39 E.F. Progress XI Sp. z o.o. Legnica pełna Data sporządzenia r. Strona 10 z 23

11 40 E.F. Progress XI Sp. z o.o.- SKA Warszawa pełna 41 Progress XIV Sp. z o.o.- SKA Warszawa pełna 42 Progress XV Sp. z o.o.- SKA Warszawa pełna 43 Progress XVIII Sp. z o.o.- SKA Legnica pełna 44 Progress XIX Sp. z o.o.- SKA Legnica pełna 45 Progress XIV Sp. z o.o. Galeria SKA Legnica pełna 46 Progress XIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA (dawnie E.F. Progerss IX Sp. z o.o.) Warszawa pełna 47 Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA (dawniej Progress XIV Sp. z o.o. Grudziądz SKA) Legnica pełna 48 Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice SKA (dawniej E.F. Progress VIII Sp. z o.o.) Warszawa 49 Gemar Umech Sp. z o.o. Legnica pełna 50 Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Legnica pełna 51 Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o. Legnica pełna pełna 6. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. W I półroczu 2013 roku miały miejsce następujące zdarzenia, które wpłynęły na strukturę Grupy Kapitałowej: Spółka HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. w likwidacji została wykreślona ostatecznie z KRS w dniu 8 stycznia 2013 r. W dniu 13 grudnia 2012 r. jednostka pośrednio zależna Progress XIV Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A. podjęła uchwałę o zmianie nazwy na Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A., zmiana została zarejestrowana przez Sąd właściwy w dniu 16 stycznia 2013 r. W dniu 24 stycznia 2013 r. jednostka pośrednio zależna Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice S.K.A. podjęła uchwałę o zmianie nazwy na Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice S.K.A., zmiana została zarejestrowana przez Sąd właściwy w dniu 26 lutego 2013 r. W lutym 2013 r. szereg spółek bezpośrednio i pośrednio zależnych podjęło uchwały o zmianie siedziby spółek z Legnicy na Warszawę. W dniu 26 marca 2013 roku jednostka dominująca sprzedała spółki zależnej Colin Holdings Limited z siedzibą w Nikozji Panu Janowi Mroczce Prezesowi jednostki dominującej - za cenę 4 tys. zł. W dniu 17 czerwca 2013 roku zostały założone nowe spółki: Progress XXV Sp. z o.o., Progress XXVI Sp. z o.o., Progress XXVII Sp. z o.o., Progress XXVIII Sp. z o.o. i Progress XXIX Sp. z o.o. W lipcu 2013 roku spółki Progress XXV Sp. z o.o., Progress XXVII Sp. z o.o. i Progress XXVIII Sp. z o.o. zostały zarejestrowane we właściwym Sądzie. Natomiast spółki Progress XXVI Sp. z o.o. oraz Progress XXIX Sp. z o.o. do dnia publikacji niniejszego raportu półrocznego nie zostały zarejestrowane we właściwym Sądzie. Wszystkie ww. nowo założone spółki mają siedzibę w Legnicy. W okresie objętym przedmiotowym sprawozdaniem nie miało miejsca połączenie jednostki dominującej z innym podmiotem gospodarczym. Po dniu bilansowym ze zdarzeń wpływających na strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta odnotowano jedynie podjęcie w dniu 20 sierpnia 2013 roku uchwał NZW spółek zależnych Progress XX Sp. z o.o. i Gemar-Umech Sp. z o.o. o połączeniu spółek. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu półrocznego uchwały nie zostały jeszcze zarejestrowane we właściwym sądzie. Data sporządzenia r. Strona 11 z 23

12 Poza zdarzeniami opisanymi powyżej nie wystąpiły jakiekolwiek inne zdarzenia mające wpływ na strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta. 7. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie śródrocznym w stosunku do wyników prognozowanych. W dniu 2 września 2013 r. raportem 48/2013 Emitent odwołał prognozę skonsolidowanych wyników finansowych na rok 2013, które były opublikowane w dniu 23 sierpnia 2012 r. raportem 41/2012. Emitent nie opublikował nowych prognoz. 8. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Rank Progress S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu półrocznego są: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna akcji (zł) Liczba głosów Udział % w kapitale Udział % głosów Elsoria Trading Limited ,52% 31,69% Clarriford Limited ,39% 28,12% Noble Funds TFI S.A ,89% 5,49% Colin Holdings Limited ,99% 6,95% Pan Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. jest właścicielem w spółce Clarriford Limited i Colin Holdings Limited. Wymienione spółki mają swoją siedzibę w Nikozji na Cyprze. W porównaniu do poprzedniego raportu okresowego przekazanego dnia 15 maja 2013 r. nie nastąpiły żadne zmiany w posiadaniu akcji przez Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziałów w głosach. Dodatkowo Prezes Zarządu Rank Progress S.A. Jan Mroczka jest także bezpośrednim właścicielem akcji Emitenta. Informacja ta została opisana w punkcie kolejnym. 9. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób. Stan posiadania bezpośrednio akcji Rank Progress S.A. przez osoby zarządzające oraz członków organu nadzorczego na dzień przekazania raportu półrocznego, wg najlepszej wiedzy Spółki przedstawia poniższa tabela. Data sporządzenia r. Strona 12 z 23

13 Akcjonariusz Pełniona funkcja Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna akcji (zł) Liczba głosów Udział % w kapitale Udział % głosów Zarząd Rank Progress S.A. Jan Mroczka Prezes Zarządu ,84% 3,95% Dariusz Domszy Wiceprezes Zarządu ,01% 0,01% Mariusz Kaczmarek Członek Zarządu ,01% 0,01% Rada Nadzorcza Rank Progress S.A. Marcin Gutowski Przewodniczący RN Tomasz Jerzy Janicki Wiceprzewodniczący RN Paweł Puterko Członek RN Andrzej Jan Chełchowski Członek RN Piotr Kowalski Członek RN ,01% 0,01% Pan Jan Mroczka jest także pośrednio właścicielem akcji Rank Progress S.A., co zostało opisane w poprzednim punkcie niniejszego raportu. Dariusz Domszy, Wiceprezes Zarządu Rank Progress S.A. jest pośrednim akcjonariuszem Rank Progress S.A., poprzez spółkę Dermsten Trade Limited z siedzibą na Cyprze, nad którą sprawuje kontrolę. Ilość akcji Rank Progress S.A. będących w posiadaniu Dermsten Trade Limited nie zmieniła się od dnia przekazania ostatniego raportu okresowego i na dzień przekazania niniejszego raportu półrocznego spółka ta posiada sztuk akcji serii B Emitenta, które stanowią 0,70% kapitału zakładowego i 0,49% głosów na WZA. 10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. W zakresie postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość odrębnie lub łącznie wynosi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania toczyły się następujące sprawy. Postępowanie w sprawie interpretacji podatkowych dot. sprzedaży obiektów handlowych W roku 2011 spółki zależne Progress III Sp. z o. o. oraz Progress IX Sp. z o.o. wystąpiły do Ministra Finansów z wnioskiem o interpretację przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Wnioski o interpretację zostały złożone w związku z planowanymi transakcjami sprzedaży dwóch nieruchomości handlowych: Parku Handlowego Twierdza II w Kłodzku oraz Galerii Twierdza w Zamościu i dotyczyły kwestii opodatkowania obu transakcji podatkiem VAT, bądź ich zwolnienia z tego podatku. Również kupujący złożyli w tym samym czasie wnioski o interpretację dotyczące prawa do odliczenia podatku VAT od nabywanych nieruchomości, gdyby transakcje miały zostać opodatkowane tym podatkiem. Obie transakcje sprzedaży wspomnianych nieruchomości doszły już do skutku, o czym Emitent informował w raportach bieżących, a na podstawie otrzymanych interpretacji podatkowych zostały w większej części zwolnione z podatku VAT. Otrzymane interpretacje nie były zgodne ze stanowiskiem wnioskujących i w przypadku braku złożenia wezwania do usunięcia naruszenia prawa mogłyby doprowadzić do negatywnych skutków w postaci konieczności zwrotu podatku VAT odliczonego od wydatków inwestycyjnych poniesionych na zakup i budowę tych nieruchomości. Pomimo złożonych w obu przypadkach wezwań do usunięcia naruszenia prawa zarówno przez sprzedających, jak i kupujących, Minister Finansów nie stwierdził podstaw do zmiany lub uchylenia wydanych interpretacji. W konsekwencji wszyscy wnioskujący złożyli do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu (WSA) skargi na interpretacje wydane przez Ministra Finansów. W pierwszym kwartale 2012 r. odbyły się rozprawy przed WSA we Wrocławiu w sprawie skarg wniesionych przed spółki zależne oraz kupujących i w obu przypadkach, zgodnie z intencjami skarżących, sąd uchylił zaskarżone interpretacje. W celu zabezpieczenia interesów spółek zależnych, obie spółki zależne wniosły kasację do NSA od wyroku WSA, aby do momentu rozstrzygnięcia kształtu interpretacji dla kupujących, pozostawać cały czas w stanie ochrony przed negatywnymi skutkami podatkowymi (tj. przed naliczeniem odsetek od zaległości podatkowej) jakie dają uprzednio otrzymane interpretacje. Do dnia dzisiejszego zarówno kupujący Galerię Twierdza w Zamościu, jak i Park Handlowy Twierdza II w Kłodzku otrzymali pozytywne interpretacje, które są zadowalające również dla sprzedającego. W konsekwencji Progress IX Sp. z o.o. jak i Progress III Sp. z o.o. skorygowały swoje rozliczenia VAT i otrzymały płatność podatku VAT od kupujących, co umożliwiło im rozliczenie całej transakcji sprzedaży nieruchomości zgodnie z intencjami stron, tj. transakcja została opodatkowana podatkiem VAT. Data sporządzenia r. Strona 13 z 23

14 Jednakże w dniu 18 marca 2013 r. Progress IX Sp. z o.o., pomimo ochrony jaką daje wydana pierwotnie interpretacja podatkowa w okresie stosowania się do niej (brak obowiązku zapłaty odsetek), otrzymała postanowienie z Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, z którego wynikało, że urząd skarbowy naliczył odsetki w wysokości tys. zł od zapłaconego w dniu 28 lutego 2013 r. podatku VAT. W dniu 25 marca 2013 roku Progress IX Sp. z o.o. wniosła zażalenie, na przedmiotowe postanowienie, przedstawiając swoją argumentację dotyczącą mocy ochronnej interpretacji. Postanowieniem z dnia 7 czerwca 2013 roku organ podatkowy zawiesił postępowanie w przedmiocie rozpatrzenia zażalenia Progress IX Sp. z o.o. Również na to postanowienie Progress IX Sp. z o.o. wniosła zażalenie wskazując, iż brak jest podstaw do zawieszenia postępowania. W tej sprawie toczyła się również kontrola podatkowa prowadzona przez Dolnośląski Urząd Skarbowy. W wyniku kontroli stwierdzono, iż transakcja przeprowadzona przez Progress IX Sp. z o.o. powinna być opodatkowana VAT (zgodnie ze stanowiskiem Spółki), oraz że Progress IX Sp. z o.o. chroni interpretacja indywidualna, a stan faktyczny opisany w interpretacji jest zgodny ze stanem faktycznym sprawy. Zarząd podejmuje wszelkie możliwe kroki w celu wyjaśnienia sprawy i jest przekonany, iż działanie urzędu skarbowego jest nieprawidłowe. Progress IX Sp. z o.o. nie zapłaciła naliczonych przez urząd odsetek. Kwota naliczonych odsetek nie została ujęta jako zobowiązanie na dzień 30 czerwca 2013 r. gdyż Zarząd stoi na stanowisku, iż nie są one należne. EF Progress V sp. z o.o. przewalutowanie W roku 2011 rozliczenia podatku CIT za rok 2009 spółki zależnej od Emitenta E.F. Progress V Sp. z o.o. podlegały kontroli przeprowadzonej przez Urząd Kontroli Skarbowej we Wrocławiu, który stwierdził iż zastąpienie kredytu budowlanego w PLN służącego budowie Galerii Twierdza w Kłodzku przez kredyt inwestycyjny w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Spółka zależna nie zgodziła się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Argumenty przedstawione przez spółkę w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały wpierw odrzucone przez UKS a następnie przez Izbę Skarbową, wobec czego spółka zaskarżyła w grudniu 2012 r. decyzję Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W listopadzie 2012 r., po otrzymaniu wykonywalnej decyzji Izby Skarbowej, spółka uregulowała zaległość podatkową za rok 2009 w wysokości 640 tys. zł plus odsetki. Do dnia dzisiejszego rozprawa przed WSA jeszcze się nie zakończyła. Zarząd Emitenta stoi na stanowisku, iż rozliczenie dla celów podatku CIT transakcji zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny przy wykorzystaniu kontraktu terminowego na sprzedaż waluty EUR w roku 2009 zostało przeprowadzone zgodnie z przepisami podatkowymi przez spółkę zależną i w konsekwencji na dalszym etapie odwoławczym przed organami sądowymi jest w stanie obronić swoje stanowisko. Rank Progress S.A. przewalutowanie Dodatkowo Emitent wskazuje, że podobna transakcja zastąpienia kredytu budowlanego w PLN zaciągniętego przez Emitenta i służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy przez kredyt inwestycyjny w EUR przy wykorzystaniu kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż waluty EUR miała miejsce w roku Rozliczenie dla celów podatku CIT transakcji zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny zostało przeprowadzone tak samo jak w przypadku wyżej wymienionej spółki zależnej. W grudniu 2012 r. UKS we Wrocławiu wszczął u Emitenta m.in. kontrolę rozliczenia podatku CIT za rok W lutym 2013 r. Emitent otrzymał protokół z kontroli UKS, który wyrażał stanowisko kontrolujących tożsame do stanowiska wyrażonego w przypadku kontroli wyżej wspomnianej spółki zależnej EF Progress V. Emitent w lutym 2013 r. złożył zastrzeżenia do protokołu UKS. Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji kótrych, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Dodatkowo Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem organu, który zakwestionował sposób rozliczenia przez Emitenta dofinansowania dla kontrahenta wynajmującego lokal w Galerii Piastów. Organ wskazał bowiem, iż dofinansowanie udzielone Kontrahentowi powinno zwiększać wartość początkową środka trwałego (tj. Galerii), z czym Emitent się nie zgadza. Argumenty przedstawione przez spółkę w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały odrzucone przez UKS wobec Data sporządzenia r. Strona 14 z 23

15 czego spółka wniosła odwołanie od tej decyzji w lipcu 2013 roku. Emitent nie jest w stanie przewidzieć terminu zakończenia sporu, a strata związana ze sprzedażą EUR w ramach kontraktów terminowych, którą kwestionuje UKS jako koszt uzyskania przychodu w roku 2009 wyniosła ok. 31 mln zł. Potencjalna zaległość podatkowa wraz z odsetkami na dzień 30 czerwca 2013 r. wynosi ok. 7,1 mln zł. Jednocześnie, z uwagi na fakt, iż w sprawie nie wydano jeszcze ostatecznej decyzji, Emitent nie jest obowiązany do zapłaty tego podatku. Zarząd Emitenta stoi na stanowisku, iż rozliczenie dla celów podatku CIT transakcji zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny przy wykorzystaniu kontraktów terminowych na sprzedaż waluty EUR w roku 2009 zostało przeprowadzone zgodnie z przepisami podatkowymi i w konsekwencji na dalszym etapie odwoławczym jest w stanie obronić swoje stanowisko. Postępowanie w sprawie powództwa o zapłatę Powód Dariusz Obuchowicz wystąpił w roku 2011 z zezwoleniem do próby ugodowej, która rozpatrywana jest przez Sąd Rejonowy w Legnicy oraz w roku 2012 z powództwem o zapłatę (m.in. tytułem odszkodowania) przed Sadem Okręgowym w Zamościu. Powód domaga się kwoty 15 mln. zł. Obie sprawy są w toku. W ocenie Zarządu Emitenta roszczenia powoda są w pełni bezzasadne, wysokość dochodzonego odszkodowania całkowicie oderwana od jakichkolwiek podstaw prawnych i faktycznych, ponadto w toku postępowania przed Sądem Okręgowym w Zamościu pozwany wytoczył powództwo wzajemne o zapłatę kwoty zł. tytułem niezapłaconego czynszu najmu. Sprawa w toku. Zarząd Emitenta uważa, że kwoty, które domaga się powód, nie zostaną zapłacone, jednak przytacza tą sprawę w związku z materialną wysokością odszkodowania. Poniżej Emitent przedstawia sprawy, które co do meritum nie dotyczą bezpośrednio majątku Emitenta ani jego spółek zależnych, jednak negatywny ich sutek może spowodować straty przewyższające 10% kapitałów własnych Emitenta. Postępowanie w sprawie pozwolenia na budowę obiektu handlowego w Chojnicach W dniu 8 sierpnia 2012 r. spółka zależna od Emitenta Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice S.K.A. (dawniej E.F. Progress VIII Sp. z o.o.) otrzymała decyzję pozwolenia na budowę Centrum Handlowego Brama Pomorza. Budowa tego obiektu jest zlokalizowana na przedmieściach Chojnic. W dniu 21 sierpnia 2012 r. następujące podmioty (nie będące stronami postępowania w przedmiocie wydania pozwolenia na budowę), powołując się na przepis art. 28 ust. 2 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane, wniosły odwołania od decyzji o pozwoleniu na budowę, w ramach których żądały uznania ich za strony tego postępowania: Burmistrz miasta Chojnice, Związek Kupiectwa Polskiego w Chojnicach, Bór Tuchola Spółka z o. o. S.K.A, Hurtownia Artykułów Spożywczych Bogumiła i Jerzy Ryduchowscy spółka jawna w Lipienicach, Hubert Harsz zam. w Chojnicach oraz Pan Tadeusz Szypryt. Postępowania wywołane odwołaniami ww. podmiotów zakończyły decyzje Wojewody Pomorskiego o ich umorzeniu, które potwierdziły prawidłowość postępowania przeprowadzonego przez Starostę Chojnickiego w przedmiocie pozwolenia na budowę. W jednym przypadku, Prokurator Prokuratury Okręgowej w Słupsku wstąpił do postępowania odwoławczego dotyczącego decyzji Wojewody Pomorskiego, którego efektem było nie uznanie Hurtowni Artykułów Spożywczych Bogumiła i Jerzy Ryduchowscy spółka jawna w Lipienicach za stronę postępowania w przedmiocie ww. pozwolenia na budowę. Na skutek skargi Prokuratora Prokuratury Okręgowej w Słupsku, wyrokiem z dnia 6 lutego 2013 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku uchylił decyzję Wojewody Pomorskiego z dnia 25 października 2012 r. w przedmiocie umorzenia postępowania odwoławczego. Jednak wyrok ten nie jest prawomocny i inwestor pismem z dnia 28 marca 2013 r złożył skargę do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Ponadto pismem z dnia 4 lutego 2013 r. Starosta Chojnicki powiadomił Pomorskiego Wojewódzkiego Inspektora Nadzoru Budowlanego w Gdańsku, iż decyzja zatwierdzająca projekt budowlany i udzielająca pozwolenia na budowę znajduje się w obiegu prawnym, a ponadto na wniosek inwestora przekazał zaświadczenie datowane 22 kwietnia 2013 r., iż decyzja udzielająca pozwolenie na budowę Centrum Handlowego Brama Pomorza stała się ostateczna i podlega wykonaniu. Zarząd uważa, że dysponuje ostatecznym pozwoleniem na budowę i kontynuuje budowę obiektu handlowego, przy czym nie widzi w tej chwili realnego zagrożenia zakończenia tej budowy zgodnie z planem. Na tę okoliczność została sporządzona Ekspertyza prawna nt. ostateczności i tym samym wykonalności decyzji Starosty Chojnickiego z dnia 8 sierpnia 2012 r. o zatwierdzeniu projektu budowlanego oraz o udzieleniu pozwolenia na budowę centrum handlowousługowego w miejscowości Pawłówko gm. Chojnice przez Pana Marka Szewczyka prof. UAM w Poznaniu z dnia 18 kwietnia 2013 r. Data sporządzenia r. Strona 15 z 23

16 Postępowanie w sprawie Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego obowiązującego dla inwestycji w Chojnicach W międzyczasie, przedmiotem zaskarżenia Hurtowni Artykułów Spożywczych Bogumiła i Jerzy Ryduchowscy spółka jawna w Lipienicach, był również plan miejscowy obowiązujący na obszarze realizacji inwestycji pn. Centrum Handlowe Brama Pomorza w Chojnicach. Na skutek skargi ww. spółki do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku Sąd ten wyrokiem z dnia 31 maja 2012 r. (sygn. akt II SA/Gd 31/12) stwierdził nieważność uchwały Rady Gminy w Chojnicach w przedmiocie planu miejscowego. Nade wszystko wskazać należy, że przyczyną unieważnienia planu miejscowego nie było bynajmniej przeznaczenie terenu, na jakim jest realizowana inwestycja, czy zasady jego zagospodarowania, umożliwiające budowę obiektów handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 m 2, lecz względy stricte formalne zła skala podkładu geodezyjnego, na którym został sporządzony rysunek planu miejscowego oraz niewłaściwe opisane szczegółowe zasady i warunki scalania i podziału nieruchomości objętych planem. Wobec oddalenia przez Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie skargi Rady Gminy Chojnice od ww. wyroku WSA w Gdańsku, miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, będący podstawą wydawania pozwolenia na budowę, przestał obowiązywać. W dniu 7 lutego 2013 r. Rada Gminy Chojnice uchwałą Nr XXXI/387/2013 uchwaliła nowy miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego terenu pod usługi, w tym budowę obiektów handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 m2 obręb Pawłówko gm. Chojnice, który uwzględnił wszystkie zalecenia wyroku WSA w Gdańsku z dnia 31 maja 2012 r. Przedmiotowy MPZP został opublikowany w Dzienniku Urzędowym Województwa Pomorskiego pod pozycją 1106 w dniu 26 lutego 2013 r. Podkreślić należy, że ani wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 24 stycznia 2013 r., w którym prawomocnie unieważniono miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, ani wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 6 lutego 2013 r., który uchylił Decyzję Wojewody Pomorskiego z dnia 25 października 2012 r., nie może być podstawą do wstrzymania prowadzonej inwestycji- budowa Centrum Handlowego Brama Pomorza. Pismem z dnia 22 lutego 2013 r. Zastępca Prokuratora Okręgowego Prokuratury Okręgowej w Słupsku zgłosił udział w postępowaniu o stwierdzenie nieważności decyzji Starosty Chojnickiego z dnia 8 sierpnia 2012 r. zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę oraz na podstawie art KPA wniósł o wstrzymanie przedmiotowej decyzji. Wojewoda Pomorski udzielił Prokuratorowi Okręgowemu w Słupsku odpowiedzi, że inwestor przygotowuje skargę na wyrok WSA w przedmiocie uchylenia decyzji Wojewody umarzającej postępowanie w zakresie nie uznania za stronę Hurtowni Artykułów Spożywczych Bogumiła i Jerzy Ryduchowscy spółka jawna w Lipienicach i do tego czasu Wojewoda Pomorski nie będzie podejmował żadnego postępowania administracyjnego w przedmiocie unieważnienia decyzji Starosty Chojnickiego z dnia 8 sierpnia 2012 r. zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę Centrum Handlowego Brama Pomorza. Skarga kasacyjna na wyrok WSA w Gdańsku została złożona w terminie do NSA w Warszawie. Ponadto Pełnomocnik prawny Progress XXIII Sp. z o. o. Chojnice S.K.A w dniu 24 czerwca 2013 r. złożył wniosek o przyśpieszenie terminu rozpoznania Skargi. Pismem z dnia 3 lipca 2013 r. NSA Izba Ogólnoadministracyjna Wydział II w Warszawie poinformował o pozytywnym rozpatrzeniu wniosku i że termin posiedzenia zostanie wyznaczony na początek IV kwartału 2013 r. Ponadto w dniu 28 maja 2013 r. wpłynęła do Urzędu Gminy w Chojnicach Skarga Hurtowni Artykułów Spożywczych Bogumiła i Jerzy Ryduchowscy spółka jawna Lipienice, reprezentowanej przez Kancelarię Radcy Prawnego Krzysztofa Hoffman na uchwałę Nr XXXI/387/2013 z dnia 7 lutego 2013 r. Rady Gminy w Chojnicach w sprawie uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego terenu pod usługi, w tym budowę obiektów handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 m 2 we wsi Pawłówko gm. Chojnice. Gmina Chojnice pismem z dnia 26 czerwca 2013 r. przesłała Skargę wraz z uzasadnieniem do WSA w Gdańsku uznając zarzuty strony skarżącej jako bezzasadne. Nie został jeszcze wyznaczony termin jej rozpoznania przez WSA w Gdańsku. W przedmiotowym postępowaniu zauważyć należy, że Gmina przed uchwaleniem planu miejscowego w dniu 7 lutego 2013 r., stosownie do art. 28 ust 2. ustawy z dnia 27 marca 2007 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym ponowiła procedurę planistyczną w zakresie niezbędnym do usunięcia naruszeń prawa wytkniętym w wyroku WSA w Gdańsku z dnia 31 maja 2012 r. Oznacza to jednocześnie, że WSA w Gdańsku dokonawszy wszechstronnej kontroli pierwotnej uchwały w sprawie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego uchwalonego uchwałą RG w Chojnicach z dnia 30 sierpnia 2011 r., unieważnionej cyt. powyżej wyrokiem WSA, nie stwierdził żadnych innych naruszeń prawa poza tymi wskazanymi w wyroku. W dalszej konsekwencji oznacza to, że w pozostałym zakresie uchwałę należy traktować jako odpowiadającą prawu. Podkreślić należy, że stosownie do art. 134 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi sądy badając legalność działań administracji publicznej są związane jedynie granicami danej sprawy, którą rozpoznają a nie są związane granicami skargi. Oznacza to, że procedura stwierdzenia nieważności uchwały w granicach wymienionych zostały wskazane w wyroku WSA w sposób enumeratywny. Reasumując: Skarga złożona obecnie przez Hurtownię Artykułów Spożywczych Bogumiła i Jerzy Ryduchowscy powinna być rozpoznana przez WSA w Gdańsku jako bezzasadna. Data sporządzenia r. Strona 16 z 23

17 Postępowanie w sprawie pozwolenia na budowę obiektu handlowego w Miejscu Piastowym k. Krosna W dniu 16 stycznia 2013 r. spółka zależna od Emitenta Progress XXI Sp. z o.o. Miejsce Piastowe S.K.A. (dawniej E.F. Progress IX Sp. z o.o.) otrzymała Decyzję Nr 24/2013 Starosty Krośnieńskiego o zatwierdzeniu projektu budowlanego i udzielającego pozwolenia na budowę Centrum Handlowego w Miejscu Piastowym. Od przedmiotowej Decyzji zostało wniesione odwołanie przez Pana Piotra Frydrycha będącego stroną w niniejszym postępowaniu do Wojewody Podkarpackiego, który Decyzją znak: I-VII a.2013 z dnia 27 marca 2013 r. uchylił zaskarżoną decyzję w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez organ pierwszej instancji. Z treści odwołania nie wynika aby skarżący zarzucał zaskarżonej decyzji o pozwoleniu na budowę naruszenia przepisów Prawa budowlanego. Skupia się natomiast na innych kwestiach, które dotyczyły postępowania prowadzonego przez Wójta Gm. Miejsce Piastowe w przedmiocie wydania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach dla przedmiotowego przedsięwzięcia inwestycyjnego. W dniu 17 maja 2013 r. Starosta Krośnieński wydał na rzecz inwestora nową Decyzję nr 342/2013 zatwierdzającą projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę Centrum Handlowego. W międzyczasie Pan Piotr Frydrych wstąpił z wnioskiem o unieważnienie Decyzji Wójta Gminy Miejsce Piastowe z dnia 23 października 2012 r. nr GP ustalającą środowiskowe uwarunkowania dla przedsięwzięcia polegającego na Budowie Centrum Handlowego w Miejscu Piastowym i jednocześnie uchylającą pierwszą decyzję Wójta Gm. Miejsce Piastowe z dnia 13 sierpnia 2012 r. w sprawie ustalenia środowiskowych uwarunkowań z powodu geodezyjnego podziału nieruchomości wchodzących w skład obszaru na których ma być realizowane przedsięwzięcie inwestycyjne. W dniu 5 lipca 2013 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Krośnie Decyzją nr SKO stwierdziło nieważność decyzji Wójta Miejsce Piastowe z dnia 23 października 2012 r. znak GP , która to decyzja była dołączona do wniosku o wydanie pozwolenia na budowę zakończonego Decyzją Starosty Krośnieńskiego z dnia 17 maja 2013 r. Od przedmiotowej Decyzji również wniósł odwołanie Pan P. Frydrych do organu wyższej instancji. Progress XIV Sp. z o. o. Miejsce Piastowe S.K.A analizując zaistniałą sytuację w oparciu o rozstrzygnięcia organów i niekorzystny dla spółki upływ czasu w dniu 27 czerwca 2013 r. wystąpiła z wnioskiem do Wojewody Podkarpackiego o wycofanie wniosku o pozwolenie na budowę Centrum Handlowego i Decyzją z dnia 2 lipca 2013 r. Wojewoda Podkarpacki uchylił w całości zaskarżoną decyzję i umorzył w całości postępowanie organu pierwszej instancji. Spółka złożyła ponownie kompletny wniosek do Starosty Krośnieńskiego o wydanie decyzji o pozwoleniu na budowę Centrum Handlowego w dniu 12 sierpnia 2013 r. Emitent jest przekonany, iż tym razem procedury administracyjne zakończą się wydaniem ostatecznej decyzji pozwolenia na budowę. Poza powyżej wymienionymi sprawami zarówno Rank Progress S.A. jak i żadna z jej spółek zależnych nie prowadzą postępowań spełniających wymagane warunki. 11. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. Od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia sporządzenia niniejszego raportu Emitent, jak również żadna z jego jednostek zależnych nie zawierały transakcji z jednostkami powiązanymi, których wartość pojedynczą lub łączną można uznać za istotną i jednocześnie zostałyby zawarte na warunkach innych niż rynkowe. Istotną transakcją zawartą z jednostką powiązaną jest podpisanie przedwstępnej umowy sprzedaży Centrum Handlowego Galeria Świdnicka w Świdnicy za cenę 25 mln EUR. Umowa została zawarta w dniu 27 marca 2013 r. pomiędzy jednostką zależną Emitenta spółką Progress XI Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, a spółką Elsoria Polska I Sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Legnicy ( Elsoria ) należącą do Pana Andrzeja Bartnickiego ówczesnego Przewodniczącego Rady Nadzorczej Rank Progress S.A., przy udziale Emitenta jako trzeciej strony umowy. Szczegóły zawartej umowy Emitent przekazał w dniu 28 marca 2013 r. raportem bieżącym. Natomiast w dniu 23 sierpnia 2013 r. zostało zawarte porozumienie rozwiązujące przedmiotową przedwstępną umowę sprzedaży. Zawarte porozumienie opisano poniżej w punkcie 13, a raport bieżący opisujący zawarte porozumienie został przekazany w dniu 24 sierpnia 2013 r. Data sporządzenia r. Strona 17 z 23

18 12. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W I półroczu 2013 roku Emitent lub też jednostki od niego zależne nie udzielały żadnych istotnych poręczeń lub gwarancji. Po dniu bilansowym do dnia publikacji niniejszego raportu półrocznego Emitent i jednostki od niego zależne udzieliły następujących poręczeń: w dniu 21 sierpnia 2013 roku w związku z aneksem do umowy kredytowej podpisanej pomiędzy spółką zależną Progress XI Sp. z o.o., a BRE Bankiem SA, a dotyczącej zwiększenia kwoty udzielonego kredytu inwestycyjnego uległa również zmianie wysokość poręczenia udzielonego Bankowi przez Rank Progress SA. Od dnia 21 sierpnia 2013r. Rank Progress SA poręcza Bankowi wszelkie sumy zażądane przez Bank w celu pokrycia niedostatku płatności do maksymalnej kwoty ,00 EUR. w dniu 23 sierpnia 2013 roku w związku z nabyciem przez Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. od Elsoria Polska I Sp. z o.o. obligacji serii D wyemitowanych przez Rank Progress SA spółki Rank Progress SA, Gemar-Umech Sp. z o.o. oraz Progress XX Sp. z o.o. poręczyły zapłatę przez Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. ceny sprzedaży wraz z odsetkami, przy czym Rank Progress SA poddała się dobrowolnej egzekucji. Cena sprzedaży wynosi ,20 PLN i będzie płatna do dnia 15 grudnia 2013 roku, przy czym za okres do dnia dokonania zapłaty Sprzedającemu przysługują odsetki umowne w wysokości określonej w porozumieniu W bliskiej przyszłości w związku z podpisaniem w dniu 14 czerwca 2013 roku umowy kredytu inwestycyjnego pomiędzy jednostką zależną Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice S.K.A., a BRE Bank SA zostanie podpisana umowa poręczenia przez Rank Progress SA wyżej wymienionego kredytu do kwoty poręczenia PLN. Podpisanie umowy poręczenia przewidziane jest w momencie uruchomienia pierwszej transzy kredytu. Termin spłaty kredytu inwestycyjnego upływa po 10 latach od wypłaty, nie później jednak niż 20 grudnia 2023 roku. 13. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań. W dniu 23 sierpnia 2013 r. przez Emitenta, Elsoria Polska I Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: Elsoria podmiot, którego ostatecznym beneficjentem jest były Przewodniczący Rady Nadzorczej i istotny akcjonariusz Emitenta pan Andrzej Bartnicki) oraz podmioty zależne od Emitenta: Progress XI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: P XI ), Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice SKA z siedzibą w Warszawie (dalej: P XXIII ), Gemar-Umech Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: GU ), Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: RMJG ) oraz Progress XX Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: P XX ) porozumienia w sprawie sprzedaży obligacji, rozwiązania umowy przedwstępnej, wzajemnego rozliczenia oraz ustanowienia zabezpieczeń (dalej: Porozumienie ). Zgodnie z zawartym Porozumieniem, Elsoria oraz P XI, przy udziale Emitenta rozwiązały zawartą w dniu 27 marca 2013 r. przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości objętych księgami wieczystymi KW nr SW1S/ /8, SW1S/ /3, SW1S/ /2 o łącznej powierzchni 3,22 ha wraz z własnością budynków i budowli na nich usytuowanych, w szczególności zabudowanej budynkami Centrum Handlowego Galeria Świdnicka w Świdnicy (o której Emitent informował raportem nr 11/2013). Ponadto, RMJG nabył od Elsorii obligacje serii D wyemitowane przez Emitenta ( Obligacje ) o łącznej wartości nominalnej ,00 PLN za cenę ,20 PLN (dalej: Cena ). Cena będzie płatna najpóźniej do dnia 15 grudnia 2013 r. przy czym Elsorii będą się należeć odsetki umownie od dnia podpisania Porozumienia do dnia zapłaty Ceny w wysokości określonej Porozumieniem. Dla zabezpieczenia roszczenia, Elsoria otrzymała następujące zabezpieczenia: Data sporządzenia r. Strona 18 z 23

19 RMJG dokonała przewłaszczenia Obligacji na rzecz Elsorii (przewłaszczenie na zabezpieczenie); RPSA dokonała przewłaszczenia 120 szt. obligacji spółki External Way Sp. z o.o. oraz 120 szt. obligacji spółki Profes Development Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej zł na rzecz Elsorii (przewłaszczenie na zabezpieczenie); RPSA, GU oraz P XX poręczyły zapłatę przez RMJG Ceny wraz z odsetkami przy czym RPSA poddała się dobrowolnej egzekucji; GU oraz P XX ustanowiły na nieruchomościach położonych w Pile, dla których prowadzone są księgi wieczyste o nr PO1I/ /5 oraz PO1I/ /5 hipotekę umowną łączną do kwoty ,00 PLN. W ramach Porozumienia, P XXIII oświadczył iż po uruchomieniu kredytu z BRE Bank SA (o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 32/ kredyt udzielony na finansowanie nieruchomości Brama Pomorza w Chojnicach) będzie dysponował kwotą wystarczająca do zapłaty Ceny wraz z odsetkami i zobowiązał się do przekazania tych środków na podstawie przekazu świadczenia bezpośrednio na rzecz Elsorii tytułem zwrotu pożyczek otrzymanych od RMJG, chyba, że Cena zostanie uregulowana wcześniej. Emitent podkreśla, że powyższe porozumienie zostało zawarte w celu rozwiązania przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej przez P XI z Elsorią na sprzedaż obiektu handlowego Galeria Świdnicka w Świdnicy, gdyż uważa iż transakcja zawarta ze stroną niepowiązaną z Emitentem będzie korzystniejsza. W związku z zaskarżonym pozwoleniem na budowę obiektu handlowego Brama Pomorza w Chojnicach (sprawa omówiona w punkcie 10 powyżej) i w konsekwencji brakiem możliwości uruchomienia kredytu udzielonego przez BRE Bank S.A. do momentu uzyskania pozwolenia na użytkownie nieruchomości w Chojnicach, Emitent zdecydował się zwiększyć finansowe obciążenie na Galerii Świdnickiej w Świdnicy poprzez dodatkowe uruchomienie 4,5 mln EURO kredytu finansującego ten obiekt. W tym celu, w dniu 21 sierpnia 2013 r. spółka zależna Emitenta Progress XI Sp. z o.o. podpisała aneks do umowy kredytowej z dnia 29 czerwca 2011 roku. Środki udzielone w ramach aneksu zostały przeznaczone na finansowanie budowy w Chojnicach, która powinna zakończyć się z końcem października b.r. Innym istotnym zdarzeniem mającym wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej była realizacja programu emisji obligacji uchwalonego przez Zarząd w dniu 8 maja 2013 r. Wcześniej, w dniu 15 kwietnia br. Emitent podjął uchwałę w sprawie emisji, uchyloną uchwałą w dniu 8 maja 2013 r. Przedmiotem emisji było nie mających formy dokumentu, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej i cenie emisyjnej zł. Celem emisji jest wykup obligacji serii C, dokończenie inwestycji w obecnie budowane galerie handlowe oraz jako wkład własny w galerie, których budowa jest planowana w przyszłości, a także wkład własny w inwestycję polegającą na budowie zakładu termicznego przekształcania odpadów komunalnych. W dniu 12 czerwca 2013 r. Emitent dokonał przydziału obligacji serii D na łączną kwotę tys. zł. W wyniku emisji obligacji serii D z depozytu papierów wartościowych, prowadzonego przez KDPW zostało wyrejestrowanych obligacji serii C oznaczonych kodem PLRNKPR00030, w związku z ich wykupem ze środków uzyskanych z emisji obligacji na okaziciela serii D. W dniu 30 lipca br. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Zarząd BondSpot S.A. podjęły uchwały odpowiednio 849/2013 oraz 160/13, na podstawie których wprowadzono (sto trzydzieści jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt) obligacji na okaziciela serii D spółki Rank Progress S.A. do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. Obligacje serii D są notowane w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst od dnia 12 sierpnia 2013 r. Kolejnym istotnym zdarzeniem mającym wpływ na postrzeganie Emitenta jest powołanie przez Radę Nadzorczą Członków Zarządu na nową, trzyletnią kadencję w niezmienionym składzie i sprawowanych funkcjach. Wieloletnie doświadczenie Zarządu niewątpliwie pozytywnie wpływa na działalność Emitenta. Podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Rank Progress S.A. w dniu 8 lipca 2013 r. na nową trzyletnią kadencję zostali powołani: Marcin Gutowski (Przewodniczący), Tomasz Jerzy Janicki (Wiceprzewodniczący), Paweł Karol Puterko, Piotr Emilian Kowalski i Andrzej Jan Chełchowski. Do Rady Nadzorczej nie zostali powołani pełniący funkcje w poprzedniej kadencji Pan Andrzej Bartnicki i Pan Jakub Górski. Udziałowcy zdecydowali o wprowadzeniu do Rady Nadzorczej osób, które swoją wiedzą i doświadczeniem wesprą Spółkę i Zarząd w obszarach kluczowych z punktu widzenia rozwoju firmy m.in. w kwestiach prawnych i podatkowych. Data sporządzenia r. Strona 19 z 23

20 W dniu 1 sierpnia 2013 r. nowa Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o ustanowieniu komitetu audytu Spółki, w skład którego weszli: Marcin Gutowski (przewodniczący komitetu), Tomasz Janicki (członek komitetu) oraz Paweł Puterko (członek komitetu). Grupa Kapitałowa dostosowuje swoje plany inwestycyjne adekwatnie do posiadanych środków. Należy zauważyć, iż Grupa nie ma problemów z pozyskiwaniem finansowania projektowego na poszczególne nieruchomości, o czym świadczy m.in. fakt, iż w dniu 14 czerwca 2013 r. spółka w 100% zależna od Emitenta, Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice S.K.A. zawarła z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Senatorskiej 18, umowę o kredyt o charakterze budowlanym w wysokości PLN (jednak nie więcej niż 70,1% kosztów projektu), kredyt o charakterze inwestycyjnym w wysokości EUR (jednak nie więcej niż 65% wartości rynkowej nieruchomości) oraz o kredyt na finansowanie VAT inwestycyjnego w wysokości PLN. Kredyty zostaną udzielone na sfinansowanie obecnie realizowanego projektu budowy centrum handlowo-usługowego Brama Pomorza w Chojnicach o powierzchni najmu ok. 25,4 tys. metrów kwadratowych wraz z parkingiem na ok 860 miejsc parkingowych. Emitent dokona poręczenia kredytu w momencie jego uruchomienia do 150% jego wartości. Warunkiem dalszego rozwoju Rank Progress S.A. i jej Grupy Kapitałowej jest realizacja strategicznego planu budowy i najmu, odpowiadających potrzebom rynku powierzchni handlowych, w oparciu o profesjonalne projekty centrów handlowych wielkopowierzchniowych jak również śródmiejskich galerii, które są budowane z materiałów wysokiej jakości, bezpieczne i zapewniające wysoki komfort osobom w nich zatrudnionym i odwiedzającym. Dlatego głównym kierunkiem prowadzonych przez Spółkę prac rozwojowych jest pozyskiwanie najlepszych lokalizacji, gromadzenie banku ziemi i przebudowa istniejących obiektów zmieniając ich dotychczasowy charakter w nowoczesne centra handlu i rozrywki z zachowaniem architektury miejsca, w którym się znajdują. W najbliższej przyszłości Grupa Kapitałowa planuje realizację centrów handlowych do których m. in. należą: Centrum Handlowe w Chojnicach termin oddania do użytkowania wrzesień 2013 r. (OBI) i październik 2013 r. (pozostała część). Park handlowy w Krośnie termin oddania do użytkowania II kw r. Mini galeria handlowa w Oleśnicy termin oddania do użytkowania I kw r. Galeria handlowa w Pile termin oddania do użytkowania IV kw r. Galeria handlowa w Mielcu - termin oddania do użytkowania I kw r. Centrum Handlowe w Olsztynie termin oddania do użytkowania II kw r. Centrum Handlowe w Kielcach termin oddania do użytkowania II kw r. (inwestycja realizowana w ramach podmiotu współzależnego). Galeria handlowa w Wejherowie termin oddania do użytkowania II kw r. (inwestycja realizowana w ramach podmiotu współzależnego). Centrum Handlowe w Duchnowie pod Warszawą termin oddania do użytkowania IV kw r. Zgodnie z założeniami w czerwcu br. Rank Progress S.A. otworzył park handlowy w Grudziądzu. Inwestycja zajmuje powierzchnię 5,5 tys. m2. Wśród wiodących najemców parku handlowego znajdują się m.in. Media Expert, JYSK, a także market spożywczy. W dniu 12 lipca 2013 r. spółka zależna Emitenta E.F. Progress V. Sp. z o.o. zawarła przedwstępną umowę zakupu nieruchomości położonej w Budzistowie, Gmina Kołobrzeg o łącznym obszarze 15,63 ha, od spółki cywilnej AGROT Gospodarstwo w Budzistowie Wojciech Rymaszewski, Waldemar Pietras. Nieruchomość zostanie przeznaczona pod budowę centrum handlowousługowego o powierzchni całkowitej ok. 40 tys. m2. Końcowe porozumienie w sprawie parceli zostanie podpisane w przypadku nieskorzystania przez Agencję Nieruchomości Rolnych bądź gminy Kołobrzeg z przysługującego im prawa pierwokupu. Cena sprzedaży przedmiotowej nieruchomości wynosi ,00 PLN netto. Szczegóły zawartej umowy Emitent przekazał do wiadomości publicznej w dniu 12 lipca 2013 r. Trwające spowolnienie gospodarcze opóźniło plany ekspansji w docelowych lokalizacjach, gdzie Grupa upatruje swoje szanse i przewagę konkurencyjną tj. w miejscowościach małych i średniej wielkości. Trzeba jednak zaznaczyć, że pozytywne prognozy gospodarcze dla Polski, ale również Europy, spore zainteresowanie ze strony partnerów branżowych nowymi obiektami handlowymi, rosnące zainteresowanie ze strony funduszy inwestycyjnych działających w Polsce jak i rozpoczynających działalność daje podstawę do wiary w pełne powodzenie projektów realizowanych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową. W latach przyszłych Grupa Kapitałowa nadal zamierza realizować swoją dotychczasową strategię inwestycyjną zarówno przez siebie jak i spółki celowe. Wraz z partnerami biznesowymi, jednostka Data sporządzenia r. Strona 20 z 23

21 dominująca będzie realizowała wysoko rentowne krótkoterminowe projekty inwestycyjne, które zapewniają wprawdzie jednorazowe wpływy środków, ale o znacznej wielkości, które będą przeznaczane na dalsze inwestycje prowadzone w ramach spółek celowych jako wkład własny. Natomiast spółki celowe będą realizowały budowy, a następnie zarządzały długoterminowymi inwestycjami w nieruchomości tj. centrami i galeriami handlowymi. Równocześnie Rank Progress dywersyfikuje działalność, realizując inwestycje w mniejsze obiekty handlowe w miastach poniżej 50 tys. mieszkańców. Firma wytypowała 81 lokalizacji pod mini centra handlowe w całej Polsce, łączące funkcje retail parku i galerii handlowej. Zarząd deklaruje, iż rocznie Grupa Kapitałowa Rank Progress może otwierać od 4 do 10 takich obiektów. Pierwszy z tego typu obiektów Pogodne Centrum w Oleśnicy k. Wrocławia jest już realizowany, a jego otwarcie planowane jest w I kw r. Od dnia 16 listopada 2012 r. Rank Progress S.A. posiada w spółce Rank Recycling Energy Sp. z o.o. ( RRE ) z siedzibą w Legnicy. Spółka RRE zajmuje się inwestowaniem w projekty z zakresu ochrony środowiska i pozyskiwaniem nowych technologii ze szczególnym uwzględnieniem termicznego przekształcenia odpadów. RRE obecnie współpracuje z Waste to Energy Canada Inc. ( WtEC ) dostawcą technologii i rozwiązań wykorzystywanych w obróbce cieplnej odpadów, umożliwiającej utylizację odpadów komunalnych i przemysłowych, w ramach których odpady są przetwarzane do postaci popiołu oraz energii cieplnej i elektrycznej. Pozwala to lokalizować tego typu zakłady na terenach o populacji nie przekraczającej 150 tys. mieszkańców. W dniu 30 stycznia 2013 r. Rank Progress S.A. podpisał z WtEC umowę joint venture określającą formę współpracy, a także działania spółki holdingowej oraz spółek celowych każdorazowo powoływanych do realizacji pojedynczych projektów obejmujących projektowanie i budowanie zakładów energetycznych, a w dalszym etapie zarządzanie nimi. W ocenie Zarządu Rank Progress S.A. gospodarka odpadami na rynku polskim stwarza możliwość efektywnego rozwoju spółkom, stąd decyzja Emitenta o wejściu w nowy obszar działalności. W dniu 19 lutego 2013 r. między jednostką zależną Emitenta spółką Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy ( Kupujący ), a spółką Drogopol Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ( Sprzedający ) została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości gruntowej na terenie Górnego Śląska o obszarze 14,89 ha, zakupionej za kwotę zł. w celu realizacji budowy stacji utylizacji odpadów komunalnych oraz składowiska na odpady komunalne i przemysłowe. Biorąc pod uwagę stabilną sytuację płynnościową Emitenta i zamierzone w najbliższej przyszłości plany, Emitent nie spodziewa się istotnych problemów związanych z możliwością realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Rank Progress. Strategia inwestycyjna będzie realizowana z poszanowaniem dostępnych środków finansowych oraz źródeł finansowania zewnętrznego. 14. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza. W ocenie Emitenta, wpływ na wynik finansowy w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza będą miały zdarzenia i czynniki przedstawione poniżej. Łatwość pozyskiwania, struktura oraz koszt finansowania dłużnego. W ciągu 2013 r. Grupa planuje rozpoczęcie budowy co najmniej 3 obiektów handlowych, a także zamierza w ramach jednostki joint venture otrzymać wszystkie zezwolenia wymagane do budowy zakładu utylizacji odpadów komunalnych. Inwestycje te zamierza finansować przy udziale kredytów bankowych oraz środków pochodzących z emisji obligacji i sprzedaży przynajmniej jednego obiektu handlowego. Dostępność finansowania bankowego oraz jego koszt uzależniony jest w dużej mierze od kosztów pozyskania przez banki waluty euro, postrzegania ryzyka w branży deweloperskiej oraz budowlanej, a przede wszystkim od jakości danego projektu inwestycyjnego i oceny ryzyka spłaty kredytu. Pogłębiająca się zapaść na rynku budowlanym, przedłużający się kryzys dłużny strefy euro oraz oczekiwane spadki wydatków gospodarstw indywidualnych mogą znacząco utrudnić pozyskanie kredytów bankowych o strukturze i kosztach planowanych przez Grupę, co może negatywnie wpłynąć na zyski realizowane na poszczególnych przedsięwzięciach jak i na terminowości ich realizacji. Emisja obligacji z kolei wiąże się z apetytem funduszy inwestycyjnych oraz inwestorów indywidualnych na inwestycje w te instrumenty emitowane przez branżę dewelopersko-inwestycyjną. Istotne wpływy do tych do tych funduszy ostatnimi czasy mogą świadczyć jednak o większej możliwości uplasowania emisji obligacji obecnie niż w latach poprzednich. Data sporządzenia r. Strona 21 z 23

22 Tendencje kryzysowe w budownictwie. W przeciągu ostatniego roku szereg firm budowlanych, w tym poważnych graczy na rynku polskim, było zmuszonych ogłosić upadłość lub boryka się z kłopotami finansowymi. Dalsza, negatywna tendencja, szczególnie w kontekście planowanego zakończenia szeregu poważnych projektów infrastrukturalnych, może negatywnie wpłynąć na możliwość utrzymania płynności przez generalnych wykonawców oraz ich podwykonawców. W konsekwencji Grupa jest narażona na ryzyko niewywiązania się przez generalnych wykonawców z umów budowlanych, w tym przede wszystkim na ryzyko opóźnienia prac budowlanych mogące z kolei wpłynąć negatywne na terminy oddania poszczególnych obiektów do użytkowania i w konsekwencji narazić Grupę na ewentualną utratę najemców lub kary. Popyt ze strony inwestorów. Utrzymujący się popyt na nieruchomości może umożliwić sprzedaż niektórych aktywów posiadanych przez Spółkę wcześniej niż zaplanowano i z większym zyskiem oraz pozytywnie wpłynąć na stopy kapitalizacji, a co za tym idzie na wyższe zyski z przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych. Z drugiej strony, wzmożony popyt może negatywnie wpłynąć na cenę zakupu gruntów, które są skupowane zarówno pod przyszłe inwestycje, jak i do obrotu, oraz na nasilenie działań konkurencji w lokalizacjach zabezpieczonych przez Grupę Kapitałową. Wzrost inflacji. Może to znaleźć odzwierciedlenie w stopach procentowych, których wzrost może negatywnie wpłynąć na obciążenia odsetkowe. Wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej, mogące mieć wpływ na osiągany wynik finansowy: Ściśle określona strategia rozwoju i kategoria produktowa. Grupa stara się wykorzystać swoje doświadczenie na rynku nieruchomości komercyjnych. Dywersyfikacja produktowa w postaci inwestycji w mini centra handlowe, a także w zakłady utylizacji odpadów poparta została szeregiem analiz i Zarząd nie spodziewa się żadnych komplikacji w realizacji tych inwestycji. Określona strategia rozwoju działalności nowej spółki zależnej Emitenta Rank Recyckling Energy polegającej na inwestowaniu w projekty z zakresu ochrony środowiska i pozyskiwaniu nowych technologii ze szczególnym uwzględnieniem termicznego przekształcenia odpadów. Doświadczenie kadry właścicielskiej i zarządzającej. Grupa zatrudnia wysokiej rangi specjalistów w zakresie ekspansji, prowadzenia procedur administracyjnych związanych z nieruchomościami, z zakresu nadzorowania budów, pozyskiwania finansowania, komercjalizacji obiektów i kilku innych. W związku z dywersyfikacją działalności zostali zatrudnieni wyspecjalizowani pracownicy. Ich odejście z Grupy może wiązać się z tymczasowym negatywnym wpływem na jej działalność. Współpraca z silnymi i stabilnymi sieciami detalicznymi. Sieci te dają podstawę do dalszego rozwoju Spółki. Zaniedbania Spółki w tej współpracy mogą spowodować, że wysoko rentowne, krótkoterminowe projekty przestaną być realizowane i w konsekwencji Spółka może nie pozyskać odpowiedniego finansowania niezbędnego do zrealizowania projektów inwestycyjnych o długoterminowej charakterystyce. Terminowe rozpoczęcie budów zaplanowanych obiektów handlowych. Ewentualny brak zakończenia procedur administracyjnych w odniesieniu do planowanych obiektów handlowych, skutkuje brak możliwości rozpoczęcia budowy w zaplanowanym terminie spowoduje konieczność odroczenia rozpoznawania zysków z przeszacowania. Ewentualne opóźnienia w procedurach administracyjnych, ze względu na przyjęte zasady rachunkowości, mogą odpowiednio opóźnić moment rozpoznawania przez Grupę Kapitałową zysków z przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych. Ugruntowana pozycja w branży, poparta wieloma realizacjami oraz dobra ocena kredytowa, której nadwątlenie może negatywnie odbić się na zaufaniu partnerów biznesowych, instytucji finansowych, najemców i inwestorów. Data sporządzenia r. Strona 22 z 23

23 Tendencje cenowe w budownictwie. Wzrost cen usług i materiałów budowlanych może negatywnie wpłynąć na opłacalność inwestycji, które Grupa Kapitałowa zamierza wkrótce rozpocząć, a co za tym idzie na mniejsze zyski wynikające z przeszacowania do wartości godziwej. Podpisy Legnica, dnia 2 września 2013 r. Data sporządzenia r. Strona 23 z 23