Grupa Kapitałowa. Rank Progress. Raport kwartalny za III kwartał 2013 r.

Transkrypt

1 Grupa Kapitałowa Rank Progress Raport kwartalny za III kwartał 2013 r. Legnica, dnia 14 listopada 2013 r.

2 Spis treści Informacje ogólne Komentarz do osiągniętych wyników w III kwartale 2013 r Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 września 2013 r. oraz kwartalna informacja finansowa Rank Progress S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2013 r Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro) przedstawiające dane narastająco za wszystkie kwartały bieżącego i poprzedniego roku obrotowego, a w przypadku bilansu na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego za I półrocze 2013 r Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem wymaganych informacji Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału Data sporządzenia r. Strona 2 z 20

3 Informacje ogólne Grupa Kapitałowa Rank Progress ( Grupa, Grupa Kapitałowa ) składa się z jednostki dominującej Rank Progress S.A. i jej spółek zależnych. Rank Progress S.A. (dalej: Emitent, Spółka, jednostka/podmiot dominujący ) to firma inwestycyjno-deweloperska z siedzibą w Legnicy, działająca na polskim rynku nieruchomości. Spółka powstała w wyniku podjętej uchwały wspólników spółki Bartnicki, Mroczka E.F. RANK PROGRESS Spółka jawna w dniu 1 października 2007 poprzez przekształcenie ze spółki jawnej w spółkę akcyjną. Spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 10 października 2007 roku. Siedziba Spółki znajduje się w Legnicy (59-220), przy ulicy Złotoryjskiej 63. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu pod numerem KRS Na dzień 14 listopada 2013 r. oraz na dzień przekazania raportu Rank Progress S.A. jest jednostką dominującą w Grupie, nie posiada podmiotów dominujących względem siebie. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony. Emitent specjalizuje się w przygotowaniu i realizacji projektów obejmujących pozyskiwanie atrakcyjnie zlokalizowanych gruntów, a następnie w ich zabudowie obiektami handlowymi z przeznaczeniem na wynajem lub sprzedaż. Rank Progress tworzy Grupę Kapitałową obejmującą spółki celowe, poprzez które realizowane są poszczególne projekty. Istotnym atutem Grupy Kapitałowej Rank Progress jest różnorodność posiadanych terenów, na które składają się atrakcyjnie zlokalizowane grunty w obszarze całego kraju. Do głównych inwestycji realizowanych przez Rank Progress S.A. i jej Grupę Kapitałową należą wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe, parki handlowe oraz galerie handlowe ulokowane w średniej wielkości miastach. Po ukończeniu obiekty te są odsprzedawane lub oddawane w najem. Podstawowym przedmiotem działania jednostki dominującej jest: rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, wykonywanie robót ogólnobudowlanych, wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych, wynajem nieruchomości na własny rachunek, zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. Grupa Kapitałowa koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na realizowaniu sześciu kategorii projektów z zakresu rynku nieruchomości: wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe, śródmiejskie galerie handlowe, obiekty o funkcji mieszanej tj. mieszkaniowo-usługowo-biurowej, wysoko rentowne krótkoterminowe projekty inwestycyjne, budowa mini centrów handlowych, budowa zakładów utylizacji odpadów komunalnych. Od dnia 16 listopada 2012 r. Grupa Kapitałowa Rank Progress, poprzez zakup udziałów w spółce Rank Recycling Energy i podpisanie w styczniu 2013 r. umowy joint venture z Waste to Energy Canada Inc. rozszerzyła swoją działalność o możliwość inwestowania w projekty z zakresu ochrony środowiska i pozyskiwania nowych technologii ze szczególnym uwzględnieniem termicznego przekształcenia odpadów. Działalność ta będzie prowadzona ostatecznie przez podmiot, który będzie współkontrolowany przez Grupę Kapitałową i który zostanie powołany do życia jako spółka joint venture z kanadyjskim partnerem, firmą inżynieryjną dostarczającą technologię termicznej utylizacji odpadów, WTEC International. Osobą posiadającą znaczą ilość akcji, a tym samym głosów na Walnym Zgromadzeniu (bezpośrednio i pośrednio), jest Jan Mroczka pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, który jest właścicielem Colin Holdings Limited i Clarriford Limited (obie spółki z siedzibą na Cyprze). Kolejnym znaczącym akcjonariuszem na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jest spółka Elsoria Trading Limited (z siedzibą na Cyprze). Istotnym akcjonariuszem spółki Rank Progress Data sporządzenia r. Strona 3 z 20

4 Kurs RNK [PLN] WIG Deweloperzy [pkt.] Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta za III kw r. S.A., posiadającym ponad 5% w ogólnej liczbie głosów jest także Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Liczba akcji oraz procentowy udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki zostały przedstawione w dalszej części niniejszego sprawozdania. Od 2010 r. akcje Rank Progress S.A. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Pierwsze notowania PDA miało miejsce w dniu 8 lipca 2010 r. Od kwietnia 2012 r. Rank Progress S.A. jest uczestnikiem indeksu swig80 indeksu giełdowego małych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Poniższe wykresy przedstawiają kształtowanie się zmian zarówno WIG- DEWEL, jak i akcji Rank Progress S.A. w III kw r. Notowania Rank Progress SA vs. WIG-Deweloperzy w III kwartale 2013 r. 9 Notowania Rank Progress SA vs. WIG-Deweloperzy , , , , ,5 4 lipiec 13 sierpień 13 wrzesień 13 Rank Progress SA WIG-Deweloperzy Komentarz do osiągniętych wyników w III kwartale 2013 r. W III kwartale 2013 roku Grupa Kapitałowa Rank Progress wypracowała 9,8 mln zł przychodów ze sprzedaży produktów i usług (bez uwzględnienia zmiany stanu produktów) wobec 8,9 mln zł w tym samym okresie przed rokiem. Strata z działalności operacyjnej wyniosła 9,8 mln zł, przy 28,7 mln zł zysku w III kwartale 2012 roku. Spółka zanotowała jednocześnie 7,6 mln zł skonsolidowanej straty, podczas gdy w III kw. zeszłego roku było to 36 mln zł zysku. Największy wpływ na osiągnięty wynik miały przeszacowania nieruchomości do wartości godziwej. Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości spółka poddaje cyklicznej wycenie niezależnych rzeczoznawców zarówno istniejące obiekty, jak i te, które są w fazie realizacji. Aktualizacje te są na bieżąco rozpoznawane w zysku netto. W minionym kwartale bilans przeszacowań jest negatywny, głównie w związku z osłabieniem się euro wobec złotego. W zysku zostało rozpoznane 5,3 mln zł w efekcie przeszacowania postępów prac na inwestycjach w Chojnicach i Oleśnicy. Jednocześnie jednak deprecjacja euro skutkowała obniżeniem wyceny nieruchomości w Legnicy i Świdnicy o 8,3 mln zł. Spółka stosuje formę naturalnego hedgingu, denominując kredyty inwestycyjne w euro, co pozwala częściowo wyeliminować wpływ kursów na wyniki. W ubiegłym kwartale obniżenie wyceny kredytów dodało jednak do wyniku netto jedynie 6,7 mln zł. Data sporządzenia r. Strona 4 z 20

5 Dodatkowo, zgodnie z nowym projektem Galerii Piła jej powierzchnia zmniejszyła się o 1 tys. mkw, co pociągnęło za sobą obniżenie wyceny obiektu na tym etapie zaawansowania prac o 4,6 mln zł. Na wynik netto miały również wpływ koszty emisji obligacji serii D i odsetek od tych obligacji w wysokości 1,9 mln zł. Obecnie Grupa realizuje trzy inwestycje na różnym stopniu zaawansowania: Pogodne Centrum w Oleśnicy, Galerię Piła oraz park handlowy w Krośnie. Budowa Pogodnego Centrum ruszyła w czerwcu 2013 roku, a otwarcie planowane jest na pierwszy kwartał przyszłego roku. Natomiast budowa inwestycji w Pile zostanie zakończona w III kwartale 2014 roku. Inwestycja w Miejscu Piastowym k. Krosna jest na etapie daleko posuniętych przygotowań. Obecnie finalizowane są procedury administracyjne oraz negocjacje związane z wyłonieniem generalnego wykonawcy. Jednocześnie Rank Progress prowadzi prace projektowe związane z inwestycjami w Mielcu, Olsztynie, Kołobrzegu, Wejherowie, Duchnowie oraz Kielcach. 15 listopada br. zostanie otwarte regionalne centrum handlowe Brama Pomorza w Lipienicach pod Chojnicami. W związku z prowadzonymi i planowanymi inwestycjami, Zarząd spodziewa się w najbliższym czasie pozytywnego wpływu na wyniki przeszacowań dokonywanych wraz z postępem prac. Prowadzone są również zaawansowane negocjacje w sprawie sprzedaży kilku obiektów handlowych. Spodziewana realizacja transakcji dostarczy Emitentowi znacznych środków na dalsze inwestycje. 2. Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 września 2013 r. oraz kwartalna informacja finansowa Rank Progress S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2013 r. Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2013 r. oraz kwartalna informacja finansowa Rank Progress S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2013 r. stanowią odrębny dokument załączony do niniejszego raportu kwartalnego. 3. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro) przedstawiające dane narastająco za wszystkie kwartały bieżącego i poprzedniego roku obrotowego, a w przypadku bilansu na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi Zysk/strata na sprzedaży Zysk/strata na działalności operacyjnej Zysk/strata brutto Zysk/strata netto Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne z działalności finansowej Przepływy pieniężne razem w tys. PLN w tys. EUR (9 810) 134 (2 339) (11 129) 611 (2 653) (22 347) (7 048) (5 292) (1 680) (17 763) (4 206) 985 (3 466) (821) (64 895) (15 367) (87 652) (20 895) (2 147) (508) Data sporządzenia r. Strona 5 z 20

6 Nieruchomości inwestycyjne Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad: pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 30 września 2013 r. kurs 1 EUR = 4,2163 PLN, a na 31 grudnia 2012 r. kurs 1 EUR = 4,0882 PLN. pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres 1 lipca 2013 r. do 30 września 2013 kurs 1 EUR = 4,2231 PLN, a za okres 1 lipca 2012 r. do 30 września 2012 r. kurs 1 EUR = 4,1948 PLN. 4. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. Na dzień 30 września 2013 r. oraz na dzień przekazania raportu Rank Progress S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. jest podmiotem dominującym wobec -50 podmiotów spółek celowych oraz sprawującym współkontrolę w dwóch jednostkach NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. oraz Progress XVII Sp. z o.o. Poszczególne projekty inwestycyjne sprowadzające się do wybudowania, a następnie administrowania obiektami komercyjnymi (centra handlowe, śródmiejskie galerii handlowe, parki handlowe) realizowane są przez jednostki zależne, co zapewnia przejrzystość procesu i minimalizuje ryzyko inwestycyjne. Oprócz podmiotów, o których mowa powyżej oraz podmiotów posiadających akcje w kapitale akcyjnym Emitenta, Emitent nie jest powiązany kapitałowo z żadnymi innymi podmiotami. Data sporządzenia r. Strona 6 z 20

7 Schemat Grupy Kapitałowej Rank Progress na dzień 30 września 2013 r. przedstawia się następująco: RANK PROGRESSS.A. E.F. Progress I Sp. z o.o. E.F. Progress II Sp. z o.o. E.F. Progress III Sp. z o.o. 99,93% udziałów; 0,07% udziałów posiada Progress X Sp. z o.o. Progress X Sp. z o.o. Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. Progress IX Sp. z o.o. E.F. Progress V Sp. z o.o. 98,78% udziałów; 1,22% udziałów posiada Progress X Sp. z o.o. E.F. Progress VI Sp. z o.o. 48,45% udziałów; 51,55% udziałów posiada Progress X Sp. z o.o. E.F. Progress VII Sp. z o.o. 99,78% udziałów; 0,22% udziałów posiada Progress X Sp. z o.o. E.F. Progress XII Sp. z o.o. (dawniej Rank-Pellene Sp. z o.o.) Progress II Sp. z o.o. Progress XI Sp. z o.o. Progress III Sp. z o.o. Progress XVII Sp. z o.o. 50% udziałów E.F. Progress X Sp. z o.o. E.F. Progress XI Sp. z o.o. (dawniej Garissa Investments ) Progress XXV Sp. z o.o. Progress XXVI Sp. z o.o. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. Progress XXVII Sp. z o.o. Progress XXVIII Sp. z o.o. Progress IV Sp. z o.o. Progress XII Sp. z o.o. Progress XX Sp. z o.o. Progress XXIX Sp. z o.o. NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. 50% udziałów Progress XIII Sp. z o.o. Gemar Umech Sp. z o.o. ProgressVII Sp. z o.o. Progress VIII Sp. z o.o. Progress XIV Sp. z o.o. Progress XVI Sp. z o.o. Progress XVIII Sp. z o.o. Progress XIX Sp. z o.o. Progress XXI Sp. z o.o. Progress XXII Sp. z o.o. Progress XIX Sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna 99,9% akcji, 0,1% akcji Progress XIX Sp. z o.o. Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o. Progress XXIII Sp. z o.o. Progress XXIV Sp. z o.o. E.F. Progress XI Sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna 99,94% akcji, 0,06% akcji E.F. Progress XIV Sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna 99,95% akcji, 0,05 % akcji Progress Progress XV Sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna 99,9% akcji, 0,1% akcji Progress XV Progress XVIII Sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna 99,9% akcji, 0,1% akcji Progress XVIII Progress XV Sp. z o.o. Progress V Sp. z o.o. 99,9998% udziałów, 0,0002% udziałów ProgressXIV Sp. z o. o. Rank Recycling Scotland Ltd Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA 99,9 % akcji, 0,1% akcji Progress XXI Progress XIV Sp. z o.o. Galeria SKA 99,9 % akcji, 0,1% akcji Progress XIV Sp. z o.o Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice SKA 99,95% akcji, 0,05% akcji Progress XXIII Sp. z o.o. Progress XIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA 99,91 % akcji, 0,09% akcji Progress XIV Sp. z o.o. Data sporządzenia r. Strona 7 z 20

8 Podstawowym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest budowa i wynajem nieruchomości oraz handel nieruchomościami. Jedynie spółki Rank Recycling Energy Sp. z o. o. Rank Recycling Długoszyn Sp. z o. o. oraz Rank Recycling Scotland Ltd. zajmują się projektami z zakresu rozwoju zakładów utylizacji odpadów komunalnych. Wszystkie sprawozdania finansowe spółek zależnych, poza Rank Recycling Scotland Limited, zostały skonsolidowane metodą pełną. Sprawozdanie finansowe Rank Recycling Scotland Limited nie zostało objęte konsolidacją ze względu na niską istotność nowo założonej spółki. Sprawozdania finansowe spółek współkontrolowanych: NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Progress XVII Sp. z o.o. zostały skonsolidowane metodą proporcjonalną ze względu na brak możliwości samodzielnej kontroli tych spółek przez Emitenta. Wykaz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z określeniem metody konsolidacji: Lp. Nazwa jednostki Siedziba Metoda konsolidacji 1 E.F. Progress I Sp. z o.o. Warszawa pełna 2 E.F. Progress II Sp. z o.o. Legnica pełna 3 E.F. Progress III Sp. z o.o. Warszawa pełna 4 E.F. Progress V Sp. z o.o. Warszawa pełna 5 E.F. Progress VI Sp. z o.o. Warszawa pełna 6 E.F. Progress VII Sp. z o.o. Warszawa pełna 7 E.F. Progress X Sp. z o.o. Legnica pełna 8 Progress II Sp. z o.o. Legnica pełna 9 Progress III Sp. z o.o. Warszawa pełna 10 Progress IV Sp. z o.o. Legnica pełna 11 Progress V Sp. z o.o. Warszawa pełna 12 Progress VII Sp. z o.o. Legnica pełna 13 Progress VIII Sp. z o.o. Legnica pełna 14 Progress IX Sp. z o.o. Legnica pełna 15 Progress X Sp. z o.o. Warszawa pełna 16 Progress XI Sp. z o.o. Warszawa pełna 17 Progress XII Sp. z o.o. Warszawa pełna 18 Progress XIII Sp. z o.o. Warszawa pełna 19 Progress XIV Sp. z o.o. Warszawa pełna 20 Progress XV Sp. z o.o. Warszawa pełna 21 Progress XVI Sp. z o.o. Legnica pełna 22 Progress XVII Sp. z o.o. Legnica proporcjonalna 23 Progress XVIII Sp. z o.o. Legnica pełna 24 Progress XIX Sp. z o.o. Legnica pełna 25 Progress XX Sp. z o.o. Legnica pełna 26 Progress XXI Sp. z o.o. Legnica pełna 27 Progress XXII Sp. z o.o. Legnica pełna 28 Progress XXIII Sp. z o.o. Legnica pełna 29 Progress XXIV Sp. z o.o. Legnica pełna 30 Progress XXV Sp. z o.o. Legnica pełna 31 Progress XXVI Sp. z o.o. Legnica pełna 32 Progress XXVII Sp. z o.o. Legnica pełna 33 Progress XXVIII Sp. z o.o. Legnica pełna 34 Progress XXI XSp. z o.o. Legnica pełna Data sporządzenia r. Strona 8 z 20

9 35 Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. Legnica pełna 36 Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. Legnica pełna 37 E.F. Progress XII Sp. z o.o. Legnica pełna 38 NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Legnica proporcjonalna 39 E.F. Progress XI Sp. z o.o. Legnica pełna 40 E.F. Progress XI Sp. z o.o.- SKA Warszawa pełna 41 Progress XIV Sp. z o.o.- SKA Warszawa pełna 42 Progress XV Sp. z o.o.- SKA Warszawa pełna 43 Progress XVIII Sp. z o.o.- SKA Legnica pełna 44 Progress XIX Sp. z o.o.- SKA Legnica pełna 45 Progress XIV Sp. z o.o. Galeria SKA Legnica pełna Progress XIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA (dawnie E.F. Progress IX Sp. z o.o.) Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA (dawniej Progress XIV Sp. z o.o. Grudziądz SKA) Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice SKA (dawniej E.F. Progress VIII Sp. z o.o.) Warszawa Legnica Warszawa 49 Gemar Umech Sp. z o.o. Legnica pełna 50 Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Legnica pełna 51 Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o. Legnica pełna 52 Rank Recycling Scotland Limited Edinburgh, Szkocja pełna pełna pełna - 5. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. W III kwartale 2013 roku jedynym zdarzeniem mającym wpływ na strukturę Grupy Kapitałowej, było założenie przez Emitenta spółki zależnej Rank Recycling Scotland Ltd. z siedzibą w Szkocji zarejestrowanej w dniu 24 września 2013 r. W dniu 7 października 2013 r. NWZ podmiotu zależnego od Emitenta spółki Gemar Umech Sp. z o.o. podjęło uchwałę o połączeniu tej spółki jako spółki przejmującej z inną spółką zależną od Emitenta Progress XX Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej. Połączenie nastąpi z chwilą wpisu połączenia do KRS. Połączenie obu podmiotów ma na celu scalenie gruntów pod realizowanym obiektem handlowym Galeria Piła w Pile. W okresie objętym przedmiotowym sprawozdaniem nie miało miejsca połączenie jednostki dominującej z innym podmiotem gospodarczym. Poza zdarzeniem opisanym powyżej nie wystąpiły jakiekolwiek inne zdarzenia mające wpływ na strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta. 6. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. W dniu 2 września 2013 r. raportem 48/2013 Emitent odwołał prognozę skonsolidowanych wyników finansowych na rok 2013, które były opublikowane w dniu 23 sierpnia 2012 r. raportem 41/2012. Data sporządzenia r. Strona 9 z 20

10 Emitent nie opublikował nowych prognoz. 7. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego za I półrocze 2013 r. Akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Rank Progress S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu kwartalnego są: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna akcji (zł) Liczba głosów Udział % w kapitale Udział % głosów Elsoria Trading Limited ,52% 31,69% Clarriford Limited ,39% 28,12% Noble Funds TFI S.A ,89% 5,49% Colin Holdings Limited ,99% 6,95% Pan Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. jest właścicielem w spółce Clarriford Limited i Colin Holdings Limited. Wymienione spółki mają swoją siedzibę w Nikozji na Cyprze. W porównaniu do poprzedniego raportu okresowego przekazanego dnia 2 września 2013 r., wg najlepszej wiedzy Spółki nie nastąpiły żadne zmiany w posiadaniu akcji przez Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziałów w głosach. Dodatkowo Prezes Zarządu Rank Progress S.A. Jan Mroczka jest także bezpośrednim właścicielem akcji Emitenta. Informacja ta została opisana w punkcie kolejnym. Akcjonariat na dzień 30 września 2013 oraz na dzień przekazania niniejszego raportu przedstawia się następująco: 2,84% Jan Mroczka 31,38% 26,39% Clarriford Limited (Cypr) Colin Holdings Limited (Cypr) Elsoria Trading Limited (Cypr) 7,89% 26,52% 4,99% Noble Funds TFI S.A. Pozostali 8. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób. Stan posiadania bezpośrednio akcji Rank Progress S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu kwartalnego przedstawia poniższa tabela i nie zmienił się on wg najlepszej wiedzy Emitenta w stosunku do ostatniego raportu okresowego przygotowanego za I półrocze roku Data sporządzenia r. Strona 10 z 20

11 Akcjonariusz Pełniona funkcja Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna akcji (zł) Liczba głosów Udział % w kapitale Udział % głosów Zarząd Rank Progress S.A. Jan Mroczka Prezes Zarządu ,84% 3,95% Dariusz Domszy Wiceprezes Zarządu ,01% 0,01% Mariusz Kaczmarek Członek Zarządu ,01% 0,01% Rada Nadzorcza Rank Progress S.A. Marcin Gutowski Przewodniczący RN Tomasz Jerzy Janicki Wiceprzewodniczący RN Paweł Puterko Członek RN Andrzej Jan Chełchowski Członek RN Piotr Kowalski Członek RN ,01% 0,01% Pan Jan Mroczka jest także pośrednio właścicielem akcji Rank Progress S.A., co zostało opisane w poprzednim punkcie niniejszego raportu. Pan Dariusz Domszy, Wiceprezes Zarządu Rank Progress S.A. jest pośrednim akcjonariuszem Rank Progress S.A., poprzez spółkę Dermsten Trade Limited z siedzibą na Cyprze, nad którą sprawuje kontrolę. Ilość akcji Rank Progress S.A. będących w posiadaniu Dermsten Trade Limited nie zmieniła się od dnia przekazania ostatniego raportu okresowego i na dzień przekazania niniejszego raportu kwartalnego spółka ta posiada sztuk akcji serii B Emitenta, które stanowią 0,70% kapitału zakładowego i 0,49% głosów na WZA. 9. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem wymaganych informacji. W zakresie postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość odrębnie lub łącznie wynosi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania toczyły się następujące sprawy. Postępowanie w sprawie interpretacji podatkowych dot. sprzedaży obiektów handlowych W roku 2011 spółki zależne Progress III Sp. z oo. oraz Progress IX Sp. z o.o. wystąpiły do Ministra Finansów z wnioskiem o interpretację przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Wnioski o interpretację zostały złożone w związku z planowanymi transakcjami sprzedaży dwóch nieruchomości handlowych: Parku Handlowego Twierdza II w Kłodzku oraz Galerii Twierdza w Zamościu i dotyczyły kwestii opodatkowania obu transakcji podatkiem VAT bądź ich zwolnienia z tego podatku. Również kupujący złożyli w tym samym czasie wnioski o interpretację dotyczące prawa do odliczenia podatku VAT od nabywanych nieruchomości, gdyby transakcje miały zostać opodatkowane tym podatkiem. Obie transakcje sprzedaży wspomnianych nieruchomości doszły już do skutku, o czym Emitent informował w raportach bieżących, a na podstawie otrzymanych interpretacji podatkowych zostały w większej części zwolnione z podatku VAT. Otrzymane interpretacje nie były zgodne ze stanowiskiem wnioskujących i w przypadku braku złożenia wezwania do usunięcia naruszenia prawa mogłyby doprowadzić do negatywnych skutków w postaci konieczności zwrotu podatku VAT odliczonego od wydatków inwestycyjnych poniesionych na zakup i budowę tych nieruchomości. Pomimo złożonych w obu przypadkach wezwań do usunięcia naruszenia prawa zarówno przez sprzedających jak i kupujących, Minister Finansów nie stwierdził podstaw do zmiany lub uchylenia wydanych interpretacji. W konsekwencji wszyscy wnioskujący złożyli do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu (WSA) skargi na interpretacje wydane przez Ministra Finansów. W pierwszym kwartale 2012 r. odbyły się rozprawy przed WSA we Wrocławiu w sprawie obu skarg wniesionych przed spółki zależne oraz kupujących i w obu przypadkach, zgodnie z intencjami skarżących, sąd uchylił zaskarżone interpretacje. W celu zabezpieczenia interesów spółek zależnych, obie spółki zależne wniosły kasację do NSA od wyroku WSA, aby do momentu rozstrzygnięcia kształtu interpretacji dla kupujących, pozostawać cały czas w stanie ochrony przed negatywnymi skutkami podatkowymi (tj. przed naliczeniem odsetek od zaległości podatkowej) jakie dają uprzednio otrzymane interpretacje. Do dnia dzisiejszego zarówno kupujący Galerię Twierdza w Zamościu jak i Park Handlowy Twierdza II w Kłodzku otrzymali pozytywne interpretacje, które są zadowalające również dla sprzedającego. W konsekwencji Progress IX Sp. z o.o. jak i Progress III Sp. z o.o. Data sporządzenia r. Strona 11 z 20

12 skorygowały swoje rozliczenia VAT i otrzymały płatność podatku VAT od kupujących, co umożliwiło im rozliczenie całej transakcji sprzedaży nieruchomości zgodnie z intencjami stron, tj. transakcja została opodatkowana podatkiem VAT. Jednakże w dniu 18 marca 2013 r. Progress IX Sp. z o.o., pomimo ochrony jaką daje wydana pierwotnie interpretacja podatkowa w okresie stosowania się do niej (brak obowiązku zapłaty odsetek), otrzymała postanowienie z Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, z którego wynikało, że urząd skarbowy naliczył odsetki w wysokości tys. zł od zapłaconego w dniu 28 lutego 2013 r. podatku VAT. W dniu 25 marca 2013 roku Spółka wniosła zażalenie, na przedmiotowe postanowienie, przedstawiając swoją argumentację dotyczącą mocy ochronnej interpretacji. Postanowieniem z dnia 7 czerwca 2013 roku organ podatkowy zawiesił postępowanie w przedmiocie rozpatrzenia zażalenia Spółki. Również na to postanowienie Spółka wniosła zażalenie wskazując, iż brak jest podstaw do zawieszenia postępowania. Postanowieniem z dnia 9 września 2013 roku Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu uchylił postanowienie o zawieszeniu, oraz wydał postanowienie utrzymujące w mocy postanowienie o zaliczeniu wpłaty i naliczeniu odsetek Progress IX z dnia 28 lutego W dniu 28 października 2013 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na przedmiotowe postanowienie. W tej sprawie toczyła się również kontrola podatkowa prowadzona przez Dolnośląski Urząd Skarbowy. W wyniku kontroli stwierdzono, iż transakcja przeprowadzona przez Spółkę powinna być opodatkowana VAT (zgodnie ze stanowiskiem Spółki), oraz że Spółkę chroni interpretacja indywidualna, a stan faktyczny opisany w interpretacji jest zgodny ze stanem faktycznym sprawy. Zarząd podejmuje wszelkie możliwe kroki w celu wyjaśnienia sprawy i jest przekonany, iż działanie urzędu skarbowego jest nieprawidłowe. Kwota naliczonych odsetek nie została ujęta jako zobowiązanie na dzień 30 września 2013 r. gdyż Zarząd stoi na stanowisku, iż nie są one należne. EF Progress V sp. z o.o. przewalutowanie W roku 2011 rozliczenia podatku CIT za rok 2009 spółki zależnej od Emitenta E.F. Progress V Sp. z o.o. podlegały kontroli przeprowadzonej przez Urząd Kontroli Skarbowej we Wrocławiu, który stwierdził iż zastąpienie kredytu budowlanego w PLN służącego budowie Galerii Twierdza w Kłodzku przez kredyt inwestycyjny w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Spółka zależna nie zgodziła się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Argumenty przedstawione przez spółkę w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały wpierw odrzucone przez UKS a następnie przez Izbę Skarbową, wobec czego spółka zaskarżyła w grudniu 2012 r. decyzję Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W listopadzie 2012 r., po otrzymaniu wykonywalnej decyzji Izby Skarbowej, spółka uregulowała zaległość podatkową za rok 2009 w wysokości 640 tys. zł plus odsetki. W dniu 6 listopada 2013 roku WSA we Wrocławiu wydał wyrok, w którym sąd uwzględnił skargę Spółki i uchylił decyzję Izby Skarbowej oraz stwierdził, iż decyzja nie podlega wykonaniu. W ustnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia sąd wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ nie uwzględnił dowodów składanych przez stronę, opierając swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym. Aktualnie sąd sporządza pisemne uzasadnienie wyroku, które zostanie doręczone skarżącej spółce oraz organowi. Organ może wnieść skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku w terminie 30 dni od dnia otrzymania wyroku z uzasadnieniem. Jeżeli organ wniesie skargę kasacyjną sprawa będzie rozpatrywana przez NSA. Jeżeli organ nie wniesie skargi kasacyjnej, sprawa wróci do Dyrektora Izby Skarbowej, który będzie musiał wydać rozstrzygnięcie uwzględniające wytyczne WSA. Rank Progress S.A. przewalutowanie Dodatkowo Emitent wskazuje, że podobna transakcja zastąpienia kredytu budowlanego w PLN zaciągniętego przez Emitenta i służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy przez kredyt Data sporządzenia r. Strona 12 z 20

13 inwestycyjny w EUR przy wykorzystaniu kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż waluty EUR miała miejsce w roku Rozliczenie dla celów podatku CIT transakcji zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny zostało przeprowadzone tak samo jak w przypadku wyżej wymienionej spółki zależnej. W grudniu 2012 r. UKS we Wrocławiu wszczął u Emitenta m.in. kontrolę rozliczenia podatku CIT za rok W lutym 2013 r. Emitent otrzymał protokół z kontroli UKS, który wyrażał stanowisko kontrolujących tożsame do stanowiska wyrażonego w przypadku kontroli wyżej wspomnianej spółki zależnej EF Progress V. Emitent w lutym 2013 r. złożył zastrzeżenia do protokołu UKS. Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Dodatkowo Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem organu, który zakwestionował sposób rozliczenia przez Emitenta dofinansowania dla kontrahenta wynajmującego lokal w Galerii Piastów. Organ wskazał bowiem, iż dofinansowanie udzielone Kontrahentowi powinno zwiększać wartość początkową środka trwałego (tj. Galerii), z czym Emitent się nie zgadza. Argumenty przedstawione przez spółkę w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały odrzucone przez UKS wobec czego spółka wniosła odwołanie od tej decyzji w lipcu 2013 roku. Emitent nie jest w stanie przewidzieć terminu zakończenia sporu, a strata związana ze sprzedażą EUR w ramach kontraktów terminowych, którą kwestionuje UKS jako koszt uzyskania przychodu w roku 2009 wyniosła ok. 31 mln zł. Potencjalna zaległość podatkowa wraz z odsetkami na dzień 30 września 2013 r. wynosi ok. 7,2 mln zł. Zarząd Emitenta stoi na stanowisku, iż rozliczenie dla celów podatku CIT transakcji zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny przy wykorzystaniu kontraktu terminowego na sprzedaż waluty EUR w roku 2009 zostało przeprowadzone zgodnie z przepisami podatkowymi przez spółkę zależną i w konsekwencji na dalszym etapie postępowania jest w stanie obronić swoje stanowisko, w szczególności mając na względzie pozytywne zakończenie sporu w podobnej sprawie dotyczącej spółki EF Progress V, w której sąd uchylił decyzję organu. Jednocześnie, z uwagi na fakt, iż w sprawie nie wydano jeszcze ostatecznej decyzji, Emitent nie jest obowiązany do zapłaty tego podatku. Postępowanie w sprawie powództwa o zapłatę Powód Dariusz Obuchowicz wystąpił w roku 2011 z zezwoleniem do próby ugodowej, która rozpatrywana jest przez Sąd Rejonowy w Legnicy oraz w roku 2012 z powództwem o zapłatę (m.in. tytułem odszkodowania) przed Sadem Okręgowym w Zamościu. Powód domaga się kwoty 15 mln. zł. Obie sprawy są w toku. W ocenie Zarządu Emitenta roszczenia powoda są w pełni bezzasadne, wysokość dochodzonego odszkodowania całkowicie oderwana od jakichkolwiek podstaw prawnych i faktycznych, ponadto w toku postępowania przed Sądem Okręgowym w Zamościu pozwany wytoczył powództwo wzajemne o zapłatę kwoty zł. tytułem niezapłaconego czynszu najmu. Sprawa w toku. Zarząd Emitenta uważa, że kwoty, które domaga się powód, nie zostaną zapłacone, jednak przytacza tą sprawę w związku z materialną wysokością odszkodowania. Poniżej Emitent przedstawia sprawy, które co do meritum nie dotyczą bezpośrednio majątku Emitenta ani jego spółek zależnych, jednak negatywny ich sutek może spowodować straty przewyższające 10% kapitałów własnych Emitenta. Postępowanie w sprawie pozwolenia na budowę obiektu handlowego w Chojnicach Sprawa, o której Emitent informował w poprzednich raportach, zakończyła się pozytywnie dla Emitenta. Inwestycja Brama Pomorza posiada już pozwolenie na użytkowanie i jej zakończenie nie jest niczym zagrożone. Postępowanie w sprawie pozwolenia na budowę obiektu handlowego w Miejscu Piastowym k. Krosna W dniu 16 stycznia 2013 r. spółka zależna od Emitenta Progress XXI Sp. z o.o. Miejsce Piastowe S.K.A. (dawniej E.F. Progress IX Sp. z o.o.) otrzymała Decyzję Nr 24/2013 Starosty Krośnieńskiego o zatwierdzeniu projektu budowlanego i udzielającego pozwolenia na budowę Data sporządzenia r. Strona 13 z 20

14 Centrum Handlowego w Miejscu Piastowym. Od przedmiotowej Decyzji zostało wniesione odwołanie przez Pana Piotra Frydrycha będącego stroną w niniejszym postępowaniu do Wojewody Podkarpackiego, który Decyzją znak: I-VII a.2013 z dnia 27 marca 2013 r. uchylił zaskarżoną decyzję w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez organ pierwszej instancji. Z treści odwołania nie wynika aby skarżący zarzucał zaskarżonej decyzji o pozwoleniu na budowę naruszenia przepisów Prawa budowlanego. Skupia się natomiast na innych kwestiach, które dotyczyły postępowania prowadzonego przez Wójta Gm. Miejsce Piastowe w przedmiocie wydania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach dla przedmiotowego przedsięwzięcia inwestycyjnego. W dniu 17 maja 2013 r. Starosta Krośnieński wydał na rzecz inwestora nową Decyzję nr 342/2013 zatwierdzającą projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę Centrum Handlowego. W międzyczasie Pan Piotr Frydrych wstąpił z wnioskiem o unieważnienie Decyzji Wójta Gminy Miejsce Piastowe z dnia 23 października 2012 r. nr GP ustalającą środowiskowe uwarunkowania dla przedsięwzięcia polegającego na Budowie Centrum Handlowego w Miejscu Piastowym i jednocześnie uchylającą pierwszą decyzję Wójta Gm. Miejsce Piastowe z dnia 13 sierpnia 2012 r. w sprawie ustalenia środowiskowych uwarunkowań z powodu geodezyjnego podziału nieruchomości wchodzących w skład obszaru na których ma być realizowane przedsięwzięcie inwestycyjne. W dniu 5 lipca 2013 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Krośnie Decyzją nr SKO stwierdziło nieważność decyzji Wójta Miejsce Piastowe z dnia 23 października 2012 r. znak GP , która to decyzja była dołączona do wniosku o wydanie pozwolenia na budowę zakończonego Decyzją Starosty Krośnieńskiego z dnia 17 maja 2013 r. Od przedmiotowej Decyzji również wniósł odwołanie Pan P. Frydrych do organu wyższej instancji. Progress XIV Sp. z o. o. Miejsce Piastowe S.K.A analizując zaistniałą sytuację w oparciu o rozstrzygnięcia organów i niekorzystny dla spółki upływ czasu w dniu 27 czerwca 2013 r. wystąpiła z wnioskiem do Wojewody Podkarpackiego o wycofanie wniosku o pozwolenie na budowę Centrum Handlowego i Decyzją z dnia 2 lipca 2013 r. Wojewoda Podkarpacki uchylił w całości zaskarżoną decyzję i umorzył w całości postępowanie organu pierwszej instancji. Spółka złożyła ponownie kompletny wniosek do Starosty Krośnieńskiego o wydanie decyzji o pozwoleniu na budowę Centrum Handlowego w dniu 12 sierpnia 2013 r. Starosta Krośnieński w dniu r. wydał Decyzję nr 782/2013 (AB MP4) zatwierdzającą projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę. Od przedmiotowej Decyzji w ustawowym terminie tj. do dnia r. złożył odwołanie Pan Piotr Frydrych. Ponadto Pan Piotr Frydrych i Pan Konrad Stanisławczyk pismem z dnia r. wystąpili do Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Krośnie o unieważnienie ostatecznej Decyzji Wójta Gminy Miejsce nr GP z dnia r. ustalającej środowiskowe uwarunkowania dla przedsięwzięcia inwestycyjnego polegającego na Budowie Centrum Handlowego w Miejscu Piastowym. Przewidywany termin rozprawy w SKO - listopad br. Emitent jest przekonany, iż tym razem procedury administracyjne zakończą się wydaniem ostatecznej decyzji pozwolenia na budowę. Poza powyżej wymienionymi sprawami zarówno Rank Progress S.A. jak i żadna z jej spółek zależnych nie prowadzą postępowań spełniających wymagane warunki. 10. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. W III kwartale 2013 r. do dnia sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego Emitent, jak również żadna z jego jednostek zależnych nie zawierały transakcji z jednostkami powiązanymi, których wartość pojedynczą lub łączną można uznać za istotną i jednocześnie zostałyby zawarte na warunkach innych niż rynkowe. Istotną jest informacja na temat porozumienia zawartego w dniu 23 sierpnia 2013 r. rozwiązującego przedwstępną umowę sprzedaży Centrum Handlowego Galeria Świdnicka w Świdnicy, o której Emitent informował w dniu 28 marca 2013 r. Fakt ten szczegółowo został opisany w punkcie 12 niniejszego sprawozdania. Data sporządzenia r. Strona 14 z 20

15 11. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W III kwartale 2013 roku Emitent i jednostki od niego zależne udzieliły następujących poręczeń: w dniu 21 sierpnia 2013 roku w związku z aneksem do umowy kredytowej podpisanej pomiędzy spółką zależną Progress XI Sp. z o.o., a BRE Bankiem SA, a dotyczącej zwiększenia kwoty udzielonego kredytu inwestycyjnego uległa zmianie wysokość poręczenia udzielonego Bankowi przez Rank Progress SA. Od dnia 21 sierpnia 2013r. Rank Progress SA poręcza Bankowi wszelkie sumy zażądane przez Bank w celu pokrycia niedostatku płatności do maksymalnej kwoty ,00 EUR. w dniu 23 sierpnia 2013 roku w związku z nabyciem przez Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. od Elsoria Polska I Sp. z o.o. obligacji serii D wyemitowanych przez Rank Progress SA spółki Rank Progress SA, Gemar-Umech Sp. z o.o. oraz Progress XX Sp. z o.o. poręczyły zapłatę przez Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. ceny sprzedaży wraz z odsetkami, przy czym Rank Progress SA poddała się dobrowolnej egzekucji. Cena sprzedaży wynosi ,20 PLN i będzie płatna do dnia 15 grudnia 2013 roku, przy czym za okres do dnia dokonania zapłaty Sprzedającemu przysługują odsetki umowne w wysokości określonej w porozumieniu. Poręczenia dokonane przez Rank Progress SA, Gemar-Umech Sp. z o.o. oraz Progress XX Sp. z o.o. wygasły z dniem 04 listopada 2013 roku, w związku z zapłatą w tym dniu przez Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. całości ceny wraz z odsetkami za nabyte obligacje. Po 30 września 2013 roku Emitent i jednostki od niego zależne udzieliły następujących poręczeń: W związku z podpisaniem w dniu 14 czerwca 2013 roku umowy kredytu inwestycyjnego pomiędzy jednostką zależną Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice S.K.A., a BRE Bank SA została podpisana umowa poręczenia przez Rank Progress SA wyżej wymienionego kredytu do kwoty poręczenia PLN w celu pokrycia ewentualnego niedoboru płatności. Podpisanie umowy poręczenia nastąpiło w dniu 23 października 2013 roku. W przypadku spłaty części kredytu inwestycyjnego Gwarant może ubiegać się o obniżenie maksymalnej wartości poręczenia, ale do kwoty nie mniejszej niż 150% pozostałej do spłaty kwoty kredytu. Niniejsze poręczenie wygasa z dniem w którym Bank potwierdzi spłatę całości kredytu, lecz nie później niż 31 grudnia 2026 roku. Dodatkowo Rank Progress SA udzielił z dniem 23 października 2013 roku gwarancji na rzecz Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice S.K.A. do kwoty PLN na wypadek przekroczenia kosztów projektu. Gwarancja wygasa z upływem 6 miesięcy od dnia zakończenia projektu. W dniu 17 października 2013 roku jednostka zależna Emitenta Rank Recycling Scotland Limited, jako Kupujący, podpisał umowę nabycia aktywów spółki Scotgen Dumfries Limited (Sprzedający) z siedzibą w Wielkiej Brytanii. W związku z zawarciem powyższej umowy Rank Progress SA udzielił gwarancji za zobowiązania pieniężne Kupującego do maksymalnej kwoty funtów brytyjskich. Niniejsza gwarancja stanowi stałe zabezpieczenie i pozostaje w mocy do czasu wypełnienia wszystkich zobowiązań gwarancyjnych. W 17 października 2013 roku została zawarta umowa trójstronna pomiędzy Scothold Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii, jednostką zależną Rank Recycling Scotland Limited oraz Rank Progress SA. Zgodnie z umową Scothold Limited wyraża zgodę na dzierżawę przez Rank Recycling Scotland Limited gruntu w miejscowości Dumfries (Szkocja) na której położony jest zakład produkcyjny spółki Scotgen Dumfries Limited. Dodatkowo Rank Progress SA udziela gwarancji na wykonanie wszelkich zobowiązań związanych z przedmiotem dzierżawy do maksymalnej kwoty funtów brytyjskich. Niniejsza gwarancja stanowi stałe zabezpieczenie i pozostaje w mocy do czasu wypełnienia wszystkich zobowiązań gwarancyjnych. Data sporządzenia r. Strona 15 z 20

16 12. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta. W dniu 23 sierpnia 2013 r. przez Emitenta, Elsoria Polska I Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: Elsoria podmiot, którego ostatecznym beneficjentem jest były Przewodniczący Rady Nadzorczej i istotny akcjonariusz Emitenta pan Andrzej Bartnicki) oraz podmioty zależne od Emitenta: Progress XI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: P XI ), Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice SKA z siedzibą w Warszawie (dalej: P XXIII ), Gemar-Umech Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: GU ), Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: RMJG ) oraz Progress XX Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej: P XX ) zawarły porozumienie w sprawie sprzedaży obligacji, rozwiązania umowy przedwstępnej, wzajemnego rozliczenia oraz ustanowienia zabezpieczeń (dalej: Porozumienie ). Zgodnie z zawartym Porozumieniem, Elsoria oraz P XI, przy udziale Emitenta rozwiązały zawartą w dniu 27 marca 2013 r. przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości objętych księgami wieczystymi KW nr SW1S/ /8, SW1S/ /3, SW1S/ /2 o łącznej powierzchni 3,22 ha wraz z własnością budynków i budowli na nich usytuowanych, w szczególności zabudowanej budynkami Centrum Handlowego Galeria Świdnicka w Świdnicy (o której Emitent informował raportem nr 11/2013). Ponadto, RMJG nabył od Elsorii obligacje serii D wyemitowane przez Emitenta ( Obligacje ) o łącznej wartości nominalnej ,00 PLN za cenę ,20 PLN (dalej: Cena ). Cena została zapłacona 4 listopada 2013 r. wraz z odsetkami umownymi. Wszystkie zabezpieczenia wymienione poniżej ustanowione zgodnie z Porozumieniem zostały już zwolnione, z wyjątkami zaznaczonymi poniżej: Przewłaszczenie przez RMJG Obligacji na rzecz Elsorii (przewłaszczenie na zabezpieczenie); Przewłaszczenie przez Emitenta 120 szt. obligacji spółki External Way Sp. z o.o. oraz 120 szt. obligacji spółki Profes Development Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej zł na rzecz Elsorii (przewłaszczenie na zabezpieczenie); Poręczenie przez RPSA, GU oraz P XX zapłaty przez RMJG Ceny wraz z odsetkami przy czym RPSA poddała się dobrowolnej egzekucji; Ustanowienie przez GU oraz P XX na nieruchomościach położonych w Pile, dla których prowadzone są księgi wieczyste o nr PO1I/ /5 oraz PO1I/ /5 hipoteki umownej łącznej do kwoty ,00 PLN, która to hipoteka nie została jeszcze wykreślona przez sąd. Emitent podkreśla, że powyższe porozumienie zostało zawarte w celu rozwiązania przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej przez P XI z Elsorią na sprzedaż obiektu handlowego Galeria Świdnicka w Świdnicy, gdyż uważa iż transakcja zawarta ze stroną niepowiązaną z Emitentem będzie korzystniejsza. W związku z zaskarżonym pozwoleniem na budowę obiektu handlowego Brama Pomorza w Chojnicach (sprawa omówiona w poprzednich sprawozdaniach) i w konsekwencji brakiem możliwości uruchomienia kredytu udzielonego przez BRE Bank S.A. do momentu uzyskania pozwolenia na użytkownie nieruchomości w Chojnicach, Emitent zdecydował się zwiększyć finansowe obciążenie na Galerii Świdnickiej w Świdnicy poprzez dodatkowe uruchomienie 4,5 mln EURO kredytu finansującego ten obiekt. W tym celu, w dniu 21 sierpnia 2013 r. spółka zależna Emitenta Progress XI Sp. z o.o. podpisała aneks do umowy kredytowej z dnia 29 czerwca 2011 roku. Środki udzielone w ramach aneksu zostały przeznaczone na finansowanie centrum handlowego w Chojnicach, którego drugi etap zostanie otwarty 15 listopada 2013 r. Innym zdarzeniem istotnie wpływającym na działalność Emitenta i Jego Grupy Kapitałowej był fakt wprowadzenia obligacji na okaziciela serii D spółki Rank Progress SA do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. Obligacje serii D są notowane w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst od dnia 12 sierpnia 2013 r. W wyniku emisji obligacji serii D z depozytu papierów wartościowych, prowadzonego przez KDPW zostało wyrejestrowanych obligacji serii C oznaczonych kodem PLRNKPR00030, w związku z ich wykupem ze środków uzyskanych z emisji obligacji na okaziciela serii D. Program emisji obligacji, uchwalony przez Zarząd w dniu 8 maja szczegółowo został opisany w sprawozdaniu półrocznym, a także wszystkie informacje przekazywane były przez Emitenta do wiadomości publicznej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Data sporządzenia r. Strona 16 z 20