Grupa Kapitałowa. Rank Progress. Raport kwartalny za III kwartał 2014 r.

Transkrypt

1 Grupa Kapitałowa Rank Progress Raport kwartalny za III kwartał 2014 r. Legnica, dnia 14 listopada 2014 r.

2 Spis treści Informacje ogólne Komentarz do osiągniętych wyników w III kwartale 2014 r Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 września 2014 r. oraz kwartalna informacja finansowa Rank Progress S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2014 r Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro) przedstawiające dane narastająco za wszystkie kwartały bieżącego i poprzedniego roku obrotowego, a w przypadku bilansu na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego za I półrocze 2014 r Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem wymaganych informacji Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału Data sporządzenia r. Strona 2 z 28

3 Informacje ogólne Grupa Kapitałowa Rank Progress ( Grupa, Grupa Kapitałowa ) składa się z jednostki dominującej Rank Progress S.A. i jej spółek zależnych. Rank Progress S.A. (dalej: Emitent, Spółka, jednostka/podmiot dominujący ) to firma inwestycyjno-deweloperska z siedzibą w Legnicy, działająca na polskim rynku nieruchomości. Spółka powstała w wyniku podjętej uchwały wspólników spółki Bartnicki, Mroczka E.F. RANK PROGRESS Spółka jawna w dniu 1 października 2007 poprzez przekształcenie ze spółki jawnej w spółkę akcyjną. Spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 10 października 2007 roku. Siedziba Spółki znajduje się w Legnicy (59-220), przy ulicy Złotoryjskiej 63. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu pod numerem KRS Na dzień 30 września 2014 r. oraz na dzień przekazania raportu Rank Progress S.A. jest jednostką dominującą w Grupie i nie posiada podmiotów dominujących względem siebie. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony, poza spółką zależną E.F. Progress IV Sp. z o.o., która od 1 października br. jest w trakcie likwidacji. Szczegóły zostały opisane w dalszej części sprawozdania. Emitent specjalizuje się przede wszystkim w przygotowaniu i realizacji projektów obejmujących pozyskiwanie atrakcyjnie zlokalizowanych gruntów, a następnie w ich zabudowie obiektami handlowymi z przeznaczeniem na wynajem lub sprzedaż. Rank Progress tworzy Grupę Kapitałową obejmującą spółki celowe, poprzez które realizowane są poszczególne projekty. Istotnym atutem Grupy Kapitałowej Rank Progress jest różnorodność posiadanych terenów, na które składają się atrakcyjnie zlokalizowane grunty w obszarze całego kraju. Do głównych inwestycji realizowanych przez Grupę Kapitałową należą wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe, parki handlowe oraz galerie handlowe ulokowane w średniej wielkości miastach. Po oddaniu w najem poszczególnych lokali w obiektach i kilkuletniej eksploatacji obiekty te są zazwyczaj odsprzedawane. Grupa Kapitałowa koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na realizowaniu pięciu kategorii projektów z zakresu rynku nieruchomości: wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe, śródmiejskie galerie handlowe, wysoko rentowne krótkoterminowe projekty inwestycyjne, mini centra handlowe, zakłady utylizacji odpadów komunalnych i przemysłowych. Od 2010 r. akcje Rank Progress S.A. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Pierwsze notowania PDA miało miejsce w dniu 8 lipca 2010 r. Akcjonariat na dzień 30 września i na dzień przekazania niniejszego raportu przedstawia się następująco: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna akcji (zł) Liczba głosów Udział % w kapitale Udział % głosów Jan Mroczka bezpośrednio i pośrednio, w tym: ,07% 44,63% Colin Holdings Limited ,71% 7,95% Clarriford Limited ,52% 32,74% Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA ,53% 10,48% Elsoria Trading Limited ,10% 5,71% Noble Funds TFI S.A ,89% 5,49% Pioneer Pekao Investment Management SA ,40% 5,15% Pozostali ,01% 28,54% Razem ,00% 100,00% Data sporządzenia r. Strona 3 z 28

4 Kurs RNK [PLN] WIG Deweloperzy [pkt.] Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta za III kw r. 2,84% Jan Mroczka 41,01% 7,40% 23,52% 5,71% 7,53% 4,10% 7,89% Clarriford Limited (Cypr) Colin Holdings Limited (Cypr) Silver Coast Investment Elsoria Trading Limited Noble Funds TFI S.A. Pioneer Pekao Investment Management SA Pozostali Powyższy diagram został opracowany w oparciu o informacje przekazane Emitentowi przez poszczególnych Akcjonariuszy w trybie przewidzianym ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. W dniu 12 sierpnia 2014 r. Zarząd Rank Progress podjął uchwałę w sprawie zmiany akcji imiennych serii A2 w ilości sztuk na akcje na okaziciela. Rejestracja tej zmiany przez Sąd spowoduje procentowe zmiany w udziale głosów na WZA. Szczegóły tego faktu Emitent zamieścił w pkt. 7 niniejszego sprawozdania, a także przekazał do wiadomości raportem bieżącym nr 30/2014 w dniu 13 sierpnia br. Największym akcjonariuszem Emitenta (bezpośrednio i pośrednio) jest Jan Mroczka, pełniący równocześnie funkcję Prezesa Zarządu Emitenta. Liczba akcji oraz procentowy udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki zostały przedstawione w tabeli poniżej. Istotnymi akcjonariuszami spółki Rank Progress S.A. są także: Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA, Elsoria Trading Limited oraz Pioneer Pekao Investment Management SA. Poniższe wykresy przedstawiają kształtowanie się zmian zarówno WIG- DEWEL, jak i akcji Rank Progress S.A. w III kw r. Notowania Rank Progress SA vs. WIG-Deweloperzy w I kwartale 2014 r. 5,6 Notowania Rank Progress SA vs. WIG-Deweloperzy , , ,8 4,6 4, , lipiec 14 sierpień 14 wrzesień 14 Rank Progress SA WIG-Deweloperzy 1170 Data sporządzenia r. Strona 4 z 28

5 1. Komentarz do osiągniętych wyników w III kwartale 2014 r. Trzeci kwartał 2014 roku Grupa Kapitałowa Rank Progress zakończyła, osiągając 16 mln zł przychodów ze sprzedaży produktów, usług i towarów, wobec 10,5 mln zł przed rokiem w tym samym czasie. Narastająco po trzech kwartałach br. przychody te wyniosły 47,4 mln zł, podczas gdy w analogicznym okresie przed rokiem ukształtowały się na poziomie 30,8 mln zł. Przekraczająca 50-proc., zarówno w ujęciu kwartalnym, jak i narastająco, dynamika wzrostu obrotu wygenerowana została głównie poprzez zwiększone wpływy z czynszów najmu. Był to efekt znacznie zwiększonej powierzchni handlowej oferowanej przez Grupę oraz wysokiej, przekraczającej 90 proc., komercjalizacji obiektów zarządzanych przez spółki holdingowe. Powierzchnia handlowa oferowana przez Grupę na koniec III kwartału bieżącego roku wyniosła 84 tys. m. kw. w porównaniu do 50 tys. m. kw. na koniec III kwartału roku ubiegłego. Spółka poprawiła jednocześnie wynik na działalności operacyjnej, który wyniósł w trzecim kwartale 290 tys. zł straty, wobec ponad 9,8 mln zł straty w III kw roku. Na poziomie netto odnotowano 8,8 mln zł skonsolidowanej straty, podczas gdy po dziewięciu miesiącach zeszłego roku było to 7,6 mln zł straty. Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości spółka poddaje cyklicznej wycenie do wartości godziwej zarówno istniejące obiekty, jak i te, które są w fazie realizacji. Przeszacowania do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ukończonych do końca III kwartału 2014 r. wyniosły -1,9 mln zł, co związane było głównie ze spadkiem wycen niektórych nieruchomości o ok. 1 mln EUR oraz wzrostem kursu EUR/PLN. Jednocześnie jednak rozpoznano przeszacowania nieruchomości w budowie: parku handlowego koło Krosna na kwotę 2,3 mln zł oraz galerii handlowej w Pile - na kwotę -2,4 mln zł. Wyceny rzeczoznawców dotyczące nieruchomości, na których nie są prowadzone prace budowlane, podwyższyły wynik o 1 mln zł. Wynika to głównie z sytuacji ogólnorynkowej, która jest zasadniczym czynnikiem branym pod uwagę przez tych niezależnych ekspertów. Na wynik księgowy po trzech kwartałach zauważalny wpływ miała sprzedaż, będącej w trakcie realizacji, galerii handlowej w Pile. Warta prawie 58 mln zł transakcja znacznie poprawiła pozycję gotówkową GK Rank Progress, jednocześnie jednak, jak wskazano powyżej, obciążyła księgowo wynik kwotą 2,4 mln zł. Wynikało to z faktu, że obiekt został sprzedany w ostatniej fazie realizacji, kiedy już przeważająca część przeszacowania została rozpoznana w zysku poprzednich okresów. Należy podkreślić, że sprzedaż obiektu w Pile miała pozytywny wpływ na realną kondycję finansową GK Rank Progress. Zarząd szacuje, że całkowity zysk z tej transakcji wyniesie ok. 7 mln zł. Grupa w III kw. poprawiła cashflow operacyjny, wypracowując ponad 3 mln dodatniego CFO. Na koniec września br. Grupa dysponowała 11,7 mln zł gotówki. Obecnie Zarząd koncentruje się na negocjacjach w sprawie sprzedaży pakietu nieruchomości należących do Grupy. Podejmowane są wszelkie niezbędne kroki i starania, aby do transakcji tych doszło na satysfakcjonujących warunkach w możliwie jak najkrótszym terminie. W ostatnich miesiącach zauważalna była silna presja na kurs akcji Rank Progress. W opinii Zarządu obecna wycena nie odzwierciedla realnej wartości Spółki. Inwestycje w sektorze komercyjnym charakteryzują się długimi i skomplikowanymi procedurami. Jednocześnie spieniężenie projektów i realizacja zysku to proces długotrwały, trwający nierzadko kilka lat. To jeden z głównych czynników jakie należy brać pod uwagę, oceniając poczynania spółki deweloperskiej, takiej jak Rank Progress. Zdaniem Zarządu końcówka roku powinna przynieść rozstrzygnięcie w sprawie sprzedaży części nieruchomości z portfolio Emitenta. Wkrótce planowane jest rozpoczęcie realizacji Galerii Aviator w Mielcu oraz oddanie do użytku parku handlowego w Miejscu Piastowym k. Krosna. Jednocześnie prowadzone są intensywne prace przygotowawcze na projektach w Wejherowie, Kołobrzegu, Terespolu i Olsztynie. Data sporządzenia r. Strona 5 z 28

6 2. Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 września 2014 r. oraz kwartalna informacja finansowa Rank Progress S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2014 r. Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2014 r. oraz kwartalna informacja finansowa Rank Progress S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2014 r. stanowią odrębny dokument załączony do niniejszego raportu kwartalnego. 3. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro) przedstawiające dane narastająco za wszystkie kwartały bieżącego i poprzedniego roku obrotowego, a w przypadku bilansu na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE w tys. PLN w tys. EUR Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi Zysk/strata na sprzedaży Zysk/strata na działalności operacyjnej (25 227) (6 035) 617 Zysk/strata brutto (46 376) (21 720) (11 094) (5 143) Zysk/strata netto (42 600) (17 763) (10 191) (4 206) Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (2 667) (632) Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej (642) (65 609) (154) (15 536) Przepływy pieniężne z działalności finansowej (20 060) (4 799) Przepływy pieniężne razem (2 651) (2 062) (634) (488) Nieruchomości inwestycyjne Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad: pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 30 września 2014 r. kurs 1 EUR = 4,1755 PLN, a na 31 grudnia 2013 r. kurs 1 EUR = 4,1472 PLN. pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres od 1 lipca 2014 r. do 30 września 2014 kurs 1 EUR = 4,1803 PLN, a za okres od 1 lipca 2013 r. do 30 września 2013 r. kurs 1 EUR = 4,2231 PLN. Data sporządzenia r. Strona 6 z 28

7 4. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. Na dzień 30 września 2014 r. oraz na dzień przekazania raportu Rank Progress S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. wobec 50 podmiotów spółek celowych oraz sprawującym współkontrolę nad dwoma ustaleniami umownymi stanowiącymi wspólne przedsięwzięcia, w których posiada po 50% udziałów i głosów: NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. oraz Progress XVII Sp. z o.o. Poszczególne projekty inwestycyjne sprowadzające się do wybudowania, a następnie administrowania obiektami komercyjnymi (centra handlowe, śródmiejskie galerii handlowe, parki handlowe) realizowane są przez jednostki zależne, co zapewnia przejrzystość procesu i minimalizuje ryzyko inwestycyjne. Oprócz podmiotów, o których mowa powyżej oraz podmiotów posiadających akcje w kapitale akcyjnym Emitenta, Emitent nie jest powiązany kapitałowo z żadnymi innymi podmiotami. Data sporządzenia r. Strona 7 z 28

8 Schemat Grupy Kapitałowej Rank Progress wraz z jednostkami współkontrolowanymi na dzień 30 września 2014 r. przedstawia się następująco: RANK PROGRESSS.A. E.F. Progress I Sp. z o.o. E.F. Progress II Sp. z o.o. E.F. Progress III Sp. z o.o. 99,93% udziałów; 0,07% udziałów posiada Progress X Sp. z o.o. E.F. Progress V Sp. z o.o. 98,78% udziałów; 1,22% udziałów posiada Progress X Sp. z o.o. Progress X Sp. z o.o. Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. Progress IX Sp. z o.o. Progress II Sp. z o.o. E.F. Progress VI Sp. z o.o. 48,45% udziałów; 51,55% udziałów posiada Progress X Sp. z o.o. E.F. Progress VII Sp. z o.o. 99,78% udziałów; 0,22% udziałów posiada Progress X Sp. z o.o. E.F. Progress X Sp. z o.o. E.F. Progress XII Sp. z o.o. (dawniej Rank-Pellene Sp. z o.o.) Progress XI Sp. z o.o. Progress III Sp. z o.o. Progress XVII Sp. z o.o. 50% udziałów E.F. Progress XI Sp. z o.o. (dawniej Garissa Investments ) Progress VII Sp. z o.o. Progress VIII Sp. z o.o. Progress XIV Sp. z o.o. Progress XVI Sp. z o.o. Progress XVIII Sp. z o.o. Progress XIX Sp. z o.o. Progress XXI Sp. z o.o. Progress IV Sp. z o.o. Progress XII Sp. z o.o. Gemar Umech Sp. z o.o. Progress XXII Sp. z o.o. NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. 50% udziałów Progress XIII Sp. z o.o. Progress XIX Sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna 99,9% akcji, 0,1% akcji Rank Progress SA Progress XXIII Sp. z o.o. Progress XXIV Sp. z o.o. Progress XXV Sp. z o.o. Progress XXVI Sp. z o.o. Progress XXVII Sp. z o.o. Progress XXIX Sp. z o.o. Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. R P Alternative Energy Ldt Cypr RP Energy Sp. z o.o. 90% udziałów 10% udziały WATT INVESTMENT LTD Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Rank Recycling Scotland Ltd. E.F. Progress XI Sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna 99,94% akcji, 0,06% akcji E.F. Progress XI Sp. z o.o. Progress XIV Sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna 99,95% akcji, 0,05 % akcji Progress XIV Sp. z o.o. Progress XV Sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna 99,9% akcji, 0,1% akcji Progress XV Sp. z o.o. Progress XVIII Sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna 99,9% akcji, 0,1% akcji Progress XVIII Sp. z o.o. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA 99,9 % akcji, 0,1% akcji Progress XXI Sp. z o.o Progress XV Sp. z o.o. Progress V Sp. z o.o. 99,9998% udziałów, 0,0002% udziałów ProgressXIV Sp. z o. o. Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA 99,91 % akcji, 0,09% akcji Progress XXIV Sp. z o.o. Progress XIV Sp. z o.o. Galeria SKA 99,9 % akcji, 0,1% akcji Progress XIV Sp. z o.o Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice SKA 99,95% akcji, 0,05% akcji Progress XXIII Sp. z o.o. Data sporządzenia r. Strona 8 z 28

9 Podstawowym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest budowa i wynajem nieruchomości oraz handel nieruchomościami. Jedynie spółki Rank Recycling Energy Sp. z o.o., Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o., RP Energy Sp. z o.o. w organizacji, RP Alternative Energy Ltd. oraz Rank Recycling Scotland Limited zostały powołane do życia w celu prowadzenia projektów z zakresu utylizacji odpadów komunalnych i przemysłowych. Wszystkie sprawozdania finansowe spółek zależnych zostały skonsolidowane metodą pełną. Wystąpiły udziały niekontrolujące, które należą do nowo założonej spółki RP Energy Sp. z o.o. Ww. udziały niekontrolujące są nieistotne dla Grupy Kapitałowej Rank Progress. Grupa Kapitałowa sprawuje kontrolę nad wszystkimi jednostkami zależnymi na podstawie posiadanych udziałów i głosów w tych jednostkach. Grupa sprawuje także współkontrolę nad dwoma ustaleniami umownymi stanowiącymi wspólne przedsięwzięcia, w których posiada po 50% udziałów i głosów: NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. oraz Progress XVII Sp. z o.o., które konsolidowane są metodą praw własności. Wykaz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z określeniem metody konsolidacji: Lp. Nazwa jednostki Siedziba Udział Grupy na dzień r. Udział Grupy na dzień r. 1 E.F. Progress I Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 2 E.F. Progress II Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 3 E.F. Progress III Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 4 E.F. Progress V Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 5 E.F. Progress VI Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 6 E.F. Progress VII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 7 E.F. Progress X Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 8 E.F. Progress XI Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 9 E.F. Progress XII Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 10 Progress II Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 11 Progress III Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 12 Progress IV Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 13 Progress V Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 14 Progress VII Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 15 Progress VIII Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 16 Progress IX Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 17 Progress X Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 18 Progress XI Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 19 Progress XII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 20 Progress XIII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 21 Progress XIV Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 22 Progress XV Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 23 Progress XVI Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 24 Progress XVIII Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 25 Progress XIX Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 26 Progress XXI Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 27 Progress XXII Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 28 Progress XXIII Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 29 Progress XXIV Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 30 Progress XXV Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 31 Progress XXVI Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 32 Progress XXVII Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 33 Progress XXIX Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 34 Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. Legnica 100 % 100% 35 Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 36 Gemar Umech Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 37 Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Legnica 100% 100% Data sporządzenia r. Strona 9 z 28

10 38 Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 39 Rank Recycling Scotland Limited Edinburgh, Szkocja 100% 100% 40 E.F. Progress XI Sp. z o.o. S.K.A. Warszawa 100% 100% 41 Progress XIV Sp. z o.o. S.K.A. Warszawa 100% 100% 42 Progress XV Sp. z o.o. S.K.A. Warszawa 100% 100% 43 Progress XVIII Sp. z o.o. S.K.A. Legnica 100% 100% 44 Progress XIX Sp. z o.o. S.K.A. Legnica 100% 100% 45 Progress XIV Sp. z o.o. Galeria S.K.A. Legnica 100% 100% 46 Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A. Legnica 100% 100% 47 Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice S.K.A. Warszawa 100% 100% Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe 48 S.K.A. (dawniej Progress XIV Sp. z o.o. Warszawa 100% Miejsce Piastowe S.K.A.) 100% 49 RP Energy Sp. z o.o. Warszawa 90% 90% 50 RP Alternative Energy Limited Cypr 100% 100% 5. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. W okresie objętym przedmiotowym sprawozdaniem nie miało miejsca połączenie jednostki dominującej z innym podmiotem gospodarczym. W dniu 5 września 2014 r. została założona spółka zależna RP Energy Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. 90% udziałów w tej spółce posiada jednostka dominująca Rank Progress S.A., natomiast pozostałe 10% udziałów jest w posiadaniu spółki Watt Investment Limited z siedzibą w Glasgow w Szkocji. Spółka do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego nie została jeszcze zarejestrowana przez właściwy Sąd. Poza zdarzeniami opisanymi powyżej, w III kw r. nie wystąpiły jakiekolwiek inne zdarzenia mające wpływ na strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta. Po okresie objętym sprawozdaniem za III kw. br. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej E.F. Progress IV Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy w dniu 1 października 2014 r. podjęło uchwałę o jej rozwiązaniu i otwarciu z dniem 1 października br. jej likwidacji. Emitent jest jedynym wspólnikiem E.F. Progress IV Sp. z o.o. Likwidacja E.F. Progress IV Sp. z o.o. jest wynikiem realizowanej przez Emitenta restrukturyzacji Grupy Kapitałowej Emitenta polegającej na uproszczeniu struktury Grupy. 6. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. Emitent nie opublikował prognoz na rok Data sporządzenia r. Strona 10 z 28

11 7. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego za I półrocze 2014 r. Akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Rank Progress S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu kwartalnego są: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna akcji (zł) Liczba głosów Udział % w kapitale Udział % głosów Jan Mroczka bezpośrednio i pośrednio, w tym: ,07% 44,63% Colin Holdings Limited ,71% 7,95% Clarriford Limited ,52% 32,74% Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA ,53% 10,48% Elsoria Trading Limited ,10% 5,71% Noble Funds TFI S.A ,89% 5,49% Pioneer Pekao Investment Management SA ,40% 5,15% Pozostali ,01% 28,54% Razem ,00% 100,00% Powyższe zestawienie zostało opracowane w oparciu o informacje przekazane Emitentowi przez poszczególnych Akcjonariuszy w trybie przewidzianym ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. Pan Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. jest właścicielem w spółkach Clarriford Limited oraz Colin Holdings Limited. Wymienione spółki mają siedzibę w Nikozji na Cyprze. Dodatkowo Prezes Zarządu Rank Progress S.A. pan Jan Mroczka jest także bezpośrednim właścicielem akcji Emitenta. W dniu 14 sierpnia 2014 r. Emitent otrzymał zawiadomienie od Pioneer Pekao Investment Management S.A., działającego w imieniu Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty, iż Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty zwiększył zaangażowanie do poziomu 5,01% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Rank Progress S.A. Informacja ta nie skutkowała koniecznością zmiany wcześniej przekazanej informacji o zaangażowaniu Pioneer Pekao Investment Management S.A. w akcjonariat Grupy. Po przekazaniu w dniu 1 września 2014 r. raportu okresowego za I półrocze 2014 r. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% udziału w głosach nie zgłosili żadnych zmian do stanu posiadanych przez siebie liczby akcji i głosów. Akcjonariat wg liczby głosów na dzień przekazania niniejszego raportu przedstawia się następująco: Data sporządzenia r. Strona 11 z 28

12 Przedstawiona powyżej struktura głosów w kapitale Spółki ulegnie zmianie w związku z podjętą w dniu 12 sierpnia 2014 r. uchwałą nr 1/08/2014 Zarządu Rank Progress S.A. w sprawie zmiany akcji imiennych serii A2 w ilości sztuk na akcje na okaziciela. Akcje serii A2 stanowią 9,41% kapitału Spółki i są uprzywilejowane co do głosu w taki sposób, iż na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje te upoważniają do 13,10% ogólnej liczby głosów, a po dokonaniu zmiany będą upoważniały do 7,01% głosów na WZA. Po zarejestrowaniu tej zmiany przez właściwy sąd, ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wyniesie , zamiast dotychczasowych głosów. Wysokość kapitału akcyjnego nie ulegnie zmianie. W chwili obecnej trwa proces związany z dokonaniem przez Sąd rejestracji zamiany akcji A2 z akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu na akcje na okaziciela. Zarządzeniem z dnia 30 października br. Sąd wezwał Emitenta do usunięcia braków we wniosku pod rygorem odmowy wpisu. Emitent nie zgadza się ze stanowiskiem Sądu. Sprawa jest w toku. Po rejestracji przez Sąd zmiany uprzywilejowania akcji A2, Akcjonariat Rank Progress S.A., poszczególnych Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, będzie przedstawiał się następująco: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna akcji (zł) Liczba głosów Udział % w kapitale Udział % głosów Jan Mroczka bezpośrednio i pośrednio, w tym: ,07% 40,75% Colin Holdings Limited ,71% 4,25% Clarriford Limited ,52% 32,28% Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA ,53% 11,21% Elsoria Trading Limited ,10% 6,11% Noble Funds TFI S.A ,89% 5,87% Pioneer Pekao Investment Management SA ,40% 5,51% Pozostali ,01% 30,53% Razem ,00% 100,00% 8. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób. Stan posiadania bezpośrednio akcji Rank Progress S.A. przez osoby zarządzające oraz członków organu nadzorczego na dzień przekazania raportu kwartalnego, który wg najlepszej wiedzy Emitenta nie zmienił się w stosunku do ostatniego raportu okresowego przygotowanego za I półrocze 2014 r., przedstawia poniższa tabela. Data sporządzenia r. Strona 12 z 28

13 Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna akcji (zł) Liczba głosów Udział % w kapitale Udział % głosów Zarząd Rank Progress S.A. Jan Mroczka ,84% 3,95% Dariusz Domszy ,01% 0,01% Mariusz Kaczmarek ,01% 0,00% Rada Nadzorcza Rank Progress S.A. Marcin Gutowski ,01% 0,01% Tomasz Jerzy Janicki Paweł Puterko Andrzej Jan Chełchowski Piotr Kowalski ,01% 0,01% Leszek Stypułkowski Mariusz Sawoniewski Pan Jan Mroczka jest także pośrednio właścicielem akcji Rank Progress S.A., co zostało opisane w poprzednim punkcie niniejszego raportu. Dariusz Domszy, Wiceprezes Zarządu Rank Progress S.A. jest również pośrednim akcjonariuszem Emitenta, poprzez spółkę Dermsten Trade Limited z siedzibą na Cyprze, nad którą sprawuje kontrolę. Ilość akcji Rank Progress S.A. będących w posiadaniu Dermsten Trade Limited nie zmieniła się od dnia przekazania ostatniego raportu okresowego i na dzień przekazania niniejszego raportu kwartalnego spółka ta posiada sztuk akcji serii B Emitenta, które stanowią 0,70% kapitału zakładowego i 0,49% głosów na WZA. 9. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem wymaganych informacji. W zakresie postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość odrębnie lub łącznie wynosi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania toczyły się następujące sprawy. Sprawy podatkowe EF Progress V sp. z o.o. przewalutowanie W roku 2011 rozliczenia podatku CIT za rok 2009 spółki zależnej od Emitenta E.F. Progress V Sp. z o.o. podlegały kontroli przeprowadzonej przez Urząd Kontroli Skarbowej we Wrocławiu, który stwierdził iż zastąpienie kredytu budowlanego w PLN służącego budowie Galerii Twierdza w Kłodzku przez kredyt inwestycyjny w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Spółka zależna nie zgodziła się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Argumenty przedstawione przez spółkę zależną w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały wpierw odrzucone przez UKS a następnie przez Dyrektora Izby Skarbowej, wobec czego spółka zależna zaskarżyła w grudniu 2012 r. decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W listopadzie 2012 r., po otrzymaniu wykonywalnej decyzji Dyrektora Izby Skarbowej, spółka zależna uregulowała zaległość podatkową za rok 2009 w wysokości 640 tys. zł plus odsetki. W dniu 6 listopada 2013 roku WSA we Wrocławiu wydał wyrok, w którym sąd uwzględnił skargę spółki zależnej i uchylił decyzję Izby Skarbowej oraz stwierdził, iż decyzja nie podlega wykonaniu. W ustnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia sąd wskazał, iż organ podatkowy w sposób Data sporządzenia r. Strona 13 z 28

14 wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ nie uwzględnił dowodów składanych przez spółkę zależną, opierając swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym. Pisemne uzasadnienie wyroku WSA we Wrocławiu spółka zależna otrzymała dnia 14 stycznia 2014 roku. W uzasadnieniu tym sąd powtórzył tezy przywołane w ustnym uzasadnieniu. Dyrektor Izby Skarbowej złożył, dnia 21 stycznia 2014 roku, skargę kasacyjną. W swojej skardze organ wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ WSA we Wrocławiu nieprawidłowo ustalił istotę sporu WSA wskazał mianowicie, że należy ustalić, czy doszło do sprzedaży waluty, bowiem organ nie udowodnił że nie doszło do sprzedaży waluty, lecz doszło do przewalutowania. Zdaniem zaś organu podatkowego, w sprawie nie doszło do sprzedaży waluty, więc rozważania Sądu, wskazujące, że do sprzedaży mogło dojść, są bezprzedmiotowe. Organ nie odniósł się więc w skardze kasacyjnej do meritum sporu, a stwierdził tylko, że Sąd nie zrozumiał o co chodzi w sprawie, co w świetle logicznego i spójnego uzasadnienia wyroku jest działaniem mającym małe szanse sukcesu. W związku z powyższym, Zarząd negatywnie ocenia możliwość skutecznego podważenia ww. wyroku przez Dyrektora Izby Skarbowej, z uwagi na zawarte w wyroku WSA we Wrocławiu logiczne i precyzyjne wnioskowanie, z którym Dyrektorowi Izby Skarbowej nie był w stanie merytorycznie polemizować. Jednocześnie, w przedmiotowej sprawie, ryzyko dla spółki zależnej nie występuje, bowiem uiściła ona już całość potencjalnej zaległości wraz z odsetkami. Rank Progress S.A. przewalutowanie Dodatkowo Emitent wskazuje, że podobna transakcja zastąpienia kredytu budowlanego w PLN zaciągniętego przez Emitenta i służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy przez kredyt inwestycyjny w EUR przy wykorzystaniu kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż waluty EUR miała miejsce w roku Rozliczenie dla celów podatku CIT transakcji zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny zostało przeprowadzone tak samo jak w przypadku wyżej wymienionej spółki zależnej. W grudniu 2012 r. UKS we Wrocławiu wszczął u Emitenta m.in. kontrolę rozliczenia podatku CIT za rok W lutym 2013 r. Emitent otrzymał protokół z kontroli UKS, który wyrażał stanowisko kontrolujących tożsame do stanowiska wyrażonego w przypadku kontroli wyżej wspomnianej spółki zależnej EF Progress V Sp. z o.o. Emitent w lutym 2013 r. złożył zastrzeżenia do protokołu UKS. Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Dodatkowo Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem organu, który zakwestionował sposób rozliczenia przez Emitenta dofinansowania dla kontrahenta wynajmującego lokal w Galerii Piastów. Organ wskazał bowiem, iż dofinansowanie udzielone Kontrahentowi powinno zwiększać wartość początkową środka trwałego (tj. Galerii), z czym Emitent się nie zgadza. Argumenty przedstawione przez spółkę w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały odrzucone przez UKS wobec czego Emitent wniósł odwołanie od tej decyzji w lipcu 2013 roku. W dniu 20 listopada 2013 roku Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję UKS, w której stwierdził, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w postępowaniu, po rozpoznaniu stanu faktycznego i prawnego sprawy, nie znalazł podstaw do zmiany stanowiska i określił zobowiązanie podatkowe w wysokości ok. 5 mln zł, przy czym całkowita kwota do zapłaty dla Emitenta (należność główna wraz z należnościami ubocznymi) wynosi ok. 8 mln. Kwota ta nie została do dnia dzisiejszego zapłacona przez Emitenta w całości. Zdaniem organu podatkowego, w sprawie doszło do przewalutowania kredytu, a nie do sprzedaży waluty. Tym samym w opinii organu podatkowego, UKS zasadnie nie uznał kosztów poniesionych przez Emitenta różnic kursowych z tytułu sprzedaży waluty za koszty uzyskania przychodów. Organ podatkowy stwierdził również, iż wydatki poczynione na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów powinny zwiększać wartość początkową budynku, mimo iż jak wskazywał Emitent w swoich poprzednich pismach w sprawie, nie można dokładnie wskazać, na co została przeznaczona kwota Data sporządzenia r. Strona 14 z 28

15 dofinansowania wypłacona najemcy. Emitent nie zgodził się z rozstrzygnięciem organu podatkowego i wniósł, dnia 7 stycznia 2014 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Zarząd Emitenta stoi na stanowisku, iż rozliczenie dla celów podatku CIT transakcji zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny przy wykorzystaniu kontraktu terminowego na sprzedaż waluty EUR w roku 2009 zostało przeprowadzone zgodnie z przepisami podatkowymi i w konsekwencji na dalszym etapie postępowania Emitent jest w stanie obronić swoje stanowisko, w szczególności mając na względzie pozytywne zakończenie sporu w podobnej sprawie dotyczącej spółki EF Progress V, w której sąd uchylił decyzję organu. Jednocześnie należy wskazać, że postępowanie sądowe w pierwszej instancji może potrwać ok. 6 miesięcy, a następnie w przypadku złożenia skargi kasacyjnej do NSA, nawet o ok. 2 lata dłużej. Jednocześnie, wobec uprawomocnienia się decyzji organu podatkowego, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, działając jako organ egzekucyjny, wszczął u Emitenta egzekucję mającą na celu przymusową zapłatę podatku. Mianowicie, pod koniec grudnia 2013 roku organ egzekucyjny zawiadomił Emitenta o zablokowaniu jego rachunków bankowych i przeprowadził czynności egzekucyjne, ściągając z rachunku bankowego do dnia dzisiejszego ponad 300 tysięcy zł. Dnia 27 czerwca 2014 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok (sygn. akt I SA/Wr 261/14) w którym uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i uznał, że ww. decyzja nie podlega wykonaniu. W pisemnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia WSA we Wrocławiu wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ podatkowy nie przesłuchał świadków, ani nie uwzględnił dowodów składanych przez Emitenta, pomimo, że miał taki obowiązek ze względu na zasadę czynnego udziału strony w postępowaniu. Tym samym organ podatkowy oparł swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym. W sierpniu br. Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wniósł skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku, w stosunku do której Emitent złożył odpowiedź w październiku br. W swojej skardze Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ zgromadzony przez organ materiał dowodowy jest kompletny i wyraźnie wskazuje, że w sprawie wystąpiło przewalutowanie udzielonego Emitentowi kredytu. Należy wskazać, ze skarga kasacyjna Dyrektora Izby Skarbowej jest co do zasady powtórzeniem argumentów przedstawianych przez Dyrektora Izby Skarbowej w toku postępowania administracyjnego, z tą różnicą, że Dyrektor Izby Skarbowej przedstawił, na potwierdzenie swoich argumentów, nowy dowód w sprawie, co zdaniem Emitenta, na tym etapie postępowania sądowoadministracyjnego, jest niedopuszczalne. Zarząd negatywnie ocenia możliwość uwzględnienia skargi organu podatkowego przez NSA. Po pierwsze, orzeczenie WSA we Wrocławiu dotyczy głównie braku zebrania i rozpatrzenia w sprawie całości materiału dowodowego, z którymi to uchybieniami proceduralnymi prowadzonego postępowania podatkowego, Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu będzie niezmiernie trudno polemizować. Po drugie, wskazywanie przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, na etapie skargi kasacyjnej, na nowy dowód w sprawie, tylko potwierdza zasadność uznania rzez WSA we Wrocławiu, że w sprawie, na etapie postępowania podatkowego, nie został zebrany i rozpatrzony cały materiał dowodowy, co było argumentem, na podstawie którego WSA we Wrocławiu uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Emitent również wniósł skargę kasacyjną w przedmiotowej sprawie. W swojej skardze Emitent wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku WSA we Wrocławiu z uwagi na brak jednoznacznego wskazania przez WSA we Wrocławiu wszystkich uchybień Dyrektora Izby Skarbowej, w szczególności tych dotyczących niewłaściwego zakwalifikowania przez Emitenta wydatków poczynionych na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów (zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, powinny one zwiększać wartość początkową budynku, natomiast zdaniem Emitenta powinny być zaliczone bezpośrednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów). Zarząd Emitenta pozytywnie ocenia szanse uwzględnienie skargi Emitenta przez NSA ze względu na błędy sądu I instancji w zakresie interpretacji umowy łączącej strony (tj. Emitenta i najemcę). W związku z wydanym przez WSA we Wrocławiu wyrokiem Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zawiadomieniem z dnia 19 sierpnia 2014 r., wstrzymał realizację zajęcia wierzytelności, co oznacza, że nie może przeprowadzać nowych czynności egzekucyjnych od Data sporządzenia r. Strona 15 z 28

16 momentu wydania wyroku przez WSA we Wrocławiu. Pozostają natomiast w mocy wszelkie czynności egzekucyjne przedsięwzięte przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu do momentu wydania wyroku, w tym blokada rachunku (nowy rachunek został już otwarty i nie podlega zajęciu), zastaw rejestrowy na udziałach i hipoteka przymusowa na nieruchomości. Rank Progress S.A. - Podatek od nieruchomości W latach Emitent korzystał z pomocy horyzontalnej Prezydenta Miasta Legnica w postaci zwolnienia z podatku od nieruchomości, przyznanej na podstawie uchwały nr XL/409/05 Rady Miejskiej w Legnicy z dnia 18 listopada 2005 roku. W 2009 roku Emitent dokonał sprzedaży lokalu wchodzącego w skład nieruchomości będących podstawą przyznania pomocy horyzontalnej, a w konsekwencji zwolnienia z podatku od nieruchomości. W związku z tą sprzedażą, Prezydent Miasta Legnica wszczął postępowania dotyczące określenia wysokości zobowiązania podatkowego Emitenta w podatku od nieruchomości za lata 2009, 2010 i 2011, a także postępowanie w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia decyzji z 2008 roku zwalniającej Emitenta z podatku od nieruchomości. Z przedmiotowymi postępowaniami wiąże się ryzyko konieczności zwrotu pomocy horyzontalnej otrzymanej przez Emitenta w tych latach, tj. kwoty ok. 3,5 mln zł wraz z odsetkami od zaległości podatkowych. Łączna kwota ewentualnej zaległości nie powinna przekroczyć 5,4 mln zł. Wobec faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2008 rok uległo przedawnieniu (a tylko nie została wydana decyzja ten fakt potwierdzająca), to rzeczywiste ryzyko związane z koniecznością zwrotu przez Emitenta udzielonej pomocy horyzontalnej dotyczy tylko lat i opiewa na kwotę ok. 4,5 mln zł. Zarząd ocenia pozytywnie szanse rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy, z uwagi na fakt, iż w opinii Zarządu organ nieprawidłowo interpretuje treść przepisów warunkujących uzyskanie przez Emitenta pomocy horyzontalnej. W szczególności organ swoje stanowisko opiera na założeniu, że Emitent zbywając jeden lokal zaprzestał prowadzenia działalności gospodarczej warunkującej uzyskanie pomocy horyzontalnej w postaci zwolnienia, w sytuacji gdy Emitent nadal prowadził tę działalność gospodarczą. Nadto wskazać należy, iż Emitent prowadził w Legnicy aż 4 inwestycje, a więc nawet gdyby uznać, iż Emitent straci pomoc dla jednej z inwestycji, w pozostałych trzech inwestycjach Emitent nie przekroczył limitu pomocy horyzontalnej warunkującej prawo do zwolnienia z podatku od nieruchomości, a więc nie powinien być zobowiązany do zwrotu podatku od nieruchomości. Progress X - CIT Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu dnia 9 stycznia 2013 roku wszczął w stosunku do spółki Progress X Sp. z o.o. kontrolę podatkową, mającą na celu sprawdzenie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowość obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za okres od 1 grudnia 2010 roku do 30 listopada 2011 roku. W dniu 30 kwietnia 2013 roku Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję, w której określił zobowiązanie podatkowe Spółki zależnej w podatku dochodowym od osób prawnych za okres od 1 grudnia 2010 roku do 30 listopada 2011 roku w kwocie zł. Powyższa kwota podatku jest efektem zakwestionowania Spółce zależnej kwoty ok. 8 mln zł kosztów uzyskania przychodu, obejmujących kwoty udzielonego przez Spółkę dofinansowania. Organ zakwestionował sposób w jaki Spółka zależna dokonywała rozliczenia dofinansowania dla najemców Galerii. Organ wskazał bowiem, iż dofinansowanie stanowi koszt bezpośrednio związany z przychodem z najmu lokalu i powinien być rozliczony w czasie, proporcjonalnie do uzyskiwanych dochodów z najmu. Spółka zależna stoi natomiast na stanowisku, iż dofinansowanie stanowiło koszt pośrednio związany z prowadzoną przez Spółkę zależną działalnością gospodarczą, wobec czego Spółka zależna miała prawo do jednorazowego odliczenia kosztów udzielonego dofinansowania. Spółka w tym zakresie przytoczyła liczne wyroki NSA potwierdzające jej stanowisko, a także przedstawiła obszerną argumentację dotyczącą powiązania ww. kosztów z innymi rodzajami przychodów niż najem lokali. Data sporządzenia r. Strona 16 z 28

17 Spółka zależna wniosła odwołanie od przedmiotowej decyzji. Organ odwoławczy na mocy decyzji z dnia 17 lutego 2014 roku uwzględnił odwołanie i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia organowi I instancji, ze względu na braki w postępowaniu dowodowym, w szczególności brak określenia kwalifikacji prawnej dofinansowania u otrzymujących to dofinansowanie oraz brak oceny materiału dowodowego w świetle przepisów o cenach transferowych. Obecnie toczy się postępowanie przed organem podatkowym I instancji. Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę zł, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego Spółki zależnej, która wraz z odsetkami nie powinna przekroczyć kwoty zł. Jednocześnie, z uwagi na liczne orzecznictwo NSA, Zarząd pozytywnie ocenia szanse Spółki na wygranie sporu. Progress III - VAT W związku z postępowaniem interpretacyjnym dotyczącym sprzedaży Twierdzy Kłodzko i wydaną na rzecz Spółki zależnej interpretacją indywidualną, zgodnie z którą transakcja realizowana przez Spółkę zależną powinna być w części zwolniona z podatku VAT, Spółka zależna skorygowała fakturę VAT, w której pierwotnie wykazała całość sprzedaży jako opodatkowaną i zgodnie z treścią interpretacji transakcję wykazała ją jako zwolnioną z opodatkowania VAT. W 2011 roku organ wszczął kontrolę podatkową w Spółce zależnej mającą na celu weryfikację wywiązywania się przez Spółkę zależną z obowiązków wynikających z przepisów o podatku VAT za II kwartał 2011 roku. W wyniku kontroli organ stwierdził, iż Spółka zależna zaniżyła podatek VAT należny, bowiem nie uiściła na rachunek organu podatku, który został wykazany na fakturze VAT wystawionej przez Spółkę zależną. Spółka zależna wskazała, iż w przedmiotowej sprawie, wystawiła fakturę VAT wykazującą całość transakcji jako opodatkowaną. Jednocześnie w związku z otrzymaniem negatywnej interpretacji indywidualnej, z której wynikało, iż część dostawy powinna być zwolniona z opodatkowania przedmiotowa faktura VAT została przez Spółkę zależną skorygowana, a podatek VAT został zmniejszony bowiem transakcje ujęto jako zwolnioną z opodatkowania podatkiem VAT, zgodnie z otrzymaną przez Spółkę zależną interpretacją indywidualną. Organ zaś uznał, iż faktura VAT została skorygowana za późno przez Spółkę zależną i niezależnie od jednoznacznej treści interpretacji, Spółka zależna powinna była uiścić podatek zgodnie z treścią pierwotnej faktury VAT. Wobec powyższego Spółka zależna, która od początku stała na stanowisku, iż transakcja w całości powinna być opodatkowana, przed wydaniem decyzji uiściła na rachunek organu kwotę zabezpieczenia w wysokości PLN, odpowiadającej kwocie zobowiązania podatkowego wraz z należnymi odsetkami. Stanowisko Spółki zależnej zostało potwierdzone przez Ministra Finansów w indywidualnej interpretacji z dnia 27 stycznia 2014 roku, który wskazał, że sprzedaż Twierdzy Kłodzko powinna zostać opodatkowana w całości podatkiem VAT. Jednocześnie, do dnia dzisiejszego, nie została wydana decyzja wymiarowa w sprawie. Jakkolwiek postępowanie wymiarowe, zostało podjęte z urzędu dnia 5 marca 2014 roku i organ podatkowy wyznaczył Spółce zależnej termin na wypowiedzenie się w sprawie materiału dowodowego dnia 15 lipca 2014 roku, to organ podatkowy nie wydał jeszcze decyzji wymiarowej. Jednocześnie należy wskazać, iż decyzja wymiarowa zapewne zostanie w sprawie wydana w najbliższym czasie i wskaże, że Spółka zależna powinna zapłacić podatek VAT, zgodnie z wydaną w sprawie ww. interpretacją Ministra Finansów, w której wyraźnie wskazano, że transakcja powinna zostać opodatkowana podatkiem VAT w wysokości 23%. Niemniej jednak z uwagi na wpłatę przez Spółkę kwoty zabezpieczenia na poczet podatku, wydanie tej decyzji nie rodzi istotnego ryzyka po stronie Spółki zależnej. Jedyne ryzyko związane z wydaniem decyzji dotyczy ewentualnego naliczania przez organ odsetek za cały okres występowania zaległości. Zarząd jednak pozytywnie ocenia szanse Spółki zależnej w przypadku naliczenia przez organ odsetek od zaległości, bowiem za okres zabezpieczenia zobowiązania podatkowego odsetki nie są naliczane, zaś za pozostały okres Spółka zależna już uiściła odsetki. Data sporządzenia r. Strona 17 z 28

18 Postępowania inne Postępowanie w sprawie powództwa D. Obuchowicza o zapłatę Powód Dariusz Obuchowicz wystąpił w roku 2011 z zezwoleniem do próby ugodowej, która rozpatrywana jest przez Sąd Rejonowy w Legnicy oraz w roku 2012 z powództwem o zapłatę (m.in. tytułem odszkodowania) przed Sądem Okręgowym w Zamościu. Powód domagał się pierwotnie kwoty 15 mln. zł. Powództwo zostało następnie rozszerzone do kwoty 19 mln zł. W ocenie Zarządu Emitenta roszczenia powoda są w pełni bezzasadne, wysokość dochodzonego odszkodowania całkowicie oderwana od realiów oraz jakichkolwiek podstaw prawnych i faktycznych. Ponadto w toku postępowania przed Sądem Okręgowym w Zamościu pozwany wytoczył powództwo wzajemne o zapłatę kwoty zł tytułem niezapłaconego czynszu najmu. W dniu 10 kwietnia 2014 r. Sąd postanowił przekazać sprawę do Sądu Okręgowego w Lublinie według właściwości, postanowieniem z dnia 18 września 2014 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie uchylił postanowienie o przekazaniu sprawy, w związku z czym sprawa ponownie trafi przed Sąd Okręgowy w Zamościu. Postępowanie w sprawie zwrotu pożyczek Postępowanie w sprawie powództwa o zapłatę Progress IV Sp. z o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. pozew o zwrot pożyczek ( zł - co do Progress IV Sp. z o.o., zł - co do Rank Progress S.A. Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym złożony w dniu 30 kwietnia 2014 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy, sprawa przeniesiona do trybu zwykłego, sygn. akt VI GC 180/14. W dniu 6 czerwca 2014 r. Sąd wydał dwa postanowienia o zabezpieczeniu roszczeń powodów poprzez ustanowienie hipotek przymusowych na nieruchomościach w Miedzianej Górze. Strona pozwana złożyła zażalenie, które zostało odrzucone z powodu braku wykazania umocowania pełnomocnika strony pozwanej. Zażalenie na postanowienie o odrzuceniu zażalenia jest aktualnie rozpatrywane przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu. Wniosek o upadłość spółki zależnej Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA W dniu 8 maja 2014 r. Zarząd Rank Progress S.A. powziął informację od Sądu Rejonowego w Legnicy o złożeniu dnia 20 marca 2014 r. do Sądu Rejonowego w Legnicy wniosku wierzyciela Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowo-Handlowego "Fabimex" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o ogłoszenie upadłości spółki zależnej Emitenta, Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA z siedzibą w Legnicy. Pełnomocnik spółki zależnej wniósł o oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości z uwagi na brak jakichkolwiek przesłanek. Sąd dopuścił dowód z opinii biegłego z zakresu analizy i wyceny przedsiębiorstw oraz poszczególnych składników. Postępowanie jest w toku. W opinii Zarządu Emitenta wniosek jest bezzasadny. Poza powyżej wymienionymi sprawami zarówno Rank Progress S.A. jak i żadna z jej spółek zależnych nie prowadzą postępowań spełniających wymagane warunki. 10. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. W III kwartale 2014 r. do dnia sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego Emitent, jak również żadna z jego jednostek zależnych nie zawierały transakcji z jednostkami powiązanymi, których wartość pojedynczą lub łączną można uznać za istotną i jednocześnie zostałyby zawarte na warunkach innych niż rynkowe. Data sporządzenia r. Strona 18 z 28

19 11. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W III kwartale 2014 roku Rank Progress SA i jednostki od niego zależne nie udzielały żadnych poręczeń, ani gwarancji. 12. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta. Warunkiem dalszego rozwoju Rank Progress S.A. i jej Grupy Kapitałowej jest realizacja strategicznego planu budowy i najmu, odpowiadających potrzebom rynku powierzchni handlowych, w oparciu o profesjonalne projekty wielkopowierzchniowych centrów handlowych, jak również śródmiejskich galerii, które są budowane z materiałów wysokiej jakości, bezpieczne i zapewniające wysoki komfort osobom w nich zatrudnionym i odwiedzającym. Dlatego głównym kierunkiem prowadzonych przez Spółkę prac rozwojowych jest pozyskiwanie najlepszych lokalizacji, gromadzenie banku ziemi i budowa nowych obiektów zmieniając dotychczasowy charakter tych lokalizacji w nowoczesne centra handlu i rozrywki z poszanowaniem architektury miejsca, w którym się znajdują. Dodatkowo Grupa cały czas analizuje możliwości i uwarunkowania oraz pracuje nad rozwojem zakładów odzyskiwania energii w wyniku utylizacji odpadów przemysłowych i komunalnych, o czym mowa w dalszej części niniejszego punktu. Projekty inwestycyjne W najbliższej przyszłości Grupa Kapitałowa planuje realizację centrów handlowych do których m. in. należą: Obiekt Planowany termin oddania do użytkowania Park Handlowy w Krośnie IV kwartał 2014 Galeria Handlowa w Wejherowie II kwartał 2016 Galeria Handlowa w Mielcu II kwartał 2016 Centrum Handlowe w Olsztynie II kwartał 2016 Centrum Handlowe w Terespolu III kwartał 2016 Centrum Handlowe w Kielcach III kwartał 2017 Centrum Handlowe w Kołobrzegu II kwartał 2016 Centrum Handlowe w Duchnowie pod Warszawą IV kwartał 2017 Wszystkie powyżej wymienione obiekty będą wymagały jeszcze ok 1,1 mld zł nakładów inwestycyjnych, z czego sfinansowane kredytami zostanie ok. 847 mln zł. Pozostała kwota, wymagana jako wkład własny Grupy to ok. 253 mln zł, który Grupa zamierza sfinansować poprzez sprzedaż istniejących jak i przyszłych centrów handlowych, a także poprzez formy współpracy podobne do omówionej poniżej z firmą Immofinanz. Oprócz większych obiektów typu centra handlowe i galerie handlowe, Grupa realizuje obiekty o mniejszym formacie typu parki handlowe oraz mini centra handlowe, które zamierza zlokalizować w Data sporządzenia r. Strona 19 z 28

20 starannie wyselekcjonowanych miejscowościach o populacji mieszczącej się w przedziale między 20, a 50 tys. mieszkańców. Mini centra handlowe łączą funkcje parku handlowego i galerii handlowej. Zarząd Emitenta zakłada, iż zasoby Grupy Kapitałowej Emitenta pozwalają na realizację kilku projektów inwestycyjnych tego typu rocznie. Pierwszy z tego typu obiektów został zrealizowany w Oleśnicy k. Wrocławia i oddany do użytkowania 16 maja 2014 r. Projekty z zakresu ochrony środowiska i odzysku energii W listopadzie 2012 r. poprzez nabycie podmiotu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. działalność Grupy Emitenta powiększyła się o nowy segment działalności związany z inwestowaniem w projekty z zakresu ochrony środowiska i pozyskiwaniem nowych technologii ze szczególnym uwzględnieniem termicznego przekształcenia odpadów. Nabyta spółka Rank Recycling Energy Sp. z o.o. współpracuje z Waste to Energy Canada Inc. ( WtEC ) dostawcą technologii i rozwiązań wykorzystywanych w termicznej obróbce odpadów komunalnych i przemysłowych. Proces technologiczny pozwala na odzysk energii cieplnej i elektrycznej oraz na najbardziej ekologiczne i ekonomiczne zagospodarowanie odpadów. W chwili obecnej Grupa Emitenta prowadzi czynności administracyjne i modernizacyjne mające na celu uruchomienie zakładu termicznej utylizacji odpadów w Dumfries w Szkocji oraz prowadzi czynności administracyjne i projektowe w Długoszynie w Polsce w celu wybudowania i uruchomienia podobnego zakładu jak w Szkocji. W miejscowości Dumfries w Szkocji planowane jest uruchomienie zakładu termicznej utylizacji odpadów, którego operatorem i właścicielem jest spółka Rank Recycling Scotland Ltd. (jednostka zależna Emitenta), która nabyła w tym celu wybrane aktywa, w tym przede wszystkim instalację do termicznej utylizacji odpadów od spółki Scotgen (Dumfries) Ltd. prowadzącej uprzednio w tej miejscowości działalność polegającą na termicznej utylizacji odpadów komunalnych i przemysłowych. Wartość nabytych aktywów wynosi tys. funtów brytyjskich, czyli ok tys. PLN. Rank Recycling Scotland Ltd. obecnie prowadzi prace modernizacyjne zakładu w celu spełnienia odpowiednich wymogów z zakresu ochrony środowiska i planuje wystąpić do odpowiednich brytyjskich organów administracyjnych o wydanie koncesji na prowadzenie działalności w zakresie termicznej utylizacji odpadów. Emitent szacuje, iż uzyskanie wymaganych decyzji umożliwi rozpoczęcie działalności zakładu w roku Wydajność zakładu wynosi 40 tys. ton odpadów rocznie. Emitent szacuje iż modernizacja zakładu konieczna w celu spełnienia wszystkich wymogów bezpieczeństwa oraz ochrony środowiska wyniesie ok 6 mln GBP. Środki te jest w stanie wnieść częściowe Emitent, WTEC (podmiot wspomniany powyżej) jak i zainteresowani udziałem w przedsięwzięciu szkoccy inwestorzy. W miejscowości Długoszyn (woj. lubuskie) planowane jest wybudowanie zakładu termicznej utylizacji odpadów. Operatorem i właścicielem zakładu będzie spółka Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o., która nabyła w tym celu już część nieruchomości o powierzchni 0,7571 ha. Emitent szacuje, iż uruchomienie zakładu będzie możliwe w II kwartale 2016 r., a jego wydajność będzie ok. 40 tys. ton odpadów rocznie. W zakładzie zostanie zainstalowana taka sama technologia jak w przypadku zakładu w Szkocji. Przewidywane nakłady inwestycyjne to kwota ok. 100 mln zł. W obecnej chwili Grupa analizuje możliwe scenariusze pozyskania środków na sfinansowanie przedsięwzięcia. Nakłady inwestycyjne w przeważającej mierze zostaną sfinansowane kredytem bankowym, jednak planuje się pozyskanie dodatkowych źródeł z funduszy unijnych a także rozważa się możliwość zaangażowania inwestorów zewnętrznych, w tym udziałowców WTEC. W ocenie Zarządu Emitenta, trwający proces dostosowania prawa polskiego w zakresie gospodarki odpadami do przepisów unijnych oraz wykorzystanie dotychczasowych doświadczeń Emitenta w zakresie współpracy z lokalną administracją stwarzają możliwość efektywnego rozwoju, stąd decyzja Emitenta o wejściu w nowy obszar działalności. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa następuje proces systematycznego ograniczania składowania odpadów, co w praktyce oznacza konieczność budowy zakładów utylizacji w całym kraju. Grupa Emitenta zamierza wykorzystać tą szansę w celu dywersyfikacji swojej działalności i zwiększenia przychodów. Grupa Kapitałowa nie zamierza zmieniać istotnie dotychczasowej strategii inwestycyjnej obranej zarówno przez siebie jak i spółki celowe. Działalność w segmencie odzyskiwania energii z odpadów jest w obecnej chwili działalnością marginalną w stosunku do działalności podstawowej. Data sporządzenia r. Strona 20 z 28