1. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Transkrypt

1 załącznik do uchwały nr LXI/778/10 Rady Miasta Zielona Góra z dnia 23 lutego 2010 r. 1. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 1. Spółka działa pod firmą: Lubuski Park Przemysłowo-Technologiczny spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Spółka może używać skrótów: Lubuski Park Przemysłowo - Technologiczny Sp. z o. o., Lubuski Park Przemysłowo - Technologiczny Spółka z o.o., LPPT Spółka z o.o., LPPT Sp. z o.o. 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego Siedzibą Spółki jest miasto Zielona Góra. 2. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. 2. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. 4 Spółka prowadzi działalność, której celem jest wspieranie rozwoju gospodarczego i innowacyjności regionu poprzez działania na rzecz rozwoju Lubuskiego Parku Przemysłowo - Technologicznego, stanowiącego wyodrębniony obszar, w skład którego wchodzi Park Naukowo-Technologiczny Uniwersytetu Zielonogórskiego (PN -T UZ), Strefa Aktywności Gospodarczej Lubuskiego Trójmiasta (SAG LT) i Podstrefa Kostrzyńsko - Słubickiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej (K- S SSE). Spółka prowadzi działalność polegającą na wykonywaniu czynności promocyjnych, edukacyjnych, wydawniczych, doradczych, naukowych i usługowych służących rozwojowi regionu i województwa, tworzeniu miejsc pracy oraz wzmocnieniu współpracy pomiędzy sektorem badawczo - rozwojowym a gospodarką. Powyższe cele mogą być realizowane poprzez pozyskiwanie inwestorów i przedsiębiorców, realizację projektów unijnych, pomoc przedsiębiorcom w pozyskiwaniu środków finansowych z Unii Europejskiej oraz tworzenie sprzyjającej bazy materialnej, infrastrukturalnej, ekonomicznej i socjalnej do zakładania, rozwoju i wspierania

2 innowacyjnych przedsiębiorstw, pobudzania rozwoju nowoczesnych gałęzi przemysłu, transferu i przemysłowego wykorzystania wiedzy naukowej, komercjalizacji innowacyjnych technologii W ramach celów Spółki, określonych w paragrafie 4, przedmiot działalności Spółki obejmuje: 1) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD Z), 2) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD Z), 3) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD Z), 4) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD Z), 5) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD Z), 6) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD Z), 7) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi ( PKD Z), 8) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność ( PKD Z), 9) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych ( PKD Z), 10) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych ( PKD Z), 11) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych (PKD Z), 12) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD Z), 13) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania ( PKD Z), 14) Działalność edukacyjna oraz wspomagająca edukację ( PKD Z), 15) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana ( PKD Z), 16) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD Z), 17) Działalność w zakresie architektury (PKD Z), 18) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD Z), 2

3 19) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD B), 20) Działalność agencji reklamowych (PKD Z), 21) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD Z), 22) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (PKD Z), 23) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), 24) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD Z), 25) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD B), 26) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), 27) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD Z), 28) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), 29) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane ( PKD Z), 30) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD Z), 31) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), 32) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD Z), 33) Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (PKD A), 34) Pozostała usługowa działalność gastronomiczna (PKD Z), 35) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD Z), 36) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD Z), 37) Działalność prawnicza ( PKD Z), 38) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (PKD Z), 39) Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (PKD81.21.Z) 40) Pozostałe sprzątanie (PKD Z), 41) Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni ( PKD Z), 3

4 42) Wydawanie książek ( PKD Z), 43) Pozostała działalność wydawnicza (PKD Z). 2. W zakresie działalności wymagającej uzyskania koncesji lub zezwolenia Spółka podejmie działalność po ich uzyskaniu. 2. KAPITAŁ SPÓŁKI 6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi (trzysta tysięcy) złotych i dzieli się na 3000 (trzy tysiące) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 100 (sto) złotych każdy. 2. Każdy Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. 3. Udziały mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi bądź niepieniężnymi. 4. Kapitał zakładowy Spółki może zostać jednorazowo lub wielokrotnie podwyższony bez zmiany umowy Spółki do kwoty (pięciu milionów) złotych, na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników, podjętej nie później niż w terminie do dnia 31 grudnia 2050 roku. 5. Wspólnicy mają prawo pierwszeństwa objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym proporcjonalnie do wysokości posiadanych udziałów. 6. Zarząd przesyła, nie później niż w terminie 3 (trzech) dni od dnia podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, wszystkim Wspólnikom, wezwanie do złożenia oświadczenia w sprawie wykonania prawa pierwszeństwa. 7. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia doręczenia wezwania do jego wykonania. 8. W przypadku nieskorzystania przez któregokolwiek ze Wspólników z prawa pierwszeństwa, przypadające temu Wspólnikowi udziały w podwyższonym kapitale zakładowym mogą zostać objęte przez pozostałych Wspólników, w stosunku do ich dotychczasowych udziałów. 9. Zarząd przesyła, nie później niż w terminie 7(siedmiu) dni od dnia, w którym upłynął termin, o którym mowa w ust. 7, wszystkim Wspólnikom z wyłączeniem Wspólnika, który nie skorzystał z prawa pierwszeństwa, wezwanie do złożenia oświadczenia w sprawie wykonania prawa pierwszeństwa odnośnie udziałów, o których mowa w ust. 8 (dodatkowe prawo pierwszeństwa). 10. Dodatkowe prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia doręczenia wezwania do jego wykonania. 4

5 11. W przypadku, gdy którykolwiek z pozostałych Wspólników nie wyrazi woli objęcia przypadających mu udziałów, o których mowa w ust. 8, Zarząd może zaproponować objęcie tych udziałów innym osobom, w tym Wspólnikom Spółki Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostają objęte w ten sposób, że: a) Miasto Zielona Góra obejmuje 900 (dziewięćset) udziałów o wartości nominalnej 100 (sto) złotych każdy, tj. udziały o łącznej wartości nominalnej (dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych i pokrywa je wkładem pieniężnym; b) Uniwersytet Zielonogórski w Zielonej Górze obejmuje 900 (dziewięćset) udziałów o wartości nominalnej 100 (sto) złotych każdy, tj. udziały o łącznej wartości nominalnej (dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych i pokrywa je wkładem pieniężnym; c) Województwo Lubuskie obejmuje 900 (dziewięćset) udziałów o wartości nominalnej 100 (sto) złotych każdy, tj. udziały o łącznej wartości nominalnej (dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych i pokrywa je wkładem pieniężnym; d) Gmina Zielona Góra obejmuje 270 (dwieście siedemdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 100 (sto) złotych każdy, tj. udziały o łącznej wartości nominalnej (dwadzieścia siedem tysięcy) złotych i pokrywa je wkładem pieniężnym; e) Kostrzyńsko Słubicka Specjalna Strefa Ekonomiczna S.A w Kostrzynie nad Odrą obejmuje 30 (trzydzieści) udziałów o wartości nominalnej 100 (sto) złotych każdy, tj. udziały o łącznej wartości nominalnej (trzy tysiące) złotych i pokrywa je wkładem pieniężnym Udziały są zbywalne. 2. Zbycie lub zastawienie udziałów wymaga zgody Spółki. Zgody w formie pisemnej pod rygorem nieważności udziela Zarząd na wniosek Wspólnika zamierzającego zbyć lub zastawić udziały, po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej, w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia złożenia przez Wspólnika wniosku w tym przedmiocie. 3. Wspólnicy mają prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia proporcjonalnie do posiadanych udziałów. 4. Zamiar zbycia udziałów Wspólnik zgłasza Zarządowi, który niezwłocznie powiadamia o tym pozostałych Wspólników oraz wzywa do złożenia oświadczenia w sprawie wykonania prawa pierwszeństwa. 5

6 5. Postanowienia 6 ust umowy Spółki stosuje się odpowiednio. 6. Nabycie udziałów przez pozostałych Wspólników następuje według wartości ustalonej na podstawie ostatniego bilansu Spółki, przy czym nabywca jest obowiązany do zapłaty ceny w ciągu 1 (jednego) miesiąca od dnia nabycia Udziały mogą być dobrowolnie umarzane. 2. Udziały mogą być umorzone na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników poprzez obniżenie kapitału zakładowego bądź z czystego zysku za rok obrachunkowy, w którym nastąpiło umorzenie. Wysokość wynagrodzenia przysługującego Wspólnikowi za umorzony udział jest równa wartości księgowej, chyba że uchwała Zgromadzenia Wspólników określi inną wartość. 3. WŁADZE SPÓŁKI 10 Organami Spółki są: a) Zarząd, b) Rada Nadzorcza, c) Zgromadzenie Wspólników. ZARZĄD Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. 2. Zarząd jest jedno lub dwuosobowy. 3. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję. 4. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej zł wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały Kadencja Zarządu trwa dwa lata. 2. Mandaty członków Zarządu wygasają wraz z odbyciem Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. 3. Członek Zarządu może być odwołany w każdym czasie. 6

7 13 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu. 2. W przypadku Zarządu dwuosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem W przypadku powołania Zarządu dwuosobowego podział kompetencji i tryb działania Zarządu określi uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą regulamin. 2. Uchwały Zarządu zapadają jednomyślnie. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Prawo kontroli służy również każdemu Wspólnikowi. 16 Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) zlecanie badania rocznego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 3) ocena projektu uchwały Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku lub sposobu pokrycia straty, 4) Składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. 2 i 3, 5) opiniowanie planów działalności Spółki, 6) ustalenie liczby członków Zarządu Spółki, 7) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, 8) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 9) przeprowadzanie kontroli działalności Spółki i jej stanu finansowego, 10) rozpatrywanie innych spraw wnoszonych przez Zarząd Spółki, 7

8 11) wykonywanie innych czynności zleconych przez Zgromadzenie Wspólników, składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania ze swojej działalności, 12) udzielenie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej zł Rada Nadzorcza składa się z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 2. Wspólnicy: - Miasto Zielona Góra, - Uniwersytet Zielonogórski, - Województwo Lubuskie, mają prawo do wskazania jednego kandydata na członka Rady Nadzorczej, po zasięgnięciu opinii wszystkich pozostałych Wspólników. Pozostali Wspólnicy przedstawiają swoją opinię każdemu ze Wspólników wskazanych w niniejszym ustępie w terminie 7 dni od otrzymania pisma w sprawie kandydata na członka Rady Nadzorczej. 3 Jeżeli w terminie 1 (jednego) miesiąca od daty zawarcia umowy Spółki lub wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej nie nastąpiło wskazanie kandydata na członka Rady Nadzorczej przez uprawnionego Wspólnika, członka Rady Nadzorczej powołuje Zgromadzenie Wspólników. 18 Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję Zasady zwoływania i odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej, szczegółowy tryb jej prac oraz jej wewnętrzną strukturę określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Zgromadzenie Wspólników. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej 2/3 jej członków, a wszyscy członkowie Rady zostali zaproszeni. 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. 8

9 ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW 20 Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy w szczególności: 1) uchwalanie planów i kierunków działalności Spółki, rozpatrywanie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) podejmowanie uchwał w sprawie przeznaczenia zysku Spółki lub pokrycia strat Spółki, 3) ocena wykonania zadań przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą oraz udzielanie absolutorium członkom tych organów, 4) ustalanie wynagrodzenia oraz innych świadczeń dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, 5) podejmowanie uchwał w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki, 6) podejmowanie uchwał w sprawie zmiany umowy Spółki, 7) podejmowanie uchwał w sprawie połączenia, rozwiązania lub likwidacji Spółki, 8) rozpatrywanie wniosków przedstawionych przez Zarząd i Radę Nadzorczą, 9) uchwalanie regulaminu Zgromadzenia Wspólników oraz regulaminu Rady Nadzorczej, 10) zlecanie przeprowadzania kontroli działalności i stanu finansowego Spółki Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli na Zgromadzeniu reprezentowane jest co najmniej 2/3 udziałów w kapitale zakładowym Spółki. 2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów. 3. Na każdy udział przypada jeden głos Zgromadzenia Wspólników są zwyczajne i nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Zgromadzenia Wspólników zwołuje Zarząd nie później niż sześć miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. Jeśli Zarząd nie zwoła Zgromadzenia Wspólników w powyższym terminie prawo zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników przysługuje Radzie Nadzorczej. 9

10 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub w przypadku przewidzianym przez przepisy prawa, a także na pisemny wniosek Wspólnika reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki lub na żądanie Rady Nadzorczej. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania przez Radę Nadzorczą, prawo zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników przysługuje Radzie Nadzorczej. 4. Zgromadzenie Wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej na dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia Wspólników. 5. Wspólnicy biorą udział w Zgromadzeniu Wspólników osobiście lub przez pełnomocników. 6. Pełnomocnikiem na Zgromadzeniu Wspólników nie może być Członek Zarządu ani pracownik Spółki. 4. GOSPODARKA SPÓŁKI Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 24 Funduszami podstawowymi Spółki są: 1. Kapitał zakładowy, 2. Kapitał zapasowy Wyłącza się od podziału między Wspólników zysk Spółki wynikający z rocznego sprawozdania finansowego. 2. Zysk Spółki jest przeznaczany na realizację celu Spółki, o którym mowa w ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI 26 Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach prawem przewidzianych lub uchwałą Wspólników o rozwiązaniu Spółki. 10

11 27 1. Likwidatorem jest Członek Zarządu albo inna osoba wskazana uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 2. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". 3. Z chwilą otwarcia likwidacji wygasa prokura. 6. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 28 W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Kodeksu Cywilnego oraz innych aktów prawnych. WICEPRZEWODNICZĄCY RADY Marek Kamiński 11