SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZA PIERWSZE PÓŁROCZE

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2010 r. HYPERION Spółka Akcyjna 31 SIERPNIA 2010 Hyperion S.A., Katowice, ul. Kolista 25 Tel. (32) , , fax (32) zarzad@hyperion.pl KRS: , Sad Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, Kapitał zakładowy: ,00 zł, NIP REGON

2 Spis treści 1. OGÓLNE INFORMACJE O SPÓŁCE 3 2. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH USŁUGACH ŚWIADCZONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU I DOSTAWCACH USŁUG INFORMACJA O ISTOTNYCH ZDARZENIACH ORAZ PODPISANIU UMÓW ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 8 6. INFORMACJA O UMOWACH KREDYTOWYCH I POśYCZKACH 8 7. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMYWANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH INFORMACJA O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH INFORMACJA O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM, ORGANEM ARBITRAśOWYM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAśOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ RÓśNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WSKAZANYMI W RAPORCIE, A WCZEŚNIEJ PROGNOZOWANYMI WYNIKAMI INFORMACJA O ZARZĄDZANIU ZASOBAMI FINANSOWYMI INFORMACJE O PRZEWIDYWANYM ROZWOJU SPÓŁKI W TYM ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCIACH EKONOMICZNO FINANSOWYCH I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ INFORMACJA O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI INFORMACJA W SPRAWIE ZATRUDNIENIA I WYNAGRODZENIA ZARZĄDZANIE RYZYKIEM DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ INFORMACJE O UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY HYPERION S.A. A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO INFORMACJE W SPRAWIE LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INFORMACJA O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEśNE, CO NAJMNIEJ 5 % W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA INFORMACJA O BADANIU SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 23 2

3 1. OGÓLNE INFORMACJE O SPÓŁCE Nazwa: Spółka Hyperion Spółka Akcyjna Siedziba: Katowice , ul. Kolista 25 tel. (32) , fax (32) , sekretariat@hyperion.pl Regon: KRS: NIP: Kapitał akcyjny: , 00 zł Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Rejestr Przedsiębiorców numer KRS dnia r. Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieograniczony Przedmiot działalności: Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług w zakresie dostępu do Internetu. Klasyfikacja działalności według PKD przedstawia się następująco: Z Działalność w zakresie Telekomunikacji przewodowej Wyniki za pierwsze półrocze 2010 r. (w tys. ZŁ) Wartość przychodów ze sprzedaŝy Zysk/strata bilansowa na dzień r Suma bilasowa na dzień r Kapitał własny na dzien r INFORMACJA O PODSTAWOWYCH USŁUGACH ŚWIADCZONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki HYPERION S.A. jest świadczenie usług dostępu do Internetu za pomocą własnej, szerokopasmowej infrastruktury teleinformatycznej. Dodatkowo Spółka świadczy następujące usługi: 3

4 telefonia IP, telewizja IPTV usługi serwisowe, system monitoringu osiedli, Usługi dostępu do Internetu Hyperion S.A. oferuje dostęp do Internetu za pomocą własnej, szerokopasmowej infrastruktury teleinformatycznej. Dostępne są róŝne pakiety internetowe od 128 kbps do 10 Mbps. W ramach kaŝdego pakietu oferowane są usługi nielimitowanego dostępu do Internetu, dostęp do sieci miejskiej z prędkością 100 Mbps, skrzynka oraz miejsce na stronę WWW. Telefonia IP (TeliN) Nowoczesna sieć Spółki umoŝliwia transmisję głosu w oparciu o protokół internetowy IP. System ToIP przeznaczony jest do budowania nowoczesnych sieci Telekomunikacyjnych transmitujących głos, faks oraz dane na platformie IP. System ToIP jest moŝliwy do wykorzystania po stronie sieci dostępowej do Internetu jako alternatywna technologia dostępu do usługi telefonii. Telefonia internetowa została wdroŝona przez Spółkę w czwartym kwartale 2006 r. pod nazwą handlową TeliN. Podstawowe korzyści, jakie Spółka uzyskuje z implementacji w sieci systemu ToIP są następujące: wzrost przychodów dzięki wprowadzeniu nowej usługi, konkurencyjnej cenowo w stosunku do tradycyjnej telefonii stacjonarnej, zredukowanie kosztów eksploatacyjnych systemu w stosunku do tradycyjnej telefonii, efektywniejsze wykorzystanie pasma transmisyjnego i związane z tym niŝsze koszty oferowania usługi, większa konkurencyjność rynkowa, moŝliwość obsługiwania zarówno abonentów telefonii tradycyjnej, jak równieŝ IP. Telewizja IPTV Spółka rozpoczęła komercyjne wdraŝanie usługi cyfrowej telewizji IPTV, (wcześniej testy oraz wdroŝenia realizowała jedna ze spółek zaleŝnych) Infrastruktura sieci Spółki stanowi platformę do transmisji danych na potrzeby transmisji obrazu i dźwięku umoŝliwiającej wdroŝenie nowoczesnej cyfrowej telewizji opartej o protokół IP. System umoŝliwi realizację nie tylko usług tradycyjnej telewizji kablowej, ale znacznie rozszerzy jej funkcjonalność m.in. moŝliwe będzie wprowadzenie usług wideo na Ŝądanie. 4

5 Budowana przez Spółkę szybka interaktywna sieć multimedialna umoŝliwia tworzenie usług wymagających przesyłu duŝej ilości danych w czasie rzeczywistym. JuŜ teraz moŝliwe jest instalowanie serwerów i systemów realizujących usługi wypoŝyczalni filmów i muzyki, serwerów gier i baz danych wymagających dostępu szerokopasmowego. Usługi serwisowe Usługi serwisowe świadczone przez Spółkę mają zapewnić klientom bezpieczeństwo i komfort w eksploatacji systemów i urządzeń. Usługi serwisowe obejmują m.in.: okresowe konserwacje techniczne, usuwanie awarii, serwis zdalny, wsparcie techniczne. System monitoringu osiedli Tworzona przez Spółkę nowoczesna światłowodowa infrastruktura transmisji danych jest idealną platformą do budowania systemów monitoringu wizyjnego obiektów na potrzeby administratorów budynków (spółdzielni mieszkaniowych), policji, straŝy miejskiej, biur ochrony, itp.. Powszechne stają się kamery IP umoŝliwiające bezpośrednie wpięcie w sieć Spółki. W najprostszym modelu obrazy transmitowane z kamer moŝna oglądać za pomocą standardowej przeglądarki WWW, z dowolnego komputera podłączonego do Internetu w modelu komercyjnym jest zapewniona logiczna lub nawet fizyczna separacja sygnału wizyjnego z jednoczesnym jego kodowaniem i automatycznym rejestrowaniem co przy zastosowaniu nowoczesnych kamer IP z moŝliwością pracy w trybie podczerwieni i programowaną trasą rejestracji czynią monitoring wizyjny idealnym narzędziem dla policji. System monitoringu stanowi atrakcyjną ofertę dla spółdzielni mieszkaniowych, które zainteresowane są podnoszeniem bezpieczeństwa mieszkańców na osiedlach przy współpracy z policją lub straŝą miejską. Drugim rodzajem monitoringu obiektów, który moŝe funkcjonować w oparciu o tworzoną przez Spółkę infrastrukturę transmisji danych jest monitoring węzłów ciezłych na potrzeby Przedsiębiorstw Energetyki Ciezłej lub Spółdzielni Mieszkaniowych. 3. INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU I DOSTAWCACH USŁUG. Spółka Hyperion S.A. koncentruje się na rozszerzeniu rynku detalicznego, który jest głównym odbiorcą usług świadczonych przez Spółkę. Spółka stara się umacniać działalność na rynku detalicznym i rozszerzać działalność pozyskiwanie odbiorców usług w segmencie małych i średnich przedsiębiorstw. poprzez Głównym dostawcą usług dla Spółki Hyperion S.A. są czołowi dostawcy Internetu w Polsce: Telekomunikacja Polska, Netia, TK Telecom, GTS, ATM. 5

6 4. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZDARZENIACH ORAZ PODPISANIU UMÓW ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA. kalendarium do dnia bilansowego: 03 stycznia 2010 r. zbycie przez Macieja Czekaja, Wiceprezesa Spółki sztuk akcji 12 stycznia 2010 r. powołanie Zarządu Spółki: Romana Kozieła -Prezes Zarządu oraz Pana Macieja Czekaja- Wiceprezes Zarządu. W związku z dokonanym wyborem obaj zrezygnowali z uczestnictwa w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 18 stycznia 2010 r. odwołanie prokurenta Spółki w osobie Adama Kołodzieja. 29 stycznia 2010 r. Zarząd powziął wiedzę o zawarciu przez Spółkę z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (PKO BP S.A.) z siedzibą w Warszawie Oddział w Katowicach aneksu do umowy kredytu w rachunku bieŝącym Na mocy przedmiotowego aneksu strony dokonały zmiany terminu wykorzystania i zwrotu przez Spółkę uzyskanych z kredytu środków, a to z dnia 01 stycznia 2010 r. na dzień 30 marca 2010 r. 10 lutego 2010 r. Zarząd otrzymał od MNI Telecom S.A. z siedzibą w Radomiu, zawiadomienie o nabyciu przez MNI Telecom z siedzibą w Radomiu w wyniku wezwania,pakietu akcji Spółki. Po wezwaniu MNI Telecom S.A. z siedzibą w Radomiu posiada akcji Spółki, co stanowi 26,77 % jej kapitału zakładowego oraz odpowiada liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 26,77% ogólnej liczby głosów. 12 lutego 2010 r. rezygnację z pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki złoŝyli Adam Gajdziński oraz Jolanta Gajdzińska 10 marca 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki: Marię Matlok, Henryka Kondzielnika oraz Włodzimierza Fiuta i powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki: Henryka Kondzielnika, Andrzeja Piechockiego, Karolinę Kocembę, Wiktora Fonfarę, Artura Foksę oraz Andrzeja Wasilewskiego. 16 marca 2010 r. przedstawienie stanowiska Zarządu w sprawie wezwania Aster 19 marca 2010 r. rezygnacje z uczestnictwa w składzie Zarządu złoŝyli Prezes Zarządu Pan Roman Kozieł oraz Wiceprezes Zarządu Pan Maciej Czekaj. 19 marca 2010 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, które powołało do składu Zarządu Spółki Pana Marka Południkiewicza powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu. 29 marca 2010 r. uchwałą Zarządu do pełnienia funkcji samoistnego prokurenta Spółki powołany został Pan Grzegorz Mroczkowski. 31 marca 2010 r. Spółka zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (PKO BP S.A.) z siedzibą w Warszawie Oddział w Katowicach aneks do do umowy kredytu, wskazanej w raporcie Spółki nr 25/2007 z dnia 28 sierpnia 2007 r.. Na mocy przedmiotowego aneksu strony dokonały w szczególności zmiany terminu wykorzystania i zwrotu przez Spółkę uzyskanych z kredytu środków, a to do dnia 30 kwietnia 2010 r. 22 kwietnia 2010 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki, które podjęło uchwały o powołaniu do składu Zarządu Spółki Pana Grzegorza Mroczkowskiego (uprzednio prokurenta samoistnego Spółki, któremu 6

7 przed powołaniem do składu Zarządu Spółki cofnięto udzieloną prokurę) powierzając mu pełnienie funkcji Członka Zarządu oraz Pana Roberta Świątka, któremu równieŝ powierzono pełnienie funkcji Członka Zarządu 28 kwietnia 2010 r. Zarząd otrzymał od MNI Telecom S.A. z siedzibą w Radomiu (spółki zaleŝnej od spółki publicznej MNI S.A. z siedzibą w Warszawie) zawiadomienie o nabyciu przez MNI Telecom S.A.: a) akcji HYPERION S.A w średniej cenie 7,68 zł, tj. za łączną cenę ,28 zł, a to w dniach 26 lutego 2010 r. do dnia 03 marca 2010 r., oraz b) akcji HYPERION S.A. w średniej cenie 6,48 zł, tj. za łączna cenę ,84 zł, a to w dniu 19 kwietnia 2010 r. ilość akcji przysługujących MNI Telecom wzrosła do akcji, co odpowiada głosów na Walnym Zgromadzeniu HYPERION S.A. i stanowi 32,98 % kapitału zakładowego HYPERION S.A. oraz 32,98 % głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. 30 kwietnia 2010 r. Spółka zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (PKO BP S.A.) z siedzibą w Warszawie Oddział w Katowicach aneks do umowy kredytu, wskazanej w raporcie Spółki nr 25/2007 z dnia 28 sierpnia 2007 r. Zgodnie z przedmiotowym aneksem strony dokonały zmiany terminu wykorzystania i zwrotu przez Spółkę uzyskanego kredytu do dnia 30 lipca 2010 r. W dniu 23 czerwca 2010 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej: ZWZ) Akcjonariuszy Hyperion S.A.zgodnie z treścią uchwały Nr 16 wyraziło zgodę na wszczęcie procedury połączenia spółek zaleŝnych ze spółką Hyperion SA w trybie art. 491 kodeksu spółek handlowych. Jednocześnie w tym samym dniu ZWZ Akcjonariuszy Hyperion S.A. podjęło uchwałę Nr 17 zgodnie z treścią której pozytywnie zaopiniowało, propozycję dotycząca włączenia do spółki Hyperion SA, spółki MNI Telecom S.A. Kalendarium po dniu bilansowym: W dniu 13 lipca 2010 r. Zarząd Hyperion S.A. poinformował o rozpoczęciu działań mających na celu połączenie swojej spółki zaleŝnej - MEDIA 4 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka Przejmująca") z siedmioma, innymi, spółkami zaleŝnymi, w których Spółka bezpośrednio lub pośrednio posiada 100% ich kapitału zakładowego, tj. ATOL Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, DREAMNET Sp. z o.o. z siedzibą w Kątach Wrocławskich, INTELINK Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, PROFILINE Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, SKYNET-PREMEX Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie, WMC-NET Sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku oraz CERON MD4 Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze ("Spółki Przejmowane"). Połączenie spółek zostanie dokonane na podstawie art pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą.. Połączenie nastąpi poprzez podwyŝszenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w ten sposób, Ŝe utworzone zostaną nowe udziały, które zostaną przyznane Spółce, jako jedynemu wspólnikowi Spółek Przejmowanych, za wyjątkiem CERON MD4 Sp. z o.o., w której Spółka Przejmująca będzie posiadała bezpośrednio 100% w kapitale zakładowym. W dniu 30 lipca 2010 r. Spółka zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (PKO BP S.A.) z siedzibą w Warszawie Oddział w Katowicach aneks do umowy kredytu, wskazanej w raporcie Spółki nr 25/2007 z dnia 28 sierpnia 2007 r. Zgodnie z przedmiotowym aneksem strony dokonały zmiany terminu wykorzystania i zwrotu przez Spółkę uzyskanego kredytu do dnia 31 października 2010 r. W dniu 12 sierpnia 2010 r. Zarząd Hyperion S.A. poinformował o wygaśnięciu mandatu członka Zarządu Grzegorze Mroczkowskiego na skutek jego śmierci. 7

8 Znaczące umowy W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2010 r. Spółka nie zawarła znaczących umów ponad standardowe wynikające z prowadzonej działalności gospodarczej. 5. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Z podmiotami powiązanymi Hyperion S.A. jako Podmiot Dominujący realizował standardowe transakcje handlowe zawierane na warunkach rynkowych. W roku 2009 nie występowały jednorazowe lub łączne transakcje z podmiotami powiązanymi, których wartość przekroczyła wyraŝoną w złotych równowartość kwoty Euro. 6. INFORMACJA O UMOWACH KREDYTOWYCH I POśYCZKACH Umowy kredytowe 31 marca 2010 r. Spółka zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (PKO BP S.A.) z siedzibą w Warszawie Oddział w Katowicach aneks Nr 7 do umowy kredytu obrotowego nr /1/I/14/2007 z dn r. ze zm. Na mocy przedmiotowego aneksu kwota przyznanego kredytu obrotowego uległa zmniejszeniu o ,- ZŁ tj. do kwoty ,- przy czym strony dokonały zmiany terminu wykorzystania i zwrotu przez Spółkę uzyskanych z kredytu środków określając termin na dzień 30 lipca Kolejnym aneksem Nr 8 z dnia 30 lipca 2010 r. zmieniono termin spłaty przedmiotowego kredytu na dzień 31 października 2010 r. Umowy leasingu W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2010 r. nie wystąpiły Ŝadne zmiany umów leasingu zwrotnego zawartych pomiędzy Hyperion S.A. a ECS International Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 111 umowy. Udzielone poŝyczki W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2010 r. Spółka nie udzieliła Ŝadnych poŝyczek zarówno podmiotom zewnętrznym, jak i spółkom zaleŝnym. Otrzymane poŝyczki Spółka w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2010 r. zawarła w dniu 15 maja 2010 r. aneks do umowy poŝyczki zawartej z PAI S.A. dokonując przedłuŝenia okresu spłaty o rok to jest do dnia r. Kwota udzielonej przez PAI S.A. poŝyczki spółce Hyperion S.A. wynosi 150 tys., a oprocentowanie 8%. W dniu 26 stycznia 2010 r. Spółka zawarła umowę poŝyczki pomiędzy WMC-Net Sp. z o.o. a Hyperion SA na kwotę ,- ZŁ 8

9 7. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMYWANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH. W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2010 r. Hyperion S.A. jako Podmiot Dominujący nie udzielał poręczeń ani gwarancji. 8. INFORMACJA O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2010 r. Spółka nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych. 9. INFORMACJA O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM, ORGANEM ARBITRAśOWYM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAśOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ. Spółka nie jest stroną postępowania toczącego się przed sądem, organem arbitraŝowym jak równieŝ organem administracji publicznej, w którym wartość przedmiotu sporu wynosiłaby 10% wartości kapitału własnego Hyperion S.A. 10. RÓśNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WSKAZANYMI W RAPORCIE, A WCZEŚNIEJ PROGNOZOWANYMI WYNIKAMI. W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2010 r. Spółka Hyperion S.A. nie publikowała oficjalnych prognoz finansowych 11. INFORMACJA O ZARZĄDZANIU ZASOBAMI FINANSOWYMI. W Spółce Hyperion S.A. zarządzanie zasobami finansowymi odbywa się w obszarze zarządzania majątkiem finansowym, bieŝącymi aktywami i pasywami oraz zarządzaniem ryzykiem finansowym. Hyperion S.A. na bieŝąco zarządza płynnością, tym samym realizuje załoŝona politykę maksymalizacji bezpieczeństwa przepływów środków finansowych. Szczególnie dotyczy to kontroli w zakresie terminowego spływu naleŝności i regulowania zobowiązań. W celu optymalizacji procesu zarządzania płynnością finansową oraz w związku z planowaną przez Hyperion S.A. konsolidacją w ramach Grupy Kapitałowej Zarząd Hyperion S.A. uznał za niezbędne dokonanie wyboru banku wiodącego, który obejmie finansowaniem wszystkie spółki Grupy Kapitałowej. Płynność Spółki Hyperion S.A. monitorowana na bieŝąco w okresach tygodniowych. Analiza oparta jest na zestawieniu przychodów i wydatków związanych z działalnością bieŝącą, planowanych wydatków inwestycyjnych oraz innych wpływów bądź wydatków, które mogą wystąpić w sposób incydentalny. 9

10 W Spółce nie występuje ryzyko kursowe, poniewaŝ Hyperion S.A. prowadzi działalność wyłącznie na terenie krajowym. W Hyperion S.A występuje ograniczone ryzyko wynikające ze zmienności stopy procentowej ze względu na ograniczony zakres kredytowania w zakresie średnio, czy długoterminowym. 12. INFORMACJE O PRZEWIDYWANYM ROZWOJU SPÓŁKI W TYM ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH. W kolejnych okresach sprawozdawczych Zarząd w ramach przygotowywanej strategii działalności na kolejne lata określił dwie grupy celów do realizacji. Cele operacyjne: kontynuacja procesu restrukturyzacji spółki Hyperion S.A. przejście z etapu pilotaŝowego do etapu wdroŝenia świadczenia usługi IPTV. Cele strategiczne: przygotowanie i wdroŝenie nowej konkurencyjnej oferty, która pozwoli na zwiększenie ilości Klientów i podniesienie wartości uzyskiwanych przychodów, dalsza realizacja procesu konsolidacji spółek zaleŝnych. W pierwszej grupie celów operacyjnych Spółka oczekuje uzyskania znaczących oszczędności poprzez redukcję kosztów transmisji nawet do 50% obecnych kosztów. Dalsza restrukturyzacja zatrudnienia zmierzająca do uzyskania oszczędności w kwocie rzędu ,- ZŁ licząc do końca roku Planowane wdroŝenie świadczenia dodatkowej usługi IPTV pozwoli na poszerzenie dotychczas świadczonych usług o ofertę telewizji cyfrowej w standardzie HDTV. Dzięki temu będzie moŝliwe zbudowanie nowej oferty opartej o pakiety usług łączące w sobie: Internet telefonię VOIP telewizję cyfrowa w standardzie HDTV, telefonię GSM (przy współpracy z MNI Telecom S.A. akcjonariusza spółki Hyperion S.A.) NajwaŜniejsze cele strategiczne to sukcesywne zwiększenie bazy Klientów Hyperion S.A. zarówno w oparciu o wzrost organiczny, jak i dalszą realizację procesu konsolidacji spółek internetowych (przejęcia). Kolejnym celem strategicznym jest realizacja procesu konsolidacji spółek zaleŝnych, która poskutkuje znaczącym wzrostem rentowności Hyperion S.A. Standaryzacja procesów sprzedaŝy, obsługi serwisowej, zakupu materiałów inwestycji, to tylko niektóre elementy, które przyczynią się do redukcji dotychczas ponoszonych kosztów. Wykorzystanie efektu zwiększenie potencjału i moŝliwość uzyskania bardziej 10

11 atrakcyjnych cenowo warunków świadczenia usług na rzecz Hyperion S.A., czy teŝ pozyskiwania źródeł finansowania to kolejne elementy podejmowanych przez Zarząd działań. Efektami tych działań będzie budowa podmiotu o optymalnej strukturze kosztów świadczonych usług, a co za tym idzie konkurencyjnej w stosunku do innych podmiotów oferty. Bilans 13. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCIACH EKONOMICZNO FINANSOWYCH I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ. AKTYWA (w tys. ZŁ) 30 czerwca czerwca 2009 A. Aktywa trwałe I. Wartości niematerialne i prawne 3 28 II. Rzeczowe aktywa trwałe III. NaleŜności długoterminowe 0 0 IV. Inwestycje długoterminowe V, Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe B. Aktywa obrotowe I. Zapasy 2 0 II. NaleŜności krótkoterminowe III. Inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem PASYWA (w tys. ZŁ) 30 czerwca czerwca 2009 A. Kapitał (fundusz) własny I. Kapitał (fundusz) podstawowy

12 II. NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0 0 III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) -120 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0 0 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych VIII. Zysk (strata) netto IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0 0 B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania I. Rezerwy na zobowiązania II. Zobowiązania długoterminowe III. Zobowiązania krótkoterminowe IV. Rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem *dane z zatwierdzonego sprawozdania finansowego Majątek trwały Majątek trwały według. stanu na dzień roku wynosi tys. zł. W stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego nastąpił jego spadek o tys. zł.. Majątek obrotowy Majątek obrotowy Spółki wg. stanu na dzień r wynosił tys. zł i stanowił 9,45% aktywów ogółem. Główną pozycją majątku obrotowego są naleŝności krótkoterminowe w kwocie tys. zł co stanowi 89,02% i inwestycje krótkoterminowe 658 tys. zł co stanowi 10,39% majątku obrotowego. Działalność finansowa Bankiem kredytującym oraz prowadzącym bieŝącą obsługę działalności Spółki w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2010 r. był bank PKO BP S.A. Regionalny Oddział Korporacyjny w Katowicach. Spółka korzystała z następujących kredytów: 12

13 Kredyt obrotowy odnawialny w walucie polskiej w wysokości 1.950,0 tys. zł, (zmiana w związku z aneksem Nr 7 do umowy kredytu odnawialnego) Kredyt inwestycyjny w walucie polskiej w wysokości 2 848,0 tys. zł, Kapitały własne Na dzień 30 czerwca 2010 r kapitał własny Spółki wynosił tys. zł i w porównaniu ze stanem na koniec analogicznego okresu roku poprzedniego zmalał o 896 tys. zł. Spadek wartości kapitału to konsekwencja straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym za rok obrachunkowy Zaznaczyć jednak naleŝy, Ŝe w stosunku do wartości kapitału własnego na koniec roku obrachunkowego 2009 nastąpił wzrost jego wartości o tys. zł. Rachunek Wyników Rachunek wyników (w tys. ZŁ) Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2010 roku Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2009 roku A. Przychody ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów 4 832, ,00 B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 4 968, ,00 C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy (A B) -136,00 985,00 D. Koszty sprzedaŝy 0,00 0,00 E. Koszty ogólnego zarządu 1 139, ,00 F. Zysk (strata) ze sprzedaŝy (C D E) , ,00 G. Pozostałe przychody operacyjne 23,00 339,00 H. Pozostałe koszty operacyjne 11,00 31,00 I. Zysk(strata) z działalności operacyjnej (F+G H) ,00-988,00 J. Przychody finansowe 3 008, ,00 K. Koszty finansowe 484,00 615,00 L. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (I+J K) 1 261,00 230,00 M. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 0,00 0,00 N. Zysk (strata) brutto (L+M) 1 261,00 230,00 O. Podatek dochodowy 0,00-562,00 13

14 P. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0,00 0,00 R. Zysk (strata) mniejszości 0,00 0,00 R. Zysk (strata) netto (N O P-R) 1 261,00-332,00 Zysk/(strata) na jedną akcję 0,00 0,00 - podstawowy z zysku za rok obrotowy 0,10-0,02 - podstawowy z zysku z działalności operacyjnej -0,10-0,08 - rozwodniony z zysku za rok obrotowy 0,10-0,02 - rozwodniony z zysku z działalności operacyjnej -0,10-0,08 *dane z zatwierdzonego sprawozdania finansowego Przychody ze sprzedaŝy, pozostałe przychody operacyjne Spółka odnotowała spadek wartości przychodów w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 663 tys. zł. Spadek przychodów ze sprzedaŝy produktów i usług nastąpił w wyniku utrzymania promocyjnych cen abonamentu zawieranych nowych umów jak i przedłuŝania dotychczasowych umów lojalnościowych. Działanie to zostało wymuszone poprzez silny nacisk ze strony konkurencji. W drugiej połowie roku jak i na początku 2010 odnotowano silna presję na obniŝanie cen zmierzająca do przejmowania jak największej liczny Klientów. W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2010 r. Spółka pozostałe przychody operacyjne osiągnęły wartość 23 tys. zł i były niŝsze od odnotowanych w analogicznym okresie roku ubiegłego o 316 tys. zł. W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2010 r wartość przychodów finansowych osiągnęła poziom tys. zł. przy czym główną pozycją w przychodach finansowych stanowią dywidendy od jednostek powiązanych w wysokości tys. zł. Koszty działalności operacyjnej Koszty działalności operacyjnej w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2010 r. wyniosły tys. zł i były niŝsze w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 704 tys. zł. Spadek ten spowodowany jest znaczna redukcja kosztów ogólnego zarządu z kwoty tys. zł w pierwszym półroczu 2009 do kwoty tys. zł w pierwszym półroczu Koszty finansowe w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2010 r. wyniosły 484 tys. zł. Tu takŝe odnotowano ich redukcje w stosunku do pierwszego półrocza 2009 o 131 tys. zł. W dalszym ciągu największy udział w strukturze kosztów finansowych stanowią koszty dotyczące odsetek od kredytów oraz leasingu finansowego. Czynniki - nietypowe zdarzenia 14

15 W Spółce nie wystąpiły czynniki oraz nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik działalności za rok obrotowy INFORMACJA O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI Na dzień posiadał następujące udziały w spółkach zaleŝnych podlegających konsolidacji: Nazwa i siedziba Udział w kapitale Atol Sp. z o.o Opole, ul. Plebiscytowa ,00% Expro Sp. z o.o Katowice, ul. Kolista 25 95,10% Media 4 Sp. z o.o Wrocław, ul. Gubińska ,00% Ramtel Sp. z o.o Kraków, ul. Zachodnia 7 100,00% Hyperion-Wschód Sp. z o.o Kielce, ul. Sienkiewicza 34 97,96% Skynet-Premex Sp. z o.o Częstochowa, ul. Racławicka 2 100,00% Intelink sp. z o.o Katowice, ul. Kolista ,00% Telprojekt Sp. z o.o Lublin, Al. Spółdzielczości Pracy ,00% Dreamnet Sp. z o.o Kąty Wrocławskie, ul. Staszica 1a 100,00% WMC-NET Sp. z o.o Słupsk, ul. Starzyńskiego ,00% Powszechna Agencja Internet SA Łódź, ul. Kilińskiego 122/128 64,90% 15

16 Profiline sp. z o.o Katowice, ul. Kolista ,00% Ceron MD 4 sp. z o.o Zielona Góra, ul. S. Wyszyńskiego 5 2,34% (Spółka zaleŝna od Media 4 Sp. z o.o. w 97,66%) Na dzień r. Spółka Hyperion SA prowadziła swoją działalność w następujących lokalizacjach: Region Centralny: Oddziała Bełchatów, Odział Łódź, Oddział Płock, Oddział Radomsko, Biuro Terenowe Pabianice. Region Południowy: Oddział Bielsko-Biała, Biuro Terenowe Tychy, Biuro Terenowe śory, Biuro Terenowe śywiec, Oddział Katowice Biuro Terenowe Dąbrowa Górnicza Biuro Terenowe Gliwice, Biuro Terenowe Jaworzno, Biuro Terenowe Mysłowice, Biuro Terenowe Trzebinia. Region Wschód: Oddział Kielce, Centrala Spółki w Katowicach 15. INFORMACJA W SPRAWIE ZATRUDNIENIA I WYNAGRODZENIA Wielkość zatrudnienia w Spółce przedstawiana następująca tabela: Hyperion S.A 30 czerwiec czerwiec 2009 zatrudnienie

17 Wypłacone wynagrodzenia w okresie 1 stycznia do 30 czerwca 2010 wynosiły: Zarząd: Tomasz Gajdziński Prezes zł (kwota wynagrodzenia brutto do dnia 12 stycznia 2010 r.). Jacek Bargiel Członek Zarządu 7.000,00 zł. (kwota wynagrodzenia brutto do dnia 12 stycznia 2010 r.). 16. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI. Ryzyko zmiany strategii Przeprowadzona dotychczas restrukturyzacja jest efektem zmian w Zarządzie firmy jakie miały miejsce w okresie marzec kwiecień 2010 r. Nadrzędnym celem aktualnie realizowanych działań jest ograniczenie kosztów do poziomu zapewniającego sprawne funkcjonowanie na rynku. Cel strategiczny określonym na najbliŝsze kilka lat, to wzrost ilości Klientów spółki oraz ilościowy wzrost usług przypadających na jednego Klienta. Ma temu słuŝyć zbudowanie nowej oferty, która dzięki juŝ podjętym działaniom ograniczającym koszty działalności pozwoli na skuteczną konkurencję na rynku. Aktualnie trwają prace nad ostateczna wersją strategii firmy obejmującej okres 5 najbliŝszych lat. Podstawowe załoŝenie sposobu osiągnięcia celu strategicznego to wzrost organiczny i dalsze przejęcia spółek sektora w drodze akwizycji. Istotna rolę w przygotowywanej strategii ma tez kwestia konsolidacji z Grupa Kapitałowa MNI Telecom S.A. Zakłada się bowiem znaczne korzyści wynikające z tego połączenia na skutek uzyskania efektów synergii poprzez obniŝkę kosztów jak równieŝ pozyskanie moŝliwości dotarcia do grup Klientów na obszarach, gdzie do tej pory Hyperion S.A. był nieobecny. Nie moŝna wykluczyć, Ŝe Zarząd, mając na uwadze realizację nadrzędnego celu strategicznego, tj. wzrostu wartości dla akcjonariuszy, moŝe podejmować dodatkowe działania strategiczne. Nie ma pewności, Ŝe podejmowane przez Grupę nowe inicjatywy strategiczne będą miały pozytywny wpływ na działalność Grupy i osiągane wyniki. Ryzyko zmiany struktury akcjonariatu Hyperion nie jest obecnie kontrolowana przez Ŝadnego inwestora strategicznego, a akcje Hyperion są w posiadaniu duŝej liczby akcjonariuszy. Największym akcjonariuszem jest MNI Telecom S.A. z siedzibą w Radomiu.. Ryzyko wynikające ze zmiany Prawa Telekomunikacyjnego Obszarem działalności Hyperion S.A. i jej spółek zaleŝnych jest sektor telekomunikacyjny 17

18 W dniu 24 kwietnia 2009 r. Sejm uchwalił ustawę o zmianie ustawy Prawo Telekomunikacyjne oraz niektórych innych ustaw, mająca na celu dostosowanie przepisów do porządku prawnego Unii Europejskiej. Nowelizacja prawa Telekomunikacyjnego weszła w Ŝycie z dniem 6 lipca 2009 roku. Zgodnie z prawem obowiązującym do tej daty kaŝdy operator publicznej sieci telekomunikacyjnej był zobowiązany do prowadzenia negocjacji w sprawie zawarcia umowy o dostępie telekomunikacyjnym na wniosek innego przedsiębiorcy telekomunikacyjnego. Od 6 lipca 2009 roku obowiązek prowadzenia negocjacji umów o dostępie Telekomunikacyjnym ciąŝący na operatorze nie posiadającym znaczącej pozycji rynkowej został ograniczony do negocjowania umów o połączeniu sieci. Wprowadzone przepisy przewidują szereg innych zmian w zakresie dotychczasowych obowiązków przedsiębiorców Telekomunikacyjnych, w szczególności w zakresie warunków zawierania i zmiany umów w obrocie detalicznym, ochrony abonentów, przenoszalności numerów, przechowywania danych i innych obowiązków. WdroŜenie zmian nowelizacyjnych, w szczególności w zakresie postanowień zwiększających ochronę abonentów moŝe spowodować wzrost kosztów prowadzenia działalności telekomunikacyjnej przez spółki Grupy w następnych latach. W toku procesu legislacyjnego znajdują się takŝe kolejne nowelizacje Prawa Telekomunikacyjnego. Jednak na tym etapie trudno jest wskazać, czy i kiedy nowe regulacje staną się obowiązujące oraz jaki będzie ich rzeczywisty wpływ na działalność niektórych spółek Grupy. Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych usług. Spółka wprowadza do swojej oferty nowe, bardziej zaawansowane technologicznie usługi. Jest to związane z ponoszeniem kosztów prac badawczo-rozwojowych oraz wydatków na rozbudowę posiadanej sieci teleinformatycznej. Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego. ZagroŜeniem dla działalności Spółki są zmieniające się przepisy prawa lub róŝne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, w tym prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa spółek handlowych i prawa regulującego funkcjonowanie spółek publicznych mogą zmierzać w kierunku negatywnie oddziałującym na działalność Spółki. W chwili obecnej przepisy prawa polskiego znajdują się w okresie intensywnych zmian związanych z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Zmiany te mogą mieć powaŝny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności poszczególnych spółek zaleŝnych. Wejście w Ŝycie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji, moŝe wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej itd. Ryzyko niestabilnej polityki podatkowej. Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. W związku z rozbieŝnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku spółki z obszaru Polski zachodzi większe 18

19 ryzyko niŝ w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych, iŝ działalność spółki i jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi. Jednym z elementów ryzyka wynikającego z unormowań podatkowych są przepisy odnoszące się do upływu okresu przedawnienia zobowiązań podatkowych, co wiąŝe się z moŝliwością weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres. Deklaracje podatkowe określające wielkość zobowiązania podatkowego i wysokości dokonanych wpłat mogą być weryfikowane w drodze kontroli przez organy skarbowe w ciągu pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Spółkę, sytuacja ta moŝe mieć istotny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową i perspektywy rozwoju. Ryzyko wykluczenia Akcji Hyperion S.A. z obrotu na rynku regulowanym. W przypadku, gdy Spółka nie wykonuje obowiązków albo wykonuje nienaleŝycie obowiązki, o których mowa w ustawie o ofercie publicznej w art. 14 ust. 2, art. 15 ust. 2, art. 37 ust. 4 i 5, art. 38 ust. 1 i 5, art. 39 ust. 1, art. 42 ust. 1 i 6, art. 44 ust. 1, art. 45, art. 46, art. 47 ust. 1, 2 i 4, art. 48, art. 50, art. 51 ust. 4, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, art. 56 i 57, art. 58 ust. 1, art. 59, art. 62 ust. 2, 5 i 6, art. 63 ust. 5 i 6, art. 64, art. 66 i art. 70 lub nie wykonuje albo wykonuje nienaleŝycie obowiązki wynikające z art. 42 ust. 5, w związku z art. 45, art. 46, art. 47 ust. 1, 2 i 4, art. 51 ust. 4, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, nie wykonuje lub wykonuje nienaleŝycie nakaz, o którym mowa w art. 16 pkt 1, narusza zakaz, o którym mowa w art. 16 pkt 2, lub nie wykonuje albo wykonuje nienaleŝycie obowiązki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 7, art. 26 ust. 5 i 7, art. 27, art i art. 33 rozporządzenia Komisji (WE) 809/2004, Komisja Nadzoru Finansowego moŝe: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo nałoŝyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pienięŝną do wysokości zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na Ŝądanie Komisji, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe w przypadku, gdy obrót nimi zagraŝa w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Ryzyko wykluczenia Akcji Hyperion S.A. z obrotu giełdowego. Zgodnie z 31 Regulaminu GPW, Zarząd GPW moŝe wykluczyć papiery wartościowe z obrotu giełdowego, jeśli m.in.: przestały spełniać warunki określone w Regulaminie GPW; Spółka uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie; na wniosek Spółki; wskutek ogłoszenia upadłości Spółki albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Spółki na zaspokojenie kosztów postępowania;, uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; wskutek podjęcia decyzji o zmianie formy prawnej Spółki lub połączenia z innym podmiotem; jeŝeli w ciągu 19

20 ostatnich trzech miesięcy nie dokonano Ŝadnych transakcji giełdowych na danym papierze wartościowym; wskutek podjęcia przez Spółkę działalności, zakazanej przepisami prawa; wskutek otwarcia likwidacji Spółki. Ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami Hyperion S.A. na GPW. Zgodnie z art. 20 ust. 3 ustawy o obrocie na Ŝądanie Komisji, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraŝa w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Ryzyko związane ze zmiennością kursu rynkowego. Z nabywaniem Akcji Spółki Hyperion S.A., wiąŝe się ryzyko zmian kursów giełdowych. Kurs giełdowy kształtuje się pod wpływem relacji podaŝy i popytu, która jest wypadkową wielu czynników i skutkiem trudno przewidywanych reakcji inwestorów. W przypadku znacznego wahania kursów akcjonariusze mogą być naraŝeni na ryzyko niezrealizowania zaplanowanego zysku.. MoŜe to wynikać m.in. z okresowych zmian w wynikach działalności Spółki, rozmiaru i płynności rynku Akcji, koniunktury na GPW, koniunktury na giełdach światowych i zmian czynników ekonomicznych i politycznych. 17. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI. Głównym zamierzeniem określonym na kolejne okresy 2010 roku jest zakończenie procesu restrukturyzacji wewnętrznej Hyperion S.A. oraz dalsza ekspansja na rynku usług internetowych. W obszarze działań restrukturyzacyjnych nastąpi dalsza optymalizacja i redukcja kosztów generowanych przez Spółkę. W efekcie doprowadzić to ma do celu jakim jest stworzenie konkurencyjnej oferty, atrakcyjnej pod względem ceny, zawartości i jakości świadczonej usługi. Elementem tych działaby jest miedzy moŝliwość zaoferowania Klientom usługi IPTV, a tym samym poszerzenie pakietu świadczonych usług. Długoterminowe plany strategiczne zakładają zwiększenie ilości Klientów oraz świadczonych usług przypadających na jednego abonenta. Centralizacja niektórych obszarów działalności firmy w Spółce Hyperion S.A. pozwoli takŝe na ograniczenie kosztów świadczonych usług na rzecz Hyperion S.A. a takŝe i uzyskiwanie korzystnych ofert w formie rabatów i upustów od dostawców sprzętu i urządzeń. Bezpośrednie korzyści z uzyskanych synergii ze sprzedaŝy nowych usług w nowych obszarach nowym klientom, zwiększenie siły konkurencyjnej poprzez wprowadzenie usługi quadruple play oraz poszerzenie pozycjonowania o brokera treści umacniają nas w przekonaniu co do słuszności obranej strategii, której celem nadrzędnym jest budowanie wartości firmy. 20

21 18. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2010 r. nie dokonywano zmiany w zasadach zarządzania Spółką Hyperion S.A. 19. INFORMACJE O UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY HYPERION S.A. A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI. W ramach Hyperion S.A. nie zawierano z członkami Zarządu umów, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. 20. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ Zarząd W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO. Zarząd zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz, spełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu prawa, postanowień Statut, obowiązujących regulaminów wewnętrznych Spółki oraz uchwał powziętych przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzeniem. Zarząd Spółki moŝe składać się z jednego do trzech członków. W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2010 miały miejsce następujące zmiany w Zarządzie: od do spółka nie miała Zarządu od do w skład Zarządy wchodzili Roman Kozieł Prezes Zarządu Maciej Czekaj Wiceprezes Zarządu od do w skład Zarządu wchodził: Marek Południkiewicz Prezes Zarządu w dniu Zarząd został rozszerzony o następujące osoby: Grzegorz Mroczkowski Członek Zarządu Robert Świątek Członek Zarządu Rada Nadzorcza W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2010 r. miały miejsce następujące zmiany w Radzie Nadzorczej: 21

22 12 lutego 2010 r. rezygnację z pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki złoŝyli Adam Gajdziński oraz Jolanta Gajdzińska 10 marca 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki: Marię Matlok, Henryka Kondzielnika oraz Włodzimierza Fiuta i powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki: Henryka Kondzielnika, Andrzeja Piechockiego, Karolinę Kocembę, Wiktora Fonfarę, Artura Foksę Andrzeja Wasilewskiego. Rada Nadzorcza Spółki składała się z 6 członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Członkowie rady nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata. 21. INFORMACJE W SPRAWIE LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH. Stan posiadania akcji Hyperion S.A. przez Zarząd na dzień r.: Zarząd Posiadane akcje Marek Południkiewicz -Prezes 0 Grzegorz Mroczkowski 0 Robert Światek Rada Nadzorcza Posiadane akcje Henryk Kondzielnik

23 śadna z osób Zarządzających lub Nadzorujących nie posiada udziałów w spółkach zaleŝnych od Hyperion S.A. 22. INFORMACJA O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEśNE, CO NAJMNIEJ 5 % W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA. Według informacji Spółki na dzień r., akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Hyperion S.A. byli: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów Udział w głosach MNI Telecom SA ,98% ,98% Welux SA ,27% ,27% Maria Matlok ,30% ,30% Henryk i Gabriela Kondzielnik ,14% ,14% 23. INFORMACJA O BADANIU SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Podmiotem uprawnionym do przeglądu sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2010 r jest (jednostkowego i skonsolidowanego) jest Grant Thornton Frąckowiak Spółka z o.o. z siedzibą w Poznaniu Poznań przy pl. Wiosny Ludów 2. Zarząd Spółki Hyperion S.A. Prezes Zarządu Członek Zarządu Marek Południkiewicz Robert Świątek 23