UMOWA Nr.../.../2018 (Umowa)

Transkrypt

1 Załącznik Nr 4 Wzór Umowy UMOWA Nr.../.../2018 (Umowa) zawarta w dniu r. w Warszawie pomiędzy: Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie (00-400), ul. Nowy Świat 6/12, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy pod nr KRS , spółką o kapitale zakładowym ,00 PLN w całości wpłaconym, NIP , reprezentowaną przez: -, -, zwaną dalej Zamawiającym a z siedzibą w... wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy.., Wydział Gospodarczy pod nr KRS.., spółką o kapitale zakładowym PLN w całości wpłaconym, NIP, reprezentowaną przez: reprezentowaną przez: zwanym dalej Wykonawcą, zwani łącznie Stronami. 1/17

2 1 Przedmiot Umowy 1. Zamawiający zleca, a Wykonawca zobowiązuje się do przeprowadzenia zleconych przez Zamawiającego badań ustawowych sprawozdań finansowych Zamawiającego, określonych w 1 ust. 2, sporządzonych zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ( Ustawa o rachunkowości") oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi i innymi obowiązującymi przepisami prawa, udziału biegłego rewidenta we wskazanych posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Zamawiającego oraz na Zwyczajnym lub Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdania finansowe Zamawiającego oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Zamawiającego. 2. Badanie ustawowe sprawozdań finansowych obejmuje: 1) roczne sprawozdanie finansowe Zamawiającego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r., 2) roczne sprawozdanie finansowe Zamawiającego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r., 3) roczne sprawozdanie finansowe Zamawiającego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r., 4) roczne sprawozdanie finansowe Zamawiającego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r., dalej Sprawozdania Finansowe", 5) roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Zamawiającego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r., 6) roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Zamawiającego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r., 7) roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Zamawiającego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r., 8) roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Zamawiającego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r., dalej Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe". 3. Kierownik Zamawiającego jest odpowiedzialny za sporządzenie Sprawozdań Finansowych i Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych, które przekazują rzetelny i jasny obraz zgodnie z Ustawą o rachunkowości i innymi obowiązującymi przepisami prawa, a także za sporządzenie innych dokumentów, których sporządzenie 2/17

3 wraz ze sprawozdaniami finansowymi należy do obowiązków Zamawiającego zgodnie z mającymi zastosowanie do Zamawiającego przepisami prawa. 4. Badanie ustawowe Sprawozdań Finansowych Zamawiającego oraz Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych Grupy Kapitałowej Zamawiającego zostanie przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Krajowymi Standardami Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. W przypadku zmiany Krajowych Standardów Rewizji Finansowej Wykonawca poinformuje o tym fakcie Zmawiającego. 5. Badanie Sprawozdań Finansowych Zamawiającego oraz Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych Grupy Kapitałowej Zamawiającego będzie zaplanowane i przeprowadzone w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, co do tego, czy historyczne informacje finansowe nie zawierają istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem. Strony oświadczają, że są świadome i akceptują fakt, iż uzyskanie całkowitej pewności nie jest możliwe ze względu na wpisany w charakter badania czynnik racjonalnego osądu oraz czynnik próby polegający między innymi na sprawdzeniu - w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy - dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w ww. historycznych informacjach finansowych, jak i ze względu na naturę wniosków, podjętych na ich podstawie. Dlatego też Zamawiający przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że istnieje ryzyko, iż niektóre uchybienia lub zniekształcenia w księgach lub w historycznych informacjach finansowych mogą zostać niewykryte w wyniku badania. 6. Badania ustawowe Sprawozdań Finansowych, o których mowa w 1 ust. 2 pkt 1) - 4), będą przeprowadzone w celu przedstawienia sprawozdań z badania zawierających opinię biegłego rewidenta o tym, czy badane Sprawozdania Finansowe przekazują rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej, finansowych wyników działalności oraz przepływów pieniężnych Zamawiającego zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej określonymi w ustawie o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisach wykonawczych i innych mających zastosowanie przepisach prawa i standardach dotyczących rachunkowości i sprawozdawczości. 7. Badania ustawowe Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych, o których mowa w 1 ust. 2 pkt 5) 8), będą przeprowadzone w celu przedstawienia sprawozdań z badania zwierających opinię biegłego rewidenta o tym, czy badane Skonsolidowane 3/17

4 Sprawozdania Finansowe przekazują rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej, finansowych wyników działalności oraz przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej określonymi w ustawie o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisach wykonawczych i innych mających zastosowanie przepisach prawa i standardach dotyczących rachunkowości i sprawozdawczości. 8. Z przeprowadzonych badań Sprawozdań Finansowych zostaną przygotowane sprawozdania z badania Sprawozdania Finansowego Zamawiającego. Sprawozdania z badania każdego ze Sprawozdań Finansowych będą przygotowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Odpowiednimi Standardami i zostaną sporządzone na piśmie w 8 egzemplarzach w wersji polskiej i w 8 egzemplarzach w wersji angielskiej i będą zaadresowane do organu zatwierdzającego badane Sprawozdania Finansowe. Z uwagi na to, że wersja angielska stanowi jedynie tłumaczenie polskiej wersji językowej, sprawozdania z badania w tej wersji nie będą podpisane. 9. Z przeprowadzonych badań Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych zostaną przygotowane sprawozdania z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Zamawiającego. Sprawozdania z badania każdego ze Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych będą przygotowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Odpowiednimi Standardami i zostaną sporządzone na piśmie w 8 egzemplarzach w wersji polskiej i w 8 egzemplarzach w wersji angielskiej i będą zaadresowane do organu zatwierdzającego badane Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe. Z uwagi na to, że wersja angielska stanowi jedynie tłumaczenie polskiej wersji językowej, sprawozdania z badania w tej wersji nie będą podpisane. 10. Umowa niniejsza wiąże strony w zakresie zobowiązania Wykonawcy do udzielenia wyjaśnień w przedmiocie badanego Sprawozdania Finansowego oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego i ewentualnego udziału we wskazanych posiedzeniach Komitetu Audytu Zamawiającego, Rady Nadzorczej oraz na Zwyczajnym lub Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Zamawiającego w całym okresie obowiązywania Umowy. 2 Formalne podstawy przeprowadzenia badania 1. Wykonawca oświadcza, że jest firmą audytorską w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę 4/17

5 Biegłych Rewidentów pod numerem.. 2. Wykonawca oświadcza, że spełnia przewidziane przepisami powszechnie obowiązującymi wymagania w przedmiocie bezstronności i niezależności. 3. Zamawiający oświadcza, że nie są mu znane okoliczności, które miałyby wpływ na niezależność Wykonawcy. 4. Zamawiający zobowiązuje się: 1) udostępnić Wykonawcy księgi rachunkowe, analizy oraz wszelkie inne informacje lub dokumenty wymagane przez Wykonawcę, w tym w szczególności, dokumenty założycielskie i organizacyjne, dokumentację dotyczącą regulaminów pracy i wynagradzania, dokumentację dotyczącą zasad funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, dokumentację przyjętych zasad (polityki) rachunkowości wraz z zakładowym planem kont, 2) złożyć oświadczenie na temat kompletności ujęcia danych w księgach rachunkowych, kompletności przedłożonych dokumentów do wykonania Umowy oraz ujawnienia wszelkich zdarzeń, które nastąpiły po dniu bilansowym, a które mogą mieć wpływ na rzetelność i kompletność Sprawozdania Finansowego i ksiąg rachunkowych, 3) powiadomić Wykonawcę o terminach spisów z natury, 4) zapewnić Wykonawcy dostęp do wszystkich informacji, takich jak zapisy, dokumenty, oraz inne sprawy, co do których Zamawiający jest świadomy, że mają znaczenie dla sporządzania Sprawozdań Finansowych oraz Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych, 5) udzielić potrzebnych informacji prawnych dotyczących m.in. spraw przygotowanych do postępowania sądowego oraz znajdujących się w toku tego postępowania. 6) udostępnić Wykonawcy rzetelne Sprawozdanie Finansowe oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, 7) przechowywać Sprawozdanie Finansowe oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wraz ze sprawozdaniami z badania w sposób określony przez przepisy prawa. 5. Zamawiający zobowiązuje się do współdziałania z Wykonawcą w celu zapewnienia sprawnego przebiegu wykonywania Umowy, a w szczególności do: 1) udzielania wyczerpujących wyjaśnień i ustosunkowywania się do zastrzeżeń i wątpliwości Wykonawcy, dotyczących prawidłowości i rzetelności przedstawionej do badania dokumentacji, ksiąg rachunkowych, Sprawozdania Finansowego oraz 5/17

6 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego lub innych kwestii związanych z przeprowadzanym badaniem, 2) korygowania ksiąg rachunkowych i Sprawozdania Finansowego oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego w zakresie, w którym Zamawiający i Wykonawca będą przekonani o celowości i konieczności wprowadzania zmian, 3) zapewnienia Wykonawcy bieżącej współpracy głównego księgowego i pozostałych osób z organizacji Zamawiającego w kwestii wyjaśnień w sprawach objętych badaniem oraz zapewnienia nieograniczonego kontaktu z osobami wewnątrz organizacji Zamawiającego, od których uzyskanie dowodów na potrzeby badania jest, zdaniem Wykonawcy, konieczne, 4) umożliwienia skontaktowania się z poprzednim biegłym rewidentem badającym Sprawozdanie Finansowe oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Zamawiającego, 5) zapewnienia Wykonawcy dodatkowych informacji, o które Wykonawca może na potrzeby badania poprosić Zamawiającego. 6. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania uczciwości, obiektywizmu, zawodowego sceptycyzmu, należytej staranności zawodowej i rzetelności w wypełnianiu zobowiązań Wykonawcy wynikających z niniejszej Umowy. 7. W przypadku niemożności dysponowania i skierowania do realizacji zamówienia osoby lub osób wymienionych w stanowiącym część Oferty Wykazie osób, które będą uczestniczyć w wykonywaniu zamówienia, Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania o tym fakcie Zamawiającego i uzyskania jego zgody na skierowanie innej osoby/innych osób do realizacji zamówienia. 8. Zamawiający zobowiązuje się do wysłania w imieniu Wykonawcy potwierdzeń wybranych sald należności i zobowiązań handlowych, oraz wszystkich zobowiązań leasingowych, rachunków bankowych i rachunków inwestycyjnych (na prośbę biegłego rewidenta). 3 Termin realizacji badania 1. Strony zgodnie ustalają, że wydanie sprawozdania z badania Sprawozdania Finansowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok wskazany: 1) w 1 ust. 2 pkt 1) nastąpi najpóźniej do r., 2) w 1 ust. 2 pkt 2) nastąpi najpóźniej do r., 6/17

7 3) w 1 ust. 2 pkt 3) nastąpi najpóźniej do r., 4) w 1 ust. 2 pkt 4) nastąpi najpóźniej do r., 5) w 1 ust. 2 pkt 5) nastąpi najpóźniej do r., 6) w 1 ust. 2 pkt 6) nastąpi najpóźniej do r., 7) w 1 ust. 2 pkt 7) nastąpi najpóźniej do r., 8) w 1 ust. 2 pkt 8) nastąpi najpóźniej do r. 2. Strony odnośnie każdego z badań Sprawozdań Finansowych oraz Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych za poszczególne lata wskazane w 1 ust. 2 ustalą szczegółowy harmonogram przeprowadzenia badania w terminie do dnia 15 października danego roku, którego sprawozdanie dotyczy. 4 Odbiory 1. Wykonawca niezwłocznie po zakończeniu badania wstępnego za badany rok złoży Zamawiającemu w formie owej dokument podsumowujący badanie wstępne. Zamawiający w terminie 3 dni roboczych ma prawo zgłosić ewentualne uwagi do dokumentu, które zostaną przedyskutowane z Wykonawcą. Dzień roboczy rozumiany jest jako każdy dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy. 2. Wykonawca niezwłocznie po sporządzeniu sprawozdania z badania Sprawozdania Finansowego albo Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za badany rok wyda Zamawiającemu podpisane sprawozdanie. 3. W zakresie zobowiązania Wykonawcy do udzielenia wyjaśnień w przedmiocie badanego Sprawozdania Finansowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz ewentualnego udziału we wskazanych posiedzeniach Komitetu Audytu Zamawiającego, Rady Nadzorczej oraz na Zwyczajnym lub Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Zamawiającego, Zamawiający niezwłocznie po wyznaczeniu daty posiedzenia właściwego organu poinformuje o tym Wykonawcę. Zamawiający w terminie nie krótszym niż 1 dzień przed planowanym posiedzeniem, poinformuje Wykonawcę o konieczności stawienia się na posiedzeniu właściwego organu lub braku takiej konieczności. 5 Dane kontaktowe 1. Osobami odpowiedzialnymi za realizację prac określonych w 1 są: 7/17

8 a) Ze strony Wykonawcy:., tel., ., tel., b) Ze strony Zamawiającego:., tel., ., tel., 2. Zmiana osoby kluczowego biegłego rewidenta może nastąpić jedynie na osoby posiadające równorzędne lub wyższe kwalifikacje. Powyższa zmiana nie stanowi zmiany warunków Umowy, w rozumieniu zapisów 10 Umowy i jest skuteczna z chwilą poinformowania Zamawiającego o dokonanej przez Wykonawcę zmianie wraz ze wskazaniem doświadczenia i kwalifikacji wskazywanej osoby. W przypadku, gdy osoba ta nie posiada równorzędnych lub wyższych kwalifikacji, Zamawiający ma prawo odmówić zaakceptowania zmiany, a Wykonawca zobowiązany jest do wskazania innej osoby spełniającej wymagania. 3. Zmiana osób wskazanych w ust. 1 nie stanowi zmiany Umowy i jest skuteczna z chwilą poinformowania Wykonawcy o dokonanej przez Zamawiającego zmianie. 6 Wynagrodzenie, wydanie Przedmiotu Umowy 1. Strony ustalają, że wynagrodzenie Wykonawcy za badanie Sprawozdań Finansowych oraz Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych wynosi łącznie... zł netto (słownie złotych netto:...), w tym za przeniesienie autorskich praw majątkowych... zł netto (słownie złotych netto:...), z tego: 1) wynagrodzenie Wykonawcy za badanie Sprawozdań Finansowych wynosi : a) złotych netto (słownie: złotych) z tytułu badania Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy wskazany w 1 ust. 2 pkt 1), w tym za przeniesienie autorskich praw majątkowych zł; b) złotych netto (słownie: złotych) z tytułu badania Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy wskazany w 1 ust. 2 pkt 2), w tym za przeniesienie autorskich praw majątkowych zł; c) złotych netto (słownie: złotych) z tytułu badania Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy wskazany w 1 ust. 2 pkt 3), 8/17

9 w tym za przeniesienie autorskich praw majątkowych zł; d) złotych netto (słownie: złotych) z tytułu badania Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy wskazany w 1 ust. 2 pkt 4), w tym za przeniesienie autorskich praw majątkowych zł; 2) wynagrodzenie Wykonawcy za badanie Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych wynosi: a) złotych netto (słownie: złotych) z tytułu badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy wskazany w 1 ust. 2 pkt 5), w tym za przeniesienie autorskich praw majątkowych zł; b) złotych netto (słownie: złotych) z tytułu badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy wskazany w 1 ust. 2 pkt 6), w tym za przeniesienie autorskich praw majątkowych zł; c) złotych netto (słownie: złotych) z tytułu badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy wskazany w 1 ust. 2 pkt 7), w tym za przeniesienie autorskich praw majątkowych zł; d) złotych netto (słownie: złotych) z tytułu badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy wskazany w 1 ust. 2 pkt 8), w tym za przeniesienie autorskich praw majątkowych zł; 3) Kwoty wynagrodzenia, o których mowa w ust. 1 jak również inne kwoty należne do zapłaty, o których mowa w niniejszej Umowie, nie obejmują podatku od towarów i usług (VAT), który będzie dodatkowo doliczony do kwoty należnej do zapłaty według obowiązującej stawki VAT. 2. Wykonawca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku VAT. 3. Wszelkie kwoty należne Wykonawcy na podstawie niniejszej Umowy będą płatne na podstawie faktur wystawionych w terminach określonych w niniejszej Umowie, zgodnie z harmonogramem określonym w ust Za dzień wypłaty wynagrodzenia uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego pełną kwotą wynikającą z faktury. 5. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, będzie płatne na podstawie faktur, 9/17

10 które Wykonawca będzie wystawiać według następującego harmonogramu: 20% wartości wynagrodzenia za badanie danego roku obrotowego 40% wartości wynagrodzenia za badanie danego roku obrotowego 40% wartości wynagrodzenia za badanie danego roku obrotowego po zakończeniu badania wstępnego Sprawozdania Finansowego albo Skonsolidowanego Sprawozdania Skonsolidowanego za badany rok i przedłożeniu przez Wykonawcę w formie owej dokumentu podsumowującego badanie wstępne, z uwzględnieniem 4 ust. 1 po wydaniu sprawozdania z badania Sprawozdania Finansowego albo Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za badany rok po odbyciu Zwyczajnego lub Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego Sprawozdanie Finansowe oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 6. Zamawiający zobowiązuje się do dokonywania płatności, o których mowa w ust. 1, w terminie 14 dni od dnia otrzymania stosownych faktur, na rachunek bankowy Wykonawcy nr prowadzony przez. Faktury należy dostarczyć do siedziby Zamawiającego w Warszawie ( Warszawa), ul. Nowy Świat 6/12, budynek Centrum Finansowo Bankowego wejście C piętro IV. 7. Zmiana numeru rachunku bankowego, o którym mowa w ust. 7, nie stanowi zmiany Umowy. Zmiana numeru rachunku bankowego staje się skuteczna z chwilą doręczenia Zamawiającemu oświadczenia Wykonawcy w tym zakresie złożonego w formie pisemnej pod rygorem nieważności wraz z zaświadczeniem banku potwierdzającym prowadzenie rachunku Wykonawcy. 8. W przypadku, gdy Wykonawca, w wyniku nie dołożenia należytej staranności zawodowej przy wykonywaniu przedmiotu Umowy nie wykona go zgodnie z niniejszą Umową, w terminach określonych w 3 ust. 1 Umowy, Zamawiający może wyznaczyć Wykonawcy dodatkowe terminy do jego wykonania. 9. W razie wyznaczenia Wykonawcy dodatkowych terminów do wykonania badań Sprawozdań Finansowych i Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych zwanego dalej przedmiotem Umowy (każdego z etapów), Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 0,5% łącznego wynagrodzenia określonego w ust. 1 Umowy, za każdy dzień roboczy opóźnienia w wykonaniu przedmiotu Umowy. 10/17

11 7 Prawa własności intelektualnych 1. Zleceniobiorca oświadcza i gwarantuje, że jakiekolwiek utwory przekazane Zleceniobiorcy w trakcie realizacji umowy (zwane dalej Utworami ), ani korzystanie z nich przez Zleceniobiorcę lub inne podmioty, nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich, w tym praw autorskich, patentów. 2. Zleceniobiorca przenosi, w ramach wynagrodzenia wypłacanego zgodnie z zasadami wskazanymi w 6 umowy, na Zleceniobiorcę autorskie prawa majątkowe do Utworów stanowiących utwory w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych powstałych w wyniku wykonania umowy na warunkach określonych poniżej. 3. W zakresie Utworów Zleceniobiorca przenosi na Zleceniodawcę autorskie prawa majątkowe na następujących polach eksploatacji: 1) trwałe lub czasowe zwielokrotnienie w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w szczególności dla celów wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania rezultatów prac, a także wytworzenia ich egzemplarzy dowolną techniką, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową; 2) wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem egzemplarzy Utworów; 3) inne niż wymienione w pkt 2 rozpowszechnianie Utworów, w szczególności publiczne udostępnianie Utworów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym. 4. Przeniesienie majątkowych praw autorskich na zasadach opisanych powyżej następuje z chwilą przekazania przez Zleceniobiorcę Utworu Zleceniodawcy zarówno w wersji roboczej jak i ostatecznej. 5. Wraz z przeniesieniem majątkowych praw autorskich do Utworów Zleceniobiorca przenosi na Zleceniodawcę własność nośników, na których zostały one utrwalone. 6. Zleceniobiorca, w ramach wynagrodzenia wypłacanego zgodnie z 6, udziela Zleceniodawcy uprawnienia do wykonywania praw zależnych do Utworów zarówno w wersji roboczej jak i ostatecznej, jak i do zlecenia wykonywania tych praw zależnych podmiotom trzecim, na polach eksploatacji określonych w ust Wszelkie materiały udostępnione do użytku Zleceniobiorcy przez Zleceniodawcę w związku z wykonaniem umowy pozostaną wyłączną własnością Zleceniodawcy. Wszelkie takie materiały zostaną zwrócone Zleceniodawcy w razie rozwiązania, odstąpienia od umowy. 11/17

12 8 Okres obowiązywania Umowy oraz jej rozwiązanie 1. Niniejsza Umowa obowiązywać będzie od dnia jej podpisania przez Strony do dnia zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2021, nie dłużej jednak niż do 31 grudnia 2022 r. 2. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. 3. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy również z przyczyn dotyczących Wykonawcy, gdy: 1) Wykonawca nie rozpoczął ze swojej winy wykonywania Umowy bez uzasadnionej przyczyny i zwłoka w rozpoczęciu prac trwa 10 dni, 2) Wykonawca ze swojej winy realizuje Umowę w sposób nie gwarantujący terminowego wykonania przedmiotu Umowy, po uprzednim wezwaniu i wyznaczeniu dodatkowego co najmniej 5 dniowego terminu do terminowego wykonania przedmiotu Umowy. 4. W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy z przyczyn, o których mowa w ust. 3, Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty kary umownej w wysokości 10% kwoty wartości wynagrodzenia netto, określonego w 6 ust Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od dnia dowiedzenia się o okolicznościach skutkujących uprawnieniem do odstąpienia od Umowy. 6. Zamawiający może rozwiązać Umowę za pisemnym wypowiedzeniem przed upływem okresu, na który Umowa została zawarta lub przed przeprowadzeniem całego zlecenia będącego przedmiotem Umowy. Zamawiający zastrzega sobie możliwość rozwiązania umowy po 2 latach, niezależnie od przyczyn wskazanych w ust. 2 i 3. Po wcześniejszym uzgodnieniu ze Zamawiającym, Wykonawca uprawniony będzie do części wynagrodzenia ustalonego w 6 niniejszej Umowy uwzględniającego dotychczas wykonane czynności. Wykonawcy nie przysługuje prawo do otrzymania zwrotu wydatków, jakie poniesie w celu należytego wykonania niniejszej Umowy. 9 Zobowiązanie do zachowania poufności 1. Wykonawca zobowiązuje się zachować w tajemnicy wszelkie informacje poufne, w tym tajemnice przedsiębiorstwa Zamawiającego, które uzyskał w wyniku współpracy na podstawie Umowy. Odpowiedzialność Wykonawcy za zachowanie w tajemnicy 12/17

13 wszelkich informacji poufnych obejmuje także jego pracowników, współpracowników, podwykonawców oraz wszelkie inne podmioty działające w imieniu lub na rzecz Wykonawcy w związku lub celu wykonania Umowy, bez względu na rodzaj stosunku prawnego łączącego Wykonawcę i taki podmiot. Wykonawca zobowiązuje się także do niewykorzystywania informacji poufnych do celów niezwiązanych z należytym wykonaniem Umowy. 2. Na potrzeby Umowy, z zastrzeżeniem ust. 4 terminem informacje poufne określa się wszelkie informacje związane z wykonywaniem Umowy, regulacje wewnętrzne stosowane w przedsiębiorstwie Zamawiającego oraz dane, do których dostęp uzyskał Wykonawca, jak również wszelkie inne informacje, bez względu na ich charakter i formę, które zostały ujawnione Wykonawcy lub o których powziął wiadomość w związku z wykonywaniem Umowy. Celem wykluczenia wszelkich wątpliwości Strony ustalają, iż Wykonawca nie jest uprawniony do publikowania we własnych materiałach promocyjnych, prezentacjach itp. informacji o fakcie zawarcia Umowy lub o przedmiocie Umowy. 3. Informacje poufne, które jednocześnie są nieujawnionymi do wiadomości publicznej informacjami technicznymi, technologicznymi, organizacyjnymi przedsiębiorstwa lub innymi informacjami posiadającymi wartość gospodarczą, stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. 4. W rozumieniu Umowy nie stanowią informacji poufnych informacje, które: 1) są lub staną się powszechnie dostępne w sposób inny niż poprzez naruszenie zobowiązania do zachowania poufności przez Wykonawcy, 2) zostały opracowane w sposób niezależny, bez dostępu do informacji poufnych ujawnionych Wykonawcy. 5. Informacje poufne mogą zostać ujawnione wyłącznie w niezbędnym zakresie: 1) tym członkom kierownictwa, pracownikom, podwykonawcom, lub profesjonalnym doradcom Wykonawcy, którzy mają uzasadnioną potrzebę zapoznania się i wykorzystania informacji poufnych w celu realizacji Umowy, 2) osobom, co do których Zamawiający wyraził uprzednio na piśmie zgodę na otrzymywanie przez te osoby informacji poufnych, w zakresie uzgodnionym przez Strony, 3) na zgodne z prawem żądanie sądów lub organów administracji, w zakresie objętym tym żądaniem. 13/17

14 6. W razie uzyskania informacji przez Wykonawcę, że nastąpiło ujawnienie informacji poufnych w sposób niezgodny z postanowieniami Umowy, Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Zamawiającego oraz pełnej współpracy z Zamawiającym na rzecz ograniczenia i usunięcia skutków tego ujawnienia. 7. W okresie obowiązywania Umowy oraz po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu bez względu na przyczynę, Wykonawca nie będzie publikować, przekazywać, ujawniać ani udzielać żadnych informacji poufnych, które uzyska w związku z realizacją Umowy, chyba że obowiązek ujawnienia informacji poufnej wynikać będzie z obowiązujących przepisów prawa. 10 Zmiany umowy 1. Strony mają prawo do zmiany wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy, w przypadku zmiany: 1) stawki podatku od towarów i usług, 2) wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę, 3) zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, - jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszt wykonania zamówienia przez Wykonawcę. 2. W wypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt. 1 wartość netto wynagrodzenia Wykonawcy nie zmieni się, a określona w aneksie wartość brutto wynagrodzenia zostanie wyliczona na podstawie nowych przepisów. Powyższa zmiana wysokości wynagrodzenia obowiązywać będzie od dnia wejścia w życie przepisów wprowadzających zmianę stawki podatku od towarów i usług. 3. W przypadku zmian, o których mowa ust. 1 pkt. 2 i 3 Wykonawca może wystąpić do Zamawiającego z wnioskiem o zmianę wynagrodzenia, przedkładając odpowiednie dokumenty potwierdzające zasadność złożenia takiego wniosku. Wykonawca winien wykazać ponad wszelką wątpliwość, że zaistniała zmiana ma bezpośredni wpływ na koszty wykonania zamówienia oraz określić stopień, w jakim wpłynie ona na wysokość wynagrodzenia. 4. W przypadku uwzględnienia przez Zamawiającego wniosku Wykonawcy w zakresie zmiany wynagrodzenia, w sytuacji o której mowa w ust. 1 pkt 2, wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie o wartość wzrostu całkowitego kosztu Wykonawcy 14/17

15 wynikającego ze zwiększenia wynagrodzeń osób bezpośrednio wykonujących zamówienie do wysokości aktualnie obowiązującego minimalnego wynagrodzenia, z uwzględnieniem wszystkich obciążeń publicznoprawnych od kwoty wzrostu minimalnego wynagrodzenia. Ewentualna zmiana wynagrodzenia będzie obowiązywać od dnia złożenia przez Wykonawcę wniosku, o którym mowa powyżej, jednak nie wcześniej niż od dnia wejścia w życie zmian w przepisach, o których mowa w ust. 1 pkt W przypadku uwzględnienia przez Zamawiającego wniosku Wykonawcy w zakresie zmiany wynagrodzenia, w sytuacji o której mowa w ust. 1 pkt 3, wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie o wartość wzrostu całkowitego kosztu Wykonawcy, jaką będzie on zobowiązany dodatkowo ponieść w celu uwzględnienia tej zmiany, przy zachowaniu dotychczasowej kwoty netto wynagrodzenia osób bezpośrednio wykonujących zamówienie na rzecz Zamawiającego. Ewentualna zmiana wynagrodzenia będzie obowiązywać od dnia złożenia przez Wykonawcę wniosku, o którym mowa powyżej, jednak nie wcześniej niż od dnia wejścia w życie zmian w przepisach, o których mowa w ust. 1 pkt W przypadku nabycia albo przejęcia w okresie trwania umowy innych spółek (również tworzących Grupy Kapitałowe) niż wymienione w Załączniku nr 1 do Umowy, które uzyskają status spółki zależnej od Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., Zamawiający zastrzega prawo zwiększenia liczby spółek objętych Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. w ramach wynagrodzenia określonego w umowie, z zastrzeżeniem że nie może być to więcej niż pięć spółek (również tworzących Grupy Kapitałowe). W przypadku, gdy liczba spółek (również tworzących Grupy Kapitałowe) nabytych albo przejętych, które będą podlegać konsolidacji, będzie większa niż pięć, Wykonawcy przysługuje zwiększenie wynagrodzenia za szóstą i każdą kolejną spółkę, przy czym zwiększenie wynagrodzenia w całym okresie trwania umowy nie może przekroczyć łącznie 10% wartości umowy. Strony zastrzegają, że każdorazowe zwiększenie wynagrodzenia będzie negocjowane z uwzględnieniem wielkości spółki. 7. W przypadku, gdy Zamawiający zbędzie udziały / akcje spółki lub spółek zależnych (również tworzących Grupy Kapitałowe) wymienionych w Załączniku nr 1 do Umowy, przejmując w zamian akcje / udziały innej spółki lub spółek zależnych (tworzących lub nie Grupy Kapitałowe) uznaje się, że liczba spółek wchodzących objętych Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym nie uległa zmianie. 8. W przypadku, gdy Zamawiający zbędzie udziały / akcje spółki zależnej (również tworzącej Grupę Kapitałową) wymienionej w Załączniku nr 1 do Umowy, a w okresie późniejszym nabędzie lub przejmie akcje / udziały innej spółki zależnej (tworzącej lub 15/17

16 nie Grupę Kapitałową), uznaje się, że liczba spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. nie uległa zmianie. 9. W przypadku, gdy liczba spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. ulegnie zmniejszeniu w sposób analogiczny jak w ust. 6, Zamawiającemu będzie przysługiwało prawo zmniejszenia wynagrodzenia Wykonawcy na zasadach określonych w ust Obowiązek informacyjny RODO 1. Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. oświadcza, iż jest administratorem danych osobowych w rozumieniu art. 4 pkt 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych, w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), zwanego dalej RODO, w odniesieniu do danych osobowych osób fizycznych reprezentujących Wykonawcę oraz osób fizycznych wskazanych przez Wykonawcę jako osoby do kontaktu i inne osoby odpowiedzialne za wykonanie niniejszej Umowy. 2. Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. oświadcza, że powołała administratora bezpieczeństwa informacji /wyznaczyła inspektora ochrony danych, o którym mowa w art RODO. Dane kontaktowe inspektora ochrony danych w Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.: iod@arp.pl, Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., Warszawa, ul. Nowy Świat 6/ Dane osobowe (w rozumieniu art. 4 pkt 1 RODO) osób, o których mowa w ust. 1, będą przetwarzane przez Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. na podstawie art. 6 ust.1 lit. b) i f) RODO jedynie w celu i zakresie niezbędnym do wykonania zadań administratora danych osobowych związanych z realizacją niniejszej Umowy w kategorii dane zwykłe - imię, nazwisko, zajmowane stanowisko i miejsce pracy, numer służbowego telefonu, służbowy adres Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, nie będą przekazywane podmiotom trzecim, o ile nie będzie się to wiązało z koniecznością wynikającą z realizacji niniejszej Umowy. 5. Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, nie będą przekazywane do państwa trzeciego (rozumianego jako państwo znajdujące się poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, EOG), ani organizacji międzynarodowej w rozumieniu RODO. 6. Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, będą przetwarzane przez okres 5 lat od końca roku kalendarzowego, w którym niniejsza Umowa zostanie wykonana, chyba że niezbędny będzie dłuższy okres przetwarzania np.: z uwagi na obowiązki archiwizacyjne, 16/17

17 dochodzenie roszczeń lub inne wymagane przepisami prawa powszechnie obowiązującego. 7. Osobom, o których mowa w ust. 1, przysługuje prawo do żądania od administratora danych dostępu do ich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania lub wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania, a także prawo do przenoszenia danych, w zakresie wynikającym z RODO. 8. Osobom, o których mowa w ust. 1, w związku z przetwarzaniem ich danych osobowych przysługuje prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego. 9. Podanie danych osobowych, o których mowa w ust. 1, było wymagane do zawarcia niniejszej Umowy. 10. W oparciu o dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. nie będzie podejmowała zautomatyzowanych decyzji, w tym decyzji będących wynikiem profilowania w rozumieniu RODO. 11. Wykonawca zobowiązuje się poinformować osoby fizyczne niepodpisujące niniejszej Umowy, o których mowa w ust. 1, o treści niniejszego paragrafu. 12 Postanowienia końcowe 1. Wszelkie zmiany warunków niniejszej umowy mogą być dokonane jedynie za zgodą obu stron, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem 6 ust Za właściwy do rozstrzygnięcia sporów pomiędzy stronami niniejszej umowy strony uznają sąd powszechny właściwy ze względu na siedzibę Zamawiającego. 3. Umowa została sporządzona w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 egzemplarzu dla każdej ze stron. Podpis Zamawiającego Podpis Wykonawcy Załączniki: 1. Lista spółek planowanych objęciem Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym, wg stanu na dzień r. 17/17