SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2014 ROKU

Transkrypt

1 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2014 ROKU Oświęcim 29 sierpnia 2014

2 SPIS TREŚCI: WYBRANE DANE FINANSOWE... 3 Komentarz do wybranych danych finansowych... 5 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2014 ROKU Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki Stanowisko zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału Informacje na temat podstawowych zagrożeń oraz czynników ryzyka dla rozwoju i funkcjonowania Grupy Kapitałowej Informacje o personalnych zmianach w składzie Zarządu Emitenta Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji Informacje o zawarciu transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe Informacje dotyczące występowania zjawiska cykliczności oraz sezonowości Informacje dotyczące emisji wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Informacje o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie Oświadczenie Zarządu, iż wedle ich najlepszej wiedzy, półroczne skrócone sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową Emitenta oraz jego wynik finansowy Oświadczenie Zarządu, iż podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, został wybrany zgodnie z przepisami prawa AUTORYZACJA ZARZĄDU EMITENTA

3 WYBRANE DANE FINANSOWE I. II. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów za 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2014 tys. PLN okres obrotowy za 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 za 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2014 tys. EUR okres obrotowy za 6 miesięcy zakończony 30 czerwca III. Zysk (strata) ze sprzedaży IV. V. Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem VI. Zysk (strata) netto VII. Zysk (strata) netto przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej VIII. Całkowite dochody ogółem IX. X. XI. XII. XIII. Całkowite dochody przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem

4 tys. PLN stan na dzień tys. EUR stan na dzień 30 czerwca grudnia czerwca grudnia 2013 XIV. Aktywa trwałe XV. Aktywa obrotowe XVI. Aktywa razem XVII. Zobowiązania długoterminowe XVIII. Zobowiązania krótkoterminowe XIX. XX. Kapitał własny przypadający Akcjonariuszom Jednostki Dominującej Kapitały przypadające na udziały niekontrolujące XXI. Kapitał zakładowy XXII. Pasywa, razem XXIII. Ilość akcji (w szt.)* XXIV. XXV. XXVI. Rozwodniona ilość akcji (w szt.)* Zysk netto na jedną akcję (w zł / EUR) Rozwodniony zysk na jedną akcję (w zł / EUR) ,07 0,12 0,02 0,03 0,07 0,12 0,02 0,03 XXVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 2,60 2,52 0,62 0,61 XXVIII. Rozwodniona wartość księgowa na jedna akcję 2,60 2,52 0,62 0,61 (w zł / EUR) XXIX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję 0,00 0,00 0,00 0,00 (w zł / EUR) * w konsekwencji przeprowadzonej operacji scalenia akcji Spółki w proporcji 1:8, ilość akcji została doprowadzona do porównywalności. 4

5 Komentarz do wybranych danych finansowych Dane finansowe w EUR zostały przeliczone wg następujących zasad: poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień 30 czerwca 2014 roku 4,1609 PLN/EUR; oraz kursu na dzień 31 grudnia 2013 roku 4,1472 PLN/EUR; odpowiednie pozycje sprawozdania z zysku lub straty, sprawozdania z zysku lub straty i pozostałych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym: w okresie od 1 stycznia 2014 roku do 30 czerwca 2014 roku 4,1784 PLN/EUR; za okres od 1 stycznia 2013 roku do 30 czerwca 2013 roku 4,2140 PLN/EUR. 5

6 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2014 ROKU 1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI, A W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ, KTÓRY NA PODSTAWIE OBOWIĄZUJĄCYCH GO PRZEPISÓW NIE MA OBOWIĄZKU LUB MOŻE NIE SPORZĄDZAĆ SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH RÓWNIEŻ WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ BRAKU KONSOLIDACJI. *) Spółka nie objęta konsolidacją Grupa CHEMOSERVIS-DWORY na dzień 30 czerwca 2014 roku posiada pięć spółek zależnych. W dniach 23 i 25 września 2009 roku jednostka dominująca podpisała umowy na zakup 100% udziałów w Zakładzie Energetycznym ZEN Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej. Nabycie udziałów nastąpiło w dniu 5 października 2009 roku. Zapłata za udziały została podzielona na II etapy. Zarówno I jak i II etap zapłaty został sfinansowany ze środków obrotowych Spółki. Druga rata zapłaty za udziały została przekazana w dniu 30 grudnia 2010 roku. Następnie 21 października 2010 roku Spółka podpisała umowy na nabycie 100% akcji czeskiej spółki K-Protos a.s. z siedzibą w Kralupach. Umowy sprzedaży akcji zostały zawarte z następującymi podmiotami: PETRO Remont Sp. z o.o., PETRO Mechanika S.A., PETROELTECH S.A. (obecnie REVICO S.A.) oraz Omenix Sp. z o.o. Nabycie akcji, i co za tym idzie kontroli nad czeską Spółką, zgodnie z zapisami zawartych umów, nastąpiło 2 listopada 2010 roku. Zakup akcji został sfinansowany środkami finansowymi pozyskanymi w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do nabycia akcji serii D. Kolejno w wyniku dwóch transakcji z 16 i 30 lipca 2012 roku Spółka podpisała umowy na nabycie 64,12% udziałów spółki MD-proeco Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy. Umowy sprzedaży udziałów zostały zawarte z następującymi podmiotami: PETRO Remont Sp. z o.o., PETRO Mechanika S.A., PETROELTECH S.A. (obecnie REVICO S.A.). Nabycie udziałów, i co za tym 6

7 idzie kontroli nad bydgoską spółką, zgodnie z zapisami zawartych umów, nastąpiło 31 lipca 2012 roku. Zakup akcji został sfinansowany środkami finansowymi pozyskanymi w drodze przydziału drugiej transzy warrantów subskrypcyjnych uprawniających do nabycia akcji serii D. W wyniku kolejnej transakcji z dnia 15 lipca 2013 roku CHEMOSERVIS-DWORY S.A. nabył 66,67% udziałów w spółce Zakład Budowy Aparatury Chemicznej ZBACH Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie. Przejęcie udziałów nastąpiło z dniem 31 lipca 2013 roku. Kolejną akwizycję przeprowadzono 25 marca 2014 roku, w tym czasie zostały podpisane umowy nabycia udziałów Spółki PETRO EnergoRem Sp. z o.o. z Płocka. Umowy sprzedaży zostały zawarte z firmami: REVICO S.A. oraz PETRO Mechanika S.A. W wyniku tej transakcji CHEMOSERVIS-DWORY S.A. nabył udziałów Spółki PETRO EnergoRem Sp. z o.o., co stanowi 50,16% udziałów w kapitale zakładowym tej Spółki, i uprawniają do 50,16% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, zaś ich wartość nominalna wynosi tys. zł. Zgodnie z zapisami zawartych umów sprzedaży udziałów, przejęcie udziałów przez Spółkę CHEMOSERVIS-DWORY S.A. nastąpiło od dnia 1 kwietnia 2014 roku i od tego dnia dane finansowe Spółki podlegają konsolidacji. Profil działalności spółek podlegających konsolidacji: CHEMOSERVIS-DWORY S.A. jest spółką wykonującą prace związane z całodobowym utrzymaniem ruchu na instalacjach przemysłowych, remontem oraz diagnostyką maszyn i urządzeń, remontem aparatury przemysłowej oraz realizacją przedsięwzięć z zakresu budowy i modernizacji obiektów przemysłowych na zasadzie Generalnego Wykonawcy. Zakład Energetyczny ZEN Sp. z o.o. jest spółką wykonującą prace w branży elektrycznej, energetycznej oraz mechanicznej, w zakresie remontów, modernizacji oraz okresowych przeglądów maszyn i urządzeń, jak również budowy nowych instalacji. Spółka wykonuje również specjalistyczne badania i pomiary układów elektroenergetycznej automatyki. K-Protos a.s. świadczy usługi w zakresie maszynowego oraz elektronicznego utrzymania ruchu dla przemysłu chemicznego, PETROchemicznego i spożywczego, w swoich oddziałach na terenie Republiki Czeskiej w Kralupach nad Wełtawą, Neratowicach oraz Kolinie. MD-proeco Sp. z o.o. wykonuje kompleksowe usługi unieszkodliwiania odpadów niebezpiecznych dla klientów przemysłowych, instytucjonalnych oraz indywidualnych. Do unieszkodliwiania chemiczno-termicznego spółka przyjmuje odpady stałe, płynne oraz pastowate, w tym: odpady węglopochodne, ropopochodne, drewnopochodne oraz farmaceutyczne; leki; środki ochrony roślin; odpady lakiernicze; farby; rozpuszczalniki; 7

8 impregnaty do drewna; barwniki; kleje; czyściwa; smary; tłuszcze; oleje; tworzywa sztuczne; gumy; tonery drukarskie; osady z dna zbiorników; odzież roboczą; itp. Ponadto firma zajmuje się odzyskiem energii z szerokiego katalogu odpadów niebezpiecznych. Zakład Budowy Aparatury Chemicznej ZBACH Sp. z o.o. specjalizuje się w produkcji aparatury i urządzeń dla przemysłu chemicznego, energetycznego, PETROchemicznego i spożywczego oraz ich remontach. W ofercie firma posiada: zbiorniki ciśnieniowe i bezciśnieniowe, stałe i przewoźne ze stali kwasoodpornej i węglowej; wymienniki ciepła płaszczowo-rurowe, jedno i wielodrogowe z dnami sitowymi stałymi, głowicą pływającą i U-rurkowe; kolumny do procesów chemicznych z półkami zaworkowymi, kołpakowymi, płaskimi, rurkami przelotowymi oraz kolumny z wypełnieniem; reaktory, mieszalniki z płaszczem grzewnym lub bez; dennice ze stali kwasoodpornych i węglowych w zakresie średnic do 1200 mm i grubości do 20 mm oraz kołpaki i zaworki jako wyposażenie do kolumn. PETRO EnergoRem Sp. z o.o. świadczy swoje usługi inżynierskie w pięciu branżach (mechanicznej, automatycznej, elektrycznej, teleinformatycznej i izolacyjnej), gdzie głównymi odbiorcami usług są rafinerie przerobu ropy naftowej, przemysł chemiczny, operatorzy baz magazynowych paliw, elektrownie i elektrociepłownie, przemysł papierniczy, spożywczy, oczyszczalnie ścieków, lokalne ciepłownie i systemy grzewcze. Ponadto w dniu 20 sierpnia 2010 roku, Jednostka Zależna Emitenta ZE ZEN Sp. z o.o. objęła 330 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, w Zakładzie Usług Energetycznych Serwis Sp. z o.o. Wartość zakupionych udziałów wynosiła 16,5 tys. zł. Na dzień publikacji niniejszego raportu, ZE ZEN Sp. z o.o. będąc podmiotem dominującym względem Zakładu Usług Energetycznych Serwis Sp. z o.o. posiada 62,2% udziałów w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników o wartości 40,4 tys. zł. Zakup wszystkich udziałów został sfinansowany ze środków obrotowych Jednostki Zależnej ZE ZEN Sp. z o.o.. Ze względu na fakt, iż dane finansowe Zakładu Usług Energetycznych Serwis Sp. z o.o., po wyeliminowaniu transakcji na rzecz ZE ZEN Sp. z o.o., nie wpływają istotnie na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej, nie objęto tej Spółki konsolidacją. Spółka CHEMOSERVIS-DWORY S.A. w dniu 4 kwietnia 2012 roku nabyła również, za cenę ,00 (dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy 00/100) zł brutto, 250 udziałów Spółki PETRO KOR Sp. z o.o., co stanowi 16,22% udziałów w kapitale zakładowym tego podmiotu. Udziały w podmiocie powiązanym PETRO Kor Sp. z o.o. zostały sfinansowane ze środków obrotowych Spółki. Ponadto 30 czerwca 2014 roku Spółka MD-proeco Sp. z o.o., Instytut Badań Stosowanych Politechniki Warszawskiej Sp. z o.o. oraz Stowarzyszenie Klaster Przemysłowy Dolina Polimerowa 8

9 założyły nową Spółkę działającą pod nazwą PCRB Przemysłowe Centrum Badawczo Rozwojowe Sp. z o.o. Celem w/w Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej, badawczej i rozwojowej w tym reinwestowanie zysków w dalszą działalność badawczo-rozwojową. Kapitał PCRB Sp. z o.o. wynosi 102 tys. zł, a Spółka MD-proeco Sp. z o.o. posiada 98% udziałów w jej kapitale zakładowym. Podmiot dominujący jest spółką publiczną. Akcje CHEMOSERVIS-DWORY S.A. serii A, C oraz D są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. 2. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI. Zarząd Spółki, informuje, iż w badanym okresie nastąpiło przejęcie pakietu większościowego Spółki PETRO EnergoRem Sp. z o.o. z Płocka. Umowy sprzedaży zostały zawarte 25 marca 2014 roku z firmami: REVICO S.A. oraz PETRO Mechanika S.A. W wyniku tej transakcji CHEMOSERVIS-DWORY S.A. nabył udziałów Spółki PETRO EnergoRem Sp. z o.o., co stanowi 50,16% udziałów w kapitale zakładowym tej Spółki, i uprawniają do 50,16% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, zaś ich wartość nominalna wynosi tys. zł. Zgodnie z zapisami zawartych umów sprzedaży udziałów, przejęcie udziałów przez Spółkę CHEMOSERVIS-DWORY S.A. nastąpiło od dnia 1 kwietnia 2014 roku. Natomiast dnia 30 czerwca 2014 roku Spółka MD-proeco Sp. z o.o., wraz z Instytutem Badań Stosowanych Politechniki Warszawskiej oraz Stowarzyszeniem Klaster Przemysłowy Dolina Polimerowa założyły nową Spółkę pod nazwą PCRB Przemysłowe Centrum Badawczo Rozwojowe Sp. z o.o. Kapitał zakładowy PCRB Sp. z o.o. wynosi 102 tys. zł, a Spółka MD-proeco Sp. z o.o. posiada 98% udziałów w jej kapitale. Ponadto nie miały miejsca inne przejęcia, jak również połączenia jednostek gospodarczych czy sprzedaż jednostek Grupy Kapitałowej CHEMOSERVIS-DWORY, podział, restrukturyzacja czy zaniechanie działalności. 3. STANOWISKO WOBEC MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH. CHEMOSERVIS-DWORY S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych na 2014 rok. 9

10 4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE, CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO. Struktura akcjonariatu CHEMOSERVIS-DWORY S.A. na dzień 15 maja 2014 roku (wg stanu zgłoszonego zawiadomieniami przez akcjonariuszy): Akcjonariusz Seria akcji Rodzaj akcji Liczba akcji / głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym/ w ogólnej liczbie głosów na WZ REVICO S.A. A, B, C, D Zwykłe na okaziciela * 30,48% PETRO Mechanika S.A. A, B, C, D Zwykłe na okaziciela * 23,66% * Wartość nominalna akcji 0,10 zł. Struktura akcjonariatu CHEMOSERVIS-DWORY S.A. na dzień 30 czerwca 2014 (wg stanu zgłoszonego zawiadomieniami przez akcjonariuszy): Akcjonariusz Seria akcji Rodzaj akcji Liczba akcji / głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym/ w ogólnej liczbie głosów na WZ REVICO S.A. A, B, C, D Zwykłe na okaziciela * 30,48% PETRO Mechanika S.A. A, B, C, D Zwykłe na okaziciela * 23,66% * Wartość nominalna akcji 0,80 zł. 10

11 Struktura akcjonariatu CHEMOSERVIS-DWORY S.A. na dzień 29 sierpnia 2014 roku (wg stanu zgłoszonego zawiadomieniami przez akcjonariuszy): Akcjonariusz Seria akcji Rodzaj akcji Liczba akcji / głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym/ w ogólnej liczbie głosów na WZ REVICO S.A. A, B, C, D Zwykłe na okaziciela * 30,48% PETRO Mechanika S.A. A, B, C, D Zwykłe na okaziciela * 23,66% * Wartość nominalna akcji 0,80 zł. 5. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB. Opierając się na zawiadomieniach przekazywanych przez osoby zobowiązane, akcje Emitenta w badanym okresie posiadał: Pan Wojciech Mazur Prezes Zarządu - Dyrektor Naczelny CHEMOSERVIS-DWORY S.A. w ilości: (pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dziesięć) sztuk o wartości nominalnej 0,10 zł wg stanu na dzień 15 maja 2014 roku oraz (sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dwanaście) sztuk o wartości nominalnej 0,80 zł wg stanu na dzień 30 czerwca 2014 roku oraz 29 sierpnia 2014 roku, jak również Pan Tomasz Mazur Członek Rady Nadzorczej CHEMOSERVIS-DWORY S.A., posiadając (czterdzieści tysięcy trzydzieści dwie) sztuk o wartości nominalnej 0,10 zł wg stanu na dzień 15 maja 2014 roku oraz (pięć tysięcy cztery) sztuki o wartości nominalnej 0,80 zł wg stanu na dzień 30 czerwca 2014 roku oraz 29 sierpnia 2014 roku. Akcje Emitenta posiada ponadto Pan Edward Sosnowski Członek Rady Nadzorczej CHEMOSERVIS-DOWRY S.A., na dzień (sto dziewięć tysięcy dwieście sztuk) sztuk o wartości nominalnej 0,10 zł wg stanu na dzień 15 maja 2014 roku oraz (trzynaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt) sztuk o wartości nominalnej 0,80 zł wg stanu na dzień 30 czerwca 2014 roku oraz 29 sierpnia 2014 roku. Żadna z pozostałych osób na ten czas zasiadających w organie zarządzającym oraz nadzorczym Spółki nie posiadała papierów wartościowych Emitenta. 11

12 6. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA: Na dzień 30 czerwca 2014 roku w podmiotach Grupy Kapitałowej CHEMOSERVIS-DWORY nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których wartość stanowiłaby, co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta. 7. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ. Pozyskane przez Grupę CHEMOSERVIS-DWORY zlecenia i podpisane umowy zapewniły przychody na poziomie niezbędnym dla uzyskania dodatniego wyniku finansowego i prawidłowego funkcjonowania Grupy w pierwszym półroczu 2014 roku. Ważniejsze kontrakty zawarte z kontrahentami przez jednostkę dominującą: Umowa z BIOAGRA-OIL S.A. na wykonanie robót w ramach zadania inwestycyjnego Budowa i rozbudowa parku zbiorników w fabryce estrów metylowych olejów roślinnych w Tychach za wynagrodzeniem w wysokości ,00 zł + VAT, Umowa z Rafako S.A. na wykonanie, dostawę i montaż zbiorników oraz podgrzewacza wysokoprężnego wody zasilającej wraz z wykonaniem projektów i przeprowadzaniem nadzorów montażowych z przeznaczeniem dla kotła fluidalnego Synthos Dwory 7 za wynagrodzeniem ,00 zł + VAT, Umowa z BARVY A LAKY TELURIA s.r.o. na wykonanie robót w ramach zadania Obiekt do produkcji farb wodorozcieńczalnych wraz z montażem za wynagrodzeniem ,00 EUR + VAT, Umowa z SYNTHOS DWORY 7 Sp. z o.o. Sp. J. na wykonanie montażu rurociągów i urządzeń dla potrzeb SSBR (amoniak) za wynagrodzeniem ,00 zł + VAT, Umowa z SYNTHOS DWORY 7 Sp. z o.o. Sp. J. na wykonanie robót montażowo-instalacyjnych wraz z montażem urządzeń dla doświadczalnej linii spieniania Owipianu za wynagrodzeniem ,00 zł + VAT, 12

13 Umowa z SYNTHOS DWORY 7 Sp. z o.o. Sp. J. na wykonanie robót w ramach zadania Wykonanie instalacji korekty ph wody na stacji uzdatniania wody za wynagrodzeniem ,00 zł + VAT, Umowa z SYNTHOS DWORY 7 Sp. z o.o. Sp. J. na wykonanie robót montażowych w zakresie remontu średniego kotła Pauker wraz z remontem podestów obsługowych, urządzeniami pomocniczymi i elektrofiltrem za wynagrodzeniem ,00 zł + VAT, Umowa z SYNTHOS DWORY 7 Sp. z o.o. Sp. J. na wykonanie robót budowlanomontażowych w ramach zadania inwestycyjnego Wymiana pomp w obiekcie F-101 za wynagrodzeniem ,00 zł + VAT. Emitent w dalszym ciągu realizuje umowy wieloletnie w zakresie: całodobowego utrzymania ruchu. Ponadto CHEMOSERVIS-DWORY S.A. uczestniczy w przetargach, dążąc tym samym do uzupełniania pakietu zleceń i pozyskania nowych zleceniodawców. Ważniejsze kontrakty zawarte z kontrahentami przez Zakład Energetyczny ZEN Sp. z o.o.: Umowa z ArcelorMittal Poland S.A. na wykonanie modernizacji Stacji Redukcyjno- Mieszankowej SRMG 3-4 na terenie dąbrowskiego oddziału AMP za wynagrodzeniem w wysokości ,00 zł + VAT, Umowa z ArcelorMittal Poland S.A. na rozbudowanie obiektu wymiennikowni w ramach przebudowy układu wody gorącej za wynagrodzeniem w wysokości ,00 + VAT. Umowa z ArcelorMittal Poland S.A. na wykonanie remontu chłodni wentylatorowa obiegu brudnego wraz z zabudową armatury za wynagrodzeniem w wysokości ,00 zł + VAT, Umowa z ArcelorMittal Poland S.A. na wykonanie remontu średniej linii powlekania w świętochłowickim oddziale AMP za wynagrodzeniem w wysokości ,00 zł + VAT, Umowa z TAURON Ciepło Sp. z o.o. na wykonanie wymiany rozdzielni prądu stałego za wynagrodzeniem w wysokości ,00 zł + VAT, Umowa z ArcelorMittal Poland S.A. na wykonanie przejścia nad kanałem ZRR za wynagrodzeniem w wysokości ,00 zł + VAT, Umowa z TAURON Ciepło Sp. z o.o. na wykonanie modernizacji oświetlenia stropowego hali budynku turbosprężarek za wynagrodzeniem w wysokości ,00 zł + VAT, Umowa z TAURON Ciepło Sp. z o.o. na wykonanie układu bezprzerwowego układu sterowania i AKPiA kotła 1 i 3 za wynagrodzeniem w wysokości ,00 zł + VAT. 13

14 Ważniejsze kontrakty zawarte z kontrahentami przez K-Protos a.s.: Zarząd K-Protos a.s. celem zachowania przewagi na silnie konkurencyjnym czeskim rynku utrzymania ruchu na instalacjach przemysłowych oraz remontów i modernizacji, zintensyfikował swoje działania w głównej mierze na prowadzonych umowach długoterminowych, w tym na utrzymaniu pozycji głównego dostawcy usług dla Synthos Kralupy a.s. oraz Spolana Neratovice a.s. Ważniejsze kontrakty zawarte z kontrahentami przez MD-proeco Sp. z o.o.: Zarząd MD-proeco Sp. z o.o. zintensyfikował swoje działania w głównej mierze na prowadzonych umowach długoterminowych w zakresie utylizacji odpadów niebezpiecznych oraz sprzedaży ciepła do sieci energetycznej. Ważniejsze kontrakty zawarte z kontrahentami przez Zakład Budowy Aparatury Chemicznej ZBACH Sp. z o.o.: Umowa z DABSTER Sp. z o.o. na wykonanie aparatów procesowych za wynagrodzeniem w wysokości ,00 zł + VAT, Umowa z PROCHEM S.A. na wykonanie wymienników za wynagrodzeniem w wysokości ,00 zł + VAT, Umowa z BIOAGRA-OIL S.A. na wykonanie i dostawę wymienników płaszczowo-rurowych za wynagrodzeniem w wysokości ,00 zł + VAT, Umowa z CHEMONT Sp. z o.o. na wykonanie zbiorników za wynagrodzeniem w wysokości ,00 zł + VAT, Umowa z LOI Thermprocess GmbH na wykonanie montażu i roboty modernizacyjne linii DCL A za wynagrodzeniem w wysokości ,00 zł + VAT, Umowa z Grupą Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. na dostawę rur kompensacyjnych za wynagrodzeniem w wysokości ,00 zł + VAT, Umowa z Grupą Azoty Zakłady Azotowe Tarnów S.A. na wykonanie remontu wymiennika kolumny za wynagrodzeniem w wysokości ,00 zł + VAT, Umowa z Zakładem Energetycznym ZEN Sp. z o.o. na wykonanie remontu wozu szynowego w wysokości ,00 zł + VAT. 14

15 Ważniejsze kontrakty zawarte z kontrahentami przez PETRO EnergoRem Sp. z o.o.: Umowa z PKN ORLEN S.A. na wykonanie prac w branży mechaniczno-montażowej za wynagrodzeniem w wysokości ,00 zł + VAT, Umowa z PKN ORLEN S.A. na wykonanie prac związanych z regeneracją armatury i zaworów bezpieczeństwa za wynagrodzeniem w wysokości ,00 zł + VAT, Umowa z ORLEN Asfalt Sp. z o.o. na wykonanie prac w branży mechaniczno-montażowej, izolacyjnej i antykorozyjnej za wynagrodzeniem w wysokości ,00 zł + VAT, Umowa z PKN ORLEN S.A. na wykonanie wielobranżowych zadań inwestycyjnych za łącznym wynagrodzeniem w wysokości ,00 zł + VAT, Umowa z ORLEN Eko Sp. z o.o. na wykonanie remontu zbiornika za wynagrodzeniem w wysokości ,00 zł + VAT, Umowa z ABB Sp. z o.o. na wykonanie prac w branży automatycznej za wynagrodzeniem w wysokości ,00 zł + VAT. Zmiany w poziomie zatrudnienia w kwartałach w pierwszym półroczu 2014 roku (w osobach): l.p. Stan pracowników na dzień stan miesiąc Zmiany w zatrudnieniu przeciętne zatrudnienie przyjęci zwolnieni I 1171, II 1169, III 1164, IV 1166, V 1171, VI 1163, Pierwsze półrocze , Z punktu widzenia kadrowego w badanym okresie nie wystąpiły żadne istotne czynniki zagrożeń i ryzyka. Kontynuacja prowadzonej przez Grupę CHEMOSERVIS-DWORY racjonalnej polityki kadrowej, determinowała stabilną sytuację w poziomie zatrudnienia. W pierwszym półroczu 2014 roku przeciętne zatrudnienie wyniosło 1167,7 osób, nie wpływając na ocenę ogólnej sytuacji oraz możliwości realizacji zobowiązań przez podmioty Grupy Kapitałowej. 15

16 Ponadto 10 czerwca 2014 roku decyzją Akcjonariuszy dokonano połączenia (resplitu) akcji w stosunku 1 do 8, zmieniając ich wartość nominalną z 0,10 zł do 0,80 zł każda. W wyniku czego zmianie uległa ogólna ilość akcji Emitenta, która po zmianie przedstawia się następująco: a) (cztery miliony siedemset czterdzieści tysięcy)akcji na okaziciela serii A o numerach od (jeden) do (cztery miliony siedemset czterdzieści tysięcy), b) (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od (jeden) do (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy), c) (dwa miliony osiemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach od (jeden) do (dwa miliony osiemset trzydzieści tysięcy), d) (trzynaście milionów sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii D o numerach od (jeden) do (trzynaście milionów sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset). Dane finansowe Grupy Kapitałowej CHEMOSERVIS-DWORY Grupa Kapitałowa CHEMOSERVIS-DWORY w I półroczu 2014 roku uzyskała wzrost przychodów ze sprzedaży o 48%, do wysokości tys. zł w porównaniu do tys. zł w analogicznym okresie 2013 roku. Wzrost wartości przychodów jest efektem działań Zarządu Jednostki Dominującej dywersyfikujących strukturę uzyskiwanych przychodów, pozyskiwania nowych klientów, poszerzaniem rynku odbiorców, również przez działania Spółek Zależnych. Po sześciu miesiącach 2014 roku koszty działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej CHEMOSERVIS-DWORY wyniosły tys. zł, w tym koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów w wysokości tys. zł, koszty sprzedaży tys. zł oraz koszty zarządu tys. zł. Koszty działalności operacyjnej, w porównaniu do analogicznych danych za I półrocze 2013 roku, wzrosły o 44%, to jest o tys. zł. Wzrost odnotowano w ramach kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów o 45% w porównaniu do danych z analogicznego okresu roku ubiegłego. W ramach kosztów ogólnych Grupy Kapitałowej CHEMOSERVIS-DWORY, odnotowano spadek kosztów sprzedaży o 12% i wzrost kosztów zarządu o 52%. 16

17 Koszty rodzajowe w Grupie Kapitałowej CHEMOSERVIS-DWORY ogólnie wzrosły o 48%, i wynikają ze zmian w następujących pozycjach kosztów, w porównaniu do okresu analogicznego ubiegłego roku: wzrost kosztów amortyzacji o 50%, wzrost kosztów zużycia materiałów i energii o 97%, wzrost kosztów usług obcych o 48%, wzrost kosztów wynagrodzeń o 21%, wzrost kosztów ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń na rzecz pracowników o 29%, wzrost kosztów opłat i podatków o 52%, wzrost pozostałych kosztów rodzajowych o 57%. Grupa Kapitałowa CHEMOSERVIS-DWORY, w konsekwencji wyżej opisanych czynników, w I półroczu 2014 roku uzyskała dodatnie wyniki finansowe na wszystkich poziomach sprawozdania z zysku lub straty, poza wynikiem na działalności finansowej. Zysk netto wypracowany przez Grupę Kapitałową w I półroczu 2014 roku wynosi tys. zł, w porównaniu do 140 tys. zł zysku w analogicznym okresie 2013 roku. Zysk brutto ze sprzedaży w I półroczu 2014 roku wyniósł tys. zł, i w porównaniu do danych za I półrocze 2013 roku, wzrósł o 80%. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej, po odjęciu od pozostałych przychodów operacyjnych, pozostałych kosztów operacyjnych, wynosi 288 tys. zł. W analogicznym okresie roku poprzedniego, wynik na pozostałej działalności operacyjnej również był dodatni i wynosił 467 tys. zł. Wynik na działalności finansowej jest ujemny, wyniósł -681 tys. zł, i jest niższy o 298 tys. zł, to jest o 78%, w porównaniu do danych za I półrocze 2013 roku. Przychody finansowe uzyskane w I półroczu 2014 roku są niższe o 47 tys. zł w porównaniu do danych za analogiczny okres 2013 roku. Natomiast koszty finansowe wzrosły o 251 tys. zł, głównie poprzez wzrost kosztów finansowych odsetek od kredytów. Grupa Kapitałowa CHEMOSERVIS-DWORY uzyskała zysk przed opodatkowaniem za 6 miesięcy 2014 roku w wysokości tys. zł, co dało wzrost tej kategorii o tys. zł, czyli o 487% w porównaniu do analogicznych danych poprzedniego okresu. Skonsolidowany zysk netto przypadający Akcjonariuszom Jednostki Dominującej wynosi natomiast tys. zł, w porównaniu do 370 tys. zł w poprzednim analogicznym okresie roku Po uwzględnieniu pozostałych całkowitych dochodów netto przedstawiających dodatni wynik finansowy w wysokości 10 tys. zł, powstały w wyniku przeliczenia jednostki zagranicznej, całkowite dochody netto Grupy Kapitałowej CHEMOSERVIS-DWORY wykazują zysk w wysokości tys. zł. 17

18 W porównaniu do analogicznych danych za 2013 rok, nastąpił wzrost całkowitych dochodów netto o tys. zł (to jest o 170%). Całkowite dochody netto przypadające Akcjonariuszom Jednostki Dominującej wynoszą tys. zł za I półrocze 2014 (w poprzednim okresie sprawozdawczym tys. zł). Analizując wysokość marż na poszczególnych poziomach uzyskanych skonsolidowanych wyników finansowych, wszystkie marże to jest: marża netto, marża brutto, marża brutto na sprzedaży, marża brutto na działalności operacyjnej wzrosły o 2 punkty procentowe, w porównaniu do danych z analogicznego okresu roku ubiegłego. Natomiast marża netto zysku przypadającego Akcjonariuszom Jednostki Dominującej wzrosła o 1 punkt procentowy. Dane finansowe jednostkowe dotyczące Spółki dominującej CHEMOSERVIS-DWORY S.A. W pierwszym półroczu 2014 roku Spółka CHEMOSERVIS-DWORY S.A. uzyskała wzrost przychodów ze sprzedaży o 35%, do wysokości tys. zł, w porównaniu do tys. zł w analogicznym okresie 2013 roku. Uzyskane przychody odzwierciedlają strukturę przedmiotową realizowanych w okresie sprawozdawczym zadań produkcyjnych. Analizując strukturę sprzedaży za I półrocze 2014 roku, wzrost, w wysokości tys. zł odnotowano na sprzedaży usług, zaś na sprzedaży materiałów odnotowano spadek w wysokości 487 tys. zł. W ramach sprzedaży usług największy wzrost nastąpił w segmencie robót budowlano-montażowych, zaś największy spadek w segmencie obróbki skrawaniem. Po sześciu miesiącach 2014 roku koszty działalności operacyjnej Spółki CHEMOSERVIS-DWORY S.A. wyniosły tys. zł, w tym koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów w wysokości tys. zł, koszty sprzedaży 422 tys. zł oraz koszty zarządu tys. zł. Koszty działalności operacyjnej Spółki, w porównaniu do analogicznych danych za pierwsze półrocze 2013 roku, wzrosły o tys. zł, to jest o 31%. Znaczący wzrost odnotowano w ramach kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów o 33% w porównaniu do danych z analogicznego okresu roku ubiegłego (kwota wzrostu tys. zł). W ramach kosztów ogólnych Spółki, odnotowano spadek kosztów sprzedaży (o 3%), oraz wzrost kosztów zarządu o 7%. Ogółem wzrost kosztów ogólnych Spółki w pierwszym półroczu 2014 roku, w porównaniu do pierwszego półrocza 2013 roku, wyniósł 82 tys. zł. W ramach kosztów rodzajowych CHEMOSERVIS-DWORY S.A. zanotowano ogólny wzrost kosztów o 39%, wynikający ze zmian w następujących pozycjach kosztów, w porównaniu do okresu analogicznego ubiegłego roku: 18

19 spadek kosztów amortyzacji o 10%, będący konsekwencją ograniczenia zakupów inwestycyjnych; wzrost kosztów zużycia materiałów i energii o 15%, wynikający ze zwiększonego zapotrzebowania na materiały przy realizowanych zadaniach; wzrost kosztów usług obcych o 110%, wynikający z realizacji zleceń w kooperacji z podwykonawcami, spadek kosztów wynagrodzeń o 6%, wynikający w głównej mierze z ograniczenia zatrudnienia na podstawie umów cywilnoprawnych, wzrost kosztów ubezpieczeń społecznych i świadczeń na rzecz pracowników o 2%, będących konsekwencją zmiany wielkości zatrudnienia na umowy o pracę; wzrost pozostałych kosztów rodzajowych o 9%, będących konsekwencją ponoszonych opłat za gwarancje ubezpieczeniowe i bankowe; wzrost kosztów opłat i podatków o 6%, wynikający ze zmian stawek podatków lokalnych. W konsekwencji wyżej opisanych czynników, w pierwszym półroczu 2014 roku Spółka CHEMOSERVIS-DWORY S.A. uzyskała zysk netto w wysokości tys. zł w porównaniu do 902 tys. zł zysku w analogicznym okresie 2013 roku. Zysk brutto ze sprzedaży w pierwszym półroczu 2014 roku wyniósł tys. zł, i w porównaniu do danych za pierwsze półrocze 2013 roku, wzrósł o 62%. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej, po odjęciu od pozostałych przychodów operacyjnych, pozostałych kosztów operacyjnych, wynosi 67 tys. zł i jest wyższy o 63 tys. zł od danych analogicznych za 2013 rok. Wynik na działalności finansowej wyniósł tys. zł i jest wyższy o 593 tys. zł, to jest o 54%, w porównaniu do danych za I półrocze 2013 roku. Przychody finansowe uzyskane w pierwszym półroczu 2014 roku są wyższe o 699 tys. zł w porównaniu do danych za analogiczny okres 2013 roku, zaś koszty finansowe wzrosły o 106 tys. zł. W ramach przychodów finansowych prezentowana jest zadeklarowana przez Spółkę Zależną K-Protos a.s. dywidenda w wysokości tys. zł ( tys. CZK). Wzrost kosztów finansowych jest konsekwencją wykorzystywania przez Spółkę dostępnych limitów kredytowych oraz prowizji od zawartych umów z bankami. Zysk przed opodatkowaniem za 6 miesięcy 2014 roku Spółka uzyskała w wysokości tys. zł, w porównaniu do 910 tys. zł w analogicznym okresie 2013 roku. 19

20 Segmenty działalności okres obrotowy za 6 miesięcy za 6 miesięcy od od do do (niebadany) (niebadany) PLN PLN SEGMENT A - UTRZYMANIE RUCHU Przychody ze sprzedaży , ,72 Koszt własny sprzedaży , ,90 Wynik na działalności segmentu , ,82 SEGMENT B - REMONT URZĄDZEŃ I APARATURY Przychody ze sprzedaży , ,57 Koszt własny sprzedaży , ,48 Wynik na działalności segmentu , ,09 SEGMENT C - OBRÓBKA SKRAWANIEM Przychody ze sprzedaży , ,10 Koszt własny sprzedaży , ,24 Wynik na działalności segmentu , ,86 SEGMENT D - ROBOTY BUDOWLANO-MONTAŻOWE Przychody ze sprzedaży , ,43 Koszt własny sprzedaży , ,23 Wynik na działalności segmentu , ,20 SEGMENT E - POZOSTAŁE Przychody ze sprzedaży , ,21 Koszt własny sprzedaży , ,82 Wynik na działalności segmentu , ,39 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów , ,48 Koszt własny sprzedaży towarów i materiałów , ,13 Wynik na sprzedaży towarów i materiałów , ,35 Razem przychody , ,51 Razem koszty , ,80 Razem wynik na sprzedaży , ,71 Do czynników wywierających istotny wpływ na poziom wyniku z działalności operacyjnej osiągniętego w I półroczu 2014 roku, w porównaniu z I półroczem 2013 roku, należy zaliczyć: wzrost przychodów ze sprzedaży w segmencie całodobowego utrzymania ruchu o wartość tys. zł, przy równoczesnym wzroście kosztów o kwotę tys. zł; przychody tego segmentu stanowią 24% ogólnej wartości sprzedaży usług w 2014 roku i w porównaniu do analogicznych danych za 2013 rok udział tego segmentu w przychodach spadł o 4 punkty procentowe; spadek marży brutto w segmencie A do 2%, w porównaniu do poprzedniego okresu spadek o 1 punkt procentowy; 20

21 wzrost przychodów ze sprzedaży w segmencie B Remont urządzeń i aparatury o tys. zł w porównaniu do I półrocza 2013 roku, przychody tego segmentu stanowią 21% ogólnej wartości sprzedaży usług w 2014 roku i w porównaniu do danych za 2013 rok udział tego segmentu wzrósł o 7 punktów procentowych; marża brutto w segmencie B pozostała na niezmienionym poziomie i wynosi 10%, spadek przychodów ze sprzedaży w ramach usług z zakresu obróbki skrawaniem, w porównaniu do danych za 2013 rok o tys. zł, przy równoczesnym spadku kosztów o kwotę tys. zł; przychody tego segmentu stanowią obecnie 1% ogólnej wartości sprzedaży usług w 2014 roku, i w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, udział tego segmentu spadł o 8 punktów procentowych; spadek marży brutto w segmencie C do 9%, w porównaniu do marży poprzedniego okresu 21%; wzrost przychodów ze sprzedaży w zakresie usług budowlano-montażowych o wartość tys. zł, przy równoczesnym wzroście kosztów tego segmentu o tys. zł; przychody tego segmentu w ogólnej wartości sprzedaży stanowią 49% i w porównaniu do analogicznego okresu roku 2013 udział segmentu wzrósł o 8 punktów procentowych; wzrost marży brutto segmentu usług budowlano-montażowych o 5 punktów procentowych, do 9%. Uzyskany wynik finansowy Spółki CHEMOSERVIS-DWORY S.A., jest konsekwencją spadku marż na świadczonych usługach, ograniczeniem ilości zadań inwestycyjnych realizowanych dla kontrahentów, jak również niższą ich rentownością. Dyktowane jest to wzmożoną konkurencyjnością na rynku usług oraz ograniczoną liczbą ogłaszanych przetargów. Dodatkowym znaczącym ograniczeniem jest kondycja finansowa podmiotów gospodarczych. Spółka, wobec narastających zatorów płatniczych, dokładnie weryfikuje możliwości sfinansowania przez kontrahentów zawierane kontrakty, starając się ograniczyć ryzyko nieotrzymania wynagrodzenia za wykonane usługi. Powoduje to dodatkowe zawężenie odbiorców usług oraz naraża Spółkę na dodatkowe koszty związane z obsługą przeterminowanych płatności. Wzrost wielkości przychodów o 39% w porównaniu do poprzedniego okresu sprawozdawczego, jest konsekwencją realizacji kontraktów pozyskanych końcem 2013 roku i początkiem 2014 roku związanych z realizacją inwestycji, które obok świadczenia usług z zakresu utrzymania ruchu, pozwalają na uzyskanie korzystniejszych wyników finansowych i poprawę zyskowności. Analizując wysokość marż na poszczególnych poziomach uzyskanych wyników finansowych, marża netto oraz marża brutto wzrosła o 4 punkty 21

22 procentowe, w porównaniu do danych z analogicznego okresu roku ubiegłego. Z kolei marża brutto na sprzedaży wzrosła o 2 punkty procentowe, natomiast marża brutto na działalności operacyjnej wzrosła o 3 punkty procentowe. W chwili obecnej priorytetem Spółki CHEMOSERVIS-DWORY S.A. są: dalsza dywersyfikacja źródeł przychodów poprzez zwiększanie ilości klientów i zleceń z rynku zewnętrznego, oraz poszukiwanie i wdrażanie możliwych oszczędności w ramach ponoszonych kosztów funkcjonowania, szczególnie w kosztach stałych jednostki oraz stałe monitorowanie poziomu kosztów realizacji zleceń w porównaniu do poziomu zaawansowania prac. W ocenie Zarządu Spółki, realizacja takiej strategii pozwoli w przyszłości na zwiększenie marż osiąganych na zleceniach i poprawę wskaźników rentowności Spółki, przy równoczesnym realizowaniu umów wieloletnich z zakresu utrzymania ruchu i zabezpieczaniu określonego poziomu przychodów. Spółka rozszerza również zakres usług świadczonych w ramach utrzymania ruchu. Od stycznia 2013 roku, zgodnie z zawartym aneksem do umowy serwisowo-eksploatacyjnej z Synthos Dwory 7 Sp. z o.o. Sp. Jawna., zakres usług został poszerzony o kolejny zakres tematyczny, obejmujący serwis i utrzymanie ruchu urządzeń, sieci i instalacji elektroenergetycznej. Spółka CHEMOSERVIS-DWORY S.A. znajduje się w dobrej kondycji finansowej. Wskaźnik ogólnego zadłużenia za I półrocze 2014 roku ukształtował się na poziomie 0,35, podczas gdy w analogicznym okresie roku poprzedniego wynosił 0,23. Spółka na bieżąco reguluje swoje zobowiązania i nie posiada w strukturze wiekowej zobowiązań przeterminowanych. Wskaźniki płynności kształtują się na następujących poziomach: wskaźnik bieżącej płynności 1,2 oraz wskaźnik szybkiej płynności 0,99. Spółka terminowo i w pełnej obowiązującej wysokości reguluje swoje zobowiązania wynikające z zawartych umów kredytowych. Dane finansowe jednostkowe dotyczące Spółki zależnej ZE ZEN Sp. z o.o. W pierwszym półroczu 2014 roku Spółka Zakład Energetyczny ZEN Sp. z o.o. uzyskała po uwzględnieniu kontraktów długoterminowych wzrost przychodów ze sprzedaży o 20 %, do wysokości tys. zł, w porównaniu do tys. zł w analogicznym okresie 2013 roku. Pomijając kontrakty długoterminowe wartość sprzedaży wzrosła z tys. zł w roku 2013 do tys. zł w roku 2014, czyli o 90 tys. zł. Po sześciu miesiącach 2014 roku koszty działalności operacyjnej Spółki Zakład Energetyczny ZEN Sp. z o.o., uwzględniającej kontrakty długoterminowe, wyniosły tys. zł, w tym koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów w wysokości tys. zł, koszty sprzedaży 479 tys. zł oraz koszty zarządu 837 tys. zł. Koszty działalności operacyjnej Spółki, w porównaniu do 22

23 analogicznych danych za pierwsze półrocze 2013 roku wzrosły o tys. zł, to jest o 18 %. Znaczący wzrost odnotowano w ramach kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów o 19 % w porównaniu do danych z analogicznego okresu roku ubiegłego (kwota wzrostu tys. zł). Koszty sprzedaży w I półroczu 2014 r. zmniejszyły się o 40 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku. Jednocześnie odnotowano wzrost kosztów zarządu o prawie 5 % z 801 tys. zł w I półroczu 2013 r. do 838 tys. w I półroczu bieżącego roku. W I półroczu 2013 r. Spółka wykazała zysk na działalności operacyjnej w kwocie 828 tys. zł, natomiast w I półroczu 2014 r. osiągnęła zysk w wysokości tys. zł. W ramach kosztów rodzajowych Zakład Energetyczny ZEN Sp. z o.o. zanotowano ogólny wzrost kosztów o 19 %, wynikający ze zmian w następujących pozycjach kosztów, w porównaniu do okresu analogicznego ubiegłego roku: wzrost kosztów amortyzacji o 11 %, wynikający z oddania w 2013 roku do użytku nowych środków trwałych oraz zakończenia adaptacji hal i pomieszczeń w Dąbrowie Górniczej, wzrost kosztów zużycia materiałów i energii o 279 %, związany z realizacją projektów charakteryzujących się dużą materiałochłonnością, wzrost kosztów usług obcych o 3 %, wynikający z zaangażowania Spółki w realizację zleceń w kooperacji z podwykonawcami, spadek kosztów wynagrodzeń o 15 %, wynikający z przejścia od roku ponad 30 pracowników utrzymania ruchu do ArcelorMittal Poland S.A. oraz wskutek spadku płacy średniej, z tych samych względów nastąpił spadek kosztów ubezpieczeń społecznych i świadczeń na rzecz pracowników o 10 %, spadek pozostałych kosztów rodzajowych o 31 %, wynikający w głównej mierze ze zmniejszonych nakładów na ubezpieczenia, podróże służbowe i koszty reprezentacji i reklamy, spadek kosztów opłat i podatków o 8 %. Największy spadek dotyczył opłat sądowych. W konsekwencji wyżej opisanych czynników, w pierwszym półroczu 2014 roku Spółka Zakład Energetyczny ZEN Sp. z o.o. uzyskała zysk netto w wysokości 396 tys. zł w porównaniu do zysku w I półroczu 2013 r., który wyniósł 447 tys. zł. Zysk brutto ze sprzedaży w pierwszym półroczu 2014 roku wyniósł tys. zł, i w porównaniu do danych za pierwsze półrocze 2013 roku, wzrósł o 493 tys. zł, czyli o 26 %. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej po odjęciu od pozostałych przychodów operacyjnych pozostałych kosztów operacyjnych zamknął się stratą w wysokości 23

24 12 tys. zł. W analogicznym okresie 2013 roku Spółka zanotowała zysk w wysokości 248 tys. zł. Wówczas było to wynikiem wystawienia not obciążeniowych tytułem odszkodowań ze strony firmy Chemadex S.A. Strata na działalności finansowej wyniosła w I półroczu 2014 roku 353 tys. zł i była wyższa od zanotowanej w analogicznym okresie 2013 roku o 83 tys. zł. Jest ona skutkiem braku wpływów z tytułu odsetek od środków pieniężnych zgromadzonych na lokatach i rachunkach bankowych oraz z ponoszonymi znacznymi kosztami odsetek od kredytów i pożyczek oraz kosztami factoringu. Zysk przed opodatkowaniem za 6 miesięcy 2014 roku Spółka uzyskała w wysokości 711 tys. zł. W I półroczu 2013 roku zysk przed opodatkowaniem zamknął się kwotą 559 tys. zł. Do czynników wywierających istotny wpływ na poziom wyniku z działalności operacyjnej osiągniętego w I półroczu 2014 roku, w porównaniu z I półroczem 2013 roku, należy zaliczyć: wzrost przychodów ze sprzedaży usług elektrycznych o wartość 261 tys. zł, przy równoczesnym wzroście kosztów o kwotę 316 tys. zł; przychody tego segmentu stanowią 13 % ogólnej wartości sprzedaży usług w 2014 roku i w porównaniu do analogicznych danych za 2013 rok udział tego segmentu w przychodach spadł o 1 punkt procentowy; spadek marży brutto w segmencie A do 14 %, czyli o 3 % w porównaniu do analogicznego okresu 2013 r. wzrost przychodów ze sprzedaży w segmencie B usługi energetyczne o tys. zł w porównaniu do I półrocza 2013 roku, przychody tego segmentu stanowią 56 % ogólnej wartości sprzedaży usług w 2014 roku i w porównaniu do danych za 2013 rok udział tego segmentu wzrósł o 22 punktów procentowych; spadek marży brutto w segmencie B do 7 %, w porównaniu do poprzedniego okresu spadek o 3 %; spadek przychodów ze sprzedaży w ramach usług z zakresu utrzymania ruchu, w porównaniu do danych za 2013 rok o tys. zł, przy równoczesnym spadku kosztów o kwotę tys. zł; przychody tego segmentu stanowią obecnie 21% ogólnej wartości sprzedaży usług w 2014 roku, i w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, udział tego segmentu zmniejszył się o 13 punktów procentowych; marża brutto w segmencie C wyniosła 18 % i była analogiczna porównaniu do poprzedniego okresu; marża brutto tego segmentu wykazała zysk w wysokości 7 %, w analogicznym okresie 2013 r. w segmencie tym zanotowano stratę w wysokości 11 %; 24

25 Segmenty działalności okres obrotowy za 6 miesięcy za 6 miesięcy od od do do (niebadany) (niebadany) PLN PLN SEGMENT A - USŁUGI ELEKTRYCZNE Przychody ze sprzedaży , ,26 Koszt własny sprzedaży , ,62 Wynik na działalności segmentu , ,64 SEGMENT B - USŁUGI ENERGETYCZNE Przychody ze sprzedaży , ,24 Koszt własny sprzedaży , ,42 Wynik na działalności segmentu , ,82 SEGMENT C - UTRZYMANIE RUCHU Przychody ze sprzedaży , ,76 Koszt własny sprzedaży , ,86 Wynik na działalności segmentu , ,90 SEGMENT D - POZOSTAŁE USŁUGI Przychody ze sprzedaży , ,21 Koszt własny sprzedaży , ,33 Wynik na działalności segmentu , ,12 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 0,00 0,00 Koszt własny sprzedaży towarów i materiałów 0,00 0,00 Wynik na sprzedaży towarów i materiałów 0,00 0,00 Razem przychody , ,47 Razem koszty , ,23 Razem wynik na sprzedaży , ,24 Uzyskany wynik finansowy Spółki Zakład Energetyczny ZEN Sp. z o.o. jest konsekwencją wzrostu sprzedaży usług dla ArcelorMittal Poland S.A. ponadto Spółka zrealizowała szereg prac dla kontrahentów zewnętrznych. Różnicowanie portfela zamówień realizowanych przez Zakład Energetyczny ZEN Sp. z o.o. wymusza konieczność zaistnienia Spółki na rynkach zewnętrznych, charakteryzujących się wysoką konkurencyjnością. Powoduje to konieczność dostosowania oferty cenowej oferowanych usług do oczekiwań klientów oraz uwarunkowań panujących na rynku, a w konsekwencji notowanie niższego wyniku brutto i marży brutto na świadczonych usługach. 25

26 Jest to jednak rekompensowane zmianą struktury przedmiotowej realizowanych zamówień i ograniczeniem realizacji nierentownych zadań. Równocześnie wprowadzane w Spółce działania dyscyplinujące, poprawiają efektywność wykonywanych zadań. Równocześnie Zarząd Zakład Energetyczny ZEN Sp. z o.o.. kładzie nacisk na poszukiwanie i wdrażanie możliwych oszczędności w kosztach stałych funkcjonowania Spółki i ograniczenie zbędnych wydatków finansowych nieprzynoszących wymiernych korzyści ekonomicznych. Pozwala to na efektywniejsze wykorzystanie posiadanych zasobów Spółki, zarówno majątkowych, jak i kadrowych, i co za tym idzie znaczące ograniczenie wykorzystania usług podwykonawców w realizacji zleceń. Wskaźnik ogólnego zadłużenia Spółki ukształtował się na poziomie 0,86 i zmniejszył się o 0,02 w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Spółka na bieżąco reguluje swoje zobowiązania i nie posiada w strukturze wiekowej publiczno-prawnych zobowiązań przeterminowanych. Spółka korzysta z dostępnych limitów kredytowych w rachunkach bieżących przy regulowaniu zobowiązań oprócz bieżących wpływów finansowych. Wskaźniki płynności kształtują się na dobrym wysokim poziomie: wskaźnik bieżącej płynności 1,13 oraz wskaźnik szybkiej płynności 1,00. Zmniejszeniu uległ wskaźnik cyklu należności handlowych do 70 dni w pierwszym półroczu 2014 roku w stosunku do 78 dni w pierwszym półroczu 2013 roku. Wydłużeniu uległ okres spłaty zobowiązań handlowych z 121 w I półroczu roku 2013 do 137 dni w okresie od stycznia do czerwca 2014 roku. Dane finansowe jednostkowe dotyczące Spółki zależnej K-Protos a.s. W okresie sprawozdawczym Spółka odnotowała przychody na poziomie tys. zł, w porównaniu do tys. zł w analogicznym okresie 2013 roku. Odnotowano zysk netto w wysokości 528 tys. zł, w porównaniu do 531 tys. zł na koniec II kwartału roku K-Protos odnotowała niższe przychody, niż rok wcześniej. Jednak trzeba podkreślić, że rok 2013 był dla spółki wyjątkowy, z powodu realizacji dużego kontraktu inwestycyjnego. Struktura przychodów pod względem źródeł ich pochodzenia, jest w znacznej mierze analogiczna do poprzedniego okresu. Spółka nadal swoje przychody generuje z utrzymania ruchu (około 45%), budowy aparatury chemicznej (około 20%) i realizacji zadań inwestycyjnych (pozostałe 35%). Jeżeli chodzi o strukturę przychodów pod względem klientów, to nadal najistotniejszym kontrahentem tak w Polsce jak i w Republice Czeskiej jest Grupa Synthos. Na drugim miejscu znajduje się Spolana a.s. (Grupa Anwil) oraz spółki Unipetrol i Ceska rafinerska. 26

27 W analizowanym okresie K-Protos istotnie nie powiększyła swojego majątku trwałego, nie prowadziła działań inwestycyjnych na własne potrzeby, toteż struktura pozycji bilansowych nie uległa znaczącym zmianom tak ilościowym, jak i procentowym w porównaniu do 2013 roku. Sytuacja płatnicza spółki jest stabilna, na dzień 30 czerwca 2014 spółka miała wolne środki obrotowe w wysokości 819 tys. zł w porównaniu do 531 tys. zł w analogicznym okresie roku Osiągnięte przez Spółkę przychody w okresie sprawozdawczym 2014 roku są wynikiem realizacji kontraktów oraz wygranych postępowań przetargowych, jak również z tytułu wykonywania stałych zleceń związanych z utrzymaniem ruchu i remontami. K-Protos posiada następujące umowy długoterminowe: Umowa z firmą Synthos Kralupy s.a.. której przedmiot jest: utrzymanie ruchu w branży mechanicznej, elektrycznej i automatycznej. Podpisana w dniu roku. Aneksowana ostatnio roku, ważna do roku przewidywana wartość umowy w okresie od czerwca 2014 roku do wygaśnięcia umowy wynosi tys. zł Umowa z firmą Spolana a.s. której przedmiot jest: utrzymanie ruchu w branży elektrycznej i automatycznej, pomiarów i regulacji. Podpisana w dniu roku. Aneksowana ostatnio roku, ważna bezterminowo, okres wypowiedzenia 3 miesiące. Przewidywana wartość umowy w okresie od czerwca 2014 do 2018 roku wynosi tys. zł. Segmenty działalności SEGMENT A - UTRZYMANIE RUCHU okres obrotowy za 6 miesięcy za 6 miesięcy od od do do (niebadany) (niebadany) PLN PLN Przychody ze sprzedaży , ,60 Koszt własny sprzedaży , ,60 Wynik na działalności segmentu , ,00 SEGMENT B - REMONT URZĄDZEŃ I APARATURY Przychody ze sprzedaży , ,80 Koszt własny sprzedaży , ,00 Wynik na działalności segmentu , ,80 27

28 SEGMENT C - OBRÓBKA SKRAWANIEM Przychody ze sprzedaży , ,80 Koszt własny sprzedaży , ,00 Wynik na działalności segmentu , ,80 SEGMENT D - ROBOTY BUDOWLANO-MONTAŻOWE Przychody ze sprzedaży , ,00 Koszt własny sprzedaży , ,80 Wynik na działalności segmentu , ,20 SEGMENT E - POZOSTAŁE Przychody ze sprzedaży , ,00 Koszt własny sprzedaży , ,40 Wynik na działalności segmentu 6 072, ,60 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów , ,40 Koszt własny sprzedaży towarów i materiałów , ,60 Wynik na sprzedaży towarów i materiałów , ,80 Razem przychody , ,00 Razem koszty , ,40 Razem wynik na sprzedaży , ,60 Dane finansowe jednostkowe dotyczące Spółki zależnej MD-proeco Sp. z o.o. Wpływ na osiągnięty poziom wyniku na sprzedaży MD-proeco za I półrocze 2014 roku miały przychody ze sprzedaży w segmencie A sprzedaż ciepła o kwotę 47 tys. zł, tj. o 17% przy równoczesnym spadku kosztów w tym segmencie o kwotę 60 tys., tj. o 23%. Segment B sprzedaż TDA, zarówno w roku bieżącym, jak i poprzednim nie przyniósł Spółce przychodów ze sprzedaży ze względu na niewywiązywanie się Spółki Infrastruktura Kapuściska z zawartej umowy o dostarczaniu koksiku, co uniemożliwia Spółce MD-proeco prowadzenie działalności w tym segmencie. Koszty tego segmentu w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego spadły o 50%. Na segmencie C utylizacja odpadów, Spółka poniosła stratę za pierwsze sześć miesięcy roku 2014 w wysokości 99 tys. zł, w porównaniu do straty w wysokości 13 tys. zł w roku ubiegłym. Na taki wynik w tym segmencie złożył się spadek przychodów ze sprzedaży o 21 tys. zł, tj. o 2%. 28

29 Segmenty działalności okres obrotowy za 6 miesięcy za 6 miesięcy od od do do (niebadany) PLN (niebadany) PLN SEGMENT A - sprzedaż ciepła odzyskanego w procesie unieszkodliwiania odpadów Przychody ze sprzedaży , ,00 Koszt własny sprzedaży , ,83 Wynik na działalności segmentu , ,17 SEGMENT B - TDA ODP (toluilenodwuamina) Przychody ze sprzedaży 0,00 0,00 Koszt własny sprzedaży 9 948, ,66 Wynik na działalności segmentu , ,66 SEGMENT C - utylizacja odpadów Przychody ze sprzedaży , ,41 Koszt własny sprzedaży , ,64 Wynik na działalności segmentu , ,23 SEGMENT D - POZOSTAŁE Przychody ze sprzedaży 2 122,59 967,09 Koszt własny sprzedaży 0,00 0,00 Wynik na działalności segmentu 2 122,59 967,09 Razem przychody , ,50 Razem koszty , ,13 Razem wynik na sprzedaży , ,63 W pierwszym półroczu 2014 roku Spółka MD-proeco uzyskała wzrost przychodów ze sprzedaży o 2% do wysokości tys. zł, w porównaniu do tys. zł w analogicznym okresie 2013 roku. Dzięki wzrostowi przychodów ze sprzedaży Spółka uzyskała za pierwsze sześć miesięcy 2014 roku dodatni wynik na sprzedaży w kwocie 13 tys. zł w porównaniu do straty w wysokości 19 tys. za I półrocze 2013 roku. Po sześciu miesiącach 2014 roku koszty działalności operacyjnej Spółki wyniosły tys. zł, w tym koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów w kwocie tys. zł, zaś koszty zarządu w wysokości 335 tys. zł. Porównując analogiczny okres roku 2013, koszty działalności operacyjnej w bieżącym roku spadły o 2% tj. o 27 tys. zł, w tym koszty zarządu o 2% (kwota spadku 21 tys. zł). Na działalności operacyjnej za I półrocze 2014 roku Spółka uzyskała stratę w wysokości 325 tys. zł, w porównaniu do straty w wysokości 425 tys. zł w poprzednim roku. Na działalności finansowej Spółka MD-proeco, w konsekwencji nadwyżki kosztów nad przychodami, poniosła stratę w wysokości 68 tys. zł. Porównując jednak dane za I półrocze 2013 roku, koszty finansowe uległy obniżeniu, dzięki czemu strata na tym poziomie jest niższa niż rok wcześniej o 11 tys. zł. 29

30 W ramach kosztów rodzajowych MD-proeco Sp. z o.o. nie zanotowała zmiany wysokości w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego, nastąpiły natomiast zmiany w strukturze tych kosztów i tak w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego nastąpił: wzrost kosztów amortyzacji o 33% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, jest wynikiem prowadzonych przez spółkę działań inwestycyjnych, wzrost w obszarze zużycia materiałów i energii o 88%, związany jest przede wszystkim z większego zużycia ługu sodowego niezbędnego w procesie unieszkodliwiania odpadów o 130%, zwiększonych kosztów zużycia energii technologicznej o 30%, wody przemysłowej o 217% i wody pitnej ze ściekami o 238%. Wzrost kosztów zużycia energii technologicznej w I półroczu 2014 r. jest wynikiem pracy pomp, niezbędnych ze względu na podgrzewanie wody sprzedawanej jako energia cieplna do Infrastruktura Kapuściska S.A. w okresie od stycznia do kwietnia br., natomiast wzrost kosztów zużycia wody w I półroczu 2014 r. spowodowany jest, faktem iż w badanym okresie Spółka produkowała wodę demi potrzebną do produkcji pary niezbędnej do pracy instalacji. W analogicznym okresie 2013 r. Spółka nie podgrzewała wody sprzedawanej jako energia cieplna, ani nie produkowała też wody demi, stąd niższe koszt zużycia materiałów, energii technologicznej i wody. Ponadto w okresie od r. do r. instalacja utylizacji była wyłączona z użytkowania ze względu na postój związany z przeprowadzeniem niezbędnych prac remontowych, co przełożyło się na wysokość poniesionych kosztów w I półroczu 2013 r. w porównaniu do I półrocza 2014 roku, spadek kosztów usług obcych o 11%, wynikający z ograniczenia kosztów remontowych maszyn i urządzeń, spadek w ramach podatków i opłat o 15%, spowodowany jest zaprzestaniem naliczania i opłacanie opłaty na PFRON, ze względu na niski stan zatrudnienia, spadek kosztów wynagrodzeń o 28% jest wynikiem przeprowadzonych kosztów restrukturyzacji zatrudnienia, ubezpieczeń społecznych i świadczeń na rzecz pracowników o 19% jest konsekwencją spadku wielkości wynagrodzeń, ze względu na redukcję liczby pracowników, wzrost pozostałych kosztów o 1% wynika ze zwiększonych kosztów poniesionych na promocję i reprezentację Spółki. 30

31 Dane finansowe jednostkowe dotyczące Spółki zależnej Zakład Budowy Aparatury Chemicznej ZBACH Sp. z o.o. W pierwszym półroczu 2014 roku Spółka Zakład Budowy Aparatury Chemicznej ZBACH Sp. z o.o. odnotowała spadek przychodów ze sprzedaży o 15%, do wysokości tys. zł, w porównaniu do tys. zł w analogicznym okresie 2013 roku. Analizując strukturę sprzedaży za I półrocze 2014 roku, spadek przychodów w łącznej wartości tys. zł odnotowano przede wszystkim na sprzedaży wyrobów oraz w niewielkim stopniu na sprzedaży usług. Duży wzrost przychodów nastąpił na sprzedaży materiałów, z 99 tys. zł. w I półroczu 2013 roku do 681 tys. zł za I półrocze bieżącego roku. Po sześciu miesiącach 2014 roku koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Spółki Zakład Budowy Aparatury Chemicznej ZBACH Spółka z o.o. wyniosły tys. zł. W porównaniu do analogicznych danych za pierwsze półrocze 2013 roku wartość w/w kosztów zmniejszyła się o kwotę 349 tys. zł, to jest o 3%, natomiast nastąpił wzrost pozostałych kosztów operacyjnych o kwotę 224 tys. zł. Pozytywny aspekt widoczny jest w kosztach ogólnego zarządu, z uwagi na znaczny spadek tych kosztów wynoszących w I półroczu 2014 roku kwotę tys. zł. W porównaniu do analogicznego okresu 2013 roku spadek ten wyniósł 771 tys. zł. to jest o 38%. Obniżenie kosztów ogólnego zarządu spowodowane jest prowadzonym przez Zarząd Spółki procesem restrukturyzacji głównie w obszarze kosztów stałych Spółki. W ramach kosztów rodzajowych Spółka Zakład Budowy Aparatury Chemicznej ZBACH Sp. z o.o. odnotowała ogólny spadek kosztów w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 26%, wynikający ze zmian w następujących pozycjach kosztów: wzrost kosztów amortyzacji o 21%, wynikający ze wzrostu wartości środków trwałych od których naliczana jest amortyzacja na skutek przeprowadzonej wyceny środków trwałych do wartości godziwej na dzień roku tj. na moment rozpoczęcia prowadzenia ksiąg rachunkowych zgodnie z MSR/MSSF; nieznaczny wzrost kosztów zużycia materiałów i energii o 3%; spadek kosztów usług obcych o 57%, wynikający z obniżenia ilości realizacji zleceń w kooperacji z podwykonawcami, spadek kosztów wynagrodzeń o 26%, wynikający z trwającego procesu restrukturyzacji Spółki, w tym m.in. z obniżenia oraz urealnienia płacy zasadniczej wśród pracowników produkcyjnych średnio o ok. 8%, nie więcej jak 13%, natomiast wśród pracowników nieprodukcyjnych średnio o ok. 13%, nie więcej jak 18%. Obniżenie nastąpiło od dnia 31

32 r; spadek kosztów ubezpieczeń społecznych i świadczeń na rzecz pracowników o 23%, będących konsekwencją zmiany wielkości wypłaconych wynagrodzeń; spadek pozostałych kosztów rodzajowych o 53%, będących konsekwencją ograniczania kosztów ogólnozakładowych, spadek kosztów opłat i podatków o 3%. W konsekwencji wyżej opisanych czynników, w pierwszym półroczu 2014 roku Spółka Zakład Budowy Aparatury Chemicznej ZBACH Sp. z o.o. pomimo spadku kosztów ogółem o 3% uzyskała stratę netto w wysokości 232 tys. zł w porównaniu wyniku dodatniego zysku netto w wysokości 718 tys. zł uzyskanego w analogicznym okresie 2013 roku. Strata na pozostałej działalności operacyjnej wynosi 76 tys. zł. Wynik ten jest niższy o tys. zł od danych uzyskanych w analogicznym okresie 2013 roku. Wynik na działalności finansowej wyniósł -102 tys. zł i jest wyższy o 23 tys. zł, to jest o 28%, w porównaniu do danych za I półrocze 2013 roku. Przychody finansowe uzyskane w pierwszym półroczu 2014 roku są wyższe o 13 tys. zł w porównaniu do danych za analogiczny okres 2013 roku, natomiast koszty finansowe wzrosły o 35 tys. zł. Segmenty działalności okres obrotowy za 6 miesięcy za 6 miesięcy od od do do (niebadany) PLN (niebadany) PLN SEGMENT A - ROBOTY BUDOWLANO-MONTAŻOWE Przychody ze sprzedaży , ,27 Koszt własny sprzedaży , ,66 Wynik na działalności segmentu , ,61 SEGMENT B - REMONT URZĄDZEŃ I APARATURY Przychody ze sprzedaży , ,36 Koszt własny sprzedaży , ,98 Wynik na działalności segmentu ,70 940,38 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów , ,59 Koszt własny sprzedaży towarów i materiałów , ,29 Wynik na sprzedaży towarów i materiałów , ,30 Razem przychody , ,22 Razem koszty , ,93 Razem wynik na sprzedaży , ,29 32

33 Do czynników wywierających istotny wpływ na poziom wyniku z działalności operacyjnej, osiągniętego w I półroczu 2014 roku, w porównaniu z I półroczem 2013 roku, należy zaliczyć: spadek przychodów ze sprzedaży w segmencie robót budowlano-montażowych o wartość tys. zł, przy równoczesnym spadku kosztów o kwotę tys. zł; przychody tego segmentu stanowią 90% ogólnej wartości sprzedaży w 2014 roku i w porównaniu do analogicznych danych za 2013 rok udział tego segmentu w przychodach spadł o 20 %; spadek marży brutto w segmencie A do 14%, w porównaniu do poprzedniego okresu spadek o 9 punktów procentowych; spadek przychodów ze sprzedaży w segmencie B Remont urządzeń i aparatury o 28 tys. zł w porównaniu do I półrocza 2013 roku, przychody tego segmentu stanowią 4% ogólnej wartości sprzedaży w 2014 roku i w porównaniu do danych za 2013 rok udział tego segmentu spadł o 5 %; marża brutto tego segmentu wykazała stratę w wysokości 25%, w porównaniu do poprzedniego okresu marża brutto wyniosła 0,18%; wzrost przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów o 582 tys. zł, przy równoczesnym wzroście kosztów o kwotę 564 tys. zł, przychody ze sprzedaży towarów i materiałów stanowią 6% ogólnej wartości sprzedaży w 2014 roku; wzrost marży brutto do 3% ze sprzedaży towarów i materiałów, w porównaniu do poprzedniego okresu wzrost o 2%; Uzyskany wynik finansowy Spółki Zakład Budowy Aparatury Chemicznej ZBACH Spółka z o.o. odzwierciedla sytuację gospodarczą na rynku oraz panującego zastoju w działalności inwestycyjnej w branży przemysłowej przedsiębiorstw. Działalność Zarządu oraz służb handlowych bardzo intensywnie nastawiona jest na pozyskiwanie nowych zleceń, które pozwolą zapewnić ciągłość produkcji w bieżącym roku. Duża konkurencyjność firm na rynku znacznie utrudnia te działania, co w konsekwencji wiąże się z pozyskiwaniem zleceń przy bardzo niskich marżach, które uniemożliwiają przyspieszenie poprawy sytuacji finansowej Spółki ZBACH Sp. z o.o. W dalszym ciągu prowadzony jest proces restrukturyzacji Spółki oraz wnikliwa analiza kosztów stałych prowadząca do szeroko posuniętych oszczędności zwłaszcza w obszarze wynagrodzeń i usług obcych. Płynność finansowa Spółki Zakład Budowy Aparatury Chemicznej ZBACH Spółka z o.o. utrzymuje się na poziomie umiarkowanym, nie mniej z uwagi na spadek przychodów ze sprzedaży występują opóźnienia w płatnościach zobowiązań handlowych. Mimo to zobowiązania publicznoprawne realizowane są w dalszym ciągu na bieżąco. 33

34 Wskaźnik ogólnego zadłużenia za I półrocze 2014 roku ukształtował się na poziomie 0,76, podczas gdy w analogicznym okresie roku poprzedniego wynosił 0,64. Wskaźniki płynności kształtują się na następujących poziomach: wskaźnik bieżącej płynności 1,43 oraz wskaźnik szybkiej płynności 0,85. Spółka terminowo reguluje swoje zobowiązania wynikające z zawartych umów kredytowych. Dane finansowe jednostkowe dotyczące Spółki zależnej PETRO EnergoRem Sp. z o.o. Wypracowany wynik finansowy Spółki PETRO EnergoRem odzwierciedla panującą sytuację gospodarczą na rynku usług w kraju. Spowolnienie gospodarcze, zła kondycja finansowa polskich przedsiębiorstw oraz zatory płatnicze wymuszają zmniejszanie wydatków remontowych i ograniczanie nakładów inwestycyjnych. Rezultatem jest zmniejszona ilość inwestycji, zamówień pojawiających się na rynku i wysoka konkurencja przy pozyskiwaniu zleceń. Wymusza to konieczność dostosowania oferty cenowej usług do oczekiwań klientów na niską cenę i uzyskanie niższej marży świadczonych usługach. Spółka, chcąc sprostać wymaganiom rynkowym, wydłuża również terminy płatności, rezygnuje z etapowego rozliczania realizowanych prac. Dla utrzymania i zwiększenia portfela usług Spółka zacieśnia współpracę z dotychczasowymi partnerami biznesowymi i sukcesywnie pozyskuje nowych inwestorów. Realizacja tak przyjętej strategii pozwoli w przyszłości na wypracowanie większych marż na realizowanych zleceniach i poprawę wskaźników rentowności Spółki, przy równoczesnym realizowaniu umów wieloletnich z zakresu serwisu remontowego urządzeń energetycznych. Zarząd Spółki kładzie nacisk na poszukiwanie i wdrażanie oszczędności w kosztach stałych funkcjonowania i ograniczenie zbędnych wydatków finansowych nieprzynoszących wymiernych korzyści ekonomicznych. Prowadzona jest również ścisła kontrola wydatków i poziomu kosztów w ramach realizowanych zamówień. Pozwala to na efektywniejsze wykorzystanie posiadanych zasobów Spółki, zarówno majątkowych, jak i kadrowych oraz ograniczenie realizacji nierentownych zadań produkcyjnych. Spółka PETRO EnergoRem znajduje się w dobrej kondycji finansowej na bieżąco reguluje swoje zobowiązania i nie posiada w strukturze wiekowej zobowiązań przeterminowanych. 34

35 Segmenty działalności okres obrotowy za 6 miesięcy za 6 miesięcy od od do do (niebadane) PLN (niebadane) tys. PLN SEGMENT A - UTRZYMANIE RUCHU Przychody ze sprzedaży , ,00 Koszt własny sprzedaży , ,90 Wynik na działalności segmentu , ,10 SEGMENT B - ELEKTRYCY Przychody ze sprzedaży , ,10 Koszt własny sprzedaży , ,63 Wynik na działalności segmentu , ,47 SEGMENT C - AUTOMATYKA Przychody ze sprzedaży , ,00 Koszt własny sprzedaży , ,70 Wynik na działalności segmentu , ,30 SEGMENT D - ROBOTY BUDOWLANO-MONTAŻOWE Przychody ze sprzedaży , ,04 Koszt własny sprzedaży , ,24 Wynik na działalności segmentu , ,80 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów , ,89 Koszt własny sprzedaży towarów i materiałów Wynik na sprzedaży towarów i materiałów , ,89 Razem przychody , ,03 Razem koszty , ,47 Razem wynik na sprzedaży , ,56 8. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIĄ WYNIKI W PERSPEKTYWIE, CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU. Zdarzeniem, które wpłynie na przyszłe wyniki finansowe Emitenta, było nabycie udziałów w Spółce Petro EnergoRem Sp. z o.o. stanowiących 50,16% udziału w kapitale zakładowym nabytej Spółki. Umowy sprzedaży zostały zawarte w dniu 25 marca 2014 roku z jednostkami dominującymi w stosunku do Emitenta tj. Petro Mechaniką S.A. oraz REVICO S.A. Zgodnie z zapisami umów sprzedaży udziałów, przejęcie udziałów przez Chemoservis-Dwory S.A. nastąpiło z dniem 1 kwietnia 2014 roku i od tej daty Emitent konsoliduje dane finansowe Spółki Petro EnergoRem Sp. z o.o. Zapłata za nabyte udziały ma być rozliczona najpóźniej do dnia roku. 35

36 Wpływ na wyniki finansowe Spółki Zależnej ZE ZEN Sp. z o.o. w roku 2014, a tym samym na wyniki Grupy, będzie miała realizacja dla AMP S.A. kontraktu na Modernizację Stacji Redukcyjno- Mieszankowej SRMG 3-4 za kwotę: ,00 zł. Spółka Zależna ZE ZEN Sp. z o.o. pozyskała również w drodze przetargu zlecenie na prace modernizacyjne dla Tauron Ciepło S.A. za kwotę: ,00 zł, które będę realizowane w II półroczu Spółka Zależna MD-proeco Sp. z o.o. prowadzi rozmowy z Komunalnym Przedsiębiorstwem Energetyki Cieplnej w Bydgoszczy w zakresie warunków przyłączenia Spółki MD-proeco do sieci cieplnej KPEC i sprzedaży energii cieplnej. Prowadzone są także rozmowy z przedstawicielami Infrastruktury Kapuściska S.A. odnośnie przejęcia przez Spółkę sieci wody gorącej. 9. INFORMACJE NA TEMAT PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ ORAZ CZYNNIKÓW RYZYKA DLA ROZWOJU I FUNKCJONOWANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ. Grupa CHEMOSERVIS-DWORY ponosi ryzyko związane z zabezpieczeniem kontraktów w zakresie należytego wykonania umów i gwarancji. W konsekwencji prowadzi to do konieczności wniesienia kaucji gwarancyjnej lub zabezpieczenia kontraktu gwarancją ubezpieczeniową, bankową lub w formie pieniądza, co z kolei wpływa bezpośrednio na zwiększenie kosztów i zamrożenie środków finansowych. W celu zminimalizowania ryzyka Spółki Grupy stosują zabezpieczenia w postaci odpowiednich zapisów umownych lub żądają wpłaty zaliczek na poczet realizacji usług. Grupa ze względu na specyfikę działalności narażona jest również na dodatkowe koszty związane z potencjalnymi naprawami wynikającymi z udzielonych gwarancji jakości. Dodatkowo także na ryzyko poniesienia kosztów ewentualnych napraw gwarancyjnych, w szczególności podczas zadań, dla których wyznaczono 60 miesięczny okres gwarancji liczony od dnia odbioru końcowego inwestycji. Istnieje także ryzyko związane z niezapłaceniem należności przez odbiorców, bądź otrzymania należności ze zwłoką. Spółki Grupy ponoszą także ryzyko związane ze wzrostem cen materiałów, co w konsekwencji może doprowadzić do niedoszacowania kosztów realizacji usług i poniesienia strat w związku z wykonywanymi zadaniami. Istnieje także obawa związana ze wstrzymaniem decyzji o rozpoczęciu nowych projektów przez potencjalnych inwestorów, a także ryzyko związane ze wzrostem cen materiałów będących podstawowym elementem w realizacji usług. Ma to przełożenie na koszty realizacji przedsięwzięcia, jak i wpływa w sposób bezpośredni na rentowność realizowanego zadania. W konsekwencji może to doprowadzić do niedoszacowania kosztów realizacji zadania i poniesienia strat w związku z wykonywanym zadaniem. Ze względu na specyfikę działalności Grupy Kapitałowej istnieje ryzyko utraty zaufania odbiorców oraz ryzyko zakończenia świadczenia usług na rzecz głównych odbiorców (m.in. Synthos, ArcelorMittal). W pierwszym przypadku może ono wynikać z nienależytego lub 36

37 nieterminowego wykonania usług przez podmioty Grupy. Niniejsze, jest jednak ograniczane przez niezwłoczne usuwanie usterek, zaistniałych podczas realizacji usług oraz bieżące kontrolowanie świadczonych prac. Natomiast w drugim przypadku zakończenie świadczenia usług na rzecz głównego odbiorcy, mogłoby istotnie wpłynąć na ogólny wynik finansowy. Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania, według najlepszej wiedzy Zarządów Spółek Grupy, nie występują powody, dla których miałoby nastąpić zakończenie współpracy ze spółkami grupy Synthos czy ArcelorMittal Poland S.A.. Grupa CHEMOSERVIS-DWORY powyższe ryzyko ogranicza, zawierając kontrakty z głównymi odbiorcami usług z odpowiednio długimi okresami ich trwania oraz ewentualnego wypowiedzenia, a także gwarantujących stałą cenę za świadczone usługi. Ze względu na specyfikę realizowanych zleceń oraz rodzaj wykonywanych prac przez Jednostki Grupy na terenie m.in. firm: Synthos Dwory 7 Sp. z o.o. S.K.A., ArcelorMittal Poland S.A. czy Synthos Kralupy a.s. (utrzymanie ruchu), jak również pracowników MD-proeco Sp. z o.o. praca wiąże się z fizycznym kontaktem z substancjami oraz czynnikami szkodliwymi dla zdrowia, czego konsekwencją jest zwiększone ryzyko wypadkowe. Dlatego, uwzględniając charakter działalności Grupy Kapitałowej oraz prowadzone procesy produkcyjne, nie da się wykluczyć prawdopodobieństwa wystąpienia wypadków przy pracy. Jednostki Grupy CHEMOSERVIS-DWORY dokonują na bieżąco oceny Ryzyko Zawodowego, którego celem jest identyfikacja występujących zagrożeń, co pozwala na usystematyzowanie oraz podjęcie efektywnych działań, ukierunkowanych na minimalizację strat z tytułu występowania niepożądanych zdarzeń związanych z wykonywaną pracą. Z uwagi na istniejący system bezpieczeństwa w Grupie, przyjęto ocenę ryzyka na poziomie małym akceptowalnym. W pierwszym półroczu 2014 roku w Jednostkach Grupy stwierdzono jedenaście wypadków przy pracy. Nie zanotowano jednak żadnego ciężkiego uszkodzenia ciała, wypadku zbiorowego ani wypadku śmiertelnego. Nie orzeczono również żadnej choroby zawodowej. Analizując powyższe przesłanki, należy stwierdzić, że istnieje małe prawdopodobieństwo poniesienia przez zakład dodatkowych kosztów z tytułu odszkodowań za zaistniałe choroby zawodowe i wypadki przy pracy jak i podwyższenie ubezpieczenia wypadkowego odprowadzanego przez pracodawcę do ZUS. Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce W związku z faktem, iż Jednostka Dominująca oraz dwie jej Spółki Zależne prowadzą działalność głównie na terenie Polski i jest to jednocześnie ich główny rynek zbytu, działalność Grupy Kapitałowej uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej w kraju. Na wyniki działalności wpływa wiele czynników m.in. tempo wzrostu gospodarczego, poziom inwestycji przedsiębiorstw, poziom inflacji, poziom bezrobocia. 37

38 Niższe tempo wzrostu gospodarczego, niższe nakłady inwestycyjne, wyższy poziom podatków czy poziom stóp procentowych mogą negatywnie wpłynąć na poziom inwestycji w przemyśle a tym samym na działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej CHEMOSERVIS-DWORY. Wśród grupy czynników mających bezpośredni wpływ na rentowność zawieranych przez Grupę Kapitałową kontraktów należy także wymienić: poziom cen materiałów, poziom cen usług podwykonawców, poziom kosztów zatrudnienia. Z prowadzeniem działalności gospodarczej powiązane jest również ryzyko kredytowania kontrahentów. Przekroczenia terminów płatności należności mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej, zmuszając do finansowania działalności poprzez zadłużanie zewnętrzne. Ryzyko zmian przepisów prawnych lub ich interpretacji W otoczeniu prawnym, w którym prowadzona jest działalność gospodarcza CHEMOSERVIS- DWORY S.A. oraz jej Spółek Zależnych, mają miejsce częste zmiany przepisów podatkowych. Częste zmiany w regulacjach dotyczących podatku od towarów i usług (VAT), podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych oraz ubezpieczeń społecznych skutkują brakiem odniesienia do utrwalonych regulacji lub do precedensów prawnych. Pojawiające się niezgodności interpretacji Ministra Finansów z rozstrzygnięciami sądów administracyjnych powodują brak możliwości przewidzenia jednolitych skutków podatkowych dla konkretnych transakcji. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Dodatkowymi czynnikami powodującymi konieczność odpowiedniego zarządzania ryzykiem w ramach podatków są wysokie, potencjalne kary przewidziane w razie popełnienia przestępstwa lub wykroczenia skarbowego oraz ogólnie pro fiskalne podejście polskich władz skarbowych. Prowadząc działalność gospodarczą należy uwzględnić fakt, że na skutek mylnej interpretacji zawiłego prawa, błędu pracownika, czy też niekompetencji urzędniczej, można w niezamierzony sposób spowodować zaległość podatkową. Organy podatkowe zgodnie ze swoimi kompetencjami mogą przeprowadzić kontrole i weryfikować zapisy operacji gospodarczych ujęte w księgach rachunkowych w ciągu 5 lat od zakończenia roku podatkowego, w którym złożono deklaracje podatkowe. 38

39 Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych W ostatnim okresie Grupa Kapitałowa CHEMOSERVIS-DWORY zauważyła, wzrost konkurencyjności w obszarach prowadzonej działalności. Jednostka Dominująca, jak i Spółki Zależne na bieżąco monitorują działania rynkowe konkurentów i starają się odpowiednio szybko i skutecznie modyfikować swoją strategię tak, aby utrzymać i umocnić swoją pozycje rynkową. W szczególności Grupa Kapitałowa stale modyfikuje swoja ofertę produktową, aktualizuje strategie rynkowe w obszarach swojej działalności. Ryzyka związanego z uzależnieniem od głównych odbiorców Analiza sprzedaży wskazuje na jednego odbiorcę, którego udział w sprzedaży może wpływać na potencjalne ryzyko uzależnienia. Współpraca oparta jest na umowach terminowych i wieloletniej dobrej praktyce handlowej. Jednocześnie prowadzone są działania mające na celu większą dywersyfikacje portfela odbiorców poprzez pozyskiwanie i rozwój nowych grup odbiorców. Instrumenty finansowe stosowane przez Grupę Kapitałową CHEMOSERVIS-DWORY Głównymi instrumentami finansowymi, z których korzysta Grupa Kapitałowa CHEMOSERVIS- DWORY są kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego, środki pieniężne oraz lokaty krótkoterminowe. W związku z prowadzoną działalnością Grupa Kapitałowa posiada również należności i zobowiązania handlowe. Głównym celem instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy Kapitałowej oraz eliminacja ryzyk powstających w toku jej działalności. Ryzyko stopy procentowej Jednostka Dominująca oraz jej Spółki Zależne korzystają z finansowania zewnętrznego, w związku z czym Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko stóp procentowych, wzrostu kosztów pozyskania kredytów bankowych lub wzrostu marż bankowych, które mogą negatywnie wpłynąć na realizowane przez Spółki w Grupie wyniki finansowe. Grupa Kapitałowa stara się niwelować powyższe ryzyko poprzez stały monitoring dostępnych możliwości finansowania spółki oraz dywersyfikowanie źródeł pochodzenia kapitałów obcych. 39

40 Ryzyko związane z brakiem płynności finansowej Charakter rozliczania kontraktów wykonawczych w powiązaniu z koniecznością zaangażowania znacznych środków pieniężnych oraz zwiększające się zatory płatnicze sprawiają, że Grupa Kapitałowa CHEMOSERVIS-DWORY może być narażona na utratę płynności finansowej. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa: dokonuje weryfikacji kontrahentów przed rozpoczęciem współpracy, badając ich zdolność do regulowania zobowiązań, zabezpiecza realizację znaczących kontraktów poprzez pobieranie zaliczek oraz częściowe rozliczanie kontraktów, prowadzi systematyczny monitoring należności przeterminowanych, przykłada należytą uwagę do utrzymywania wiarygodności w relacjach z instytucjami finansowymi, zabezpiecza się poprzez utrzymywanie dostępu do linii kredytowych oraz limitów gwarancyjnych bankowych i ubezpieczeniowych. Ryzyko związane z niewykonywaniem umów kredytowych W przypadku niewykonywania umów kredytowych, w szczególności w przypadku niespłacania kredytów w terminie, istnieje ryzyko wypowiedzenia umów z zachowaniem zastrzeżonych terminów wypowiedzenia. W razie niespłacenia kredytu w terminie wypowiedzenia, istnieje ryzyko bezpośredniego zaspokajania się kredytobiorców z ustanowionych na ich rzecz zabezpieczeń na majątku Spółki m.in. hipoteki. Zarówno Jednostka Dominująca, jak i Jednostki Zależne, regulują swoje zobowiązania wynikające z umów kredytowych zgodnie z ich postanowieniami, a zatem ryzyko to obecnie nie istnieje, czego jednak nie można w przyszłości wykluczyć. Ryzyko kursu walutowego Ryzyko kursu walutowego w Grupie Kapitałowej występuje w zakresie zakupu towarów z importu i wykonywaniem umów rozliczanych w walutach obcych. Ryzyko zmiany kursu dotyczy również aktywów i zobowiązań wyrażonych w walucie innej niż złoty polski, który jest walutą 40

41 funkcjonalną Spółki CHEMOSERVIS-DWORY oraz dwóch jej Jednostek Zależnych: ZE ZEN Sp. z o.o. oraz MD-proeco Sp. z o.o. oraz w koronach czeskich, która jest walutą funkcjonalną Spółki Zależnej K-Protos a.s.. Transakcje zawierane w walutach obcych mają charakter sporadyczny i stanowią niewielki poziom całkowitych obrotów Grupy Kapitałowej oraz stanowią niewielki udział w aktywach i pasywach Grupy. Ryzyko zmiany cen Ryzyko zmiany cen związane jest z zagrożeniem wzrostu cen dostaw materiałów i usług podwykonawców w trakcie realizacji kontraktów długoterminowych w stosunku do poziomu kosztów ustalonych w budżecie kontraktu. Grupa Kapitałowa minimalizuje ryzyko zmian cen dotyczące realizowanych kontraktów długoterminowych m.in. poprzez stosowanie etapowości dostaw materiałów i odbiorów świadczonych usług, oraz zatwierdzaniem ostatecznej ceny przed rozpoczęciem współpracy podpisując stosowne umowy i zamówienia. 10. INFORMACJE O PERSONALNYCH ZMIANACH W SKŁADZIE ZARZĄDU EMITENTA. W pierwszym półroczu 2014 roku, nie nastąpiły żadne zmiany personalne w składzie Rady Nadzorczej Emitenta. RADA NADZORCZA CHEMOSERVIS-DWORY S.A.: Pan Andrzej Rusek Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Andrzej Gastołek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Marek Wróblewski Sekretarz Rady Nadzorczej, Pan Edward Sosnowski Członek Rady Nadzorczej, Pan Tomasz Mazur Członek Rady Nadzorczej. 41

42 11. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE OD NIEGO ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA. Jednostka Dominująca Spółka CHEMOSERVIS-DWORY S.A. w pierwszym półroczu 2014 roku udzieliła poręczenia spłaty kredytu za Jednostkę Zależną ZE ZEN Sp. z o.o. w wysokości 3,6 mln zł. Kredyt obrotowy w wysokości 3,0 mln zł został udzielony Spółce ZE ZEN Sp. z o.o. przez Bank Polska Kasa Opieki S.A., zaś poręczenie jest ważne do 28 listopada 2017 roku. Po dniu na jaki sporządzono sprawozdanie, 7 sierpnia 2014 roku Emitent udzielił kolejnych poręczeń za Jednostkę Zależną ZE ZEN Sp. z o.o. w wysokości 3,6 mln zł oraz 1,8 mln zł zabezpieczających odpowiednio kredyt obrotowy odnawialny w wysokości 3,0 mln zł oraz kredyt odnawialny w rachunku w wysokości 1,5 mln zł. Poręczenia są ważne do 31 lipca 2018 roku. Łączna wartość udzielonych przez Jednostkę Dominującą za Spółkę Zależną ZE ZEN Sp. z o.o. poręczeń Bankowi Polska Kasa Opieki S.A. wynosi 10,4 mln zł i zabezpieczają: kwoty kredytu w wysokości 7,5 mln zł oraz gwarancji bankowej w wysokości 1,2 mln zł. Emitent w dniu 26 czerwca 2014 roku udzielił również poręczenia w wysokości 500 tys. zł Bankowi Ochronie Środowiska S.A. zabezpieczającego kredyt odnawialny w rachunku bieżącym udzielony Spółce Zależnej MD-proeco Sp. z o.o. w wysokości 200 tys. zł. Poręczenie jest ważne do roku. W dniu 17 lipca 2014 roku Zarząd Spółki Chemoservis-Dwory S.A. udzielił poręczenia ING Bankowi Śląskiemu S.A., w wysokości 5,3 mln zł zabezpieczającego udzielony Spółce Zależnej ZBACH Sp. z o.o. kredyt w wysokości 3,5 mln zł. Poręczenie jest ważne do dnia roku. Emitent udzielił w pierwszym półroczu 2014 roku gwarancji dla Synthos Dwory Sp. z o.o. Sp. J. łącznie w wysokości , 00 zł, co przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Na wyżej wymienią kwotę składały się gwarancje ubezpieczeniowe: należytego wykonania kontraktu w wysokości ,00 zł z terminem obowiązywania do 30 kwietnia 2014 roku, należytego wykonania kontraktu w wysokości ,00 zł z terminem obowiązywania do 30 grudnia 2015 roku zwrotu zaliczki w wysokości ,00 zł z terminem obowiązywania do 30 listopada 2015 roku, 42

43 oraz gwarancję bankową zwrotu zaliczki w wysokości ,00 EUR ( ,00 zł) z terminem obowiązywania do 14 czerwca 2014 roku. Dodatkowo, Spółka CHEMOSERVIS-DWORY S.A. w pierwszym półroczu 2014 roku, udzieliła gwarancji ubezpieczeniowej: należytego wykonania kontraktu w okresie jego realizacji w wysokości ,62 zł dla Polskie Młyny S.A. z terminem obowiązywania do dnia 29 maja 2014 roku; oraz gwarancji bankowej: należytego wykonania kontraktu w okresie jego realizacji w wysokości ,00 EUR ( ,00 zł) dla Barvy A Laky Teluria s.r.o. z terminem obowiązywania do 29 czerwca 2014 roku Jednostka Zależna Zakład Energetyczny ZEN Sp. z o.o. w pierwszym półroczu 2014 roku nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki, jak również nie udzieliła gwarancji łącznie jednemu podmiotowi o wartości przekraczającej co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Jednostka Zależna ZBACH Spółka z o.o. w pierwszym półroczu 2014 roku nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki, jak również nie udzieliła gwarancji łącznie jednemu podmiotowi o wartości przekraczającej co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Spółka ZBACH Sp. z o.o. w pierwszym półroczu 2014 roku, udzieliła następujących gwarancji bankowych: gwarancje bankowe wypełnienia zobowiązań gwarancyjnych dla 4 zamówień na rzecz kontrahenta LOI Theroprocess GmbH na łączną wartość ,00 EURO ( ,33 zł) z terminem obowiązywania do roku; gwarancja bankowa dobrego wykonania umowy na rzecz kontrahenta Arcelor Mittal Poland S.A. Dąbrowa Górnicza na kwotę ,00 zł z terminem obowiązywania do roku. Pozostałe Podmioty zależne: MD-proeco Sp. z o.o., Petro EnergoRem Sp. z o.o. oraz K-Protos a.s. również w pierwszym półroczu 2014 r. nie udzielały poręczeń kredytów i pożyczek oraz gwarancji o wartości przekraczających łącznie co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta. 43

44 12. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYŃCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE. Transakcje dokonane z podmiotami powiązanymi zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2014 roku, w punkcie 16 dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego na str. 79 oraz w punkcie 19 na str. 84. Ponadto Zarząd Emitenta oświadcza, iż Grupa CHEMOSERVIS-DWORY nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na zasadach innych niż rynkowe. 13. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZJAWISKA SEZONOWOŚCI ORAZ CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W PREZENTOWANYM OKRESIE. Zjawisko sezonowości jak i cykliczności nie dotyczy Grupy CHEMOSERVIS-DWORY. Jednostka Zależna MD-proeco Sp. z o.o. w okresie zimowym osiągała większe przychody ze względu na sprzedaż energii cieplnej uzyskiwanej w procesie utylizacji odpadów. Energia była dostarczana do nieruchomości położonych na terenie Infrastruktury Kapuściska. Spółka MD-proeco prowadzi rozmowy mające na celu podpisanie umowy na całoroczne dostarczanie energii cieplnej do miejskiej sieci ciepłowniczej KPEC Bydgoszczy. Niezależnie od tego Zarząd Spółki MD-proeco prowadzi rozmowy z syndykiem masy upadłościowej Infrastruktura Kapuściska na temat współpracy w zakresie sprzedaży ciepła w sezonie grzewczym 2014/2015. Również Jednostka Zależna Petro EnergoRem Sp. z o.o. w I kwartale roku kalendarzowego prowadzi zmniejszoną działalność operacyjną. Jest to podyktowane warunkami atmosferycznymi i zakresem działalności Spółki. Wymienione zjawiska sezonowości nie wpływają w sposób istotny na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Chemoservis-Dwory. 14. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA. W badanym okresie sprawozdawczym nie dokonywano emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Emitenta. 44

45 15. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE. W prezentowanym okresie Jednostka Dominująca Chemoservis-Dwory S.A. nie deklarowała i nie wypłacała dywidendy. W dniu 24 kwietnia 2014 roku Uchwałą Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zależnej K-Protos a.s. Spółce Dominującej Chemoservis-Dwory S.A. została przyznana dywidenda z zysku za 2013 rok w wysokości tys. CZK tj. 1,7 mln zł. 45

46 16. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU EMITENTA ZE WSKAZANIEM ICH NAZWISK I STANOWISK, ŻE WEDLE ICH NAJLEPSZEJ WIEDZY, PÓŁROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE I DANE PORÓWNYWALNE SPORZĄDZONE ZOSTAŁY ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI ORAZ ŻE ODZWIERCIEDLAJĄ W SPOSÓB PRAWDZIWY, RZETELNY I JASNY SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ EMITENTA ORAZ JEGO WYNIK FINANSOWY, ORAZ ŻE PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZAWIERA PRAWDZIWY OBRAZ ROZWOJU I OSIĄGNIĘĆ ORAZ SYTUACJI EMITENTA. Zarząd Emitenta, w składzie Prezes Zarządu Pan Wojciech Mazur oraz Członek Zarządu Pan Mariusz Wandor, oświadcza, iż wedle najlepszej wiedzy, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne za poprzedni analogiczny okres zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej CHEMOSERVIS- DWORY oraz jej wynik finansowy. Zarząd Emitenta oświadcza również, iż skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. 17. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU, IŻ PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, DOKONUJĄCY PRZEGLĄDU PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, ZOSTAŁ WYBRANY ZGODNIE Z PRZEPISAMI PRAWA ORAZ ŻE PODMIOT TEN ORAZ BIEGLI REWIDENCI, DOKONUJĄCY TEGO PRZEGLĄDU ALBO BADANIA, SPEŁNILI WARUNKI DO WYDANIA BEZSTRONNEGO I NIEZALEŻNEGO RAPORTU Z PRZEGLĄDU ALBO OPINII O BADANYM PÓŁROCZNYM SKRÓCONYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI PRZEPISAMI I NORMAMI ZAWODOWYMI. Zarząd Emitenta w składzie Prezes Zarządu Pan Wojciech Mazur oraz Członek Zarządu Pan Mariusz Wandor oświadcza, iż podmiot uprawniony do badania, dokonujący przeglądu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa, jednocześnie Zarząd Emitenta pragnie poinformować, iż biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu, spełnili wszystkie warunki dotyczące wydania bezstronnego oraz niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. 46

47 AUTORYZACJA ZARZĄDU EMITENTA Niniejsze skonsolidowane Sprawozdanie z działalności Zarządu Spółki za pierwsze półrocze 2014 roku, zostało autoryzowane przez Zarząd Spółki w jego siedzibie, w dniu 29 sierpnia 2014 roku... Wojciech Mazur (Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny).. Mariusz Wandor (Członek Zarządu Dyrektor ds. Produkcji) Oświęcim, dnia 29 sierpnia 2014 rok 47