ROZDZIAŁ I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA

Transkrypt

1 ROZDZIAŁ I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA 1 Informacje ogólne o Emitencie 1.1 Specyfika Emitenta Działalność podstawowa Emitenta polega na produkcji i dystrybucji artykułów wykorzystywanych do wykończenia i dekoracji wnętrz. Na dzień aktualizacji Prospektu oferta Spółki zawiera ok pozycji asortymentowych. Uwzględniając asortyment oferowany przez podmioty przejęte przez Spółkę w dniu 1 maja 2005 r., ww. oferta obejmuje prawie 4 tys. pozycji asortymentowych. Najważniejszym rynkiem zbytu dla Spółki jest rynek polski. Poza Polską produkty Spółki dystrybuowane są w kilkudziesięciu krajach Europy. W Spółce realizowany jest efektywny sposób zarządzania zarówno działalnością produkcyjną, jak i dystrybucyjną. Wysoka wydajność produkcji oraz systematycznie rozwijana oferta asortymentowa w połączeniu ze skutecznie funkcjonującą logistyką dystrybucji, umożliwiają Spółce osiąganie wyznaczanych celów rozwoju, jakimi są przede wszystkim: wzrost przychodów i zysków oraz pozyskiwanie nowych rynków zbytu. Wykres 1. Przychody netto ze sprzedaży oraz przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w latach (dane w mln zł) Przychody netto ze sprzedaży Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 1999 r r r r r r. Przychody netto ze sprzedaży Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Źródło: Emitent 1.2 Podstawowe produkty, usługi i rynki działalności Oferta Spółki obejmuje trzy grupy asortymentowe: artykuły wykończenia i dekoracji podłogi (listwy przypodłogowe wraz z akcesoriami, podkłady izolacyjne pod panele podłogowe), artykuły wykończenia i dekoracji okien (karnisze metalowe, drewniane, drewniano-metalowe), artykuły wykończenia i dekoracji sufitów oraz ścian (listwy sufitowe, kasetony sufitowe, rozety). W sprzedaży Spółka oferuje przede wszystkim wyroby własne (ponad 93% przychodów ze sprzedaży w 2004 r.). Marginalne znaczenie ma sprzedaż towarów i materiałów (niespełna 7% przychodów ze sprzedaży w 2004 r.). Produkty Spółki charakteryzują się wysoką funkcjonalnością, łatwym i prostym montażem, a także różnorodną fakturą i kolorystyką. Spółka kompleksowo rozwija grupy asortymentowe, tak aby konsument, prowadząc określone prace wykończeniowe lub dekoracyjne, mógł korzystać w szerokim zakresie z produktów oferowanych przez Emitenta. Oferta Spółki zawiera również różnego typu akcesoria dodatkowe zapewniające łatwy montaż z zachowaniem faktury i kolorystyki produktu podstawowego (zakończenia, narożniki, łączniki, kleje itp.). Surowcami wykorzystywanymi w procesie produkcji są przede wszystkim: polistyren, polichlorek winylu, drewno, jak również różne stopy metali. Największą grupę produktów stanowią wyroby wytwarzane z tworzyw sztucznych. Są to głównie różnego typu: listwy przypodłogowe, podkłady izolacyjne, listwy sufitowe, kasetony sufitowe. Spółka posiada nowoczesne linie produkcyjne, a także bardzo wydajne technologie produkcji. Prace badawcze prowadzone przez Emitenta pozwoliły m.in. na uzyskanie wysokiego stopnia spienienia polichlorku winylu (PCW), co daje możliwość istotnego ograniczenia ilości PCW wykorzystywanego w produkcji m.in. listew przypodłogowych. W efekcie możliwe jest znaczące obniżenie kosztów produkcji i generowanie przez Spółkę wyższej marży na sprzedaży tych produktów. 1

2 Ponad 50% przychodów ze sprzedaży Emitenta generowane jest ze sprzedaży artykułów wykończenia i dekoracji podłogi. Równocześnie bardzo dużą dynamikę wzrostu przychodów Emitent odnotowuje w grupie artykułów wykończenia i dekoracji okien. Procesy produkcyjne skoncentrowane są na terenie przedsiębiorstwa Emitenta. Jednocześnie część produkcji realizowana jest przez podwykonawców, co umożliwia Spółce efektywne zarządzanie kosztami tej produkcji. Spółka wypracowała także własny model dystrybucji produktów. Jego skuteczność potwierdzają wyjątkowo krótkie terminy realizacji zamówień oraz znaczne ograniczenie ponoszonych przez Spółkę kosztów transportu. W Polsce dystrybucja realizowana jest poprzez sześć biur handlowych, za pośrednictwem których produkty Spółki trafiają do ponad dwóch tysięcy punktów sprzedaży detalicznej i kilkunastu dużych sieci handlowych. Sprzedaż na rynkach zagranicznych koordynowana jest bezpośrednio z centrali Spółki przez dwa działy handlowe: Dział Handlowy na rynki Europy Środkowej i Zachodniej oraz Dział Handlowy na rynki Europy Wschodniej. Ponadto Spółka zamierza zatrudnić kolejnych przedstawicieli handlowych na rynkach zagranicznych, a także powołać co najmniej jedną spółkę zależną z siedzibą za granicą, której sposób działalności odpowiadałby działalności funkcjonujących w Polsce biur handlowych. Od 1999 r. w Republice Czeskiej działalność handlową prowadzi spółka zależna Emitenta Decora Nova, funkcjonująca w sposób opisany powyżej. W dniu 1 maja 2005 r. Spółka przejęła pełną kontrolę nad dwoma podmiotami: Trans Sp. z o.o. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą podmiotem produkcyjno-handlowym oraz Optimal Sp. z o.o. z siedzibą w Lipkach Wielkich podmiotem handlowym. Podmioty te są wzajemnie powiązane kapitałowo Spółka w sposób bezpośredni i pośredni posiada 100% udziałów w każdym z nich. Tak jak zostało to już wyżej wskazane, włączenie do Grupy Kapitałowej Emitenta spółek Trans Sp. z o.o. oraz Optimal Sp. z o.o. nastąpiło w dniu 1 maja 2005 r. Realizowany na dzień aktualizacji Prospektu proces integracji Grupy Kapitałowej nie jest na etapie umożliwiającym ocenę Grupy Kapitałowej Emitenta, tak jakby Grupa ta stanowiła jeden organizm gospodarczy. W Prospekcie zostały przedstawione podstawowe informacje o spółce Trans Sp. z o.o. oraz Optimal Sp. z o.o. Zdaniem Emitenta zakres tych informacji powinien umożliwić inwestorom przeprowadzenie właściwej oceny transakcji i jej wpływu na przyszłe wyniki Emitenta. Przedstawione w Prospekcie informacje o spółce Trans Sp. z o.o. oraz Optimal Sp. z o.o. zostały zweryfikowane przez Emitenta. Obie wymienione spółki działają w branży Emitenta artykułów wykończenia i dekoracji wnętrz. Firma Trans zajmuje się głównie produkcją profili (listew) progowych, która realizowana jest w Kostrzyńsko-Słubickiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej. Spółka ta istotną część swoich produktów sprzedaje na rynku polskim za pośrednictwem Optimal Sp. z o.o. Firma Optimal Sp. z o.o. zajmuje się dystrybucją towarów w Polsce oraz na rynkach zagranicznych. W ocenie Emitenta Optimal Sp. z o.o. posiada stabilną pozycję na rynku polskim, w tym w szczególności w zakresie dystrybucji towarów w sieciach handlowych. Tak więc działalność obu tych podmiotów jest komplementarna. W ocenie Zarządu Emitenta włączenie do Grupy Kapitałowej Emitenta wskazanych podmiotów prowadzić będzie do istotnego wzrostu wartości Spółki poprzez wzrost poziomu sprzedaży, przepływów pieniężnych oraz zysku. Poniżej zostały przedstawione podstawowe dane finansowe nabytych przez Spółkę przedsiębiorstw. Tabela 1: Wybrane dane finansowe spółki Trans Sp. z o.o. (tys. zł)* rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2004 r r r. Przychody ze sprzedaży produktów** Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy *Dane nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta **Przychody ze sprzedaży produktów uwzględniają sprzedaż do Optimal Sp. z o.o. Źródło: Emitent na podstawie informacji uzyskanych ze spółki Trans Sp. z o.o. 2

3 Tabela 2: Wybrane dane finansowe spółki Optimal Sp. z o.o (tys. zł)* rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2004 r r r. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy *Dane nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent na podstawie informacji uzyskanych ze spółki Optimal Sp. z o.o. 1.3 Plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki Emitenta Plan rozwoju działalności gospodarczej Spółki oparty jest na przyjętej w Spółce strategii rozwoju (pkt 1.4 niniejszego Rozdziału Prospektu). Realizacja założeń strategii uzależniona jest zarówno od czynników zewnętrznych, na które Emitent nie posiada wpływu lub posiada wpływ ograniczony, jak i czynników wewnętrznych, bezpośrednio związanych z działalnością operacyjną Spółki. Zdaniem Zarządu jednym z najważniejszych czynników zewnętrznych wpływających na rozwój Spółki jest notowany obecnie wysoki wzrost gospodarek państw Europy Środkowej i Wschodniej, na rynki których trafia zdecydowana większość oferty Spółki, co wskazuje na dobre perspektywy rozwoju branży budowlanej i wzrost popytu na oferowane przez Emitenta artykuły. Nadal najbardziej istotnym rynkiem zbytu dla Spółki jest rynek polski, gdzie realizowana jest blisko połowa ogólnej wartości sprzedaży Spółki. W opinii Zarządu popyt na materiały wykończenia i dekoracji wnętrz, oprócz popytu na rynku remontowym, będzie w coraz większym stopniu kreowany przez szybko rosnący w ostatnim czasie rynek kredytów hipotecznych. W Polsce spodziewane jest stopniowe zbliżanie struktur finansowania inwestycji mieszkaniowych do struktur funkcjonujących w krajach Europy Zachodniej. W opinii Zarządu Spółka posiada korzystne perspektywy rozwoju prowadzonej działalności zarówno na rynku polskim, jak i rynkach zagranicznych. Zdaniem Zarządu pozostałymi czynnikami zewnętrznymi, których wpływ na wynik finansowy jest przewidywalny, są: Rozwój rynków Europy Środkowej i Wschodniej Spółka dostrzega znaczny potencjał gospodarczy rynków Europy Środkowej i Wschodniej, które ze względu na rosnące zapotrzebowania na dobra inwestycyjne oraz konsumpcyjne mogą potencjalnie stać się jeszcze bardziej atrakcyjnymi rynkami zbytu, co w konsekwencji może umożliwić Spółce generowanie wyższych przychodów ze sprzedaży na ww. rynkach. Konkurencja Spółka posiada zróżnicowaną pozycję w zakresie sprzedaży poszczególnych produktów wchodzących w skład jej oferty na poszczególnych rynkach zbytu. Działalność konkurencji wywiera wpływ na funkcjonowanie i rozwój Emitenta i w określonych przypadkach może prowadzić do ograniczenia pozycji Spółki, w tym do zmniejszenia realizowanych przez nią przychodów i zysków. Zarząd Emitenta podejmuje zintensyfikowane działania celem uzyskania jak najlepszej pozycji rynkowej przez Spółkę i przewagi konkurencyjnej wobec jej obecnych i potencjalnych konkurentów. W opinii Zarządu działania te umożliwią umocnienie bieżącej pozycji rynkowej Spółki. Powiększenie Unii Europejskiej Powiększenie Unii Europejskiej o dziesięć nowych krajów członkowskich, które miało miejsce w maju 2004 r., zainicjowało szereg zmian prawnych, których część dotyczy działalności Decory oraz Decory Novej. Rozszerzenie Unii Europejskiej obok wpływu na działalność produkcyjną miało również istotne znaczenie dla działalności dystrybucyjnej Spółki. W efekcie rozszerzenie Unii Europejskiej i zniesienie barier w handlu z krajami członkowskimi korzystnie wpłynie na działalność dystrybucyjną Spółki, co powinno znaleźć również odzwierciedlenie w uzyskiwanych przez Spółkę wynikach. Opis pozostałych czynników mających wpływ na przyszłe wyniki Spółki wraz z ich szczegółowym opisem został przedstawiony w pkt 4 Rozdziału VI Prospektu. Czynniki wewnętrzne, które w najbliższym czasie wpływać będą na wyniki Spółki, to: Rozbudowa Grupy Kapitałowej Emitenta poprzez przejęcia Zgodnie z realizowaną strategią Spółka zakłada możliwość przejmowania kontroli nad przedsiębiorstwami, których włączenie do Grupy Kapitałowej Emitenta prowadziłoby do istotnego wzrostu wartości Spółki poprzez wzrost poziomu sprzedaży oraz zysku. Sprawne przeprowadzenie tego procesu i pełne wykorzystanie zwiększonych mocy produkcyjnych Emitenta są elementami wyznaczającymi osiągnięcie pozytywnych efektów przejęcia ww. podmiotów. W dniu 1 maja 2005 r. Spółka przejęła pełną kontrolę 3

4 nad dwoma podmiotami: Trans Sp. z o.o. podmiotem produkcyjno-handlowym oraz Optimal Sp. z o.o. podmiotem handlowym. W ocenie Zarządu Emitenta włączenie do Grupy Kapitałowej Emitenta wskazanych podmiotów, przy zachowaniu wyżej określonych warunków, prowadzić będzie do istotnego wzrostu wartości Spółki poprzez wzrost poziomu sprzedaży, przepływów pieniężnych oraz zysku. Rozbudowa sieci dystrybucyjnej W ocenie Zarządu istniejący sposób dystrybucji produktów daje Spółce przewagę konkurencyjną, o czym świadczy fakt, iż Decora w krótkim okresie czasu potrafiła znacznie rozszerzyć rynek zbytu na swoje produkty o kolejne rynki zagraniczne. Przyjęte przez Spółkę zasady i plany rozwoju systemu dystrybucji mają na celu zwiększenie efektywności dystrybucji, co dodatkowo powinno wpłynąć na poprawę wyniku finansowego Spółki. Ponadto w 2005 r. Spółka zamierza założyć co najmniej jedną spółkę zależną z siedzibą poza granicami Polski działającą operacyjnie jak biuro handlowe. Jeżeli we wskazanym okresie zostanie uruchomiona działalność takiej jednostki, powinno to znacznie usprawnić sprzedaż na danym rynku, a przez to poprawić także uzyskiwane przez Spółkę wyniki. Zakończenie restrukturyzacji spółki zależnej Decora Nova W spółce Decora Nova od 2003 r. prowadzona jest kompleksowa restrukturyzacja. W latach 2002 oraz 2003 spółka ta wykazywała straty, natomiast w 2004 r. spółka ta osiągnęła zysk. W opinii Zarządu przeprowadzona restrukturyzacja przyniosła trwałe pozytywne efekty, co również wpłynie na wyniki uzyskiwane przez Emitenta. Konkurencyjność oferty produktowej Wyroby oferowane przez Spółkę charakteryzują się wysoką jakością i funkcjonalnością, nowoczesnym kształtem, a także różnorodną fakturą i kolorystyką. Realizowana przez Spółkę strategia rozwoju produktów zakłada systematyczny rozwój oferty poprzez wprowadzanie nowych produktów i udoskonalanie już istniejących. Skuteczna i efektywna realizacja przyjętych założeń rozwoju oferty produktowej powinna korzystnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki. Pozyskanie kapitału w ramach publicznej oferty - Dzięki przeprowadzeniu publicznej oferty Spółka pozyska środki finansowe, które umożliwią jej realizację przyjętej strategii rozwoju, której elementy zostały opisane w Rozdziale I pkt 6 Cele Emisji oraz w Rozdziale VI pkt 6 Prospektu. Pozyskanie ww. środków, a także realizacja celów, na które środki te mają zostać przeznaczone, powinno pozytywnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki. Opis pozostałych czynników mających wpływ na przyszłe wyniki Spółki wraz ze szczegółowym ich opisem został przedstawiony w pkt 4 w Rozdziale VI Prospektu. 1.4 Opis strategii rozwoju Emitenta Podstawowym celem realizowanej przez Spółkę strategii rozwoju jest maksymalizacja wartości przedsiębiorstwa. Wyznaczony cel Spółka osiąga poprzez podejmowanie działań zarówno w obszarze produkcji, jak i działalności handlowej. Jednocześnie przyjęta strategia zakłada możliwość przejmowania dalszej kontroli nad przedsiębiorstwami, których włączenie do struktur Emitenta prowadziłoby do istotnego wzrostu wartości Spółki poprzez wzrost poziomu sprzedaży oraz realizowanego zysku. W ramach realizowanej przez Emitenta strategii zostały określone cele krótkoterminowe, do których należą: Rozwój asortymentu oferowanych produktów przy wykorzystaniu posiadanych kanałów dystrybucji. W ramach wyodrębnionych w ofercie trzech podstawowych grup asortymentowych, tj. artykułów wykończenia i dekoracji podłogi, artykułów wykończenia i dekoracji okien oraz artykułów wykończenia i dekoracji sufitów i ścian, Spółka zamierza systematycznie wprowadzać do sprzedaży nowe produkty. Zamiarem Zarządu jest, aby w 2005 r. oferta Spółki została powiększona o nowe rodzaje listew przypodłogowych z tworzyw sztucznych oraz nowe wzornictwo karniszy. W pierwszym kwartale 2005 r. Spółka wprowadziła do sprzedaży rolety okienne oraz listwy z MDF wraz z akcesoriami. W najbliższym czasie oferta Spółki ma zostać powiększona o produkty oferowane przez przejęte 1 maja 2005 r. spółki: Trans Sp. z o.o. oraz Optimal Sp. z o.o. Produktami tymi będą m.in. różnego rodzaju metalowe listwy progowe. Spółka, wprowadzając nowe produkty, wykorzystuje już posiadane kanały i formy dystrybucji. Przyjęte rozwiązanie umożliwia Spółce szybkie dotarcie z nową ofertą i jej wprowadzenie do dużej liczby odbiorców oraz efektywne zarządzanie kosztami i danym kanałem dystrybucji. Promocja marek. Zamiarem Zarządu jest promowanie indywidualnych marek handlowych. Emitent planuje, iż wprowadzenie marek nastąpi do połowy 2005 r. i będzie połączone z realizowanym rozszerzeniem oferty asortymentowej Spółki. Zgodnie z realizowaną strategią, wskazane rozszerzenie oferty, oprócz zwiększenia wartości sprzedaży, ma na celu stworzenie odpowiednich warunków do promocji wprowadzanych przez Spółkę marek. Przypisanie poszczególnym produktom określonych marek, ma w konsekwencji prowadzić do budowania wśród konsumentów silnego wizerunku oferty Emitenta przy dużej liczbie innych konkurencyjnych produktów wykończenia i dekoracji wnętrz, dostępnych obecnie na rynku. Uzyskanie wysokiej rozpoznawalności marek w konsekwencji pozwoli na generowanie wyższych marż na sprzedaży. Promocja wizerunku Emitenta. Oprócz działań promocyjnych związanych z promocją indywidualnych handlowych marek produktowych, które będą skierowane bezpośrednio do konsumentów, Spółka podejmuje działania mające na celu promocję marki korporacyjnej Decora. Działania te skierowane są przede wszystkim do dystrybutorów współpracujących z Emitentem, tj. sklepów i sieci handlowych. Według założeń strategii, rozwój oferty oraz wzrost rozpoznawalności marki korporacyjnej oraz marek poszczególnych grup produktowych, wzmocni pozycję rynkową Emitenta. Uzyskanie wysokiego poziomu rozpoznawania marki korporacyjnej na rynku ma umożliwić Spółce pozyskiwanie nowych odbiorców przede wszystkim wśród sklepów specjalistycznych. W sprzedaży realizowanej do tego typu odbiorców możliwe jest uzyskiwanie wyższych marż. Narzędziem służącym promocji marki korporacyjnej Decora jest aktualnie m.in. program lojalnościowy Decormania. 4

5 Kształtowanie oferty wg preferencji konsumenckich oraz specyfiki rynków zbytu. Konstruując swoją ofertę, Spółka szczegółowo analizuje preferencje konsumentów w zakresie ceny, jakości, a także obwiązujących na danym rynku trendów we wzornictwie i kolorystyce wyrobów. Strategia Spółki zakłada, iż jej oferta powinna być w jak największym stopniu dostosowana do oczekiwań konsumentów. Dlatego też w ofercie Spółki poszczególne pozycje dostępne są w kilku lub nawet kilkudziesięciu różnych wzorach. Uwzględniając także różny poziom zamożności konsumentów, Spółka oferuje znaczną cześć produktów w co najmniej dwóch wersjach cenowych. Realizowana przez Emitenta strategia zakłada również ciągłe dostosowywanie jego oferty do systematycznie zmieniających się oczekiwań konsumentów. Pozyskiwanie nowych rynków zbytu. Spółka od początku swej działalności systematycznie pozyskuje nowe rynki zbytu dla oferowanych produktów. Działania te realizowane są na dwóch płaszczyznach, tj. poprzez wprowadzenie do oferty nowych produktów, co w konsekwencji umożliwia Spółce budowanie jej pozycji w kolejnych segmentach rynku, a także poprzez nawiązywanie kontaktów handlowych z nowymi odbiorcami, w wyniku czego Spółka rozszerza geograficzny obszar zbytu. Strategia Spółki zakłada kontynuację tych działań. Spółka planuje istotne zwiększenie sprzedaży na rynkach Europy Zachodniej, w tym w szczególności w Niemczech, Francji, Hiszpanii oraz Włoszech. W krajach Europy Środkowej i Wschodniej, przy wykorzystaniu już istniejących kanałów dystrybucji, planowane jest wprowadzanie do sprzedaży nowych wyrobów, które charakteryzują się wyższą jakością, ceną i wyższą realizowaną przez Spółkę marżą. Rozwój sieci dystrybucyjnej. Z pozyskiwaniem nowych rynków zbytu związany jest również proces rozbudowy sieci dystrybucyjnej. Spółka planuje zwiększyć liczbę przedstawicieli handlowych na rynkach zagranicznych, co powinno doprowadzić do wzmocnienia realizowanych na tych rynkach działań handlowo-promocyjnych. Ponadto, w opinii Zarządu, planowane wprowadzenie w II kwartale 2005 nowych marek handlowych powinno wymiernie wpłynąć na rozwój sieci dystrybucyjnej Spółki i wielkość realizowanej przez nią sprzedaży. Efektywne zarządzanie kosztami. Zarząd Emitenta prowadzi bardzo efektywną politykę zarządzania kosztami Spółki i to zarówno w zakresie kosztów wytworzenia, jak i kosztów dystrybucji i promocji oraz kosztów ogólnego zarządu. Analizy rentowności prowadzone są odrębnie dla poszczególnych grup produktów oraz rynków, w tym na poziomie poszczególnych biur handlowych lub poszczególnych handlowców. Przyjęty przez Emitenta system kontroli kosztów obejmuje swym zasięgiem również zarządzanie kosztami utrzymywania zapasów, kosztami zakupu oraz dostaw materiałów i surowców. Zdaniem Zarządu Spółka posiada niezbędną wiedzę, odpowiednie technologie, zaplecze produkcyjne, a także potencjał organizacyjny niezbędne do efektywnej realizacji przyjętej strategii rozwoju. 1.5 Osoby zarządzające Decora i akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Osoby zarządzające Waldemar Osuch Artur Hibner Prezes Zarządu Członek Zarządu Dyrektor Finansowy Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Tabela 3. Akcjonariusze Spółki posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień aktualizacji Prospektu Nazwa Liczba akcji % głosów na Walnym Zgromadzeniu Saniku Holding S.A. z siedzibą w Couvet (Szwajcaria) ,50 Włodzimierz Lesiński ,25 Jerzy Nadwórny ,75 Hermann Josef Christian ,00 Źródło: Emitent 2 Opis czynników powodujących wysokie ryzyko dla nabywców Akcji Przed podjęciem decyzji o zakupie Akcji każdy Inwestor powinien uważnie przeanalizować przedstawione poniżej czynniki ryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Prospektu. Opisane poniżej ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Emitenta oraz prowadzonej przez niego działalności. W przyszłości mogą powstać zarówno ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, jak również ryzyka, które nie są istotne w chwili obecnej, ale mogą okazać się istotnymi w przyszłości. Zaistnienie jakiegokolwiek z tych ryzyk może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, sytuację finansową, a także wyniki z działalności operacyjnej. Ponadto, na skutek powyższego, cena Akcji może spaść, w rezultacie czego inwestorzy mogą stracić całość lub cześć swoich inwestycji. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. 5

6 Przedstawione poniżej czynniki ryzyka odnoszą się przede wszystkim do działalności podstawowej Decora, jaką jest produkcja i dystrybucja artykułów wykorzystywanych do wykończenia i dekoracji wnętrz. 2.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki Ryzyko związane z realizowaną strategią rozwoju Rynek działalności Spółki podlega ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od szeregu, nierzadko wykluczających się czynników. W tej sytuacji przyszła sytuacja Spółki, a więc w efekcie przychody i zyski, zależna jest od zdolności Spółki do wypracowania strategii skutecznej w długim horyzoncie. Ewentualne podjęcie nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolności adaptacji Spółki do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych oznaczać może istotne negatywne skutki finansowe. W celu zminimalizowania ryzyka wystąpienia takiego zagrożenia prowadzona jest ciągła bieżąca analiza wszystkich czynników decydujących o wyborze strategii, tak aby możliwe było precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego. Ryzyko związane z sezonowym charakterem wahań przychodów ze sprzedaży podstawowych produktów Spółki W działalności Emitenta występuje zjawisko sezonowości sprzedaży produktów wywołane sezonowym charakterem popytu na artykuły wykończeniowe i dekoracyjne. W okresie od początku czerwca do końca października Spółka notuje największe przychody ze sprzedaży. Wynika to przede wszystkim z faktu, iż w tym właśnie okresie realizowana jest największa liczba prac wykończeniowych i remontowych. Najniższe przychody ze sprzedaży Spółka uzyskuje w okresie zimowym od początków listopada do końca lutego. Emitent podejmuje działania marketingowe, których celem jest zmniejszenie skutków sezonowego obniżenia popytu na produkty Spółki. Systematycznie rozwijana oferta asortymentowa Spółki, pozyskiwanie nowych krajowych i zagranicznych odbiorców, skutecznie realizowane działania marketingowe, efektywny system windykacji należności, usprawnienie logistyki zaopatrzenia w surowce oraz logistyki dostaw produktów powodują, iż Spółka uzyskuje wymierne ograniczenie negatywnych skutków sezonowego charakteru popytu na oferowane przez nią produkty. Nie można jednak wykluczyć, iż w przyszłości wskazana sezonowość nie wpłynie negatywnie na działalność Spółki, powodując m.in. zwiększone zapotrzebowanie Spółki na kapitał obrotowy. Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej Sukces w realizowaniu strategii Decora w znacznym stopniu uzależniony jest od umiejętności, doświadczenia i zaangażowania Zarządu, kadry menedżerskiej, kadry inżynierskiej, a także zatrudnianych specjalistów. Zarząd Emitenta uważa, iż na dzień aktualizacji Prospektu nie istnieje ryzyko utraty osób kluczowych dla realizacji jego strategii. Jednak utrata któregokolwiek z członków Zarządu Emitenta, menedżerów wyższego szczebla lub innych osób kluczowych dla realizacji strategii Decora może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną, wyniki finansowe oraz wartość Spółki dla akcjonariuszy. W celu zapobieżenia utracie kluczowych pracowników oraz zwiększenia ich motywacji, Spółka wprowadziła motywacyjny system wynagradzania oraz Program Motywacyjny. Motywacyjny system wynagradzania kierowany jest do określonej grupy pracowników i polega na określaniu zadań w ujęciu rocznym, kwartalnym oraz miesięcznym i bieżącym ich rozliczaniu. Na podstawie wyników realizacji zadań pracownikom wypłacane są premie. Kontynuując politykę budowania silnej więzi kadry kierowniczej ze Spółką, Emitent wprowadził w 2005 r. Program Motywacyjny. Regulamin Programu Motywacyjnego, realizowanego na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego, określa szczegółowe warunki uzyskania przez Osoby Uczestniczące w Programie Motywacyjnym prawa do nabycia akcji Spółki, w szczególności sposobu i terminów realizacji tego prawa. W ramach Programu Motywacyjnego, osoby nim objęte, które spełnią określone na lata warunki realizacji Programu, będą mogły nabywać Akcje Serii B Spółki. W opinii Rady Nadzorczej i Zarządu sposób realizacji Programu Motywacyjnego będzie wpływał na dodatkowe, silniejsze związanie osób zarządzających i kluczowych ze Spółką. Ryzyko związane z rozbudową Grupy Kapitałowej Emitenta poprzez przejęcia Przyjęta przez Spółkę strategia zakłada przejmowanie kontroli nad przedsiębiorstwami, których przejęcie ze względu na rodzaj produkcji lub zakres dystrybucji prowadziłoby do istotnego wzrostu wartości Emitenta. Zarząd Emitenta nie może jednak zagwarantować, iż dojdzie do przejęć przedsiębiorstw, które w jego ocenie prowadziłyby do istotnego wzrostu wartości Emitenta. Istnieje bowiem możliwość, iż przejęcia wskazanych przedsiębiorstw mogą okazać się niemożliwe ze względu na elementy niezależne od Emitenta. Ponadto istnieje potencjalne ryzyko, iż efekty przejęcia nie pozwolą uzyskać zakładanych celów. Ryzyko związane z wielkością Emitenta W przedsiębiorstwie Emitenta niektóre specjalistyczne zadania realizowane są przez zespoły pracowników lub też pojedyncze osoby. Ogranicza to możliwość szybkiego zastąpienia pracowników wykonujących niektóre kluczowe dla działalności Spółki funkcje. Zarząd na bieżąco kontroluje sytuację kadrową w Spółce. Ponadto wraz z rozwojem Emitenta wskazane ryzyko powinno mieć coraz mniejszy wpływ na działalność Emitenta. Ryzyko nieściągalności należności Spółka posiada bardzo sprawny system kontroli należności. Istnieje jednak ryzyko, iż w przypadku poszczególnych odbiorców (szczególnie z rynków Europy Wschodniej) może okazać się niemożliwa windykacja należności lub należności te zostaną spłacone ze znacznym opóźnieniem. Spółka podejmuje działania w celu minimalizacji tego ryzyka, m.in. ubezpiecza własne należności, a także realizuje restrykcyjną politykę udzielania kredytu kupieckiego. 6

7 Ryzyko utraty majątku w wyniku zaistnienia zdarzeń losowych Istotnym obszarem działalności Spółki jest produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych. Surowce te są łatwo palne. Tym samym istnieje potencjalne ryzyko zniszczenia w wyniku pożaru majątku trwałego Spółki, a także magazynowanych produktów lub surowców. Jednocześnie realizowany w Spółce bieżący nadzór nad przestrzeganiem wszystkich norm ochrony przeciwpożarowej oraz bezpieczeństwa i higieny pracy skutecznie minimalizuje ww. ryzyko. Ponadto majątek Spółki objęty jest ubezpieczeniem od szkód z tytułu ognia i innych żywiołów oraz z tytułu potencjalnej utraty zysku w następstwie ognia i innych żywiołów. Ryzyko związane z oferowanym asortymentem produktów i towarów Oferowane przez Spółkę produkty i towary spełniają normy bezpieczeństwa oraz posiadają odpowiednie atesty. Według obecnej wiedzy Zarządu oraz wskazanych atestów ww. produkty i towary nie są szkodliwe lub niebezpieczne w użytkowaniu. W przyszłości może się jednak okazać, iż w wyniku określonych badań lub pomiarów część artykułów oferowanych przez Spółkę lub też surowce, z jakich wykonywane są te artykuły, zostaną uznane za szkodliwe lub niebezpieczne w użytkowaniu. Przed wskazanym ryzykiem Spółka ubezpieczyła się w zakresie odpowiedzialności cywilnej za produkt. Ryzyko związane z wprowadzeniem nowego artykułu Spółka systematycznie rozwija swoją ofertę asortymentową poprzez wprowadzanie do sprzedaży nowych produktów lub towarów. Przed wskazanym rozszerzeniem oferty prowadzone są badania celem zweryfikowania wielkości popytu na nowy artykuł. Jednak może okazać się, iż mimo przeprowadzonych badań i wiedzy o poszczególnych rynkach, jaką posiada Zarząd Spółki, powstanie sytuacja, w której zgłoszony przez rynek popyt będzie niższy od prognozowanego. Ostatecznie sytuacja taka może doprowadzić do ograniczenia dystrybucji lub produkcji danego artykułu lub też jego wycofania z oferty Spółki. Ryzyko naruszenia praw podmiotów trzecich Wytwarzane przez Spółkę produkty wykończenia i dekoracji wnętrz posiadają własne oryginalne wzornictwo. Rynek artykułów wykończenia i dekoracji wnętrz jest jednak na tyle szeroki, iż może okazać się, że zastosowany wzór lub kształt wyrobu został już wcześniej objęty ochroną prawną. Tym samym istnieje potencjalne ryzyko, iż w przypadku zaistnienia powyższej sytuacji podmioty trzecie mogą dochodzić wobec Emitenta roszczeń z tytułu naruszenia ww. praw. Ryzyko związane z ujawnianiem informacji o Spółce Przekazane w Prospekcie informacje o Spółce i jej działalności mogą zostać wykorzystane przez jej konkurentów, co może pogorszyć pozycję konkurencyjną Spółki. Ryzyko związane ze zmianami trendów Jak wynika z doświadczeń Spółki, popyt na część z oferowanych przez Spółkę produktów i towarów w istotny sposób uzależniony jest od obowiązujących na danym rynku trendów mody. Zdaniem Zarządu istnieje ryzyko, iż w wyniku zmiany ww. trendów może nastąpić zmniejszenie popytu na wybrane artykuły, co w konsekwencji może doprowadzić do ograniczenia wielkości sprzedaży lub nawet wycofania danego artykułu z oferty Spółki. Ryzyko to minimalizowane jest poprzez kompleksowość i szerokość oferty asortymentowej Spółki. Ryzyko związane z działalnością na rynku europejskim producentów z Chin i innych państw azjatyckich Zarząd Spółki dostrzega ryzyko zwiększenia udziału wytwarzanych w Chinach i innych państwach azjatyckich artykułów wykończenia i dekoracji wnętrz w rynkach sprzedaży poszczególnych państw europejskich. W opinii Zarządu ryzyko to dotyczy przede wszystkim artykułów wykończenia i dekoracji okien. W sytuacji gdyby sprzedaż artykułów importowanych z Chin i innych państw azjatyckich uzyskała znaczący udział na poszczególnych rynkach europejskich, może to spowodować konieczność podjęcia przez Spółkę działań, które ostatecznie mogą mieć negatywny wpływ na realizowane przez Spółkę wyniki finansowe. Substytucyjność wyrobów Część z oferowanych przez Spółkę w sprzedaży wyrobów posiada na rynku swoje tańsze substytuty. Tym samym w opinii Zarządu istnieje potencjalne ryzyko, iż w przypadku znacznego wzrostu kosztów produkcji, wynikającego np. ze wzrostu cen surowców, droższe produkty Spółki będą mniej konkurencyjne w stosunku do dostępnych na rynku ich tańszych substytutów. 2.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Decora Ryzyko związane z brakiem dobrej koniunktury w gospodarce polskiej, w szczególności w budownictwie i sektorze remontowym W 2004 r. 48% przychodów Emitenta uzyskanych było ze sprzedaży produktów realizowanej w Polsce. Sprzedaż ta jest bezpośrednio uzależniona od rozwoju budownictwa i rynku remontowego. Budownictwo należy do tych segmentów gospodarki, które reagują najszybciej i najmocniej na wszelkie negatywne zjawiska zachodzące w całej gospodarce. W podobny sposób uzależniony jest rozwój rynku remontowego. Dlatego też wyniki Emitenta są pośrednio uzależnione od makroekonomicznych wyników całej gospodarki polskiej, w tym w szczególności tempa wzrostu gospodarczego (PKB), poziomu bezrobocia, jak również poziomu inflacji. 7

8 Obecnie widoczne tendencje poprawy koniunktury gospodarczej w Polsce pozwalają oczekiwać wzmocnienia kondycji finansowej gospodarstw domowych, które są ostatecznymi odbiorcami produktów Spółki. W sposób bezpośredni powinno to zatem przełożyć się na wzrost popytu na produkty Spółki. Jednocześnie pogorszenie koniunktury w gospodarce polskiej skutkować może obniżeniem wielkości przychodów Spółki. Ryzyko związane z niestabilnością rynków eksportowych, w szczególności rynków wschodnioeuropejskich Produkty Emitenta sprzedawane są do kilkudziesięciu krajów europejskich. Najważniejszymi rynkami zagranicznymi, biorąc pod uwagę wielkość przychodów Emitenta z tytułu sprzedaży produktów, są rynki: rosyjski, ukraiński, czeski oraz łącznie rynek Litwy, Łotwy i Estonii. W szczególności rynki: rosyjski i ukraiński, pomimo wprowadzenia wielu pozytywnych zmian, nadal charakteryzują się dość małą przejrzystością i stabilnością. W związku z powyższym dalszy rozwój sprzedaży Spółki, a także wzrost wiarygodności odbiorców działających na ww. rynkach pośrednio uzależnione są od zakresu reform w sferze prawnej regulującej działalność gospodarczą przedsiębiorstw. Brak przejrzystości przepisów regulujących działalność gospodarczą przedsiębiorstw, obszar podatków, obrotu dewizowego, handlu oraz rozliczeń finansowych może mieć negatywny wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki. Ryzyko związane z sytuacją na rynku kredytów hipotecznych W Polsce, a także w innych krajach europejskich stanowiących rynki zbytu dla Spółki, istotny wpływ na rozwój budownictwa oraz gospodarki remontowej wywiera dostępność długoterminowych i tanich kredytów mieszkaniowych. W przypadku spowolnienia tempa dynamicznie rozwijającego się obecnie rynku kredytów hipotecznych w Polsce, a także pogorszenia warunków do uzyskania kredytów hipotecznych w innych krajach stanowiących rynki zbytu dla produktów Emitenta, może nastąpić zmniejszenie zapotrzebowania na artykuły wykończenia i dekoracji wnętrz oferowane przez Spółkę. Ryzyko związane z niskimi barierami wejścia na rynek Działalność Emitenta, polegająca na wytwarzaniu produktów wykorzystywanych do wykończenia i dekoracji wnętrz, charakteryzuje się niskimi barierami wejścia na rynek. Duża dostępność, w szczególności mniej zaawansowanych technologii, umożliwia podjęcie produkcji ww. produktów. W opinii Zarządu istnieje zatem ryzyko podjęcia produkcji przez nowych producentów, co w efekcie skutkować będzie wzrostem konkurencji na rynku działalności Emitenta. W szczególności dotyczy to rynków Europy Wschodniej. Zarząd Emitenta podejmuje działania celem ograniczenia ww. ryzyka, m.in. poprzez: dywersyfikację i pozyskiwanie nowych rynków zbytu, wprowadzanie nowych produktów, systematyczne udoskonalanie istniejących produktów. Ryzyko walutowe Część zobowiązań Emitenta, w tym wynikające z zaopatrzenia w surowce do produkcji oraz nabywanych składników majątku trwałego, jak również należności wynikających z faktu, iż istotna część sprzedaży realizowana jest na rynkach zagranicznych, wyrażona jest w walutach obcych. Struktura tego obrotu wskazuje na przewagę wpływów walutowych nad wypływami. Silne wahania kursu złotego w stosunku do walut, w których wyrażone są zobowiązania i należności Emitenta, mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego przyszły rozwój, a w szczególności mogą wpłynąć na zmniejszenie realizowanych przez Spółkę przychodów i zysków. W celu zmniejszenia ewentualnego ryzyka związanego z niekorzystnym wpływem kursu walutowego na działalność, Emitent zawiera kontrakty terminowe (forward z dostawą lub bez dostawy waluty, FX Swapy). Dodatkowo Emitent zamierza zwiększyć naturalne zabezpieczenie ryzyka walutowego poprzez zwiększanie udziału zagranicznych dostawców, wobec których Emitent będzie realizował płatności w obcej walucie. 2.3 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem prawnym Ryzyko otoczenia prawnego Zagrożeniem dla działalności Emitenta są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, w tym prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa spółek handlowych i prawa spółek publicznych, mogą zmierzać w kierunku negatywnie oddziałującym na działalność Emitenta. W chwili obecnej przepisy prawa polskiego znajdują się w okresie intensywnych zmian związanych z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Zmiany te mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności Emitenta. Wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej itd. Ze względu na zakres działalności Emitenta istotne znaczenie będą miały potencjalne zmiany przepisów z zakresu prawa budowlanego, prawa ochrony środowiska, w szczególności dotyczące gospodarki odpadami. Ryzyko polityki podatkowej Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądów w sferze opodatkowania nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku spółki z obszaru Polski zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych, iż działalność spółki i jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi. 8

9 Oczekuje się, że wprowadzenie od 1 stycznia 2004 roku dwuinstancyjności postępowania przed sądem administracyjnym oraz dorobek prawny Unii Europejskiej wpłyną znacząco na jednolitość orzecznictwa sądów w sprawach podatkowych i tym samym na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe. Jednym z elementów ryzyka wynikającego z unormowań podatkowych są przepisy odnoszące się do upływu okresu przedawnienia zobowiązań podatkowych, co wiąże się z możliwością weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres. Deklaracje podatkowe określające wielkość zobowiązania podatkowego i wysokości dokonanych wpłat mogą być weryfikowane w drodze kontroli przez organy skarbowe w ciągu pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Emitenta interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową i perspektywy rozwoju. Ryzyko związane ze zmianą przepisów po dniu 1 lipca 2005 roku Inwestorzy powinni wziąć pod uwagę, iż z dniem 1 lipca 2005 roku zmianie ulegną przepisy regulujące publiczny obrót papierami wartościowymi. Dotychczasowe Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi zostanie zastąpione przez trzy ustawy, w tym ustawę o obrocie instrumentami finansowymi, ustawę o nadzorze nad rynkiem kapitałowym oraz ustawę o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Na skutek wejścia w życie tych przepisów dojdzie m.in. do całkowitej zmiany dotychczas obowiązujących procedur związanych z publicznym obrotem papierami wartościowymi. Ryzyko wynikające z rozszerzenia Unii Europejskiej i zmian prawnych w nowych państwach członkowskich Jednym ze skutków rozszerzenia Unii Europejskiej na początku 2004 r. jest istotna zmiana w ustawodawstwie nowych państw członkowskich. Zmianie lub uchyleniu uległo wiele ustaw. Nadal wdrażane są dyrektywy prawa europejskiego, które w wielu obszarach zasadniczo zmieniają procedury administracyjne, sądowe, a także przepisy regulujące otoczenie prawne dla działalności gospodarczej. Ryzyko utraty przez Trans Sp. z o.o. statusu przedsiębiorcy korzystającego z pomocy publicznej w ramach specjalnej strefy ekonomicznej W wyniku zakupu przez Emitenta udziałów w Trans Sp. z o.o., która do tego momentu ujmowana była podatkowo jako przedsiębiorca korzystający z pomocy publicznej w ramach specjalnej strefy ekonomicznej (dalej SSE) na podstawie ustawy z dnia r. o Specjalnych Strefach Ekonomicznych (Dz.U. z 1994 r., nr 123, poz. 600 ze zm.), może zaistnieć sytuacja utraty tego statusu. Wobec zaimplementowania do polskich przepisów treści Traktatu Akcesyjnego, Załącznik XII, pkt 6 Polityka Konkurencji oraz trwania procedury uzgodnieniowej z Komisją Europejską w zakresie ewentualnego sprzeciwu Komisji co do zakresu ich implementacji, ww. przepisy mogą ulec zmianie. Emitent w cenie nabycia udziałów Trans Sp. z o.o. uwzględnił przedmiotowe ryzyko. 2.4 Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w Akcje Ryzyko niedojścia emisji do skutku, odstąpienia od emisji lub odwołania emisji Emisja Akcji Serii C nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: w terminach określonych w Prospekcie nie zostanie objętych i należycie opłaconych co najmniej 1 Akcja Serii C, lub Zarząd Spółki nie zgłosi do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego w ciągu 6 miesięcy od daty podjęcia uchwały o emisji Akcji Serii C, a jeżeli udzielona została zgoda na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu od dnia udzielenia tej zgody, o ile wniosek o udzielenie zgody zostanie złożony przed upływem czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego lub, uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, wynikającego z emisji Akcji Serii C, uzależniona jest także od złożenia przez Zarząd oświadczenia dookreślającego wielkość podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta na podstawie ilości Akcji Serii C objętych ważnymi zapisami. Oświadczenie to składane jest na podstawie art. 310 Kodeksu Spółek Handlowych, w związku z art Kodeksu Spółek Handlowych i powinno określać wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu subskrypcji Akcji Serii C w granicach określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C i tym samym niedojście emisji Akcji Serii C do skutku. Ryzyko zaskarżenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Zgodnie z art. 422 Kodeksu Spółek Handlowych uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Emitent podejmuje wszelkie należne starania ku temu, aby uchwały nie były sprzeczne ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i aby nie godziły w interes Spółki. Ryzyko związane ze zmianą ilości Akcji oferowanych w poszczególnych transzach Po zakończeniu przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych i zakończeniu przyjmowania Deklaracji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, niezależnie od zgłoszonego popytu na Akcje Oferowane, dokonane zostaną ewentualne przesunięcia Akcji Oferowanych 9

10 pomiędzy transzami i ustalenie ostatecznej liczby akcji w poszczególnych transzach. Powyższe przesunięcia będą miały charakter uznaniowy i zostaną dokonane w porozumieniu z Oferującym. W efekcie przesunięć akcji między transzami inwestor może nie otrzymać oczekiwanej liczby akcji. Skutkiem ww. przesunięć może być również likwidacja jednej z transz. Należy jednak podkreślić, iż wolą Emitenta i Sprzedających jest zaoferowanie akcji zarówno w Transzy Inwestorów Indywidualnych, jak i Transzy Inwestorów Instytucjonalnych w sposób odpowiadający zgłoszonemu w tych transzach popytowi na Akcje Oferowane. Ryzyko związane z możliwością odstąpienia od Publicznej Oferty w przypadku odstąpienia od budowy Księgi Popytu Emitent lub Sprzedający mogą odstąpić od przeprowadzenia odpowiednio oferty Akcji Serii C oraz oferty sprzedaży Akcji Sprzedawanych po rozpoczęciu Publicznej Oferty jedynie z ważnych powodów (por. pkt lit a, b w Rozdziale III Prospektu). Do ważnych powodów należy zaliczyć m.in. podjęcie przez Emitenta lub Sprzedających decyzji o odstąpieniu od budowy Księgi Popytu po jej rozpoczęciu lub w przypadku jej unieważnienia. Ryzyko wykluczenia Akcji z publicznego obrotu W przypadku, gdy spółka publiczna nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art , art. 81c, art. 81d ust. 5 i 6, art. 84, lub wynikających z przepisów, o których mowa w art. 63, art. 73, art. 75, art. 82, art. 83, art. 83a, art. 148 i art. 161e Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, albo wykonuje je nienależycie, KPWiG może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z publicznego obrotu albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 500 tys. zł, zastosować łącznie wyżej wymienione sankcje oraz dodatkowo zobowiązać Emitenta do niezwłocznego opublikowania w dwóch dziennikach ogólnopolskich wymaganych informacji. Ryzyko niedopuszczenia Akcji do obrotu giełdowego Dopuszczenie Akcji do obrotu giełdowego na rynku urzędowym wymaga spełnienia warunków określonych w Rozporządzeniu o Rynkach oraz Regulaminie Giełdy dotyczącym tego rynku oraz wymaga uzyskania stosownej zgody Zarządu Giełdy działającego z upoważnienia Rady Giełdy. Uchwała Zarządu Giełdy podejmowana jest na podstawie wniosku składanego przez emitenta w terminie nie dłuższym niż 6 tygodni od jego złożenia. Rozpoznając wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu giełdowego, Zarząd Giełdy bierze pod uwagę: (a) sytuację finansową emitenta i jej prognozę, a zwłaszcza rentowność, płynność i zdolność do obsługi zadłużenia, jak również inne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe emitenta; (b) perspektywy rozwoju emitenta, a zwłaszcza ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych z uwzględnieniem źródeł ich finansowania; (c) doświadczenie oraz kwalifikacje członków organów zarządzających i nadzorczych emitenta; (d) warunki, na jakich były emitowane papiery wartościowe i ich zgodność z zasadami, o których mowa w 34 Regulaminu Giełdy; (e) bezpieczeństwo obrotu giełdowego i interes jego uczestników. Emitent na dzień złożenia powyższego wniosku nie będzie spełniał warunku określonego 2 ust. 4 pkt 2) lit. a Rozporządzenia o Rynkach, tj. liczba akcji objętych wnioskiem oraz sposób przeprowadzenia ich subskrypcji lub sprzedaży pozwala uznać, że obrót tymi akcjami na urzędowym rynku giełdowym uzyska wielkość zapewniającą odpowiednią płynność oraz zapewni prawidłowy przebieg transakcji giełdowych. Jednocześnie w opinii Emitenta sposób przeprowadzenia Publicznej Oferty pozwala uznać, że warunek ten zostanie spełniony po przeprowadzeniu Publicznej Oferty. Rozporządzenie o Rynkach przewiduje możliwość skorzystania w tym przypadku przez Zarząd GPW z możliwości wynikającej z 2 ust. 4 pkt 1) ww. Rozporządzenia o Rynkach. W przypadku podjęcia przez Zarząd Giełdy decyzji odmawiającej dopuszczenia Akcji do obrotu giełdowego, w terminie jednego miesiąca od daty doręczenia uchwały Zarządu Giełdy odmawiającej dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu emitent może złożyć wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy przez Radę Giełdy. Zgodnie z 21 Regulaminu Giełdy Rada Giełdy zobowiązana jest rozpoznać wniosek emitenta w terminie 4 tygodni od dnia jego złożenia. Spółka zamierza dopełnić wszystkich wymaganych odpowiednimi przepisami obowiązków i terminów notyfikacji wniosku o dopuszczenie Akcji do obrotu giełdowego i nie dostrzega przesłanek, które mogłyby stanowić podstawę do wyrażenia przez Zarząd Giełdy odmowy dopuszczenia Akcji do obrotu giełdowego na rynku urzędowym lub rynku nieurzędowym. Jednocześnie istnieje teoretyczna możliwość niedopełnienia przez Spółkę wymaganych odpowiednimi przepisami wymogów, co mogłoby skutkować nieuzyskaniem zgody Zarządu Giełdy lub Rady Giełdy na dopuszczenie Akcji do obrotu giełdowego. W takiej sytuacji Akcje nie będą mogły być wprowadzone do obrotu giełdowego, co miałoby negatywny wpływ na ich płynność. Ryzyko związane z opóźnieniem we wprowadzeniu Akcji Serii C do obrotu giełdowego Akcje Serii C mogą zostać wprowadzone do obrotu giełdowego po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego przez właściwy sąd i po ich zarejestrowaniu w KDPW. Ewentualne przedłużanie się okresu rejestracji Akcji Serii C przez sąd lub KDPW, w szczególności z przyczyn leżących po stronie Emitenta, skutkować będzie opóźnieniem we wprowadzaniu Akcji Serii C do obrotu giełdowego, w stosunku do zakładanego przez Spółkę terminu rozpoczęcia obrotu. 10

11 Ryzyko związane z niewprowadzeniem Akcji do notowań na rynku urzędowym Wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu giełdowego na rynku urzędowym dokonuje Zarząd Giełdy na stosowny wniosek Emitenta (por. 36 w związku z 37 ust. 2 Regulaminem Giełdy). Wniosek o wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu giełdowego Emitent powinien złożyć w terminie 6 miesięcy od dnia wydania uchwały o dopuszczeniu tych papierów wartościowych do obrotu giełdowego, w przeciwnym razie uchwała Zarządu Giełdy o dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu giełdowego traci swą moc. Spółka zamierza dopełnić wszystkich wymaganych Regulaminem Giełdy obowiązków i terminów notyfikacji wniosku o wprowadzenie Akcji do obrotu giełdowego i nie dostrzega przesłanek, które mogłyby stanowić podstawę do wyrażenia przez Zarząd Giełdy odmowy wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego. Jednocześnie istnieje teoretyczna możliwość niedopełnienia przez Spółkę wymaganych Regulaminem Giełdy wymogów, co mogłoby skutkować nieuzyskaniem zgody Zarządu Giełdy na wprowadzenie Akcji do obrotu giełdowego. Zaistnienie takiej sytuacji miałoby negatywny wpływ na płynność Akcji. Ryzyko wykluczenia Akcji z obrotu giełdowego Zgodnie z 29 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może wykluczyć papiery wartościowe z obrotu giełdowego, jeśli m.in.: przestały spełniać warunki określone w regulaminie GPW; Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie; na wniosek Spółki; wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek podjęcia decyzji o zmianie formy prawnej Spółki lub połączenia z innym podmiotem; jeżeli w ciągu ostatnich trzech miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym papierze wartościowym; wskutek podjęcia przez Spółkę działalności, zakazanej przepisami prawa; wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Możliwość zawieszenia obrotu Akcjami na GPW Zgodnie z 28 Regulaminu Giełdy w przypadku uznania, iż Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW lub wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd Giełdy może zawiesić obrót akcjami Spółki na okres do trzech miesięcy. Ryzyko związane ze zmiennością kursu rynkowego Z nabywaniem Akcji Spółki, po dopuszczeniu ich do obrotu giełdowego, wiąże się ryzyko zmian kursów giełdowych. Kurs giełdowy kształtuje się pod wpływem relacji podaży i popytu, która jest wypadkową wielu czynników i skutkiem trudno przewidywanych reakcji inwestorów. W przypadku znacznego wahania kursów akcjonariusze mogą być narażeni na ryzyko niezrealizowania zaplanowanego zysku. Ponadto należy wziąć pod uwagę, że notowania Akcji mogą znacznie odbiegać od Ceny Emisyjnej. Może to wynikać m.in. z okresowych zmian w wynikach działalności Spółki, rozmiaru i płynności rynku Akcji, koniunktury na GPW, koniunktury na giełdach światowych i zmian czynników ekonomicznych i politycznych. Ryzyko związane z nabywaniem PDA w obrocie wtórnym Osoby nabywające PDA w obrocie wtórnym powinny zwrócić uwagę, że w przypadku niedojścia emisji Akcji Serii C do skutku, posiadacz PDA otrzyma jedynie zwrot środków stanowiących iloczyn liczby PDA znajdujących się na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku Sponsora Emisji oraz Ceny Emisyjnej. Powyższe rodzi ryzyko poniesienia przez inwestora strat w przypadku, gdy cena, jaką zapłacił za PDA na rynku wtórnym, będzie wyższa od Ceny Emisyjnej. Ryzyko związane ze sprzedażą Akcji Serii A przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółka planuje bezpośrednio po przeprowadzeniu Publicznej Oferty wprowadzić wszystkie Akcje Serii A do obrotu na GPW. Spółka nie może przewidzieć poziomu podaży Akcji Serii A bezpośrednio po ich wprowadzeniu do obrotu giełdowego. Sprzedaż znacznej liczby Akcji Serii A na rynku regulowanym może niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową Akcji Oferowanych. Należy jednocześnie zaznaczyć, iż dotychczasowi akcjonariusze Spółki, posiadający akcje uprawniające do więcej niż 2% kapitału zakładowego Spółki złożyli oświadczenia o niezbywaniu posiadanych akcji w okresie 6 miesięcy od daty przydziału Akcji Serii C w ramach Publicznej Oferty. 11

12 3 Wybrane dane finansowe Decora Tabela 4: Wybrane dane finansowe Decora (tys. zł) I kwartał rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2005 r r r r. Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji (sztuki)* Zysk na jedną akcję zwykłą (zł)* 0,29 1,23 0,73 0,96 Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą* 0,29 1,23 0,73 0,96 Wypłacona dywidenda Wypłacona dywidenda na jedną akcję zwykłą* 0,20 0,20 0,20 - Źródło: Emitent * Zysk na jedną akcję zwykłą, rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą, wypłacona dywidenda na jedną akcję zwykłą: ustalono w stosunku do ilości akcji Emitenta na dzień aktualizacji Prospektu, tj Akcji. 4 Wskaźniki efektywności gospodarczej i zdolności regulowania zobowiązań Tabela 5: Wskaźniki rentowności i efektywności Spółki I kwartał rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2005 r r r r. Zwrot z zainwestowanego kapitału (ROE) 1 6,95% 39,14% 27,91% 59,51% Zwrot z zainwestowanego kapitału (ROE) 2 6,80% 29,41% 23,20% 36,94% Zwrot z aktywów (ROA) 5,19% 22,46% 18,33% 29,23% Rentowność sprzedaży netto 12,25% 12,18% 9,34% 13,25% Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 0,31 0,31 0,27 0,26 Stopa wypłaty dywidendy - 0,16 0,27 - Źródło: Emitent 1/ stopa zwrotu kapitału własnego (ROE) 1: zysk netto za dany rok obrotowy / kapitały własne w poprzednim roku obrotowym 2/ stopa zwrotu kapitału własnego (ROE) 2 : zysk netto za dany rok obrotowy / kapitały własne w danym roku obrotowym 3/ stopa zwrotu aktywów (ROA) zysk netto / aktywa razem 4/ rentowność sprzedaży netto: stosunek zysku netto / przychodów netto ze sprzedaży, 5/ wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / kapitał własny 6/ stopa wypłaty dywidendy: dywidenda / zysk netto 5 Oceny ratingowe Emitenta i emitowanych przez niego papierów wartościowych Spółka, emitowane przez nią papiery wartościowe ani też Decora Nova nie są i nie były przedmiotem oceny ratingowej. 6 Cele Emisji Akcji 6.1 Określenie celów i priorytetów emisji Akcji Serii B Podstawowym celem emisji Akcji Serii B jest ich wydanie w ramach Programu Motywacyjnego. Akcje Serii B emitowane są w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i będą obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych. Niepubliczna oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych zostanie skierowana do osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym, które uzyskają zgodnie z zasadami jego realizacji prawo do objęcia Akcji Serii B. Charakter celu emisji Akcji Serii B powoduje, że do ich realizacji nie będą konieczne dodatkowe źródła finansowania. Środki uzyskane z emisji Akcji Serii B nie będą przeznaczane na spłatę zadłużenia Spółki ani na nabywanie składników majątkowych na warunkach istotnie odbiegających od dotychczasowych warunków nabywania takich składników, ani też na nabywanie składników majątkowych od podmiotów zależnych. Wskazane 12

13 środki będą natomiast przeznaczane na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Do realizacji celów emisji Emitent nie musi czynić specjalnych przygotowań. Zmiana celów emisji Akcji Serii B może nastąpić tylko i wyłącznie w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie decyzji o zmianie zasad realizacji Programu Motywacyjnego. W przypadku zmiany celów emisji Emitent powiadomi o tym fakcie akcjonariuszy Spółki poprzez przedstawienie komunikatu na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. 6.2 Określenie celów i priorytetów emisji Akcji Serii C Wpływy z emisji Akcji Serii C, po potrąceniu kosztów Publicznej Oferty, zostaną przeznaczone na częściową spłatę kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na realizację inwestycji oraz na sfinansowanie majątku obrotowego Emitenta. Wskazane inwestycje związane są z nabyciem w dniu 1 maja 2005 r. udziałów w dwóch przedsiębiorstwach: Trans Sp. z o.o. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą oraz Optimal Sp. z o.o. z siedzibą w Lipkach Wielkich. Podmioty te są wzajemnie powiązane kapitałowo Spółka w sposób bezpośredni i pośredni posiada 100% udziałów w każdym z nich. Warunki przedmiotowej transakcji zostały przedstawione w Rozdziale V, pkt 2.1. ppkt 9 Prospektu. Obie wymienione spółki działają w branży Emitenta artykułów wykończenia i dekoracji wnętrz. Trans Sp. z o.o. zajmuje się głównie produkcją profili (listew) progowych, która realizowana jest w Kostrzyńsko-Słubickiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej. Spółka ta istotną część swoich wyrobów sprzedaje na rynku polskim za pośrednictwem Optimal Sp. z o.o. Firma Optimal Sp. z o.o. zajmuje się dystrybucją towarów w Polsce oraz na rynkach zagranicznych. W ocenie Emitenta Optimal Sp. z o.o. posiada stabilną pozycję na rynku polskim, w tym w szczególności w zakresie dystrybucji towarów w sieciach handlowych. Tak więc działalność obu tych podmiotów jest komplementarna. W ocenie Zarządu Emitenta włączenie do Grupy Kapitałowej Emitenta wskazanych podmiotów prowadzić będzie do istotnego wzrostu wartości Spółki poprzez wzrost poziomu sprzedaży, przepływów pieniężnych oraz zysku. Ponadto, przejęcie kontroli nad ww. podmiotami jest w ocenie Emitenta zgodne z założeniami strategii rozwoju Spółki, która zakłada rozbudowę grup asortymentowych poprzez wprowadzanie do sprzedaży nowych artykułów, które stanowiłyby właściwe uzupełnienie oferty Spółki. Jednocześnie, w wyniku przejęcia kontroli nad ww. podmiotami, Spółka rozszerzy sieć dystrybucji swoich wyrobów i dotrze do odbiorców bezpośrednio współpracujących z przejmowanymi przedsiębiorstwami. Według szacunków Zarządu, przejmowane podmioty łącznie posiadają ok. 30% udziału w rynku profili progowych w Polsce. Ponadto istotnym skutkiem ww. transakcji będzie uzyskanie efektu synergii, poprzez wprowadzenie produktów Decora w sieć dystrybucji przejmowanych podmiotów (głównie spółki Optimal Sp. z o.o.) i odwrotnie poprzez wprowadzenie w sieć dystrybucyjną Decora produktów spółki Trans Sp. z o.o. W celu sfinansowania przedmiotowej inwestycji w okresie od zawarcia transakcji do realizacji emisji nowych akcji, Zarząd wraz z Radą Nadzorczą podjął decyzję o zaciągnięciu kredytu inwestycyjnego na całą kwotę transakcji. W dniu 28 kwietnia 2005 r. Spółka zawarła z Bankiem BPH Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie Wielkopolskie Centrum Korporacyjne umowa nr /II/8770/9/2005 o kredyt inwestycyjny walutowy. Terminy spłaty kredytu oraz płatności odsetek zostały wskazane w Rozdziale V Prospektu, pkt 8.1, ppkt 3. Po dojściu do skutku emisji Akcji Serii C, równowartość w PLN od tys. euro do całkowitej wysokości udzielonego kredytu, pozyskanych z tej emisji środków zostanie przeznaczona na spłatę wskazanego zadłużenia bankowego. Na finansowanie przedmiotowej transakcji Spółka zamierza wykorzystać także środki własne. Pozostałą kwotę uzyskaną z emisji Zarząd zamierza przeznaczyć na sfinansowanie majątku obrotowego. Zwiększone zapotrzebowanie na majątek obrotowy wynikać będzie z wprowadzenia artykułów z oferty spółek przejmowanych do oferty Emitenta i z koniecznością zintegrowania systemów produkcji i dystrybucji podmiotów przejmowanych z systemami produkcji i dystrybucji Spółki. W wyniku przejęcia kontroli nad wskazanymi podmiotami oferta Spółki zostanie powiększona o ponad tysiąc indeksów asortymentowych, co pozwoli zwiększyć poziom sprzedaży. Implikować to będzie wzrost stanów magazynowych i przede wszystkim stanu należności. Spółka nie zamierza przeznaczać środków z emisji Akcji Serii C na cele inne niż wyżej wskazane. 6.3 Opis stanu przygotowań do realizacji celów emisji Akcji Serii C Spółka prowadzi obecnie działania zmierzające do integracji działalności nowo przejętych przedsiębiorstw w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta. 6.4 Zmiana celów emisji Akcji Serii C Cele emisji Akcji Serii C mogą ulec zmianie. Decyzja o zmianie celów emisji Akcji Serii C zostanie podjęta przy uwzględnieniu zasad podziału kompetencji pomiędzy poszczególne organy Emitenta określone w KSH oraz Statucie Decora, oraz przy zastosowaniu trybu przewidzianego w powyższych przepisach. Obecnie jedynie Zarząd Decora jest upoważniony do zmiany celów emisji. 13

14 Zmiana celów emisji Akcji Serii C może nastąpić w przypadku zmiany okoliczności, których nie można było przewidzieć w momencie dokonywania emisji Akcji Serii C, powodującej konieczność przeznaczenia środków z ich emisji na inne cele. W przypadku zmiany celów emisji Emitent powiadomi o tym fakcie akcjonariuszy Spółki poprzez przedstawienie komunikatu na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. 6.5 Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie 3 ostatnich lat W okresie ostatnich trzech lat Spółka nie emitowała żadnych papierów wartościowych, z wyjątkiem Akcji Serii A wydanych w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa Emitenta. 6.6 Czynniki mające wpływ na Cenę Emisyjną i Cenę Sprzedaży Cena Emisyjna i Cena Sprzedaży Akcji Oferowanych zostaną ustalone odpowiednio przez Zarząd Emitenta i Sprzedających w porozumieniu z Oferującym przy uwzględnieniu: Przedziału Cenowego, wyników budowy Księgi Popytu, jaka zostanie przeprowadzona wśród Inwestorów Instytucjonalnych, którzy będą składali wiążące Deklaracje zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych, wskazując liczbę Akcji Oferowanych, jaką są zainteresowani nabyć, oraz cenę z Przedziału Cenowego. Cena Sprzedaży będzie równa Cenie Emisyjnej. Cena Emisyjna i Cena Sprzedaży zostaną podane do publicznej wiadomości w formie Komunikatu przesłanego do KPWiG, GPW i PAP po zakończeniu przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz Deklaracji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Cena Emisyjna i Cena Sprzedaży będzie jednakowa w Transzy Inwestorów Indywidualnych i Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Konstrukcja oferty zakłada, iż w przypadku odwołania budowy Księgi Popytu nie dojdzie do ustalenia Ceny Emisyjnej oraz Ceny Sprzedaży. Przedział Cenowy zostanie ustalony odpowiednio przez Zarząd Emitenta i Sprzedających w porozumieniu z Oferującym przy uwzględnieniu: wyceny akcji Spółki dokonanej przez Oferującego, uwzględniającej bieżące i prognozowane wyniki finansowe Emitenta, poziomu cen akcji spółek o zbliżonym charakterze działania notowanych na giełdach światowych, bieżącej i przewidywanej koniunktury na rynku kapitałowym, czynników ryzyka zamieszczonych w niniejszym Rozdziale Prospektu. Przedział Cenowy zostanie podany do publicznej wiadomości w formie Komunikatu przesłanego do KPWiG, GPW i PAP przed otwarciem Publicznej Oferty. Przedział Cenowy będzie jednakowy dla Transzy Inwestorów Indywidualnych i Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Wysokość ceny emisyjnej akcji serii B wynika z polityki Emitenta w zakresie motywacyjnych systemów wynagradzania i zarządzania kadrami. 7 Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną Akcję dla nowych nabywców Do dnia aktualizacji Prospektu Spółka nie emitowała akcji, z wyjątkiem Akcji Serii A wydanych w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa Emitenta. Na dzień aktualizacji Prospektu kapitał zakładowy Emitenta składa się z akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł. Do dnia aktualizacji Prospektu nie została określona Cena Emisyjna Akcji Serii C. Z uwagi na powyższe nie jest możliwe określenie stopnia obniżenia wartości księgowej netto na jedną akcję w wyniku emisji Akcji Serii C. Niezwłocznie po zakończeniu Publicznej Oferty Emitent w trybie raportu bieżącego przekaże informacje o stopniu obniżenia wartości księgowej netto na jedną akcję w wyniku emisji Akcji Serii C. Ustalona natomiast została Cena Emisyjna Akcji Serii B. Poniższe dane przedstawiają stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną akcję w wyniku emisji Akcji Serii B. Tabela 6: Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną Akcję Serii B (zł)* Liczba akcji przed Emisją Cena Emisyjna jednej Akcji Serii B 0,05 Wartość księgowa netto na jedną akcję przed Emisją 4,18 Wzrost wartości księgowej na jedną akcję w wyniku Emisji - Wartość księgowa netto na jedną akcję po Emisji (pro forma) - Obniżenie wartości księgowej netto na jedną nabywaną Akcję Serii B - * Informacje zostaną uzupełnione w trybie art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi Źródło: Sprawozdanie finansowe Spółki za 2004 r. 14

15 Tabela 7: Porównanie wartości wkładów pieniężnych wnoszonych do Spółki* Nabyte Akcje Łączny wkład pieniężny do kapitału Spółki ilość (szt.) % Wartość (zł) % Średnia cena zapłacona za jedną akcję (zł) Dotychczasowi akcjonariusze Akcje Serii A ,70 ** - 0,05 Nowi nabywcy Akcji Serii B ,05 Razem * Informacje zostaną uzupełnione w trybie art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi ** Łączne koszty emisji: ,30 zł Źródło: Emitent 8 Dane finansowe dotyczące wartości księgowej i zobowiązań Emitenta na dzień, który przypada nie wcześniej niż 60 dni od daty aktualizacji Prospektu Tabela 8. Dane finansowe dotyczące wartości księgowej i zobowiązań Emitenta na dzień r. (tys. zł)* Kapitały własne Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe 435 * Dane nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent 15