Kodeks spó ek handlowych Komentarz

Transkrypt

1

2 Kodeks spó ek handlowych Komentarz Tytu IV. Łàczenie, podział i przekształcanie spółek Tytu V. Przepisy karne Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiàzujàcych, przepisy przejêciowe i przepisy koƒcowe tom 4 Piotr M. Głuchowski Radosław Potrzeszcz Janusz Raglewski Tomasz Siemiątkowski Krzysztof Strzelczyk Piotr M. Wiórek Andrzej Zwara pod redakcjà Tomasza Siemiàtkowskiego i Rados awa Potrzeszcza adwokatów z kancelarii: GŁUCHOWSKI SIEMIĄTKOWSKI ZWARA Wydanie 1 Stan prawny na 20 sierpnia 2011 roku Wielkie Komentarze

3 Poszczególne części Komentarza (tom IV) opracowali: Piotr M. Głuchowski: art , art Radosław Potrzeszcz, Andrzej Zwara: art. 494 Janusz Raglewski: art. 585 (uwagi 14 19, 22 24, 26 29, 32 37, 39 70), art Janusz Raglewski, Radosław Potrzeszcz: art Janusz Raglewski, Tomasz Siemiątkowski: art. 585 (uwagi 1 13, 20 21, 25, 30 31, 38), art. 586 Tomasz Siemiątkowski, Radosław Potrzeszcz: art. 491 (uwagi 1 9), art , art , art , art , art , art Tomasz Siemiątkowski, Andrzej Zwara: art. 531 Krzysztof Strzelczyk: art Piotr M. Wiórek: art. 491 (uwagi 10 18), art Redaktorzy prowadzący: Joanna Pastuszka, Małgorzata Stańczak Opracowanie redakcyjne: Katarzyna Gierłowska, Joanna Ośka, Joanna Pastuszka, Małgorzata Stańczak Opracowanie techniczne: Agnieszka Szeszko Projekt okładki i stron tytułowych: Michał Piotrowski Copyright by LexisNexis Polska Sp. z o.o Copyright by LexisNexis Polska Sp. z o.o. & Tomasz Siemiątkowski, Radosław Potrzeszcz, Piotr M. Głuchowski, Janusz Raglewski, Krzysztof Strzelczyk, Piotr M. Wiórek, Andrzej Zwara, 2011 Wszelkie prawa zastrzeżone. Żadna część tej książki nie może być powielana ani rozpowszechniana za pomocą urządzeń elektronicznych, mechanicznych, kopiujących, nagrywających i innych bez pisemnej zgody Autorów i wydawcy. ISBN LexisNexis Polska Sp. z o.o. Ochota Office Park 1, Al. Jerozolimskie 181, Warszawa tel , faks Infolinia: Redakcja: tel , , , faks e -mail: biuro@lexisnexis.pl Księgarnia Internetowa: dostępna ze strony

4 Spis treści Wykaz skrótów Słowo wstępne O Autorach KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH ustawa z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. Nr 94, poz ze zm.) TYTUŁ IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek (art ) DZIAŁ I. Łączenie się spółek (art ) Rozdział 1. Przepisy ogólne (art ) Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych (art ) Rozdział 2 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej (art ) Oddział 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych (art ) Oddział 2. Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo -akcyjnej (art ) Rozdział 3. Łączenie się z udziałem spółek osobowych (art ) DZIAŁ II. Podział spółek (art ) DZIAŁ III. Przekształcenia spółek (art ) Rozdział 1. Przepisy ogólne (art ) Rozdział 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową (art ) Rozdział 3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową (art ) Rozdział 4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową (art ) Rozdział 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową (art ) Rozdział 6. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową (art )

5 Spis treści TYTUŁ V. Przepisy karne (art ) TYTUŁ VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe (art ) DZIAŁ I. Zmiany w przepisach obowiązujących (art ) DZIAŁ II. Przepisy przejściowe (art ) DZIAŁ III. Przepisy końcowe (art ) Skorowidz

6 Wykaz skrótów Akty prawne AktG Aktiengesetz niemiecka ustawa o spółkach akcyjnych z 6 września 1965 r. (niem. Dz.U. I s ze zm.) I dyrektywa dyrektywa 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 16 września 2009 r. w sprawie gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równowartości, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (Dz.Urz. UE 2009 L 258/11) II dyrektywa dyrektywa Rady 77/91/EWG z 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.Urz. WE 1977 L 26/1 ze zm.) III dyrektywa dyrektywa Rady 78/855/EWG z 9 października 1978 r., wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g Traktatu, dotycząca łączenia się spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE 1978 L 295/36 ze zm.) zastąpiona dyrektywą 2011/35/UE VI dyrektywa dyrektywa Rady 82/891/EWG z 17 grudnia 1982 r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g Traktatu dotycząca podziału spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE 1982 L 378/47 ze zm.) X dyrektywa dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz.Urz. UE 2005 L 310/1 ze zm.) dyrektywa 2009/109/WE dyrektywa 2009/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 16 września 2009 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (Dz.Urz. UE 2009 L 258/11) dyrektywa 2009/109/WE dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/109/WE z 16 września 2009 r. zmieniająca dyrektywy Rady 77/91/EWG, 78/855/EWG i 82/891/EWG oraz dyrektywę 2005/56/WE w odniesieniu do wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów (Dz.Urz. UE 2009 L 259/14) 7

7 Wykaz skrótów dyrektywa 2011/35/UE dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2011/35/UE z 5 kwietnia 2011 r. w sprawie łączenia się spółek akcyjnych (Dz.Urz. UE 2011 L 110/1) k.c. ustawa z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.) k.h. rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) nieobowiązujące k.k. ustawa z 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553 ze zm.) Konstytucja Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z 2 kwietnia 1997 r. (Dz.U. Nr 78, poz. 483 ze sprost. i zm.) k.p. ustawa z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jedn. Dz.U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94 ze zm.) k.p.a. ustawa z 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (tekst jedn. Dz.U. z 2000 r. Nr 98, poz ze zm.) k.p.c. ustawa z 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 ze zm.) k.r.o. ustawa z 25 lutego 1964 r. Kodeks rodzinny i opiekuńczy (Dz.U. Nr 9, poz. 59 ze zm.) k.s.h. ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz ze zm.) k.z. rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27 października 1933 r. Kodeks zobowiązań (Dz.U. Nr 82, poz. 598 ze zm.) uchylone nowelizacja ustawa z 13 czerwca 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 118, poz. z 13 czerwca 2008 r. 747) nowelizacja z 4 września 2008 r. nowelizacja z 23 października 2008 r. nowelizacja z 5 grudnia 2008 r. ord.pod. p.d.g. p.p.o.p.w. ustawa z 4 września 2008 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych dla zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz o zmianie innych ustaw (Dz.U. Nr 231, poz. 1547) ustawa z 23 października 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek hand lowych (Dz.U. Nr 217, poz. 1381) ustawa z 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009 r. Nr 13, poz. 69) ustawa z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz.U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) ustawa z 19 listopada 1999 r. Prawo działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 101, poz ze zm.) nieobowiązująca ustawa z 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tekst jedn. Dz.U. z 2005 r. Nr 111, poz. 937 ze zm.) nieobowiązująca pr.bank. ustawa z 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (tekst jedn. Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 ze zm.) pr.not. ustawa z 14 lutego 1991 r. Prawo o notariacie (tekst jedn. Dz.U. z 2008 r. Nr 189, poz ze zm.) pr.up.n. ustawa z 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jedn. Dz.U. z 2009 r. Nr 175, poz ze zm.) przep. wprow. k.c. ustawa z 23 kwietnia 1964 r. Przepisy wprowadzające kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 94 ze zm.) rozporządzenie z 1924 r. rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 30 grudnia 1924 r. o przekształcaniu spółek akcyjnych na spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz.U. Nr 118, poz. 1070) nieobowiązujące 8

8 Wykaz skrótów ustawa kominowa ustawa z 3 marca 2000 r. o wynagrodzeniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. Nr 26, poz. 306 ze zm.) ustawa o KRS ustawa z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn. Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz ze zm.) ustawa o MSiG ustawa z 22 grudnia 1995 r. o wydawaniu Monitora Sądowego i Gospodarczego (Dz.U. z 1996 r. Nr 6, poz. 42 ze zm.) ustawa o VAT ustawa z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. Nr 54, poz. 535 ze zm.) ustawa z 14 lutego 2003 r. ustawa z 14 lutego 2003 r. o zmianie ustawy Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 49, poz. 408) u.inf.prac. ustawa z 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji (Dz.U. Nr 79, poz. 550 ze zm.) u.ob. ustawa z 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jedn. Dz.U. z 2001 r. Nr 120, poz ze zm.) u.k.p. ustawa z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jedn. Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz ze zm.) u.o.i.f. ustawa z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz ze zm.) u.o.p. ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz ze zm.) u.p.d.o.f. ustawa z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn. Dz.U. z 2010 r. Nr 51, poz. 307 ze zm.) u.p.d.o.p. ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.) u.rach. ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz ze zm.) u.s.d.g. ustawa z 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jedn. Dz.U. z 2007 r. Nr 155, poz ze zm.) Czasopisma Biul.SN Mon.Pod. MoP OG ONSA OSA OSNAPiUS OSNC OSNCP OSP PPH PPW Pr.Gosp. Pr.Spółek PUG RPEiS Biuletyn Sądu Najwyższego Monitor Podatkowy Monitor Prawniczy Orzecznictwo Gospodarcze Orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego Orzecznictwo Sądów Apelacyjnych Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych (od 1995 r.) Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna (od 1995 r.) Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna oraz Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych (od 1963 r. do 1994 r.) Orzecznictwo Sądów Polskich Przegląd Prawa Handlowego Prawo Papierów Wartościowych Prawo Gospodarcze Prawo Spółek Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny 9

9 Wykaz skrótów Inne CEIDG KRS MSiG Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej Krajowy Rejestr Sądowy Monitor Sądowy i Gospodarczy Uwaga: Powołane w książce artykuły bez bliższego oznaczenia są artykułami Kodeksu spółek handlowych.

10 Słowo wstępne Oddawany do rąk Czytelników komentarz do Kodeksu spółek handlowych stanowi istotnie wzbogaconą i rozbudowaną kontynuację trzytomowego komentarza wydawnictwa LexisNexis po dziesięciu latach od pierwszego opublikowania. Ze względu na pełny zakres dzieła (niniejszy tom 4 zostaje opublikowany po raz pierwszy, dzięki czemu komentarz stanowić będzie opracowanie wszystkich przepisów Kodeksu spółek handlowych), a także jego obszerność wydawnictwo zdecydowało się wydać je w serii Wielkie Komentarze. Tom 4 obejmuje komentarz do przepisów tytułu IV Łączenie, podział i przekształcenie spółek, tytułu V Przepisy karne oraz tytułu VI Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe. Niniejszy tom jest pierwszym komentarzem do Kodeksu spółek handlowych po trzech nowelizacjach w zakresie obejmującym ten tom dokonanych w roku 2011, dotyczących: 1) wprowadzenia możliwości przekształcenia działalności gospodarczej osoby fizycznej w spółkę kapitałową (ustawa z dnia 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców), 2) nowego ujęcia działania na szkodę spółki handlowej, co wiąże się z uchyleniem art. 585 k.s.h. i w konsekwencji zmianą art. 296 k.k. (ustawa z 9 czerwca 2011 r. o zmianie ustawy Kodeks karny oraz niektórych innych ustaw), oraz 3) liberalizacji obowiązków istniejących w procedurach łączeniowych i podziałowych spółek handlowych, co wynika z wykonania dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/109/WE z 16 września 2009 r. (ustawa z 19 sierpnia 2011 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych). Niewątpliwą zaletą komentarza jest fakt, że opracowali go autorzy i współautorzy nowelizacji Kodeksu spółek handlowych dokonanych w 2011 r. Redaktorzy naukowi prof. nadzw. dr hab. Tomasz Siemiątkowski adw. Radosław Potrzeszcz 11

11 O Autorach Redaktor naukowy Tomasz Siemiątkowski (prof. nadzw. dr hab., adwokat) w 1994 r. ukończył (summa cum laude) Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, od 1999 r. jest adwokatem Izby Adwokackiej w Warszawie. Doktor nauk ekonomicznych, doktor habilitowany nauk prawnych, profesor nadzwyczajny Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz Uniwersytetu Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie, gdzie wykłada na Wydziale Prawa i Administracji. Kierownik Zakładu Prawa Handlowego w Katedrze Prawa Gospodarczego SGH. Wykłada również zagadnienia prawne corporate governance (w ujęciu prawa polskiego i amerykańskiego) w Programie MBA prowadzonym łącznie przez SGH i University of Minnesota (w roku 2007 otrzymał wyróżnienie WEMBA Outstanding Instructor First Prize, a w latach 2008 i 2010 wyróżnienie WEMBA Outstanding Instructor Second Prize). Stworzył w SGH Podyplomowe Studia: Akademia Europejskiego i Polskiego Prawa Spółek (2001) przekształcone następnie w Akademię Spółek (2008), którymi kieruje od początku ich istnienia. Przebywał w renomowanych zagranicznych ośrodkach naukowych: University of Minnesota, Carlson School of Management (visiting professor, 1999), University of California Berkeley, Boalt Hall School of Law (visiting scholar stypendysta Fundacji na Rzecz Nauki Polskiej, ) oraz Max-Planck-Institut für Ausländisches und Internationales Privatrecht w Hamburgu (visiting fellow stypendysta MPI, 2004). W ramach pracy naukowej prowadzonej za granicą odbył studia w zakresie amerykańskiego corporate governance u prof. R. Buxbauma (Boalt Hall School of Law, UC Berkeley) i porównawczego corporate governance u prof. K.J. Hopta (MPI, Hamburg). Otrzymał także stypendium Fundacji Kościuszkowskiej (Kosciuszko Foundation Fellowship) do University of California w Berkeley (2004). Uczestniczył ponadto w wielu konferencjach i sympozjach naukowych na amerykańskich uniwersytetach (między innymi Princeton, Stanford, Columbia i New York University). Kompetencje w praktyce adwokackiej prowadzonej obecnie w Kancelarii Głuchowski Siemiątkowski Zwara i Partnerzy, a wcześniej w Kancelarii Adwokackiej dra Tomasza Siemiątkowskiego, dwóch amerykańskich kancelariach prawniczych oraz Kancelarii dr hab. T. Siemiątkowski, Adwokaci i Doradcy koncentrują się w obszarach fuzji, 13

12 O Autorach przejęć i restrukturyzacji, prawa rynku kapitałowego, arbitrażu, prawa korporacyjnego oraz prawa farmaceutycznego. Uczestniczył m.in. w przygotowaniu prospektu emisyjnego pierwszej spółki utworzonej na prawie obcym, której akcje zostały dopuszczone do obrotu publicznego w Polsce, reprezentował w postępowaniu przed Trybunałem Konstytucyjnym Polską Konfederację Pracodawców Prywatnych Lewiatan w sprawie wprowadzenia obowiązku stosowania marż urzędowych oraz zasad stosowania cen w obrocie lekami importowanymi, uzyskując korzystne dla swego klienta orzeczenie. Pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej PKO BP SA oraz Przewodniczącego Komitetu Audytu tej Rady. Aktualnie członek rad nadzorczych: spółki publicznej oraz banku będącego własnością zagranicznej instytucji kredytowej. Był współautorem projektu ustawy nowelizującej Kodeks spółek handlowych oraz członkiem zespołu ekspertów pracującego pod kierownictwem prof. S. Sołtysińskiego ( ). W latach był członkiem zespołu problemowego, powołanego przez Przewodniczącego Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego, który przygotował projekt ustawy wprowadzającej do polskiego systemu prawnego spółkę europejską (w zespole tym był odpowiedzialny za opracowanie regulacji monistycznego systemu ładu korporacyjnego), a następnie uczestniczył jako ekspert rządu w pracach parlamentarnych nad tym projektem. W grudniu 2009 r. został powołany przez Przewodniczącego Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego w skład kierowanego przez prof. S. Sołtysińskiego stałego zespołu problemowego Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego ds. nowelizacji Kodeksu spółek handlowych (współautor tzw. projektu modernizacji spółki z o.o. oraz projektu implementacji dyrektywy 2009/109/WE dotyczącej sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów spółek). W roku 2011 powołany przez Przewodniczącego Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego kolejnej kadencji w skład zespołu problemowego ds. prawa spółek. Od 2011 r. Członek Komisji Legislacyjnej Naczelnej Rady Adwokackiej (przewodniczący zespołu prawa gospodarczego i handlowego tej komisji). Arbiter Sądu Arbitrażowego przy PKPP Lewiatan i Sądu Polubownego przy KNF. Członek American Law & Economics Association, członek -założyciel Polskiego Stowarzyszenia Ekonomicznej Analizy Prawa (Law & Economics), członek zarządu Polskiego Stowarzyszenia Sądownictwa Polubownego oraz Polskiego Towarzystwa Prawa Sportowego. Jest autorem dwóch monografii: Prokura w spółkach prawa handlowego (LexisNexis 1999) oraz Odpowiedzialność cywilnoprawna w spółkach kapitałowych (C.H. Beck, 2007), współautorem i współredaktorem komentarza do Kodeksu spółek handlowych opublikowanego w LexisNexis Spółki osobowe (2001, 2011), Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (2001, 2011), Spółka akcyjna (2003), współautorem w Systemie Prawa Prywatnego, t. 16, Prawo spółek osobowych pod red. A. Szajkowskiego oraz t. 17, Prawo spółek kapitałowych pod red. S. Sołtysińskiego, autorem bądź współautorem kilkudziesięciu artykułów z zakresu prawa cywilnego i handlowego, opublikowanych m.in. w Palestrze, Przeglądzie Prawa Handlowego, Przeglądzie Sądowym oraz Przeglądzie Ustawodawstwa Gospodarczego. Przewodniczący Rady Redakcyjnej 14

13 O Autorach kwartalnika Przegląd Corporate Governance oraz członek Rady Programowej kwartalnika ADR. Arbitraż i Mediacja. Redaktor naukowy Radosław Potrzeszcz (adwokat) uzyskał stopień magistra nauk prawnych na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego w 1996 r., przygotowując pracę magisterską z prawa spółek na seminarium prof. dr. hab. J. Frąckowiaka. W latach odbył aplikację sądową, a w latach aplikację adwokacką i od 2005 r. pozostaje adwokatem Izby Adwokackiej we Wrocławiu. Od 2001 r. na stałe współpracuje z Zakładem Prawa Handlowego Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, w której wykłada prawo spółek. Współtworzył w SGH Podyplomowe Studia: Akademia Polskiego i Europejskiego Prawa Spółek (2001) przekształcone następnie w Akademię Spółek (2008), na których prowadzi wykłady od początku ich istnienia. Wykładał również w Centralnym Ośrodku Szkolenia Zawodowego Stowarzyszenia Księgowych w Polsce, a także prowadził zajęcia dla studentów Wydziału Prawa i Administracji UWr. z zakresu prawa cywilnego i prawa handlowego. Ponadto wykłada na Podyplomowych Studiach Ubezpieczeń Gospodarczych na Uniwersytecie Wrocławskim oraz prowadzi zajęcia z prawa spółek dla aplikantów Izby Adwokackiej w Warszawie. Kompetencje w praktyce adwokackiej prowadzonej od 2010 r. w charakterze Senior Partnera w Kancelarii Głuchowski Siemiątkowski Zwara i Partnerzy, a wcześniej w Kancelarii Adwokackiej adwokata Radosława Potrzeszcza, koncentrują się w obszarach fuzji, przejęć i restrukturyzacji, rynku kapitałowego, prawa korporacyjnego i prawa procesowego. W 2009 r. był członkiem Rady Nadzorczej TVP SA, a w latach członkiem Rady Nadzorczej Polskiego Radia SA. Od 2004 r. arbiter w Sądzie Polubownym przy Rzeczniku Ubezpieczonych. Członek American Law & Economics Association. Był współautorem projektu ustawy nowelizującej Kodeks spółek handlowych, a także obszernego uzasadnienia do tego projektu ( ), stając się następnie członkiem zespołu ekspertów pracującego pod kierownictwem prof. S. Sołtysińskiego, a w 2003 r. został powołany przez Ministra Sprawiedliwości jako ekspert do prac nad projektem ustawy nowelizującej Kodeks spółek handlowych w podkomisji nadzwyczajnej do rozpatrzenia tego projektu, a także w Komisji Nadzwyczajnej ds. zmian w kodyfikacjach. W kolejnej kadencji Sejmu opiniował wiele projektów legislacyjnych na zlecenie Biura Analiz Sejmowych, a w 2010 r. był konsultantem projektu tzw. modernizacji spółki z o.o., członkiem stałego zespołu problemowego Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego ds. nowelizacji Kodeksu spółek handlowych kierowanego przez prof. S. Sołtysińskiego. Jest autorem książki Kapitały własne w spółkach handlowych, współautorem i współredaktorem komentarza do Kodeksu spółek handlowych opublikowanego w LexisNexis Spółki osobowe (2001, 2011), Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (2001, 2011), Spółka akcyjna (2003), współautorem Komentarza do prawa działalności gospodarczej (Wydawnictwo Twigger 2000 i 2001), współautorem komentarza do ustaw ubezpie- 15

14 O Autorach czeniowych (Wydawnictwo Poltext 2004) oraz autorem bądź współautorem kilkudziesięciu artykułów z zakresu prawa cywilnego i handlowego, opublikowanych m.in. w Rejencie, Przeglądzie Prawa Handlowego oraz Przeglądzie Ustawodawstwa Gospodarczego. Dr Piotr M. Głuchowski (adwokat) uzyskał stopień magistra nauk prawnych na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego, gdzie w 2006 r. ukończył studia dzienne na kierunku prawo. W trakcie studiów wielokrotnie otrzymywał Nagrodę Rektora Uniwersytetu Gdańskiego za bardzo dobre wyniki w nauce. W 2008 r. obronił pracę doktorską pt. Umowa rachunku w spółdzielczej kasie oszczędnościowo -kredytowej na Wydziale Prawa, Prawa Kanonicznego i Administracji Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego Jana Pawła II w Lublinie. W latach odbył aplikację radcowską przy Okręgowej Radzie Radców Prawnych w Gdańsku. Od 2009 r. jest adwokatem Izby Adwokackiej w Gdańsku. W 2008 r. ukończył kurs prawa amerykańskiego w Gould School of Law na University of Southern California w Los Angeles, a także kurs prawa amerykańskiego organizowany przez Uniwersytet Gdański oraz Chicago KENT College of Law w latach W latach prowadził zajęcia dydaktyczne z prawa zobowiązań dla studentów III roku prawa studiów dziennych w Wyższej Szkole Prawa i Dyplomacji w Gdyni. Jest autorem dwóch monografii (Dyspozycja na wypadek śmierci w spółdzielczej kasie oszczędnościowo -kredytowej, Wyd. Fundacja PZK, Sopot 2007; Umowa rachunku w spółdzielczej kasie oszczędnościowo -kredytowej, Wolters Kluwer, 2009). W praktyce adwokackiej koncentruje się na doradztwie w obszarze prawa cywilnego oraz prawa handlowego. Od 2009 roku Partner w Kancelarii Głuchowski Siemiątkowski Zwara i Partnerzy. Poza praktyką adwokacką zajmuje się zarządzaniem w biznesie, aktualnie kończy dzienne studia MBA w Instituto de Estudios Superiores de la Empresa w Barcelonie. Włada biegle językiem angielskim i hiszpańskim. Dr hab. Janusz Raglewski (adwokat) studia prawnicze na Uniwersytecie Jagiellońskim w Krakowie ukończył w 1996 r., uzyskując tytuł magistra na podstawie pracy pt. Instytucja czynnego żalu w prawie karnym skarbowym. Rozważania de lege lata i de lege ferenda napisanej pod kierunkiem naukowym prof. dr hab. A. Zolla. Jest doktorem habilitowanym nauk prawnych ze specjalnością prawo karne. Pracuje na stanowisku adiunkta w Katedrze Prawa Karnego Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie, a także profesora nadzwyczajnego w Wyższej Szkole Handlowej w Kielcach. Odbył aplikację sędziowską w Okręgu Sądu Wojewódzkiego w Krakowie zakończoną złożeniem egzaminu sędziowskiego. W latach wykładał prawo karne materialne na Wydziale Prawa Uniwersytetu Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie. Wykładowca na szkoleniach z zakresu prawa karnego materialnego dla sędziów, prokuratorów, aplikantów adwokackich, pracowników aparatu skarbowego oraz osób zajmują- 16

15 O Autorach cych się praktyką gospodarczą. Wykładowca Studiów Podyplomowych na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego Prawa Karnego Materialnego i Prawa Karnego Skarbowego i Gospodarczego. Prowadzi zajęcia na Podyplomowym Studium Prawa Karnego Gospodarczego Uniwersytetu Wrocławskiego, a także na podyplomowych studiach Akademia Spółek w Szkole Głównej Handlowej. Działalność naukowo -dydaktyczną łączy z wykonywaniem zawodu adwokata, będąc członkiem Krakowskiej Izby Adwokackiej. Kompetencje w praktyce adwokackiej, prowadzonej w Kancelarii Adwokackiej Adwokata Janusza Raglewskiego, koncentrują się w obszarze szeroko rozumianego prawa karnego, ze szczególnym uwzględnieniem prawa karnego gospodarczego (tzw. przestępczość białych kołnierzyków white-collar crime), prawa karnego skarbowego, prawnokarnej ochrony uczciwości konkurencji, odpowiedzialności karnej za naruszenie praw autorskich i praw do znaków towarowych. W 1999 r. uczestniczył w pracach Zespołu Prawa Karnego Skarbowego działającego w ramach Komisji ds. Reformy Prawa Karnego przy Ministrze Sprawiedliwości opracowującego projekt ustawy Kodeks karny skarbowy. W latach sekretarz działającego w ramach Ministerstwa Sprawiedliwości Zespołu opracowującego projekt ustawy nowelizującej obecną kodyfikację karną skarbową. Od 1997 r. pełni funkcję sekretarza redakcji periodyku naukowego Czasopismo Prawa Karnego i Nauk Penalnych wydawanego przez Polską Akademię Umiejętności w Krakowie. Od 2008 r. członek Komisji Bioetyki przy Okręgowej Izbie Lekarskiej w Krakowie. Autor (i współautor) kilkudziesięciu publikacji naukowych obejmujących monografie, komentarze, artykuły, glosy, a także opinii na zlecenie Biura Analiz Sejmowych. Autor monografii: Materialnoprawna regulacja przepadku w polskim prawie karnym (2005) oraz Model nadzwyczajnego złagodzenia kary w polskim systemie prawa karnego (analiza dogmatyczna w ujęciu materialnoprawnym) (2008). Współautor monografii Kara pozbawienia wolności. Zarys dziejów polskiej doktryny, prawa i praktyki penitencjarnej (2005), współautor Systemu Prawa Karnego. Tom 6. Kary i środki karne. Poddanie sprawcy próbie (2010), autor komentarzy do: niektórych przepisów Kodeksu spółek handlowych (LEX 2008) i przepisów karnych ustawy Prawo własności przemysłowej (LEX 2009), współautor komentarzy do: Kodeksu karnego pod redakcją prof. dr hab. A. Zolla (2004, 2006, 2007, 2008), Kodeksu karnego skarbowego (2007), a także ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (2010). Krzysztof Strzelczyk sędzia Sądu Najwyższego Izby Cywilnej; absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie. Od 1986 r. do 1991 r. sędzia Sądu Rejonowego w Płocku, a potem sędzia Sądu Wojewódzkiego w Płocku. W latach orzekał w Sądzie Apelacyjnym w Warszawie Wydział Cywilny. Od 2002 r. do 2004 r. wiceprzewodniczący, a następnie do 2006 r. przewodniczący Krajowej Rady Sądownictwa. Specjalizuje się w zagadnieniach prawa handlowego. Współautor trzech tomów komentarza do Kodeksu spółek handlowych opublikowanego w LexisNexis Spółki osobowe (2001), Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (2001), Spółka akcyjna (2003). 17

16 O Autorach Dr Piotr M. Wiórek (LL.M., adwokat) w 1999 r. ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego, otrzymując wyróżnienie za pracę magisterską pt. Weksel in blanco jako weksel napisaną pod kierownictwem prof. dr. hab. J. Frąckowiaka. Absolwent studiów Magister Legum (LL.M.) z zakresu niemieckiego i europejskiego prawa cywilnego oraz prawa spółek na Uniwersytecie Ruperto Carola w Heidelbergu, gdzie w 2001 r. obronił z oceną bardzo dobrą pracę magisterską z europejskiego prawa spółek napisaną pod kierownictwem prof. dr. dr. h.c. mult. P. Ulmera, współrecenzowaną przez prof. dr. dr. hc. mult. P. Hommelhoffa z Instytutu Niemieckiego i Europejskiego Prawa Spółek i Prawa Gospodarczego (Institut für deutsches und europäisches Gesellschaftsund Wirtschaftsrecht), pt. Schutzmaßnahmen gegenüber Scheinauslandsgesellschaften im deutschen und polnischen Recht (Środki ochronne wobec pozornych spółek zagranicznych w prawie niemieckim i polskim). Absolwent studiów doktoranckich na Uniwersytecie Ruperto Carola w Heidelbergu, na zakończenie których przedstawił pracę doktorską napisaną w Instytucie Niemieckiego i Europejskiego Prawa Spółek i Prawa Gospodarczego pod kierownictwem prof. dr. iur. habil. dr. iur. h.c. dr. phil. h.c. P.Ch. Müller -Graffa pt. Das Prinzip der Gläubigergleichbehandlung im Europäischen Insolvenzrecht (Zasada równego traktowania wierzycieli w europejskim prawie upadłościowym). Drugim recenzentem pracy był prof. dr. dr. h.c. mult. Erik Jayme. W 2005 r. uzyskał na Uniwersytecie Ruperto Carola w Heidelbergu z najwyższą notą summa cum laude stopień doktora nauk prawnych (doctor iuris). W tym samym roku uzyskał nostryfikację stopnia naukowego doktora uchwałą Rady Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie. Kolegiat Europejskiego Kolegium Doktorskiego Systemtransformation und Rechtsangleichung im zusammenwachsenden Europa Uniwersytetów: Ruperto Carola w Heidelbergu, Jana Gutenberga w Moguncji oraz Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie. Stypendysta Fundacji Konrada Adenauera. Stypendia badawcze m.in. w King s College Cambridge (Wielka Brytania), stypendium post-doc Europejskiego Kolegium Doktorskiego Systemtransformation und Rechtsangleichung im zusammenwachsenden Europa. Nauczyciel akademicki od 2006 r. adiunkt w Zakładzie Prawa Gospodarczego i Handlowego Wydziału Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego. Prowadzi wykłady, konwersatoria i ćwiczenia w języku polskim i niemieckim m.in. z prawa papierów wartościowych, prawa handlowego, w tym prawa spółek oraz prawa umów handlowych, z prawa upadłościowego i naprawczego, polsko -niemieckiej cywilistycznej komparatystyki prawniczej oraz podstaw prawa dla ekonomistów. Wykładowca polskiego prawa cywilnego i prawa upadłościowego na Humboldt -Universität zu Berlin w ramach Deutsch -Polnische Rechtsschule. Dydaktyk w ramach szkoleń dla aplikantów adwokackich i syndyków ubiegających się o licencję syndyka. Autor publikacji naukowych w języku polskim i niemieckim z zakresu polskiego i europejskiego prawa upadłościowego oraz polskiego, niemieckiego i europejskiego prawa spółek, a także kontraktów międzynarodowych. Koncentruje się na polskim, niemieckim i europejskim prawie spółek, polskim i niemieckim prawie handlowym, europejskim i międzynarodowym prawie upadłościowym i naprawczym, europejskim 18