Kodeks spó ek handlowych Komentarz

Wielkość: px
Rozpocząć pokaz od strony:

Download "Kodeks spó ek handlowych Komentarz"

Transkrypt

1 Kodeks spó ek handlowych Komentarz Tytu III. Spółki kapitałowe Dział I. Spółka z ograniczonà odpowiedzialnoêcià tom 2 pod redakcjà Tomasza Siemiàtkowskiego i Rados awa Potrzeszcza Wydanie 1 Wielkie Komentarze

2 Kodeks spó ek handlowych Komentarz Tytu III. Spółki kapitałowe Dział I. Spółka z ograniczonà odpowiedzialnoêcià tom 2 Jerzy Paweł Naworski Radosław Potrzeszcz Józef Rodziewicz Tomasz Siemiątkowski Krzysztof Strzelczyk pod redakcjà Tomasza Siemiàtkowskiego i Rados awa Potrzeszcza adwokatów z kancelarii: GŁUCHOWSKI RODZIEWICZ SIEMIÑTKOWSKI ZWARA I PARTNERZY Wydanie 1 Stan prawny na 1 lutego 2011 roku Wielkie Komentarze

3 Poszczególne części Komentarza (tom II) napisali: Jerzy Paweł Naworski: art , Radosław Potrzeszcz: art Józef Rodziewicz: art Krzysztof Strzelczyk: art , Tomasz Siemiątkowski, Radosław Potrzeszcz: art , Redaktor prowadzący: Małgorzata Stańczak Opracowanie redakcyjne: Katarzyna Bojarska, Joanna Pastuszka, Małgorzata Stańczak, Joanna Tchorek Opracowanie techniczne: Agnieszka Szeszko Projekt okładki i stron tytułowych: Michał Piotrowski Copyright by LexisNexis Polska Sp. z o.o Copyright by LexisNexis Polska Sp. z o.o. & Tomasz Siemiątkowski, Radosław Potrzeszcz, Jerzy P. Naworski, Józef Rodziewicz, Krzysztof Strzelczyk Wszelkie prawa zastrzeżone. Żadna część tej książki nie może być powielana ani rozpowszechniana za pomocą urządzeń elektronicznych, mechanicznych, kopiujących, nagrywających i innych bez pisemnej zgody Autorów i wydawcy. ISBN LexisNexis Polska Sp. z o.o. Ochota Office Park 1, Al. Jerozolimskie 181, Warszawa tel , faks Infolinia: Redakcja: tel , , , faks e -mail: Księgarnia Internetowa: dostępna ze strony

4 Spis treści Wykaz skrótów Słowo wstępne O Autorach KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH ustawa z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. Nr 94, poz ze zm.) Tytuł III. Spółki kapitałowe (art ) DZIAŁ I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (art ) Rozdział 1. Powstanie spółki (art ) Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników (art ) Rozdział 3. Organy spółki (art ) Oddział 1. Zarząd (art ) Oddział 2. Nadzór (art ) Oddział 3. Zgromadzenie wspólników (art ) Rozdział 4. Zmiana umowy spółki (art ) Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika (art ) Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki (art ) Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna (art ) Skorowidz przedmiotowy

5 Wykaz skrótów Akty prawne I dyrektywa k.c. k.h. dyrektywa 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 16 września 2009 r. w sprawie gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równowartości, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (Dz.Urz. UE 2009 L 258/11) ustawa z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.) rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) nieobowiązujące ustawa z 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553 ze zm.) k.k. Konstytucja Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z 2 kwietnia 1997 r. (Dz.U. Nr 78, poz. 483 ze sprost. i zm.) k.p. ustawa z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jedn. Dz.U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94 ze zm.) k.p.a. ustawa z 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (tekst jedn. Dz.U. z 2000 r. Nr 98, poz ze zm.) k.p.c. ustawa z 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 ze zm.) k.r.o. ustawa z 25 lutego 1964 r. Kodeks rodzinny i opiekuńczy (Dz.U. Nr 9, poz. 59 ze zm.) k.s.h. ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz ze zm.) k.z. rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27 października 1933 r. Kodeks zobowiązań (Dz.U. Nr 82, poz. 598 ze zm.) uchylone nowelizacja ustawa z 13 czerwca 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 118, poz. 747) z 13 czerwca 2008 r. nowelizacja ustawa z 4 września 2008 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych dla zorganizowanego z 4 września 2008 r. systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz o zmianie innych ustaw (Dz.U. Nr 231, poz. 1547) nowelizacja ustawa z 23 października 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 217, poz. z 23 października 2008 r. 1381) nowelizacja z 5 grudnia 2008 r. ord.pod. p.d.g. ustawa z 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009 r. Nr 13, poz. 69) ustawa z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz.U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) ustawa z 19 listopada 1999 r. Prawo działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 101, poz ze zm.) nieobowiązująca 7

6 Wykaz skrótów p.p.o.p.w. ustawa z 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tekst jedn. Dz.U. z 2005 r. Nr 111, poz. 937 ze zm.) nieobowiązująca pr.bank. ustawa z 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (tekst jedn. Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 ze zm.) pr.not. ustawa z 14 lutego 1991 r. Prawo o notariacie (tekst jedn. Dz.U. z 2008 r. Nr 189, poz ze zm.) pr.up.n. ustawa z 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jedn. Dz.U. z 2009 r. Nr 175, poz ze zm.) przep. wprow. k.c. ustawa z 23 kwietnia 1964 r. Przepisy wprowadzające kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 94 ze zm.) ustawa o VAT ustawa z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. Nr 54, poz. 535 ze zm.) u.ob. ustawa z 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jedn. Dz.U. z 2001 r. Nr 120, poz ze zm.) ustawa o KRS ustawa z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn. Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz ze zm.) u.k.p. ustawa z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jedn. Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz ze zm.) u.o.i.f. ustawa z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz ze zm.) u.o.p. ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz ze zm.) u.p.d.o.f. ustawa z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn. Dz.U. z 2010 r. Nr 51, poz. 307 ze zm.) u.p.d.o.p. ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) u.rach. ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz ze zm.) u.s.d.g. ustawa z 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jedn. Dz.U. z 2007 r. Nr 155, poz ze zm.) Czasopisma Biul.SN Mon.Pod. MoP OG OSA OSNAPiUS OSNC OSNCP OSP PPH PPW Pr.Gosp. Pr.Spółek PUG RPEiS Biuletyn Sądu Najwyższego Monitor Podatkowy Monitor Prawniczy Orzecznictwo Gospodarcze Orzecznictwo Sądów Apelacyjnych Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych (od 1995 r.) Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna (od 1995 r.) Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna oraz Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych (od 1963 r. do 1994 r.) Orzecznictwo Sądów Polskich Przegląd Prawa Handlowego Prawo Papierów Wartościowych Prawo Gospodarcze Prawo Spółek Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny Uwaga: Powołane w książce artykuły bez bliższego oznaczenia są artykułami Kodeksu spółek handlowych. 8

7 Słowo wstępne Oddawany do rąk Czytelników komentarz do Kodeksu spółek handlowych stanowi istotnie wzbogaconą kontynuację trzytomowego komentarza wydawnictwa LexisNexis po blisko dziesięciu latach od pierwszego opublikowania. Ze względu na pełny zakres dzieła (komentarz do wszystkich przepisów Kodeksu spółek handlowych), a także jego obszerność wydawnictwo zdecydowało się wydać je w serii Wielkie Komentarze. Niniejsze, czterotomowe opracowanie stanowi komentarz do Kodeksu spółek handlowych. Kodeks ten na przestrzeni dziesięciu lat od jego uchwalenia doczekał się wielu zmian, spotkał się z żywym zainteresowaniem doktryny i judykatury oraz intensywnym wykorzystywaniem w praktyce. Wszystko to, a także dobre przyjęcie pierwszego wydania komentarza, uzasadniało potrzebę przygotowania jego nowej wersji, uwzględniającej wspomniane okoliczności. To one właśnie zadecydowały, że jakkolwiek komentarz nawiązuje zasadniczo do wersji pierwotnej, to jest rozbudowanym, zaktualizowanym, a miejscami znacznie zmienionym opracowaniem. Tom 2 obejmuje komentarz do przepisów tytułu III Spółki kapitałowe działu I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu aktualnym na dzień 1 lutego 2011 roku. Redaktorzy naukowi prof. nadzw. dr hab. Tomasz Siemiątkowski adw. Radosław Potrzeszcz 9

8 O Autorach Redaktor naukowy Tomasz Siemiątkowski (prof. nadzw. dr hab., adwokat) w 1994 r. ukończył (summa cum laude) Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, od 1999 r. jest adwokatem Izby Adwokackiej w Warszawie. Doktor nauk ekonomicznych, doktor habilitowany nauk prawnych, profesor nadzwyczajny Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz Uniwersytetu Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie, gdzie wykłada na Wydziale Prawa i Administracji. Kierownik Zakładu Prawa Handlowego w Katedrze Prawa Gospodarczego SGH. Wykłada również zagadnienia prawne corporate governance (w ujęciu prawa polskiego i amerykańskiego) w Programie MBA prowadzonym łącznie przez SGH i University of Minnesota (w roku 2007 otrzymał wyróżnienie WEMBA Outstanding Instructor First Prize, a w latach 2008 i 2010 wyróżnienie WEMBA Outstanding Instructor Second Prize). Stworzył w SGH Podyplomowe Studia: Akademia Europejskiego i Polskiego Prawa Spółek (2001) przekształcone następnie w Akademię Spółek (2008), którymi kieruje od początku ich istnienia. Przebywał w renomowanych zagranicznych ośrodkach naukowych: University of Minnesota, Carlson School of Management (visiting professor, 1999), University of California Berkeley, Boalt Hall School of Law (visiting scholar stypendysta Fundacji na Rzecz Nauki Polskiej, ) oraz Max -Planck -Institut für Ausländisches und Internationales Privatrecht w Hamburgu (visiting fellow stypendysta MPI, 2004). W ramach pracy naukowej prowadzonej za granicą odbył studia w zakresie amerykańskiego corporate governance u prof. R. Buxbauma (Boalt Hall School of Law, UC Berkeley) i porównawczego corporate governance u prof. K.J. Hopta (MPI, Hamburg). Otrzymał także stypendium Fundacji Kościuszkowskiej (Kosciuszko Foundation Fellowship) do University of California w Berkeley (2004). Kompetencje w praktyce adwokackiej prowadzonej od 2009 r. w Kancelarii Głuchowski Rodziewicz Siemiątkowski Zwara i Partnerzy, a wcześniej w Kancelarii Adwokackiej dra Tomasza Siemiątkowskiego, dwóch amerykańskich kancelariach prawniczych oraz Kancelarii dr hab. T. Siemiątkowski, Adwokaci i Doradcy koncentrują się w obszarach fuzji, przejęć i restrukturyzacji, prawa rynku kapitałowego, arbitrażu, prawa korporacyjnego oraz prawa farmaceutycznego. Uczestniczył m.in. w przygotowaniu prospektu emisyjnego pierwszej spółki utworzonej na prawie obcym, której akcje zostały dopusz- 11

9 O Autorach czone do obrotu publicznego w Polsce (2001 r.), a w 2010 r. współtworzył koncepcję precedensowej operacji wypłaty dywidendy w akcjach gratisowych przez spółkę notowaną na GPW w Warszawie. Ponadto reprezentował w postępowaniu przed Trybunałem Konstytucyjnym Polską Konfederację Pracodawców Prywatnych Lewiatan w sprawie wprowadzenia obowiązku stosowania marż urzędowych oraz zasad stosowania cen w obrocie lekami importowanymi, jak również Ministra Zdrowia przed Naczelnym Sądem Administracyjnym w sprawie produktu leczniczego Maxigra generycznego odpowiednika produktu leczniczego Viagra, uzyskując korzystne dla swych klientów orzeczenia. Pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej PKO BP SA oraz Przewodniczącego Komitetu Audytu tej Rady. Był współautorem projektu ustawy nowelizującej Kodeks spółek handlowych oraz członkiem zespołu ekspertów pracującego pod kierownictwem prof. S. Sołtysińskiego ( ). W latach był członkiem zespołu problemowego, powołanego przez Przewodniczącego Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego, który przygotował projekt ustawy wprowadzającej do polskiego systemu prawnego spółkę europejską (w zespole tym był odpowiedzialny za opracowanie regulacji monistycznego systemu ładu korporacyjnego), a następnie uczestniczył jako ekspert rządu w pracach parlamentarnych nad tym projektem. W grudniu 2009 r. został powołany przez Przewodniczącego Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego w skład kierowanego przez prof. S. Sołtysińskiego stałego zespołu problemowego Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego ds. nowelizacji Kodeksu spółek handlowych (współautor tzw. projektu modernizacji spółki z o.o. oraz projektu implementacji dyrektywy 2009/109/WE dotyczącej sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów spółek). Od 2011 r. członek Komisji Legislacyjnej Naczelnej Rady Adwokackiej (przewodniczący zespołu prawa gospodarczego i handlowego tej komisji). Arbiter Sądu Arbitrażowego przy PKPP Lewiatan i Sądu Polubownego przy KNF oraz Przewodniczący Grupy Ekspertów ds. opracowania projektu Kodeksu Dobrych Praktyk Stałych Sądów Arbitrażowych w Polsce. Członek American Law & Economics Association, członek -założyciel Polskiego Stowarzyszenia Ekonomicznej Analizy Prawa (Law & Economics), członek zarządu Polskiego Stowarzyszenia Sądownictwa Polubownego oraz Polskiego Towarzystwa Prawa Sportowego. Jest autorem dwóch monografii: Prokura w spółkach prawa handlowego oraz Odpowiedzialność cywilnoprawna w spółkach kapitałowych, współautorem i współredaktorem trzech tomów komentarza do Kodeksu spółek handlowych opublikowanego w LexisNexis Spółki osobowe (2001), Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (2001), Spółka akcyjna (2003), współautorem w Systemie Prawa Prywatnego t. 16 Prawo spółek osobowych pod red. A. Szajkowskiego oraz t. 17 Prawo spółek kapitałowych pod red. S. Sołtysińskiego, autorem bądź współautorem kilkudziesięciu artykułów z zakresu prawa cywilnego i handlowego, opublikowanych m.in. w Palestrze, Przeglądzie Prawa Handlowego, Przeglądzie Sądowym oraz Przeglądzie Ustawodawstwa Gospodarczego. Przewodniczący Rady Redakcyjnej kwartalnika Przegląd Corporate Governance oraz członek Rady Programowej kwartalnika ADR. Arbitraż i Mediacja. 12

10 O Autorach Redaktor naukowy Radosław Potrzeszcz (adwokat) uzyskał stopień magistra nauk prawnych na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego w 1996 r., przygotowując pracę magisterską z prawa spółek na seminarium prof. dr. hab. J. Frąckowiaka. W latach odbył aplikację sądową, a w latach aplikację adwokacką i od 2005 r. pozostaje adwokatem Izby Adwokackiej we Wrocławiu. Od 2001 r. na stałe współpracuje z Zakładem Prawa Handlowego Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, w której wykłada prawo spółek. Współtworzył w SGH Podyplomowe Studia: Akademia Polskiego i Europejskiego Prawa Spółek (2001) przekształcone następnie w Akademię Spółek (2008), na których prowadzi wykłady od początku ich istnienia. Wykładał również w Centralnym Ośrodku Szkolenia Zawodowego Stowarzyszenia Księgowych w Polsce, a także prowadził zajęcia dla studentów Wydziału Prawa i Administracji UWr. z zakresu prawa cywilnego i prawa handlowego. Ponadto wykłada na Podyplomowych Studiach Ubezpieczeń Gospodarczych na Uniwersytecie Wrocławskim oraz prowadzi zajęcia z prawa spółek dla aplikantów Izby Adwokackiej w Warszawie. Kompetencje w praktyce adwokackiej prowadzonej od 2010 r. w charakterze Senior Partnera w Kancelarii Głuchowski Rodziewicz Siemiątkowski Zwara i Partnerzy, a wcześniej w Kancelarii Adwokackiej adwokata Radosława Potrzeszcza, koncentrują się w obszarach fuzji, przejęć i restrukturyzacji, rynku kapitałowego, prawa korporacyjnego i prawa procesowego (m.in. w 2010 r. współtworzył koncepcję precedensowej operacji wypłaty dywidendy w akcjach gratisowych przez spółkę notowaną na GPW w Warszawie). W 2009 r. był członkiem Rady Nadzorczej TVP SA, a obecnie (od 2009 r.) jest członkiem Rady Nadzorczej Polskiego Radia SA. Od 2004 r. arbiter w Sądzie Polubownym przy Rzeczniku Ubezpieczonych. Członek American Law & Economics Association. Był współautorem projektu ustawy nowelizującej Kodeks spółek handlowych, a także obszernego uzasadnienia do tego projektu ( ), stając się następnie członkiem zespołu ekspertów pracującego pod kierownictwem prof. S. Sołtysińskiego, a w 2003 r. został powołany przez Ministra Sprawiedliwości jako ekspert do prac nad projektem ustawy nowelizującej Kodeks spółek handlowych w podkomisji nadzwyczajnej do rozpatrzenia tego projektu, a także w Komisji Nadzwyczajnej ds. zmian w kodyfikacjach. W kolejnej kadencji Sejmu opiniował szereg projektów legislacyjnych na zlecenie Biura Analiz Sejmowych, a w 2010 r. był konsultantem projektu tzw. modernizacji spółki z o.o., członkiem stałego zespołu problemowego Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego ds. nowelizacji Kodeksu spółek handlowych kierowanego przez prof. S. Sołtysińskiego. Od 2011 r. członek zespołu prawa gospodarczego i handlowego Komisji Legislacyjnej Naczelnej Rady Adwokackiej. Jest autorem książki Kapitały własne w spółkach handlowych, współautorem i współredaktorem komentarza do Kodeksu spółek handlowych opublikowanego w LexisNexis Spółki osobowe (2001), Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (2001), Spółka akcyjna (2003), współautorem Komentarza do prawa działalności gospodarczej (Wydawnictwo Twigger 2000 i 2001), współautorem komentarza do ustaw ubezpieczeniowych (Wy- 13

11 O Autorach dawnictwo Poltext 2004) oraz autorem bądź współautorem kilkudziesięciu artykułów z zakresu prawa cywilnego i handlowego, opublikowanych m.in. w Rejencie, Przeglądzie Prawa Handlowego oraz Przeglądzie Ustawodawstwa Gospodarczego. Jerzy Paweł Naworski (dr) absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu, sędzia Sądu Okręgowego w Toruniu, autor ponad stu prac naukowych z dziedziny prawa handlowego i cywilnego. Józef Rodziewicz (dr, radca prawny) w 1979 roku ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego, w latach odbył aplikację sędziowską, egzamin sędziowski złożył w 1982 roku, uprawnienia radcy prawnego zaś uzyskał w 1985 roku, pozostaje radcą prawnym Okręgowej Izby Radców Prawnych w Gdańsku. W latach był pracownikiem naukowym Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego, gdzie również pełnił funkcję Kierownika Katedry Postępowania Cywilnego. Tytuł doktora nauk prawnych uzyskał w 1986 roku. Arbiter Międzynarodowego Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarki Morskiej w Gdyni. Posiada również uprawnienia lustracyjne Krajowej Rady Spółdzielczej. Kompetencje w praktyce radcowskiej, prowadzonej od 1993 r. w charakterze Senior Partnera Zarządzającego w Kancelarii Radców Prawnych i Adwokatów Głuchowski Rodziewicz Siemiątkowski Zwara i Partnerzy, koncentrują się w obszarach restrukturyzacji, arbitrażu, prawa cywilnego procesowego oraz prawa upadłościowego i naprawczego. Pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej Towarzystwa Ubezpieczeniowego Benefit SA, Rafinerii Gdańskiej SA, Navimoru, Impex metalu SA, Gdańskiej Stoczni Remontowej im. J. Piłsudskiego SA, Kompap SA oraz był Przewodniczącym Rady Nadzorczej w Spółce Wilbo-Seafood SA. Jest autorem bądź współautorem publikacji z zakresu prawa procesowego cywilnego: artykułów, glos do orzeczeń Sądu Najwyższego, monografii oraz komentarzy prawniczych (m.in. Prejudycjalność w postępowaniu cywilnym, Gdańsk 2000; Zakres powagi rzeczy osądzonej w sprawach nie objętych zakazem orzekania ponad żądanie, NP 1984, nr 10; Sądowe postępowanie egzekucyjne Wzory pism procesowych z komentarzem, Gdańsk 1995, współautor komentarza Kodeks postępowania cywilnego, wyd. 1 5, Warszawa ; Postępowanie zabezpieczające i egzekucyjne. Komentarz, Gdańsk 1994). Krzysztof Strzelczyk sędzia Sądu Najwyższego Izby Cywilnej; absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie. Od 1986 r. do 1991 r. sędzia Sądu Rejonowego w Płocku, a potem sędzia Sądu Wojewódzkiego w Płocku. W latach orzekał w Sądzie Apelacyjnym w Warszawie Wydział Cywilny. Od 2002 r. do 2004 r. wiceprzewodniczący, a następnie do 2006 r. przewodniczący Krajowej Rady Sądownictwa. Specjalizuje się w zagadnieniach prawa handlowego. Współautor trzech tomów komentarza do Kodeksu spółek handlowych opublikowanego w LexisNexis Spółki osobowe (2001), Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (2001), Spółka akcyjna (2003). 14

12 KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH 1 USTAWA z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. z dnia 8 listopada 2000 r. Nr 94, poz. 1037, z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49, poz. 408 i Nr 229, poz. 2276, z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 133, poz. 935 i Nr 208, poz. 1540, z 2008 r. Nr 86, poz. 524, Nr 118, poz. 747, Nr 217, poz i Nr 231, poz oraz z 2009 r. Nr 13, poz. 69, Nr 42, poz. 341 i Nr 104, poz. 860) 1 Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji następujących dyrektyw Wspólnot Europejskich: 1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (Dz.Urz. WE L 65 z , str. 8, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 3, z późn. zm.); 2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.Urz. WE L 26 z , str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 8, z późn. zm.); 3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 295 z , str. 36, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 42, z późn. zm.); 4) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 378 z , str. 47, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 50, z późn. zm.); 5) jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie Członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa (Dz.Urz. WE L 395 z , str. 36, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 100, z późn. zm.); 6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w sprawie prawa spółek z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz.Urz. WE L 395 z , str. 40, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 104, z późn. zm.); 7) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/17/WE z dnia 19 marca 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji zakładów ubezpieczeń (Dz.Urz. WE L 110 z , str. 28; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 3); 8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z dnia 4 kwietnia 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz.Urz. WE L 125 z , str. 15; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15). 15

13 TYTUŁ III Spółki kapitałowe

14 DZIAŁ I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Rozdział 1 Powstanie spółki Literatura: M. Allerhand, Kodeks handlowy z komentarzem, Bielsko-Biała 1999; A. Ambroziewicz, Glosa do wyroku SN z 23 marca 1999 r., II CKN 24/98, PiP 2000, nr 7; A. Barczak -Oplustil, K. Oplustil, Spółki kapitałowe w stadium organizacji, Warszawa 2002; A. Chełmoński, w: L. Altberg, Ś. Baudouin de Courtenay, A. Chełmoński, M. Ettinger, A. Jackowski, S. Janczewski, J. Jerich, H.W. Kon, M. Kurman, J. Namitkiewicz, L. Nowodworski, W.J. Szatensztein, S. Szer, Prawo o spółkach akcyjnych, red. H.W. Kon, Warszawa 1933 (cyt. jako A. Chełmoński, w: Prawo o spółkach akcyjnych...); P. Drapała, Glosa do wyroku SN z 23 marca 1999 r., II CKN 24/98, Przegląd Sądowy 2000, nr 7 8; T. Dziurzyński, w: T. Dziurzyński, Z. Fenichel, M. Honzatko, Kodeks handlowy. Komentarz, Łódź 1996 (cyt. jako T. Dziurzyński, w: Kodeks handlowy...); Z. Fenichel, Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością według kodeksu handlowego, PPH 1939, nr 5; Z. Fenichel, w: T. Dziurzyński, Z. Fenichel, M. Honzatko, Kodeks handlowy. Komentarz, Łódź 1996 (cyt. jako Z. Fenichel, w: Kodeks handlowy...); J. Frąckowiak, Glosa do postanowienia SN z 28 kwietnia 1997 r., II CKN 133/97, OSP 1998, nr 4; M. Fryde, Glosa do wyroku NTA z 30 grudnia 1936 r., 1. rej. 4369/34, OPA 2588/39; A. Gierat, Korporacyjne uprawnienia kontrolne wspólników spółek kapitałowych, Toruń 2010; T. Gregorczuk, T. Mróz, Glosa do wyroku SN z 23 marca 1999 r., II CKN 24/98, MoP 2000, nr 4; S. Grzybowski, w: B. Gawlik, S. Grzybowski, J. Ignatowicz, B. Lewaszkiewicz -Petrykowska, Z. Radwański, System prawa cywilnego. Część ogólna. Tom I, red. tomu S. Grzybowski, Wrocław Warszawa Kraków Gdańsk Łódź 1985 (cyt. jako S. Grzybowski, w: System..., t. I); S. Grzybowski, w: B. Gawlik, S. Grzybowski, J. Ignatowicz, B. Lewaszkiewicz -Petrykowska, Z. Radwański, System prawa cywilnego, t. III, Wrocław Warszawa Kraków Gdańsk Łódź 1985 (cyt. jako S. Grzybowski, w: System..., t. III); A. Jackowski, w: L. Altberg, Ś. Baudouin de Courtenay, A. Chełmoński, M. Ettinger, A. Jackowski, S. Janczewski, J. Jerich, H.W. Kon, M. Kurman, J. Namitkiewicz, L. Nowodworski, W.J. Szatensztein, S. Szer, Prawo o spółkach akcyjnych, red. H.W. Kon, Warszawa 1933 (cyt. jako A. Jackowski, w: Prawo o spółkach akcyjnych...); J. Jerich, Rozwiązanie spółki akcyjnej z powodu braków istotnych przy jej założeniu, PPH 1928; J. Kaczkowski, Polskie prawo o spółkach akcyjnych. Ustawa i komentarz, Poznań 1929; J. Kaczkowski, Zasady prawa akcyjnego, Warszawa 1918; A. Kidyba, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, wyd. 1, Warszawa 1999; J. Krauss, C. Wiśniewski, Glosa do wyroku SN z 8 maja 1998 r. I CKN 670/97, PPH 1999, nr 9; K. Kruczalak, Glosa do postanowienia SN z 28 kwietnia 1997 r., II CKN 133/97, Rejent 1998, nr 5; Z. Kuniewicz, Glosa do wyroku SN z 23 marca 1999 r., II CKN 24/98, Przegląd Sądowy 2000, nr 9; Z. Kuniewicz, Reprezentacyjna funkcja zarządu spółki kapitałowej, Szczecin 2005; H. Litwińczuk, Prawo bilansowe, Warszawa 1995; M. Litwińska, Glosa do wyroku SN z 8 maja 1998 r., I CKN 670/97, PPH 1999, nr 9; M. Litwińska, Glosa do uchwały SN z 8 września 1995 r., III CZP 106/95, PPH 1996, nr 1; M. Litwińska, Glosa do wyroku SN z 23 marca 1999 r., II CKN 24/98, PPH 2000, nr 6; M. Li- 19

15 Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z o.o. twińska, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2002; E. Marszałkowska-Krześ, w: J. Jacyszyn, E. Marszałkowska -Krześ, S. Krześ, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Orzecznictwo, Warszawa 2001 (cyt. jako E. Marszałkowska -Krześ, w: Kodeks spółek...); J. Mazurkiewicz, Umieszczanie i zachowywanie w firmach nazwisk zmarłych, materiały konferencji Instytutu Prawa Cywilnego Uniwersytetu Wrocławskiego, czerwca 2000 r., maszynopis; I.B. Mika, Glosa do wyroku SN z 23 marca 1999 r., II CKN 24/98, OSP 1999, nr 12; J. Modrzejewski, Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w przepisach Kodeksu spółek handlowych w świetle dwunastej dyrektywy Rady Wspólnot Europejskich, PPH 2001, nr 1; J. Namitkiewicz, Kodeks handlowy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z komentarzem, Łódź 1999 (cyt. jako J. Namitkiewicz, Kodeks... Spółka z ograniczoną...); J.P. Naworski, Glosa do wyroku SN z 23 marca 1999 r., II CKN 24/98, Przegląd Sądowy 2000, nr 7 8; J.P. Naworski, K. Strzelczyk, T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Komentarz do Kodeksu spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, red. R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, Warszawa 2001 (cyt. jako Komentarz... Spółka z ograniczoną...); R. Potrzeszcz, Glosa do wyroku SN z 8 maja 1998 r., I CKN 670/97, PPH 1999, nr 9; R. Potrzeszcz, Spółki kapitałowe w orzecznictwie (I), PPH 1999, nr 11; R. Potrzeszcz, Tworzenie spółki kapitałowej w kodeksie spółek handlowych, PPH 2000, nr 11; R. Potrzeszcz, w: J. Sommer, K. Stoga, R. Potrzeszcz, Prawo działalności gospodarczej. Komentarz, Warszawa 2001 (cyt. jako: R. Potrzeszcz, w: Prawo działalności gospodarczej...); A. Rachwał, w: Prawo spółek handlowych, t. 2A, red. S. Włodyka, Warszawa 2007; M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2008; K. Rudnicki, Glosa do wyroku SN z 23 marca 1999 r., II CKN 24/98, Pr.Spółek 2001, nr 1; T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Zmiany w kodeksie spółek handlowych omówienie i komentarz (II), PPH 2004, nr 3; S. Sołtysiński, w: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, M. Tarska, Kodeks spółek handlowych. Komentarz do artykułów , t. II, Warszawa 2002 (cyt. jako S. Sołtysiński, w: Kodeks spółek..., t. II, 2002); S. Sołtysiński, w: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, M. Tarska, Kodeks spółek handlowych. Komentarz do artykułów , t. III, Warszawa 2003 (cyt. jako S. Sołtysiński, w: Kodeks spółek..., t. III, 2003); S. Sołtysiński, A. Herbet, w: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, A. Herbet, M. Mataczyński, M. Tarska, R. Zawłocki, Kodeks spółek handlowych. Suplement do Tomów I IV. Komentarz do nowelizacji, Warszawa 2010 (cyt. jako: S. Sołtysiński, A. Herbet, w: Kodeks spółek... Suplement, 2010); J.A. Strzępka, E. Zielińska, w: P. Pinior, W. Popiołek, J.A. Strzępka, E. Zielińska, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2009 (cyt. jako: J.A. Strzępka, E. Zielińska, w: Kodeks spółek..., red. J.A. Strzępka); J.A. Strzępka, E. Zielińska, w: P. Pinior, W. Popiołek, J.A. Strzępka, E. Zielińska, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2002 (cyt. jako: J.A. Strzępka, E. Zielińska, w: Kodeks spółek..., red. J.A. Strzępka, 2002); A. Szajkowski, Prawo spółek handlowych, Warszawa 2000; A. Szajkowski, w: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, M. Tarska, Kodeks spółek handlowych. Komentarz do artykułów , t. II, Warszawa 2002 (cyt. jako, A. Szajkowski, w: Kodeks spółek..., t. II, 2002); A. Szajkowski, w: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy. Komentarz, t. I, wyd. 2, Warszawa 1997 (cyt. jako A. Szajkowski, w: Kodeks handlowy..., t. I); A. Szajkowski, M. Tarska, w: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, M. Tarska, Kodeks spółek handlowych. Komentarz do artykułów , t. II, wyd. 2, Warszawa 2006 (cyt. jako A. Szajkowski, M. Tarska, w: Kodeks spółek..., t. II); A. Szajkowski, M. Tarska, w: A. Herbet, M. Litwińska -Werner, M. Michalski, J. Napierała, G. Nita -Jagielski, A. Opalski, M. Romanowski, T. Siemiątkowski, S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, M. Tarska, A. Witosz, System Prawa Prywatnego, t. 17A, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2010, (cyt. jako: A. Szajkowski, M. Tarska, w: System..., t. 17A); S. Szer, Rozwiązanie spółki akcyjnej z powodu braków istotnych przy jej założeniu, ujawnionych po zarejestrowaniu, PPH 1931; A. Szumański, Glosa do uchwały SN z 9 listopada 1988 r., III CZP 92/88, Palestra 1990, nr 11 12; A. Szumański, Glosa do wyroku SN z 8 maja 1998 r., I CKN 670/97, OSP 1999, nr 3; A. Szumański, Nowe polskie prawo spółek handlowych, PPH 2001, nr 1; J. Szwaja, w: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy. Komentarz, t. II, Warszawa 1996 (cyt. jako J. Szwaja, w: Kodeks handlowy..., t. II); J. Tomkiewicz, J. Bloch, Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 1934; I. Weiss, w: J. Frąckowiak, A. Kidyba, K. Kruczalak, W. Pyzioł, I. Weiss, Kodeks handlowy. Komentarz, red. K. Kruczalak, Warszawa 1998 (cyt. jako I. Weiss, w: Kodeks handlowy..., red. K. Kruczalak); A.W. Wiśniewski, Prawo o spółkach. Podręcznik praktyczny. Spółka akcyjna, t. 3, Warszawa 1993 (cyt. jako A.W. Wiśniewski, Prawo o spółkach..., t. 3); S. Włodyka, Kodeksowe spółki atypowe, Warszawa 2004; P. Zakrzewski, Glosa do wyroku SN z 8 maja 1998 r., I CKN 670/97, MoP 2000, nr

16 Rozdział 1. Powstanie spółki Art. 151 Art DEFINICJA SPÓŁKI Z O.O. Art Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. 2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. 3. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. 4. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. UTWORZENIE SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ s. 21 ZAKAZ ZAWIĄZANIA SPÓŁKI Z O.O. PRZEZ INNĄ JEDNOOSOBOWĄ SPÓŁKĘ Z O.O. s. 23 ZOBOWIĄZANIA DO ŚWIADCZEŃ UMOWNYCH s. 24 WYŁĄCZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI s. 25 UTWORZENIE SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 1. Przez utworzenie spółki w znaczeniu szerokim (powstanie spółki doskonałej wyposażonej w osobowość prawną) należy rozumieć tworzenie (sensu stricto) spółki oraz jej wyposażenie w kapitał organizacyjny (por. uwagi do art. 161 i 163). W aktualnym stanie prawnym nie można bowiem pokrycia kapitału zaliczać do czynności składających się na proces tworzenia spółki, gdyż ta powstaje już wskutek złożenia oświadczeń woli o objęciu udziałów (zobowiązaniu się do ich pokrycia wkładami) i nadaniu jej struktury organizacyjnej. Uległ zatem wzmocnieniu w stosunku do unormowań Kodeksu handlowego system normatywny powstania spółki z o.o., gdzie sami wspólnicy (bez dodatkowych przesłanek) powołują do życia nowy podmiot, a wpis do rejestru, jakkolwiek nadal po części zachowuje charakter konstytutywny, lecz tylko w zakresie przyznania jednostce organizacyjnej będącej już przecież podmiotem praw i obowiązków prywatnoprawnych osobowości prawnej. Osobowość prawna zatem dla spółek kapitałowych nie jest momentem pojawienia się w obrocie nowej osoby, lecz jedynie swoistym doskonaleniem podmiotu, który podmiotowości tej w świetle przepisów, zwłaszcza ustaw publicznoprawnych, nie miał. Więcej o charakterze wpisu por. uwagi do art Odmiennie aniżeli przewidywał to Kodeks handlowy, wzorem projektu ustawy o spółkach z o.o. z 1933 r. (por. Projekt ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością przyjęty przez kolegium uchwalające Komisji Kodyfikacyjnej z 26 listopada 1931 r., uzasadnienie w opracowaniu głównego referenta projektu Profesora Adama Chełmońskiego, Warszawa 1932), obecnie spółka z o.o. może służyć różnym celom, nie tylko gospodarczym. Może być zatem alternatywą wobec np. fundacji, jeżeli fundatorzy chcą zachować ściślejszą kontrolę nad realizacją zadań (charytatywnych lub podobnych), gdyż jako wspólnicy mogą sprawować kontrolę Radosław Potrzeszcz 21

17 Art. 151 Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z o.o. nad działalnością osoby prawnej powołanej do tych zadań. Cel spółki powinien być dozwolony przez prawo i osiągalny, a jeżeli okaże się nieosiągalny, wspólnik lub członek władz (organów) spółki może żądać rozwiązania spółki przez sąd (art. 271 pkt 1 k.s.h.; J. Namitkiewicz, Kodeks... Spółka z ograniczoną..., s. 21). W literaturze wskazuje się, że spółka z o.o. może być tworzona w celach zarobkowych, w celach gospodarczych niemających charakteru zarobkowego oraz w celach niegospodarczych (A. Kidyba, Spółka z ograniczoną..., s. 8). 3. Od 1 stycznia 2001 r. spółki z o.o. mogą być tworzone przez każdą osobę fizyczną lub prawną; przynależność państwowa tych osób jest tu bez znaczenia (por. w dacie wejścia w życie Kodeksu spółek handlowych art. 6 ust. 3 p.d.g.; obecnie art. 13 ust. 1 3 u.s.d.g.). Bez względu na narodowość czy obywatelstwo wspólników spółki z siedzibą w Polsce podlegają prawu polskiemu na jednakowych zasadach (tak też na tle przedwojennego stanu prawnego J. Tomkiewicz, J. Bloch, Spółki..., s. 12). Pojęcie spółka z udziałem zagranicznym ma obecnie tylko znaczenie porządkujące (jest pojęciem języka prawniczego). Wszelkie odmienności wynikające z uczestniczenia w spółce z o.o. osoby zagranicznej mogą wynikać jedynie z wyraźnego przepisu prawa (por. np. ustawa z 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, tekst jedn. Dz.U. z 2004 r. Nr 167, poz ze zm.). 4. Ostatnie słowa 1 wskazują na istniejące praktycznie od początku XX wieku ograniczenia form prowadzenia działalności gospodarczej w niektórych sferach (z reguły podporządkowanych systemowi nadzoru materialnego, który wymaga zazwyczaj formy towarzystwa akcyjnego; por. m.in.: dla działalności bankowej art. 12 pr.bank.; dla działalności ubezpieczeniowej art. 5 ustawy z 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej, tekst jedn. Dz.U. z 2010 r. Nr 11, poz. 66 ze zm.; dla zarządzania funduszami inwestycyjnymi art. 38 ust. 1 ustawy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych, Dz.U. Nr 146, poz ze zm.; dla zarządzania funduszami emerytalnymi funduszy emerytalnych art. 8 pkt 7 i art. 27 ust. 1 ustawy z 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, tekst jedn. Dz.U. z 2010 r. Nr 34, poz. 189 ze zm.; dla prowadzenia giełdy papierów wartościowych, rynku pozagiełdowego, izby rozliczeniowej w celu organizacji i prowadzenia rozliczeń transakcji zawieranych w obrocie publicznym art. 21 ust. 1 i art. 68a ust. 7 u.o.i.f., dla prowadzenia giełdy towarowej art. 5 ustawy z 26 października 2000 r. o giełdach towarowych, tekst jedn. Dz.U. z 2010 r. Nr 48, poz. 284 ze zm.). Ponadto ustawy szczególne mogą wychodząc z krańcowo odmiennych założeń wykluczać w ogóle spółki kapitałowe z dopuszczalnych form działalności w zakresach określonych tymi ustawami. Zwłaszcza w odniesieniu do prowadzenia działalności gospodarczej osób wykonujących wolne zawody ustawy wprowadzają ograniczony wybór form wspólnej działalności (por. np. art. 50a ustawy z 5 grudnia 1996 r. o zawodach lekarza i lekarza dentysty, tekst jedn. Dz.U. z 2008 r. Nr 136, poz. 857 ze zm.; art. 25a ustawy z 5 lipca 1996 r. o zawodach pielęgniarki i położnej, tekst jedn. Dz.U. z 2009 r. Nr 151, poz ze zm.; art. 4a 22 Radosław Potrzeszcz

18 Rozdział 1. Powstanie spółki Art. 151 ustawy z 26 maja 1982 r. Prawo o adwokaturze; tekst jedn. Dz.U. z 2009 r. Nr 146, poz ze zm.; art. 8 ustawy z 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych, tekst jedn. Dz.U. z 2010 r. Nr 10, poz. 65 ze zm.; odmiennie, dopuszczając spółkę z o.o. dla prowadzenia doradztwa podatkowego art. 4 ust. 1 pkt 3 ustawy z 5 lipca 1996 r. o doradztwie podatkowym, tekst jedn. Dz.U. z 2008 r. Nr 73, poz. 443 ze zm.). 5. Art utrzymuje wprowadzoną w 1989 r. dopuszczalność zawiązywania spółek z o.o. przez jedną osobę, co należy uznać za zasadne, skoro od dawna za dopuszczalną uznawano tzw. wtórną jednoosobową spółkę z o.o. i zakaz jednoosobowego zawiązania skłaniałby do praktycznie nic nieznaczących czynności obchodzących taki zakaz przez podstawianie, w celu objęcia części udziałów, figurantów (por. Z. Fenichel, Jednoosobowa..., s. 242). Z istoty swej spółka jednoosobowa jest niejako zaprzeczeniem samej siebie, gospodarczo oznacza właściwie jej wspólnika, który ograniczył swoją odpowiedzialność do wyodrębnionego majątku, wszakże jest ona osobą prawną i próby odmawiania jej prawa do istnienia (pomijając trudności w ustaleniu wielu przepisów, które by temu służyły) nie byłyby z pewnością skuteczne. Jednakże z uwagi na bezpieczeństwo osób trzecich ustawa zawiera określone reguły (nieliczne) dla tej spółki: w art. 162 (zakaz reprezentacji spółki w organizacji przez jej jedynego wspólnika), w art. 166 (konieczność zgłoszenia jedynego wspólnika w celu ujawnienia go oraz jego stanu posiadania w rejestrze) oraz w art. 173 (szczególne wymagania co do formy czynności, w tym czynności prawnych tego wspólnika). ZAKAZ ZAWIĄZANIA SPÓŁKI Z O.O. PRZEZ INNĄ JEDNOOSOBOWĄ SPÓŁKĘ Z O.O. 6. Art k.s.h., powtarzając za art k.h. zakaz pionowych holdingów spółek z o.o., w istotny sposób zmienił brzmienie tego zakazu. Poprzednio obowiązujący przepis (sformułowany: jedynym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być inna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, składająca się z jednego wspólnika ) wzbudził kontrowersje zwłaszcza w kontekście zagranicznych spółek z o.o. co do adresata tego zakazu (por. postanowienie SN z 28 kwietnia 1997 r., II CKN 133/97, OSNC 1997, nr 10, poz. 154, z glosami: aprobującą A. Szumańskiego, Przegląd Sądowy 1998, nr 1, s. 69 i nast.; M. Litwińskiej, PPH 1998, nr 2, s. 39 i nast., oraz krytycznymi: J. Frąckowiaka, OSP 1998, nr 4, poz. 87, i K. Kruczalaka, Rejent 1998, nr 5, s. 197 i nast.). Zasadny był pogląd, że art k.h. stanowił szczególne ograniczenie zdolności prawnej polskich (jednoosobowych) spółek z o.o. i przenoszenie jego hipotezy na zagraniczne spółki (pomijając kwestię ustalenia cech typizujących daną spółkę jako właśnie spółkę z o.o.) byłoby sprzeczne z wynikającą z art. 9 2 Prawa prywatnego międzynarodowego (ustawa z 12 listopada 1965 r., Dz.U. Nr 46, poz. 290 ze zm.) zasadą, że o zdolności prawnej osoby prawnej decyduje jej statut personalny (prawo miejsca siedziby) (tak J. Frąckowiak, Glosa do postanowienia SN z 28 kwietnia Radosław Potrzeszcz 23

19 Art. 151 Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z o.o r., II CKN 133/97, OSP 1998, nr 4, poz. 87). Niewątpliwie obecne brzmienie komentowanego przepisu pozwala przyjąć, że odnosi się on do spółki mającej powstać, jest to zatem zagadnienie dopuszczalności tworzenia, a nie zdolności do bycia jedynym wspólnikiem spółki z o.o. od chwili jej zawiązania (zob. jednak A. Szajkowski, M. Tarska, w: Kodeks spółek..., t. II, s. 15, którzy są zdania, że teza postanowienia SN z 28 kwietnia 1997 r., II CKN 133/97, zachowuje aktualność na gruncie Kodeksu spółek handlowych; zob. też A. Kidyba, Spółka z ograniczoną..., s. 26). Otwarta pozostaje kwestia ustalania, jakie cechy mają przesądzać o tym, że określone spółki obce (zagraniczne) są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością (por. uwagi do art. 155). ZOBOWIĄZANIA DO ŚWIADCZEŃ UMOWNYCH 7. Art , przeniesiony z regulacji spółki akcyjnej, otwiera także dla spółki z o.o. zagadnienie umownych obowiązków wykraczających poza przypadki wyraźnie określone ustawą (por. art. 176 i 177; o pochodzeniu i znaczeniu tego przepisu w poprzednim prawie akcyjnym por. uwagi do art ). W poprzednim stanie prawnym, wobec uregulowania zagadnienia tego rodzaju obowiązków w art. 164 k.h. (obecnie jest to 159 k.s.h.) oraz w przepisach odnoszących się do konkretnych typów tych obowiązków (art. 177 k.h. por. art. 176 k.s.h., oraz art. 178 k.h. por. art k.s.h.), spostrzeżenia w tym zakresie ograniczały się do szerszego (tak. np. J. Tomkiewicz, J. Bloch, Spółki..., s. 27) lub węższego (najdalej w tym kierunku szedł M. Allerhand, Kodeks handlowy..., s. 284, który wykluczał inne, poza wymienionymi w tych przepisach, obowiązki) wymieniania możliwych w spółce z o.o. dodatkowych obowiązków, bez wskazywania granic czy sposobu określania tych obowiązków (por. też T. Dziurzyński, w: Kodeks handlowy..., s. 188). 8. Wprowadzenie do regulacji art. 151 tak sformułowanej zasady przyczynienia się wspólnika potwierdza, że umowa spółki (ale tylko ona por. uwagi do art. 159) może nakładać na wspólników obowiązki, których nie zna sama ustawa. Staje się to istotne z tego względu, że w niektórych wypowiedziach dotyczących treści i zakresu możliwych do nałożenia obowiązków co do powtarzających się świadczeń niepieniężnych niektórzy autorzy skłaniali się do dość rozszerzającej wykładni, wbrew zasadzie, że w spółce kapitałowej, w której podstawowym i jedynym ustawowym obowiązkiem wspólnika jest pokrycie udziałów, wszelkie odstępstwa od zasady ograniczonego przyczyniania się jako wyjątki powinny być interpretowane w sposób ścisły (por. J. Tomkiewicz, J. Bloch, Spółki..., s. 46). 9. Komentowany przepis zatem powinien skłaniać do stwierdzenia, że wśród obowiązków wspólników należy wyróżnić trzy ich rodzaje: ustawowe (obowiązek wniesienia wkładów), umowne przewidziane ustawowo (dopłaty oraz powtarzające się świadczenia niepieniężne; por. też uwagi do art. 159) i pozostałe, które wynikają 24 Radosław Potrzeszcz

20 Rozdział 1. Powstanie spółki Art z umowy spółki (tak też M. Rodzynkiewicz, Kodeks..., s. 249). Te ostatnie, ponieważ ich źródłem może być wyłącznie umowa (a także oczywiście ogólne przepisy prawa cywilnego, w tym o zobowiązaniach umownych), powinny być ukształtowane w umowie w sposób, który pozwoli określić ich treść w każdym wypadku, gdy wskutek takiej lub innej konkretyzacji (nadejścia terminu, spełnienia się innych przesłanek) tych obowiązków można będzie określić treść (przedmiot) świadczenia, osobę zobowiązaną itd. W razie gdy postanowienia umowy w tym względzie będą niekompletne, należy przyjąć, że obowiązków tych nie nałożono, ponieważ w świetle art. 159 nie można tych obowiązków uściślać (konkretyzować) w inny sposób, np. uchwałą wspólników. WYŁĄCZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI 10. Wyłączenie odpowiedzialności wspólników wobec osób trzecich za zobowiązania spółki jest elementem potwierdzającym kapitałowy charakter spółki oraz jej podmiotową odrębność od wspólników jako osoby prawnej. Nie jest to bynajmniej cecha istotna osobowości prawnej, ponieważ o tym decyduje zdolność prawna i związana z nią odpowiedzialność samej spółki za jej zobowiązania. Art jest jednak przepisem stanowiącym obok 3 art. 152 o istocie samej spółki (więcej o charakterze spółki kapitałowej w uwagach do art i 5 oraz art. 302 dotyczących spółki akcyjnej). Art WARTOŚĆ UDZIAŁÓW Art Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Art LICZBA UDZIAŁÓW WSPÓLNIKA Art Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne. 1. Art. 152 i 153, wyrażając sens uczestnictwa w spółce kapitałowej (udziału wynikającego z majątkowego przyczynienia się do jej powstania), zezwalają na wybór dwóch modeli spółki z o.o. spółki o udziałach nierównych i podzielnych, bardziej osobowej (system germański), oraz spółki o udziałach równych, w której konstrukcja uczestnictwa podobna jest do tej wynikającej z posiadania akcji w spółce akcyjnej (system romański) (por. J. Namitkiewicz, Kodeks... Spółka z ograniczoną..., s. 23). Różnica zatem przejawia się w porównaniu liczby wspólników i liczby udziałów. W pierwszym modelu jest zawsze tyle samo wspólników (osób) co udziałów, w drugim zaś samych udziałów może być (z reguły bywa) więcej. W niniejszych rozważaniach dla uproszczenia udziały, które mogą przysługiwać po Radosław Potrzeszcz 25

21 Art Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z o.o. jednym na wspólnika (model germański), będą nazywane nierównymi lub podzielnymi (choć nie jest to do końca ścisłe), a udziały, których wspólnik może mieć więcej udziałami równymi. W wypowiedziach (zarówno w doktrynie, jak i w samych dokumentach spółek) często można spotkać się ze stwierdzeniami, że spółka, w której wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, to spółka o udziałach równych (co i nam się zdarza). Jest to nomenklaturowe uproszczenie, bo sugeruje, że gdy w spółce wszytkie udziały są równe, to podlega ona zawsze reżimowi tych przepisów, które dotyczą udziałów niepodzielnych (których wspólnik może mieć więcej niż jeden). To nie art. 152 tworzy kryterium rozróżniające, gdyż wskazuje on wyłącznie na dopuszczalność stanowienia udziałów o równej bądź nierównej wartości nominalnej. Przepisem stanowiącym o ustrojowym rozróżnieniu spółek z o.o. (tworzącym jej dwie odmiany) jest dopiero art Na pewnych nieporozumieniach zaciążyła praktyka, która stosując jako pewien wzorzec sformułowania statutów spółek akcyjnych w umowach zawiera często taką oto formułę: Kapitał zakładowy wynosi X zł i dzieli się na Y równych (tu dodaje się, że i niepodzielnych) udziałów... (niekiedy prowadzi to do paradoksów polegających na tym, że autorzy umów nie bardzo wiedzą, jak taką klauzulę przetworzyć na model spółki, gdzie wspólnik może mieć tylko jeden udział). A przecież patrząc na minimum ustawowe wystarczy podać najpierw wysokość kapitału (art pkt 3), następnie rozstrzygnąć o modelu spółki na podstawie art. 153 zd. 1 (art pkt 4), aby następnie, postanawiając o udziałach objętych przez poszczególnych wspólników, podać ich wartość nominalną oraz liczbę, jeżeli wybrano model drugi. 2. Udział jest prawem podmiotowym stanowiącym składnik treści stosunku prawnego uczestnictwa w spółce, łączącego posiadacza udziału ze spółką. W spółce, gdzie wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, oczywiste będzie istnienie szeregu (z reguły identycznych co do treści por. uwagi do art. 159) stosunków uczestnictwa łączących wspólnika i spółkę. Może wówczas pojawić się zasadnicza kwestia, czy w wielu przepisach, które traktują o wspólniku, chodzi w każdym wypadku o osobę wspólnika wraz ze wszystkimi przysługującymi mu udziałami, czy też odrębnie o każdego z nich. Pytanie to może wydawać się nieco akademickie ze względu na to, iż w spółce z o.o. wszyscy wspólnicy są wpisywani do księgi udziałów wraz z ich stanem posiadania, a Kodeks spółek handlowych, gdy jest to potrzebne, odróżnia wypadki, gdy ma chodzić o sam udział, czy też o wspólnika jednakże w pewnych wypadkach może być to wątpliwe (zwłaszcza gdy ustawa stanowi o pewnych uprawnieniach przysługujących wspólnikom po równo; tak zresztą jest w kluczowym art , co będzie wymagać rozstrzygania tego problemu). Kodeks handlowy, który również przewidywał obydwa modele spółki z o.o. (art. 159), opierał się jednak w swojej konstrukcji na modelu spółki o udziałach nierównych (a ściślej spółki, gdzie wspólnik może mieć tylko jeden udział), co pozwalało bez trudu przyjmować, że kiedy była mowa o wspólniku i chodziło o przysługujące temu wspólnikowi uprawnienia, to uprawnienia te należały do 26 Radosław Potrzeszcz

KOMENTARZE BECKA. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

KOMENTARZE BECKA. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMENTARZE BECKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Polecamy nasze publikacje z serii Komentarze Becka: Zygmunt Niewiadomski (red.) PLANOWANIE I ZAGOSPODAROWANIE PRZESTRZENNE. KOMENTARZ, wyd. 5 Marzena

Bardziej szczegółowo

Kodeks spółek handlowych

Kodeks spółek handlowych Zbiory Orzecznictwa Becka Kodeks spółek handlowych Orzecznictwo Aleksandra Gawrysiak-Zabłocka Ewa Skibińska 3. wydanie C.H.Beck ZBIORY ORZECZNICTWA BECKA Kodeks spółek handlowych. Orzecznictwo Polecamy

Bardziej szczegółowo

Ustawa o samorządowych kolegiach odwoławczych

Ustawa o samorządowych kolegiach odwoławczych Ustawa o samorządowych kolegiach odwoławczych Komentarz Anna Ostrowska Kamil Sikora Wydanie 1 Stan prawny na 1 stycznia 2012 roku Warszawa 2012 Poszczególne części komentarza opracowali: Anna Ostrowska:

Bardziej szczegółowo

Ustawa o elektronicznych instrumentach płatniczych

Ustawa o elektronicznych instrumentach płatniczych Ustawa o elektronicznych instrumentach płatniczych Komentarz Mateusz Pacak Wydanie 1 Stan prawny na 1 grudnia 2012 roku Warszawa 2013 Redaktor prowadzący: Katarzyna Gierłowska Opracowanie redakcyjne: Anna

Bardziej szczegółowo

Prawo zatrudnienia. Małgorzata Gersdorf. Wydanie 1

Prawo zatrudnienia. Małgorzata Gersdorf. Wydanie 1 Prawo zatrudnienia Małgorzata Gersdorf Wydanie 1 Warszawa 2013 Redaktor prowadzący: Joanna Choroszczak-Magiera Redakcja techniczna: Krzysztof Koziarek Projekt okładki i stron tytułowych: Michał Piotrowski

Bardziej szczegółowo

Kodeks spółek handlowych. Kazusy. Dorota Bugajna-Sporczyk

Kodeks spółek handlowych. Kazusy. Dorota Bugajna-Sporczyk Kodeks spółek handlowych Kazusy Dorota Bugajna-Sporczyk Warszawa 2013 Schematy opracowane przez Łukasza Zamojskiego pochodzą z publikacji Kodeks spółek handlowych ze schematami, wydanie 4, Warszawa 2012

Bardziej szczegółowo

Kodeks spółek handlowych

Kodeks spółek handlowych Kodeks spółek handlowych Kodeks spółek handlowych z hasłami i skorowidzem Stan prawny na 3 sierpnia 2009 r. Redakcja: Małgorzata Buczna Korekta: Faktoria Wyrazu Sp. z o.o. Skład, łamanie: Faktoria Wyrazu

Bardziej szczegółowo

LexisNexis Polska Sp. z o.o.

LexisNexis Polska Sp. z o.o. Redaktor prowadzący: Agnieszka M. Zagozda Opracowanie redakcyjne: Michał Dymiński Redakcja techniczna: Małgorzata Duda Projekt okładki i stron tytułowych: Michał Piotrowski Copyright by LexisNexis Polska

Bardziej szczegółowo

Kodeks spó ek handlowych Komentarz

Kodeks spó ek handlowych Komentarz Kodeks spó ek handlowych Komentarz Tytu IV. Łàczenie, podział i przekształcanie spółek Tytu V. Przepisy karne Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiàzujàcych, przepisy przejêciowe i przepisy koƒcowe tom 4

Bardziej szczegółowo

Zagadnienia poruszane na ćwiczeniach w semestrze zimowym STUDIA STACJONARNE

Zagadnienia poruszane na ćwiczeniach w semestrze zimowym STUDIA STACJONARNE PRAWO HANDLOWE dr Bartłomiej Gliniecki Zagadnienia poruszane na ćwiczeniach w semestrze zimowym STUDIA STACJONARNE wszystkie wskazane pozycje literatury dostępne są w Bibliotece UG w razie dostępności

Bardziej szczegółowo

Ubezwłasnowolnienie. w polskim systemie prawnym. Aspekty materialnoprawne i formalnoprawne. Larysa Ludwiczak. Wydanie 1

Ubezwłasnowolnienie. w polskim systemie prawnym. Aspekty materialnoprawne i formalnoprawne. Larysa Ludwiczak. Wydanie 1 Ubezwłasnowolnienie w polskim systemie prawnym Aspekty materialnoprawne i formalnoprawne Larysa Ludwiczak Wydanie 1 Warszawa 2012 Redaktor prowadzący: Joanna Ośka Opracowanie redakcyjne: Agata Raczkowska

Bardziej szczegółowo

Tom I Komentarz do art Andrzej Kidyba KOMENTARZE 13. WYDANIE

Tom I Komentarz do art Andrzej Kidyba KOMENTARZE 13. WYDANIE kodeks spółek handlowych Tom I Komentarz do art. 1 300 Andrzej Kidyba KOMENTARZE 13. WYDANIE kodeks spółek handlowych Tom I Komentarz do art. 1 300 Andrzej Kidyba KOMENTARZE Zamów książkę w księgarni internetowej

Bardziej szczegółowo

Dorobek naukowy. A) Dorobek naukowy przed uzyskaniem stopnia naukowego doktora habilitowanego

Dorobek naukowy. A) Dorobek naukowy przed uzyskaniem stopnia naukowego doktora habilitowanego Poznań, 3 września 2013 r. Dr hab Tomasz Sójka Adiunkt w Katedrze Prawa Cywilnego, Handlowego i Ubezpieczeniowego Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Adama Mickiewicza w Poznaniu Dorobek naukowy

Bardziej szczegółowo

Rozwiązanie i likwidacja spółek handlowych

Rozwiązanie i likwidacja spółek handlowych LexisNexis Rozwiązanie i likwidacja spółek handlowych Antoni Witosz Wydanie 1 Monografie Rozwiązanie i likwidacja spółek handlowych Antoni Witosz Wydanie 1 Stan prawny na 1 stycznia 2011 roku LexisNexis

Bardziej szczegółowo

Prof. dr hab. Tadeusz Wiśniewski

Prof. dr hab. Tadeusz Wiśniewski Prawo Cywilne sędzia Sądu Najwyższego Prof. dr hab. Tadeusz Wiśniewski członek Rady Naukowej Instytutu Nauk Prawnych Polskiej Akademii Nauk, Rady Naukowej Instytutu Prawa Cywilnego Wydziału Prawa i Administracji

Bardziej szczegółowo

Spis treści Rozdział I. Ogólna charakterystyka spółek kapitałowych 1. Podstawy wyodrębnienia spółek kapitałowych

Spis treści Rozdział I. Ogólna charakterystyka spółek kapitałowych 1. Podstawy wyodrębnienia spółek kapitałowych str. Przedmowa.................................................... V Wykaz skrótów................................................. XIII Rozdział I. Ogólna charakterystyka spółek kapitałowych............

Bardziej szczegółowo

Post powanie administracyjne, sàdowoadministracyjne i egzekucyjne w administracji

Post powanie administracyjne, sàdowoadministracyjne i egzekucyjne w administracji Post powanie administracyjne, sàdowoadministracyjne i egzekucyjne w administracji Kazusy Katarzyna Celiƒska-Grzegorczyk Wojciech Sawczyn Andrzej Skoczylas pod redakcjà Andrzeja Skoczylasa Wydanie 2 Kazusy

Bardziej szczegółowo

WSPÓLNOŚĆ UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. Małgorzata Dumkiewicz

WSPÓLNOŚĆ UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. Małgorzata Dumkiewicz WSPÓLNOŚĆ UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Małgorzata Dumkiewicz Warszawa 2011 Książkę dedykuję mojej mamie Spis treści Wykaz skrótów / 11 Wstęp / 13 Rozdział I Udział w spółce z o.o.

Bardziej szczegółowo

Kompetencje i zadania członków spółki akcyjnej

Kompetencje i zadania członków spółki akcyjnej MARIOLA PELCZAR Kompetencje i zadania członków spółki akcyjnej I. Ogólna charakterystyka spółki akcyjnej Istnieją różne formy prowadzenia działalności gospodarczej. Jedną z takich form, moim zdaniem najciekawszą,

Bardziej szczegółowo

SPIS TREŚCI Wykaz skrótów...15 Część I. Zagadnienia podstawowe...21 Rozdział I. Istota spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...21 1.

SPIS TREŚCI Wykaz skrótów...15 Część I. Zagadnienia podstawowe...21 Rozdział I. Istota spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...21 1. 7 Wykaz skrótów...15 Część I. Zagadnienia podstawowe...21 Rozdział I. Istota spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...21 1. Pojęcie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...21 2. Cel i charakter prawny

Bardziej szczegółowo

Program. Odpowiedzialność członków zarządu w spółkach kapitałowych 25.06.2013. Cele szkolenia

Program. Odpowiedzialność członków zarządu w spółkach kapitałowych 25.06.2013. Cele szkolenia Program Odpowiedzialność członków zarządu w spółkach kapitałowych Cele szkolenia Celem szkolenia jest zapoznanie się z zakresem odpowiedzialności członków zarządu. 25.06.2013 Godziny szkolenia: 10.00 14.30

Bardziej szczegółowo

Spis treści Rozdział I. Systematyka i źródła prawa spółek 1. Pojęcie i systematyka prawa spółek 2. Źródła prawa spółek

Spis treści Rozdział I. Systematyka i źródła prawa spółek 1. Pojęcie i systematyka prawa spółek 2. Źródła prawa spółek Przedmowa..................................................... V Wykaz skrótów.................................................. XV Rozdział I. Systematyka i źródła prawa spółek.......................

Bardziej szczegółowo

BIBLIOTEKA PRAWA HANDLOWEGO. redakcja naukowa. Andrzej Kidyba. Urszula Promińska SPÓŁKA PARTNERSKA

BIBLIOTEKA PRAWA HANDLOWEGO. redakcja naukowa. Andrzej Kidyba. Urszula Promińska SPÓŁKA PARTNERSKA BIBLIOTEKA PRAWA HANDLOWEGO redakcja naukowa Andrzej Kidyba Urszula Promińska SPÓŁKA PARTNERSKA Warszawa 2013 Stan prawny na 1 stycznia 2013 r. Wydawca Magdalena Stojek-Siwińska Redaktor prowadzący Joanna

Bardziej szczegółowo

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ BIBLIOTEKA PRAWA HANDLOWEGO redakcja naukowa Andrzej Kidyba SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Katarzyna Kopaczyńska-Pieczniak 3. wydanie Warszawa 2013 Stan prawny na 31 lipca 2013 r. Wydawca Magdalena

Bardziej szczegółowo

Prof. dr hab. Andrzej Zoll

Prof. dr hab. Andrzej Zoll Prawo karne Prof. dr hab. Andrzej Zoll wieloletni kierownik Katedry Prawa Karnego Uniwersytetu Jagiellońskiego w latach 1991 1993 przewodniczący Państwowej Komisji Wyborczej, w latach 1993 1997 prezes

Bardziej szczegółowo

Uchwała z dnia 13 stycznia 2006 r., III CZP 122/05

Uchwała z dnia 13 stycznia 2006 r., III CZP 122/05 Uchwała z dnia 13 stycznia 2006 r., III CZP 122/05 Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian (przewodniczący) Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca) Sędzia SN Dariusz Zawistowski Sąd Najwyższy w

Bardziej szczegółowo

Stosunek pracy pojęcie i strony. dr Ariel Przybyłowicz Zakład Prawa Pracy WPAiE UWr

Stosunek pracy pojęcie i strony. dr Ariel Przybyłowicz Zakład Prawa Pracy WPAiE UWr Stosunek pracy pojęcie i strony dr Ariel Przybyłowicz Zakład Prawa Pracy WPAiE UWr Definicja stosunku pracy Art. 22 1 k.p. Zobowiązania pracownika: wykonywanie pracy określonego rodzaju, na rzecz pracodawcy,

Bardziej szczegółowo

KOMENTARZ. Ustawa o terminach zapłaty w transakcjach handlowych. Ewa Marcisz. Stan prawny na 28 kwietnia 2014 roku

KOMENTARZ. Ustawa o terminach zapłaty w transakcjach handlowych. Ewa Marcisz. Stan prawny na 28 kwietnia 2014 roku KOMENTARZ Ustawa o terminach zapłaty w transakcjach handlowych Ewa Marcisz W Y DA N I E 2 Stan prawny na 28 kwietnia 2014 roku Warszawa 2014 Spis treści Spis treści Spis treści Wykaz skrótów................................................

Bardziej szczegółowo

Uchwała z dnia 21 lipca 2010 r., III CZP 23/10

Uchwała z dnia 21 lipca 2010 r., III CZP 23/10 Uchwała z dnia 21 lipca 2010 r., III CZP 23/10 Sędzia SN Antoni Górski (przewodniczący) Sędzia SN Barbara Myszka (sprawozdawca) Sędzia SN Marek Sychowicz Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku "H.D.I.", sp.

Bardziej szczegółowo

Zastrzeżenie: Powyższa opinia nie iest wiażaca dla organów samorządu radców prawnych. Kraków, dnia r.

Zastrzeżenie: Powyższa opinia nie iest wiażaca dla organów samorządu radców prawnych. Kraków, dnia r. STANOWISKO (opinia) Komisji ds. wykonywania zawodu i etyki Okręgowej Izby Radców Prawnych w Krakowie dotyczące przedmiotu działalności kancelarii radcy prawnego oraz możliwości jednoczesnego wykonywania

Bardziej szczegółowo

Pytania egzaminacyjne z prawa handlowego dla studentów IV roku prawa studia dzienne I semestr roku akademickiego 2010/2011

Pytania egzaminacyjne z prawa handlowego dla studentów IV roku prawa studia dzienne I semestr roku akademickiego 2010/2011 Dr hab. Andrzej Herbet Katedra Prawa Handlowego Wydział Prawa, Prawa Kanonicznego i Administracji KUL Pytania egzaminacyjne z prawa handlowego dla studentów IV roku prawa studia dzienne I semestr roku

Bardziej szczegółowo

SPIS TREŚCI WYKAZ SKRÓTÓW

SPIS TREŚCI WYKAZ SKRÓTÓW 7 WYKAZ SKRÓTÓW...15 Akty prawne...15 Periodyki...16 Inne...17 CZĘŚĆ 1. KONSTRUKCJA JURYDYCZNA SPÓŁKI AKCYJNEJ...19 Rozdział 1. Istota spółki akcyjnej...19 1. Pojęcie spółki akcyjnej...19 1. Właściwości

Bardziej szczegółowo

Napisanej pod kierunkiem naukowym dr hab. Tomasza Siemiątkowskiego, prof. UKSW

Napisanej pod kierunkiem naukowym dr hab. Tomasza Siemiątkowskiego, prof. UKSW Mgr Sebastian Kidyba Streszczenie pracy doktorskiej Zawiązanie spółek osobowych Napisanej pod kierunkiem naukowym dr hab. Tomasza Siemiątkowskiego, prof. UKSW Uniwersytet Kardynała Stefana Wyszyńskiego

Bardziej szczegółowo

Prof. dr hab. Ludwik Florek

Prof. dr hab. Ludwik Florek Prawo pracy Prof. dr hab. Ludwik Florek kierownik Katedry Prawa Pracy i Polityki Społecznej na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego w latach 2002 2007 wiceprzewodniczący Komisji Kodyfikacyjnej

Bardziej szczegółowo

Ordynacja podatkowa nie przewiduje dla zlikwidowanej spółki z o.o. żadnej formy następstwa prawnego.

Ordynacja podatkowa nie przewiduje dla zlikwidowanej spółki z o.o. żadnej formy następstwa prawnego. Ordynacja podatkowa nie przewiduje dla zlikwidowanej spółki z o.o. żadnej formy następstwa prawnego. Spółka z o.o. w upadłości w sierpniu 2009 r. złożyła deklarację VAT-7 za lipiec 2009 r. z wykazaną nadwyżką

Bardziej szczegółowo

Wyrok z dnia 7 marca 2012 r. II UK 18/12

Wyrok z dnia 7 marca 2012 r. II UK 18/12 Wyrok z dnia 7 marca 2012 r. II UK 18/12 Komandytariusz przystępujący do spółki komandytowej podlega ubezpieczeniom społecznym od dnia przystąpienia do tej spółki, a nie z dniem wpisania do rejestru przedsiębiorców.

Bardziej szczegółowo

Definicja zdolności pracodawczej (art. 3 k.p.)

Definicja zdolności pracodawczej (art. 3 k.p.) Definicja zdolności pracodawczej (art. 3 k.p.) Osoba fizyczna, Osoba prawna, Jednostka organizacyjna (struktura, wyodrębnienie, oznaczenie) o ile zatrudniają pracowników, a zatem odesłanie do art. 22 k.p.

Bardziej szczegółowo

PRAWO SPÓŁEK HANDLOWYCH

PRAWO SPÓŁEK HANDLOWYCH PLANSZE BECKA Tomasz Sadurski PRAWO SPÓŁEK HANDLOWYCH Wydawnictwo C. H. BECK PLANSZE BECKA Prawo spółek handlowych W sprzedaży: B. Gliniecki LEKSYKON SPÓŁEK HANDLOWYCH Encyklopedie i Leksykony L. Kwaśnicki,

Bardziej szczegółowo

ZAGADNIENIE PRAWNE UZASADNIENIE

ZAGADNIENIE PRAWNE UZASADNIENIE III CZP 22/12 ZAGADNIENIE PRAWNE W sprawie z wniosku [ ] spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o wpis zmian na skutek apelacji wniesionej przez wnioskodawcę od postanowienia Sądu Rejonowego. Czy w przypadku

Bardziej szczegółowo

Aneks nr 2 do Memorandum Informacyjnego Akcji Serii G Inwest Consulting S.A. Udostępniony w dniu 16.09.2009 roku

Aneks nr 2 do Memorandum Informacyjnego Akcji Serii G Inwest Consulting S.A. Udostępniony w dniu 16.09.2009 roku Aneks nr 2 do Memorandum Informacyjnego Akcji Serii G Inwest Consulting S.A. Udostępniony w dniu 16.09.2009 roku Niniejszy aneks został przygotowany w związku z: - złożeniem przez Członka Rady Nadzorczej

Bardziej szczegółowo

Postanowienie z dnia 25 lutego 2009 r., II CSK 489/08

Postanowienie z dnia 25 lutego 2009 r., II CSK 489/08 Postanowienie z dnia 25 lutego 2009 r., II CSK 489/08 Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji następuje w drodze umowy zawartej przez wspólników. Sędzia SN Barbara Myszka (przewodniczący,

Bardziej szczegółowo

KOMENTARZ. Ustawa o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary. Dorota Habrat WYDANIE 1

KOMENTARZ. Ustawa o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary. Dorota Habrat WYDANIE 1 KOMENTARZ Ustawa o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary Dorota Habrat WYDANIE 1 Warszawa 2014 Redaktor prowadzący: Anna Popławska Opracowanie redakcyjne: Wojciech

Bardziej szczegółowo

Postępowanie cywilne

Postępowanie cywilne Kinga Flaga-Gieruszyńska Postępowanie cywilne pytania 7. wydanie REPETYTORIA C H BECK Postępowanie cywilne W sprzedaży: E. Marszałkowska-Krześ (red.) POSTĘPOWANIE CYWILNE, wyd. 2 Podręczniki Prawnicze

Bardziej szczegółowo

Reprezentacja. Skarbu Państwa i jednostek samorządu terytorialnego. Gerard Bieniek Henryk Pietrzkowski. / monografie / prawo cywilne.

Reprezentacja. Skarbu Państwa i jednostek samorządu terytorialnego. Gerard Bieniek Henryk Pietrzkowski. / monografie / prawo cywilne. Reprezentacja Skarbu Państwa i jednostek samorządu terytorialnego / monografie / prawo cywilne Gerard Bieniek Henryk Pietrzkowski Wydanie 3 Warszawa 2013 Poszczególne części książki napisali: Gerard Bieniek

Bardziej szczegółowo

UCHWAŁA. SSN Jacek Gudowski (przewodniczący) SSN Dariusz Dończyk SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)

UCHWAŁA. SSN Jacek Gudowski (przewodniczący) SSN Dariusz Dończyk SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca) Sygn. akt III CZP 40/12 UCHWAŁA Sąd Najwyższy w składzie : Dnia 18 lipca 2012 r. SSN Jacek Gudowski (przewodniczący) SSN Dariusz Dończyk SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca) w sprawie z wniosku Gminy

Bardziej szczegółowo

Katedra Prawa i Postępowania Administracyjnego SEMINARIA MAGISTERSKIE 2016/2017

Katedra Prawa i Postępowania Administracyjnego SEMINARIA MAGISTERSKIE 2016/2017 Katedra Prawa i Postępowania Administracyjnego SEMINARIA MAGISTERSKIE 2016/2017 Prof. zw. dr hab. Marek Wierzbowski Kierownik Katedry Prawa i Postępowania Administracyjnego Przewodniczący Rady Naukowej

Bardziej szczegółowo

PRAWO BANKOWE. 8. wydanie

PRAWO BANKOWE. 8. wydanie PRAWO BANKOWE 8. wydanie Stan prawny na 22 lutego 2013 r. Wydawca: Magdalena Przek-Ślesicka Redaktor prowadzący: Roman Rudnik Opracowanie redakcyjne: Ilona Iwko, Dorota Wiśniewska Skład, łamanie: Faktoria

Bardziej szczegółowo

Warszawa, dnia 6 września 2013 r. Poz. 1030

Warszawa, dnia 6 września 2013 r. Poz. 1030 Warszawa, dnia 6 września 2013 r. Poz. 1030 OBWIESZCZENIE MARSZAŁKA SEJMU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ z dnia 19 kwietnia 2013 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy Kodeks spółek handlowych 1.

Bardziej szczegółowo

BIBLIOTEKA PRAWA HANDLOWEGO. redakcja naukowa. Andrzej Kidyba SPÓŁKA KOMANDYTOWA. Aleksander Kappes

BIBLIOTEKA PRAWA HANDLOWEGO. redakcja naukowa. Andrzej Kidyba SPÓŁKA KOMANDYTOWA. Aleksander Kappes BIBLIOTEKA PRAWA HANDLOWEGO redakcja naukowa Andrzej Kidyba SPÓŁKA KOMANDYTOWA Aleksander Kappes Warszawa 2014 Stan prawny na 1 marca 2014 r. Wydawca Magdalena Stojek-Siwińska Redaktor prowadzący Joanna

Bardziej szczegółowo

Postanowienie z dnia 29 czerwca 2010 r., III CZP 46/10

Postanowienie z dnia 29 czerwca 2010 r., III CZP 46/10 Postanowienie z dnia 29 czerwca 2010 r., III CZP 46/10 Statut spółki wodnej nie może ograniczać uprawnienia członka do wystąpienia ze spółki również wtedy, gdy jego członkostwo powstało ex lege na podstawie

Bardziej szczegółowo

Kodeks spółek handlowych

Kodeks spółek handlowych Edycja limitowana J. Bieniak / M. Bieniak / G. Nita-Jagielski K. Oplustil / R. Pabis / A. Rachwał / M. Spyra G. Suliński / M. Tofel / R. Zawłocki Kodeks spółek handlowych Komentarz 2. wydanie Wydawnictwo

Bardziej szczegółowo

Kodeks spółek handlowych Suplement do Tomów I IV

Kodeks spółek handlowych Suplement do Tomów I IV Kodeks spółek handlowych Suplement do Tomów I IV Polecamy nasze publikacje z zakresu prawa handlowego: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH. KOMENTARZ, Tom I

Bardziej szczegółowo

statystyka: - ponad 10 tysięcy - ok. 3% wszystkich spółek handlowych

statystyka: - ponad 10 tysięcy - ok. 3% wszystkich spółek handlowych SPÓŁKA AKCYJNA - definicja - brak ustawowej definicji - opierając się na jej istotnych cechach, spółkę tę można opisać jako: prywatnoprawną organizację o strukturze korporacyjnej z osobowością prawną działającą

Bardziej szczegółowo

MONOGRAFIE PRAWNICZE

MONOGRAFIE PRAWNICZE MONOGRAFIE PRAWNICZE Instytucja wadium w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego Małgorzata Sieradzka Wydawnictwo C.H.Beck MONOGRAFIE PRAWNICZE MAŁGORZATA SIERADZKA INSTYTUCJA WADIUM W POSTĘPOWANIU

Bardziej szczegółowo

Spis treści. Spis treści

Spis treści. Spis treści Spis treści Spis treści Wprowadzenie... Wykaz skrótów... XI XIX Literatura... XXIII Rozdział I. Ewolucja podstaw prawnych działalności gospodarczej podmiotów zagranicznych w Polsce... 1 1. Zmiany w systemie

Bardziej szczegółowo

Pytania egzaminacyjne z prawa handlowego (dla studentów IV i V roku Prawa studiów niestacjonarnych).

Pytania egzaminacyjne z prawa handlowego (dla studentów IV i V roku Prawa studiów niestacjonarnych). Pytania egzaminacyjne z prawa handlowego (dla studentów IV i V roku Prawa studiów niestacjonarnych). 1. Prawo handlowe pojęcie i systematyka. 2. Miejsce prawa handlowego w systemie prawa. 3. Pojęcie przedsiębiorcy

Bardziej szczegółowo

UCHWAŁA. Protokolant Bożena Nowicka

UCHWAŁA. Protokolant Bożena Nowicka Sygn. akt III CZP 122/05 UCHWAŁA Sąd Najwyższy w składzie : Dnia 13 stycznia 2006 r. SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian (przewodniczący) SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca) SSN Dariusz Zawistowski

Bardziej szczegółowo

Wybrane akty prawne krajowe i europejskie

Wybrane akty prawne krajowe i europejskie Wybrane akty prawne krajowe i europejskie I. Rynek kapitałowy A. Regulacje UE 1. dyrektywa Rady 93/6/EWG z dnia 15 marca 1993 r. w sprawie adekwatności kapitałowej przedsiębiorstw inwestycyjnych j instytucji

Bardziej szczegółowo

WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący) SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca) SSN Tadeusz Żyznowski

WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący) SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca) SSN Tadeusz Żyznowski Sygn. akt I CK 460/04 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Sąd Najwyższy w składzie: Dnia 21 stycznia 2005 r. SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący) SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca) SSN

Bardziej szczegółowo

NADZÓR BANKOWY W PRAKTYCE

NADZÓR BANKOWY W PRAKTYCE MONOGRAFIE PRAWNICZE NADZÓR BANKOWY W PRAKTYCE FUNKCJONOWANIE NADZORU Z PERSPEKTYWY SPORÓW SĄDOWYCH MAŁGORZATA FRYSZTAK Wydawnictwo C. H. Beck Polecamy nasze publikacje z tej serii: Marek Świątkowski

Bardziej szczegółowo

Uchwała z dnia 20 maja 2011 r., III CZP 14/11

Uchwała z dnia 20 maja 2011 r., III CZP 14/11 Uchwała z dnia 20 maja 2011 r., III CZP 14/11 Sędzia SN Jacek Gudowski (przewodniczący) Sędzia SN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca) Sędzia SN Marian Kocon Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Jerzego

Bardziej szczegółowo

Prawo Spółek 13.02.2008.

Prawo Spółek 13.02.2008. Prawo Spółek 13.02.2008. Spółka cywilna Jest spółką uregulowaną w kodeksie cywilnym. Wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego poprzez działanie w sposób oznaczony (art.860

Bardziej szczegółowo

Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 2014 r. III CZP 128/13

Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 2014 r. III CZP 128/13 Id: 20382 [S]posób doręczenia określony w art. 1160 k.p.c., należy stosować także do wyroków sądów polubownych. ( ) [B]rak dostatecznych podstaw, aby przez pisemne zawiadomienie, o którym mowa w art. 1160

Bardziej szczegółowo

Załącznik nr 2. Charakterystyka form działalności gospodarczej. FORMY PRAWNE PRZEDSIĘBIORCÓW

Załącznik nr 2. Charakterystyka form działalności gospodarczej. FORMY PRAWNE PRZEDSIĘBIORCÓW Podstawa prawna Status prawny Charakter Cel; przeznaczenie 7 2 lipca 2004 r. o swobodzie 1 posiada zdolność do czynności prawnych (pełną) 4 w małym zakresie cywilna 23 kwietnia 1967 r. Kodeks cywilny 2

Bardziej szczegółowo

Zarząd w spółce z o.o.

Zarząd w spółce z o.o. biblioteczka spółki z o.o. Zarząd w spółce z o.o. ZASADY FUNKCJONOWANIA ZARZĄD W SPÓŁCE Z O.O. Zasady funkcjonowania Autorzy: Michał Kuryłek, radca prawny Anna Żak, adwokat Tymon Betlej, konsultant w spółkach

Bardziej szczegółowo

Kiedy umowa zlecenie jest umową o pracę? - na przykładzie orzecznictwa.

Kiedy umowa zlecenie jest umową o pracę? - na przykładzie orzecznictwa. VII EDYCJA Konwent Prawa Pracy Joanna Kaleta Kiedy umowa zlecenie jest umową o pracę? - na przykładzie orzecznictwa. 1 1 Treść stosunku pracy art. 22 k.p. Przez nawiązanie stosunku pracy pracownik zobowiązuje

Bardziej szczegółowo

Uchwała z dnia 18 marca 2005 r., III CZP 3/05

Uchwała z dnia 18 marca 2005 r., III CZP 3/05 Uchwała z dnia 18 marca 2005 r., III CZP 3/05 Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian (przewodniczący, sprawozdawca) Sędzia SN Barbara Myszka Sędzia SN Marek Sychowicz Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Skarbu

Bardziej szczegółowo

OPISU MODUŁU KSZTAŁCENIA (SYLLABUS)

OPISU MODUŁU KSZTAŁCENIA (SYLLABUS) Poznań, dnia 6 września 2012 r. Prof. UAM dr hab. Leopold Moskwa Katedra Prawa Cywilnego, Handlowego i Ubezpieczeniowego Wydziała Prawa i Administracji Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu OPISU

Bardziej szczegółowo

Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej

Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej ze schematami Marta Derlatka Wydanie 3 Warszawa 2012 Tytuły do artykułów sporządziła: Marta Derlatka Opracowanie redakcyjne: Anna Popławska Opracowanie techniczne:

Bardziej szczegółowo

Umowy w obrocie gospodarczym

Umowy w obrocie gospodarczym Szymon Pszczółka Marta Janina Skrodzka Karol Skrodzki Marek Zaremba Umowy w obrocie gospodarczym testy kazusy tablice 2. wydanie REPETYTORIA C H BECK Umowy w obrocie gospodarczym W sprzedaży: S. Włodyka

Bardziej szczegółowo

Zasady opodatkowania wkładów niepieniężnych wnoszonych przez spółki kapitałowe na pokrycie udziałó. Wpisany przez Emilia Dolecka

Zasady opodatkowania wkładów niepieniężnych wnoszonych przez spółki kapitałowe na pokrycie udziałó. Wpisany przez Emilia Dolecka Zasady opodatkowania wkładów niepieniężnych wnoszonych przez spółki kapitałowe na pokrycie udziałó Autorka analizuje sytuację, w której spółki kapitałowe zawiązują inną spółką z o.o., obejmując nowo utworzone

Bardziej szczegółowo

Część I Spółka kapitałowa

Część I Spółka kapitałowa Spis treści Wykaz skrótów str. 17 Wprowadzenie str. 21 Część I Spółka kapitałowa Rozdział 1. Zawiązanie spółki. Utworzenie kapitału zakładowego i późniejsze jego podwyższenie str. 43 1.1. Aspekty prawnohandlowe

Bardziej szczegółowo

Ustawa o świadku koronnym

Ustawa o świadku koronnym Ustawa o świadku koronnym Komentarz Andrzej Kiełtyka Bolesław Kurzępa Andrzej Ważny pod redakcją Andrzeja Ważnego Wydanie 1 Stan prawny na 1 sierpnia 2013 roku Warszawa 2013 Komentarz do poszczególnych

Bardziej szczegółowo

Materiał porównawczy do ustawy z dnia 23 października 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych (druk nr 319 )

Materiał porównawczy do ustawy z dnia 23 października 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych (druk nr 319 ) BIURO LEGISLACYJNE/ Materiał porównawczy Materiał porównawczy do ustawy z dnia 23 października 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych (druk nr 319 ) USTAWA z dnia 15 września 2000 r. KODEKS

Bardziej szczegółowo

Publikacja uwzględnia następujące zmiany w prawie:

Publikacja uwzględnia następujące zmiany w prawie: opis Książka zawiera szczegółowe omówienie zagadnień podatkowych odnoszących się do wszystkich rodzajów spółek kodeksowych, tj. spółki cywilnej, jawnej, partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej,

Bardziej szczegółowo

dyskurs nauki i praktyki

dyskurs nauki i praktyki dyskurs nauki i praktyki Uwagi na tle ostatnich zmian legislacyjnych w zakresie prawa cywilnego i procedury cywilnej prof. dra hab. Ireneusza Kunickiego Sopot 2015 ! Currenda Sp. z o.o. al. Niepodległości

Bardziej szczegółowo

SŁUŻEBNOŚĆ PRZESYŁU. Służebność przesyłu. i roszczenia uzupełniające. Wzory wniosków i pozwów sądowych Przepisy. Roman Dziczek

SŁUŻEBNOŚĆ PRZESYŁU. Służebność przesyłu. i roszczenia uzupełniające. Wzory wniosków i pozwów sądowych Przepisy. Roman Dziczek SŁUŻEBNOŚĆ PRZESYŁU Służebność przesyłu i roszczenia uzupełniające Wzory wniosków i pozwów sądowych Przepisy Roman Dziczek Wydanie 1, 2013 Redaktor prowadzący: Katarzyna Bojarska Opracowanie redakcyjne:

Bardziej szczegółowo

STUDIA PRAWNICZE. Prawo spółek

STUDIA PRAWNICZE. Prawo spółek STUDIA PRAWNICZE STUDIA PRAWNICZE Prawo spółek W sprzedaży: J. Szwaja, A. Szumański, A. Szajkowski, S. Sołtysiński, M. Tarska, A. Herbet KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH, TOM II, SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ.

Bardziej szczegółowo

ZAKŁADANIE SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

ZAKŁADANIE SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ZAKŁADANIE SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Sierpień, 2014 SPIS TREŚCI TWORZENIE SPÓŁKI 3 UMOWA SPÓŁKI 3 REJESTRACJA SPÓŁKI W KRAJOWYM REJESTRZE SĄDOWYM (KRS) 4 KOSZTY 6 2 TWORZENIE SPÓŁKI Zgodnie

Bardziej szczegółowo

Kurs dla kandydatów na Członków Rad Nadzorczych w Spółkach Skarbu Państwa wraz ze zdanym egzaminem państwowym.

Kurs dla kandydatów na Członków Rad Nadzorczych w Spółkach Skarbu Państwa wraz ze zdanym egzaminem państwowym. Tomasz Trela II Liceum Ogólnokształcące im. Mikołaja Kopernika w Mielcu, profil matematyczno - fizyczny. Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie, Wydział Organizacji i Zarządzania; rok ukończenia -

Bardziej szczegółowo

Zamów książkę w księgarni internetowej

Zamów książkę w księgarni internetowej Stan prawny na 31 sierpnia 2015 r. Wydawca Małgorzata Stańczak Redaktor prowadzący Kinga Zając Łamanie Faktoria Wyrazu Sp. z o.o. Zamów książkę w księgarni internetowej Copyright by Wolters Kluwer SA,

Bardziej szczegółowo

Wyrok z dnia 21 maja 2002 r. III RN 64/01

Wyrok z dnia 21 maja 2002 r. III RN 64/01 Wyrok z dnia 21 maja 2002 r. III RN 64/01 Nałożenie na spółkę cywilną osób fizycznych jako jednostkę organizacyjną dodatkowego zobowiązania podatkowego na podstawie art. 27 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 8 stycznia

Bardziej szczegółowo

TESTY NA APLIKACJE CZĘŚĆ 4. Warszawa Aplikacja adwokacko-radcowska Aplikacja komornicza Aplikacja notarialna Aplikacja ogólna

TESTY NA APLIKACJE CZĘŚĆ 4. Warszawa Aplikacja adwokacko-radcowska Aplikacja komornicza Aplikacja notarialna Aplikacja ogólna 2011 TESTY NA APLIKACJE CZĘŚĆ 4 Aplikacja adwokacko-radcowska Aplikacja komornicza Aplikacja notarialna Aplikacja ogólna Warszawa 2011 Spis treści Spis treści Wykaz skrótów.................................................

Bardziej szczegółowo

GACH, HULIST, MIZIŃSKA, WAWER ADWOKACI I RADCOWIE PRAWNI SP.P.

GACH, HULIST, MIZIŃSKA, WAWER ADWOKACI I RADCOWIE PRAWNI SP.P. Opodatkowanie niepodzielonych zysków spółki kapitałowej w przypadku jej przekształcenia w spółkę osobową - wnioski wynikające z najnowszego orzecznictwa sądowego Jednym z istotnych problemów jakie napotykają

Bardziej szczegółowo

Redakcja: Anna ubiñska-bujak

Redakcja: Anna ubiñska-bujak Propozycja cytowania: W. Popio³ek, Akcja prawo podmiotowe, Warszawa 2010 Redakcja: Anna ubiñska-bujak Wydawnictwo C. H. Beck 2010 Wydawnictwo C. H. Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa

Bardziej szczegółowo

KOMUNIKAT DLA POSŁÓW

KOMUNIKAT DLA POSŁÓW PARLAMENT EUROPEJSKI 2009-2014 Komisja Petycji 27.05.2014 KOMUNIKAT DLA POSŁÓW Przedmiot: Petycja 0436/2012, którą złożył Mark Walker (Wielka Brytania) w sprawie transgranicznego doradztwa prawnego 1.

Bardziej szczegółowo

Ustawa o komornikach sądowych i egzekucji

Ustawa o komornikach sądowych i egzekucji Mariusz Bieżuński Paweł Bieżuński Ustawa o komornikach sądowych i egzekucji Komentarz 2. wydanie Warszawa 2011 Spis treści SPIS TREŚCI Wykaz skrótów...9 Wstęp...11 Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. o komornikach

Bardziej szczegółowo

Spis treści. Spis treści

Spis treści. Spis treści Spis treści Wykaz skrótów... XI Literatura... XVII Wprowadzenie... 1 Rozdział I. Zagadnienie osobowości prawnej... 15 1. Dyskusje dotyczące znaczenia pojęć... 15 2. Dychotomiczny podział podmiotów prawa...

Bardziej szczegółowo

LISTA STAŁYCH MEDIATORÓW MAŁOPOLSKIEGO CENTRUM ARBITRAŻU I MEDIACJI PRZY IZBIE PRZEMYSŁOWO HANDLOWEJ W KRAKOWIE

LISTA STAŁYCH MEDIATORÓW MAŁOPOLSKIEGO CENTRUM ARBITRAŻU I MEDIACJI PRZY IZBIE PRZEMYSŁOWO HANDLOWEJ W KRAKOWIE Lp. Imię i Nazwisko Kwalifikacje Specjalizacje Dane kontaktowe 1 r. pr. dr Wiktor Czabaj 2 adw. Grzegorz Górecki 3 adw. Małgorzata Kożuch Radca Prawny, doktor nauk prawnych, wykładowca w Wyższej Szkole

Bardziej szczegółowo

Służebność przesyłu. w praktyce. Bartosz Rakoczy. Wydanie 2

Służebność przesyłu. w praktyce. Bartosz Rakoczy. Wydanie 2 Służebność przesyłu w praktyce Bartosz Rakoczy Wydanie 2 Warszawa 2012 Redaktor prowadzący: Małgorzata Stańczak Opracowanie redakcyjne: Michał Barszcz Redakcja techniczna: Agnieszka Dymkowska-Szeszko Projekt

Bardziej szczegółowo

Spis treści. Wstęp... Wykaz skrótów... DZIAŁ PIERWSZY. PRAWO SPÓŁEK HANDLOWYCH... 1

Spis treści. Wstęp... Wykaz skrótów... DZIAŁ PIERWSZY. PRAWO SPÓŁEK HANDLOWYCH... 1 Wstęp... Wykaz skrótów... XI XIII DZIAŁ PIERWSZY. PRAWO SPÓŁEK HANDLOWYCH... 1 Część I. Uwagi ogólne... 3 Rozdział 1. Klasyfikacja spółek... 3 Rozdział 2. Obliczanie głosów... 6 Rozdział 3. Wzorzec umowy...

Bardziej szczegółowo

Uchwała z dnia 21 lutego 2008 r., III CZP 141/07

Uchwała z dnia 21 lutego 2008 r., III CZP 141/07 Uchwała z dnia 21 lutego 2008 r., III CZP 141/07 Sędzia SN Marek Sychowicz (przewodniczący, sprawozdawca) Sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski Sędzia SN Hubert Wrzeszcz Sąd Najwyższy w sprawie masy upadłości

Bardziej szczegółowo

Działając na podstawie art ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie

Działając na podstawie art ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie SĄD NAJWYŻSZY Rzeczypospolitej Polskiej Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego Warszawa, dnia 16 stycznia 2017 r. Prof. dr hab. Małgorzata Gersdorf BSA III 4110 7/16 Sąd Najwyższy Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych

Bardziej szczegółowo

UCHWAŁA. SSN Antoni Górski (przewodniczący) SSN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca) SSN Hubert Wrzeszcz. Protokolant Katarzyna Bartczak

UCHWAŁA. SSN Antoni Górski (przewodniczący) SSN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca) SSN Hubert Wrzeszcz. Protokolant Katarzyna Bartczak Sygn. akt III CZP 104/13 UCHWAŁA Sąd Najwyższy w składzie : Dnia 30 stycznia 2014 r. SSN Antoni Górski (przewodniczący) SSN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca) SSN Hubert Wrzeszcz Protokolant Katarzyna

Bardziej szczegółowo

USTAWA z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej. Rozdział 1 Przepisy ogólne

USTAWA z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej. Rozdział 1 Przepisy ogólne Kancelaria Sejmu s. 1/1 USTAWA z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej Rozdział 1 Przepisy ogólne Art. 1. 1. Ustawa określa zasady i formy gospodarki komunalnej jednostek samorządu terytorialnego,

Bardziej szczegółowo

Uchwała z dnia 25 czerwca 2008 r., III CZP 53/08

Uchwała z dnia 25 czerwca 2008 r., III CZP 53/08 Uchwała z dnia 25 czerwca 2008 r., III CZP 53/08 Sędzia SN Gerard Bieniek (przewodniczący) Sędzia SN Marian Kocon (sprawozdawca) Sędzia SN Katarzyna Tyczka-Rote Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Skarbu

Bardziej szczegółowo

Spis treści WYKAZ SKRÓTÓW PRZEDMOWA

Spis treści WYKAZ SKRÓTÓW PRZEDMOWA Spis treści WYKAZ SKRÓTÓW PRZEDMOWA Rozdział I PROCEDURA UTWORZENIA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 1. Istota spółki z o.o. 2. Założyciele spółki (wspólnicy) 3. Umowa spółki 3.1. Uwagi ogólne 3.2.

Bardziej szczegółowo

USTAWA O KRAJOWYM REJESTRZE SĄDOWYM

USTAWA O KRAJOWYM REJESTRZE SĄDOWYM USTAWA O KRAJOWYM REJESTRZE SĄDOWYM KOMENTARZ Agnieszka Michnik Warszawa 2013 Stan prawny na 1 czerwca 2013 r. Wydawca Magdalena Stojek-Siwińska Redaktor prowadzący Ewa Wysocka Opracowanie redakcyjne Anna

Bardziej szczegółowo

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK W związku z zamiarem Połączenia poniżej wymienionych spółek został uzgodniony, w dniu 13 grudnia 2012 r. między Zarządami spółek, plan Połączenia przez przejęcie ( PLAN POŁĄCZENIA

Bardziej szczegółowo

Ochrona prawna. Immunitet materialny

Ochrona prawna. Immunitet materialny organie państwowym radca prawny może być zatrudniony także w innej wyodrębnionej komórce lub jednostce organizacyjnej i podlegać jej kierownikowi (art. 9). Ochrona prawna Radca prawny podczas i w związku

Bardziej szczegółowo