DEUTSCHE BANK AG LONDYN

Transkrypt

1 Warunki Ostateczne z dnia 9 lipca 2012 r. DEUTSCHE BANK AG LONDYN Emisja do Certyfikatów Powiązanych z Jednym Instrumentem Bazowym powiązanych ze Złotem ( Papiery Wartościowe ) wyemitowanych w ramach Programu emisji Obligacji, Warrantów i Certyfikatów Cena Emisyjna: 100 PLN za Papier Wartościowy WKN/ISIN: DE3BBP / DE000DE3BBP8 Niniejszy dokument stanowi Warunki Ostateczne obowiązujące dla opisanych w nim Papierów Wartościowych i obejmuje następujące części: Część A Cześć B Cześć C Warunki Produktu Informacje Dodatkowe Warunki Ogólne Niniejsze Warunki Ostateczne należy analizować łącznie z Prospektem Podstawowym z dnia 12 czerwca 2012 r. (w tym dokumentami włączonymi do Prospektu Podstawowego przez odniesienie) ( Prospekt Podstawowy ) wraz z ewentualnymi suplementami do tego Prospektu Podstawowego. Wszystkie terminy niezdefiniowane odmiennie w niniejszym dokumencie mają znaczenie przypisane im w Warunkach Ogólnych załączonych do niniejszych Warunków Ostatecznych. Uzyskanie pełnej informacji na temat Emitenta oraz Papierów Wartościowych jest możliwe tylko na podstawie łącznej analizy niniejszych Warunków Ostatecznych i Prospektu Podstawowego. Prospekt Podstawowy (uzupełniony przez niniejsze Warunki Ostateczne) został sporządzony przy założeniu, że poza wyjątkami wskazanymi w ppkt (ii) poniżej każda oferta Papierów Wartościowych przeprowadzana w Państwie Członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego, które wdrożyło przepisy Dyrektywy Prospektowej (każde z nich zwane jest dalej Odnośnym Państwem Członkowskim ), będzie podlegała zwolnieniu z wymogu publikacji prospektu w związku z ofertą Papierów Wartościowych, przewidzianemu przepisami Dyrektywy Prospektowej wdrożonymi przez Odnośne Państwo Członkowskie. Co za tym idzie, każda osoba, która przeprowadza lub ma zamiar przeprowadzić ofertę Papierów Wartościowych, może to zrobić jedynie: (i) w okolicznościach, w których po stronie Emitenta nie powstaje obowiązek publikacji prospektu zgodnie z art. 3 Dyrektywy Prospektowej ani suplementu do prospektu zgodnie z art. 16 Dyrektywy Prospektowej w związku z taką ofertą; lub 1

2 (ii) w Jurysdykcjach Oferty Publicznej wymienionych w pkt Kategorie potencjalnych inwestorów, którym Papiery Wartościowe są oferowane, oraz informacja o ewentualnym przeznaczeniu danej transzy (danych transz) do oferowania w określonych krajach" w Części B poniżej, pod warunkiem że osoba, która przeprowadza lub ma zamiar przeprowadzić ofertę, jest jedną z osób wymienionych w tym punkcie, a oferta jest przeprowadzana w Okresie Składania Zapisów lub Okresie Oferty określonym w Części B poniżej. Emitent nie upoważnił ani nie upoważnia żadnej osoby do przeprowadzenia oferty Papierów Wartościowych w innych okolicznościach. Termin Dyrektywa Prospektowa oznacza Dyrektywę 2003/71/WE (ze zmianami obejmującymi zmiany wprowadzone Dyrektywą Zmieniającą DP 2010, o ile zmiany te zostały wdrożone w Odnośnym Państwie Członkowskim) i obejmuje wszelkie odpowiednie środki wykonawcze w Odnośnym Państwie Członkowskim, zaś termin Dyrektywa Zmieniająca DP 2010" oznacza Dyrektywę 2010/73/UE. 2

3 CZĘŚĆ A WARUNKI PRODUKTU Poniżej przedstawiono Warunki Produktu dotyczące Papierów Wartościowych. Na potrzeby Papierów Wartościowych w zakresie, w jakim niniejsze Warunki Produktu są niezgodne z Warunkami Ogólnymi określonymi w Części C (Warunki Ogólne) niniejszych Warunków Ostatecznych, Warunki Produktu zastępują lub modyfikują te Warunki Ogólne. W wypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy niniejszymi Warunkami Produktu a Warunkami Ogólnymi, na potrzeby Papierów Wartościowych wiążące są niniejsze Warunki Produktu. Rodzaj Papieru Wartościowego WKN / ISIN Emitent Liczba Papierów Wartościowych Cena Emisyjna Certyfikat DE3BBP / DE000DE3BBP8 Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie do Papierów Wartościowych 100 PLN za Papier Wartościowy Data Emisji 3 sierpnia 2012 r. Data Końcowa Rynku Pierwotnego Kwota Nominalna Instrument Bazowy 27 lipca 2012 r. 100 PLN za Papier Wartościowy Rodzaj: Towar Giełdowy Nazwa: Złoto Sponsor lub emitent Instrumentu Bazowego: London Bullion Market Association Źródło Referencyjne: jednolita cena za uncję trojańską Złota z dostawą w Londynie za pośrednictwem członka LBMA uprawnionego do dokonania takiej dostawy obliczona przez London Gold Market i podana na stronie Bloomberg "GOLDLNPM <Indeks>" o godzinie 15:00 czasu londyńskiego lub stronie bądź w serwisie, który je zastąpi, możliwy do przyjęcia dla Agenta Kalkulacyjnego. Powiązana Giełda: jak zdefiniowano w Warunkach Ogólnych 5(5)(j) 3

4 Rozliczenie Kwota Pieniężna Pierwotny Poziom Referencyjny Ostateczny Poziom Referencyjny Pierwotny Próg Górny Pierwotny Próg Dolny Wtórny Próg Dolny Rozliczenie Gotówkowe (a) (b) (1) jeżeli, w Okresie Określenia Pierwotnego Progu, Poziom Referencyjny był wyższy niż Pierwotny Próg Dolny i niższy niż Pierwotny Próg Górny; lub (2) jeżeli, w Okresie Określenia Wtórnego Progu, Poziom Referencyjny był wyższy niż Wtórny Próg i niższy niż Wtórny Próg Górny, kwota będąca sumą: (i) Kwoty Nominalnej; i (ii) Kuponu; w innym wypadku, kwota równa Kwocie Nominalnej Poziom Referencyjny w Pierwotnej Dacie Wyceny Poziom Referencyjny w Dacie Wyceny 111,5 procenta Pierwotnego Poziomu Referencyjnego 88,5 procenta Pierwotnego Poziomu Referencyjnego a) jeżeli, w Okresie Określenia Pierwotnego Progu Poziom Referencyjny był niższy niż lub równy Pierwotnemu Progowi Dolnemu, 77 procent Pierwotnego Poziomu Referencyjnego; lub b) Poziom Referencyjny był wyższy niż lub równy Pierwotnemu Progowi Górnemu, 100 procent Pierwotnego Poziomu Referencyjnego Dla uniknięcia wątpliwości, Wtórny Próg Dolny zostanie ustalony w Dacie Wyceny Zakresu Pierwotnego i będzie obowiązywał w Okresie Określenia Wtórnego Progu. Wtórny Próg Górny a) jeżeli, w Okresie Określenia Pierwotnego Progu Poziom Referencyjny był niższy niż lub równy Pierwotnemu Progowi Dolnemu, 100 procent Pierwotnego Poziomu Referencyjnego, lub b) Poziom Referencyjny był wyższy niż lub równy Pierwotnemu Progowi Górnemu, 123 procent Pierwotnego Poziomu Referencyjnego Dla uniknięcia wątpliwości, Wtórny Próg Górny zostanie ustalony w Dacie Wyceny Zakresu Pierwotnego i będzie obowiązywał w Okresie Określenia Wtórnego Progu. Poziom Referencyjny Dla jakiegokolwiek dnia kwota (rozumiana jako wartość pieniężna w odnośnej walucie) równa popołudniowej jednolitej cenie za 4

5 uncję trojańską Złota z dostawą w Londynie za pośrednictwem członka LBMA uprawnionego do dokonania takiej dostawy, podanej w USD, obliczonej przez London Gold Market i podanej przez Źródło Referencyjne podające ceny obowiązujące w tym dniu. Powyższe terminy mają następujące znaczenie: Złoto oznacza sztabki złota lub złoto nieasygnowane spełniające każdorazowo obowiązujące wymogi The London Bullion Market Association dotyczące dobrej dostawy i czystości (próby). LBMA oznacza The London Bullion Market Association lub jej następcę; oraz London Gold Market oznacza rynek w Londynie, na którym członkowie LBMS, między innymi, podają ceny kupna i sprzedaży Złota. Wartość Odnośnego Poziomu Referencyjnego Oficjalny kurs zamknięcia Instrumentu Bazowego, podany lub opublikowany przez Źródło Referencyjne określone w definicji Instrumentu Bazowego powyżej Pierwotna Data Wyceny 3 sierpnia 2012 r. Data Wyceny 31 stycznia 2014 r. Okres Określenia Progu Pierwotnego: Data Wyceny Zakresu Pierwotnego Okres Określenia Progu Wtórnego: Okres od Pierwotnej Daty Wyceny włącznie do wcześniejszej z następujących dat (a) Daty Wyceny Zakresu Pierwotnego lub (b) Daty Wyceny oznacza dzień, w którym Poziom Referencyjny będzie równy lub niższy od Pierwotnego Progu Dolnego bądź równy lub wyższy niż Pierwotny Próg Górny Okres od Daty Wyceny Zakresu Pierwotnego z jej wyłączeniem do Daty Wyceny włącznie Okres Określenia Progu Wtórnego rozpocznie się TYLKO, jeżeli w Okresie Określenia Progu Pierwotnego Poziom Referencyjny będzie niższy niż lub równy Pierwotnemu Progowi Dolnemu bądź wyższy niż lub równy Pierwotnemu Progowi Górnemu Kupon 12,00%, z zastrzeżeniem że Emitent może zwiększyć tę wartość do nie więcej niż 15,00%, działając według własnego uznania i biorąc pod uwagę istniejące uwarunkowania gospodarcze, w tym między innymi odpowiednie poziomy oraz zmienność Instrumentu Bazowego, stopy procentowe dla instrumentów o podobnej dacie wykupu oraz inne warunki rynkowe. Nie później niż w dniu bezpośrednio poprzedzającym Datę Końcową Rynku Pierwotnego, Emitent opublikuje zawiadomienie o wzroście Kuponu na swojej stronie internetowej i w gazecie finansowej w 5

6 Polsce. Data Rozliczenia Rodzaj Wykonania Data Wykonania Wykonanie Automatyczne Waluta Rozliczenia Lokalizacje Ustalania Dnia Roboczego Okres Korekty Forma Papierów Wartościowych Agent ds. Rozliczeń Prawo właściwe Inne postanowienia piąty Dzień Roboczy po Dacie Wyceny Styl Europejski Data Wyceny Wykonanie Automatyczne ma zastosowanie PLN Londyn i Warszawa Trzy Dni Robocze przed terminem realizacji płatności lub dostawy z tytułu Papierów Wartościowych, której kwota jest ustalana w całości lub w części przez odniesie do takiej wartości lub ceny Instrumentu Referencyjnego Globalny Papier Wartościowy Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW), Clearstream Banking AG we Frankfurcie nad Menem, Niemcy prawo angielskie Nie dotyczy 6

7 CZĘŚĆ B INFORMACJE DODATKOWE NOTOWANIE I OBRÓT Notowanie i Obrót Szacowany całkowity koszt dopuszczenia Papierów Wartościowych do obrotu Minimalna wielkość obrotu Złożony zostanie wniosek o dopuszczenie Papierów Wartościowych do notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie będącej rynkiem regulowanym w rozumieniu Dyrektywy 2004/39/WE PLN 1 Papier Wartościowy OFERTA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Minimalna kwota zapisu dla inwestorów 10 Papierów Wartościowych i całkowita wielokrotność 1 Papieru Wartościowego Okres Składania Zapisów Odstąpienie od Emisji Papierów Wartościowych Skrócenie Okresu Składania Zapisów na Papiery Wartościowe Warunki, jakim podlega oferta: Opis procedury składania zapisów: Możliwość przydziału Papierów Wartościowych w liczbie mniejszej niż wynikająca z zapisu oraz sposób zwrotu kwot nadpłaconych przez inwestorów, którzy złożyli zapisy: Sposób i terminy opłacenia i wydania Papierów Wartościowych: Zapisy na Papiery Wartościowe można składać od 9 lipca 2012 r. do Daty Końcowej Rynku Pierwotnego" czyli do 27 lipca 2012 r. Emitent zastrzega sobie prawo do odstąpienia od emisji Papierów Wartościowych z dowolnego powodu. Emitent zastrzega sobie prawo skrócenia Okresu Składania Zapisów z dowolnego powodu. Oferty Papierów Wartościowych zależą od wyemitowania Papierów Wartościowych. Zapisy na Papiery Wartościowe powinny być składane w Deutsche Bank PBC S.A., Biurze Maklerskim, Al. Armii Ludowej 26, Warszawa, Polska Nie dotyczy Inwestorzy zostaną powiadomieni przez Emitenta lub odpowiedniego pośrednika finansowego o przydziale Papierów Wartościowych oraz ich rozliczeniu. Papiery Wartościowe będą emitowane w Dacie Emisji w zamian za zapłatę ceny subskrypcji netto na rzecz Emitenta.

8 Sposób i termin ogłoszenia wyników oferty: Wyniki oferty zostaną udostępnione nieodpłatnie w biurach Emitenta począwszy od piątego Dnia Roboczego po Dacie Końcowej Rynku Pierwotnego. Składający zapisy zostaną poinformowani o przydzielonych im w ramach oferty Papierach Wartościowych lub otrzymają inne informacje związane z ofertą poprzez agenta ds. rozliczeń i swoich pośredników ds. papierów wartościowych. Niezwolniona Oferta/Kategorie potencjalnych inwestorów, którym Papiery Wartościowe są oferowane, oraz informacja o ewentualnym przeznaczeniu danej transzy (danych transz) do oferowania w określonych krajach/ Jurysdykcji (Jurysdykcjach) Oferty Publicznej : Procedura zawiadamiania inwestorów składających zapisy o liczbie przyznanych im Papierów Wartościowych oraz wskazanie, czy możliwe jest rozpoczęcie obrotu przed przekazaniem zawiadomienia: Wysokość kosztów i podatków, do pokrycia których zobowiązana jest osoba składająca zapis lub nabywca: Nazwa/(y) i adres/(y), o ile są znane Emitentowi, podmiotów plasujących Papiery Wartościowe w krajach, gdzie prowadzona jest oferta. Zawiadomienie i upoważnienie: Oferty mogą być przeprowadzane w Polsce ("Jurysdykcja Oferty Publicznej") i mogą być skierowane do dowolnej osoby spełniającej wszystkie pozostałe wymogi dotyczące inwestycji, określone w Prospekcie Podstawowym lub ustalone w inny sposób przez Emitenta i/lub odpowiednich pośredników finansowych. W pozostałych Państwach Członkowskich EOG oferty mogą być przeprowadzane tylko na podstawie zwolnienia, o którym mowa w Dyrektywie Prospektowej wdrożonej w tych jurysdykcjach. Nie dotyczy Nie dotyczy Deutsche Bank PBC S.A. Biuro Maklerskie, Al., Armii Ludowej 26, Warszawa, Polska Emitent zezwolił na korzystanie z niniejszych Warunków Ostatecznych oraz Prospektu Podstawowego w związku z publicznymi ofertami Papierów Wartościowych w Polsce w okresie, o którym mowa powyżej. OPŁATY Opłaty uiszczane przez Emitenta na rzecz dystrybutora 8

9 Opłata za pozyskanie inwestorów 1 Opłata z tytułu plasowania Nie dotyczy Do 1,5% Ceny Emisyjnej OCENY RATINGOWE Rating Papiery Wartościowe nie uzyskały oceny ratingowej. INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ Interesy Osób Fizycznych i Prawnych zaangażowanych w Emisję Poza opłatami opisanymi w części Opłaty powyżej, według wiedzy Emitenta żadna z osób zaangażowanych w emisję Papierów Wartościowych nie ma jakiegokolwiek interesu, który byłby istotny z punktu widzenia oferty. PRZESŁANKI OFERTY, SZACUNKOWE WPŁYWY NETTO I ŁĄCZNE KOSZTY Przesłanki oferty Emitent przeznaczy przychody netto z emisji Papierów Wartościowych na swoje ogólne cele korporacyjne. Znacząca część przychodów z emisji może być wykorzystana w celu zabezpieczenia przed ryzykiem rynkowym związanym z Papierami Wartościowymi. INFORMACJE DOTYCZĄCE INSTRUMENTU BAZOWEGO: Informacje dotyczące przeszłych lub przyszłych wyników Instrumentu Bazowego oraz jego zmienności można znaleźć na stronach serwisów Bloomberg lub Reuters, dla danego lub, zależnie od okoliczności, każdego indeksu wchodzącego w skład Instrumentu Bazowego w punkcie "Koszyk" lub "Instrument Bazowy" w Części A Powyżej. CZYNNIKI RYZYKA ORAZ WPŁYW WYNIKÓW INSTRUMENTU BAZOWEGO: Inwestorzy powinni dokładnie przeanalizować Czynniki Ryzyka przedstawione w Części II Prospektu Podstawowego oraz omówiony poniżej wpływ wyników Instrumentu Bazowego na Papiery Wartościowe. Dodatkowe informacje podawane do publicznej wiadomości przez Emitenta 1 Emitent uiszcza opłaty manipulacyjne oraz opłaty za pozyskanie inwestorów jako prowizje od sprzedaży na rzecz danego dystrybutora. Opłaty z tytułu plasowania oferty stanowią jednorazowe opłaty z tytułu wpływów z emisji; ewentualnie Emitent może udzielić danemu dystrybutorowi dyskonta od ceny emisyjnej (z wyłączeniem opłaty z tytułu zapisu). Płatność opłat za pozyskanie inwestorów następuje regularnie, w zależności od charakteru Instrumentu Bazowego, i może pochodzić z opłaty za zarządzanie, o której mowa w Warunkach Produktu. Jeżeli Deutsche Bank AG jest zarówno emitentem, jak i dystrybutorem własnych Papierów Wartościowych, dział dystrybucji Deutsche Bank otrzyma odpowiednie kwoty w ramach rozliczeń wewnętrznych. Dodatkowe informacje dotyczące cen oraz składników cen przedstawiono w pkt 5 i 6 rozdziału E "Konflikt Interesów" w Części II Czynniki ryzyka. 9

10 Emitent nie zamierza publikować dodatkowych informacji o Instrumencie Bazowym. ODPOWIEDZIALNOŚĆ Emitent przyjmuje odpowiedzialność za informacje zawarte w niniejszych Warunkach Ostatecznych. INFORMACJE DOTYCZĄCE POSZCZEGÓLNYCH KRAJÓW ORAZ POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE SPRZEDAŻY: POLSKA Opodatkowanie a. Informacje ogólne Poniżej przedstawiono omówienie niektórych kwestii związanych z opodatkowaniem w Polsce, istotnych dla inwestorów będących rezydentami w Polsce lub z innych względów podlegających opodatkowaniu w Polsce. Niniejsze omówienie nie powinno być traktowane jako porada podatkowa. Podstawą jego sporządzenia są polskie przepisy podatkowe, a ponieważ ich interpretacja odnosi się do stanu obowiązującego na dzień sporządzenia niniejszego prospektu, może ona ulec zmianie. Wszelkie zmiany mogą zostać wprowadzone z mocą wsteczną i mogą mieć niekorzystny wpływ na opisane poniżej zasady opodatkowania. Poniższy opis nie stanowi pełnego i wyczerpującego omówienia wszystkich informacji podatkowych, które mogą być istotne dla inwestora w świetle jego osobistej sytuacji finansowej. Potencjalni nabywcy Papierów Wartościowych powinni zasięgnąć porady profesjonalnego doradcy podatkowego odnośnie skutków podatkowych nabycia, posiadania, sprzedaży, wykupu lub nieodpłatnego zbycia Papierów Wartościowych. Odniesienia do "odsetek", jak również do jakichkolwiek innych terminów w poniższych punktach, odnoszą się do "odsetek" lub innych terminów w rozumieniu polskiego prawa podatkowego. b. Opodatkowanie osób fizycznych będących rezydentami podatkowymi w Polsce aa. Przychody z kapitałów pieniężnych Inne niż odsetki przychody osiągane przez osoby fizyczne będące rezydentami podatkowymi w Polsce (tzn., co do zasady, osoby mające miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub których czasowy pobyt w Rzeczypospolitej Polskiej trwa w danym roku podatkowym dłużej niż 183 dni) z instrumentów finansowych posiadanych poza prowadzoną działalnością gospodarczą stanowią przychody z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychody takie nie sumują się z przychodami podlegającymi opodatkowaniu według progresywnej stawki podatkowej, lecz podlegają opodatkowaniu według 19% stawki liniowej. Rozliczenie podatku z tytułu takiego przychodu powinno zostać dokonane przez podatnika do 30 kwietnia roku następującego po roku, w którym przychód został osiągnięty. Jeżeli jednak osoba fizyczna jest również podatnikiem, o którym mowa w art. 31, art. 33, art. 34 i art. 35 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (są to głównie osoby uzyskujące przychody z tytułu stosunku pracy, renty 10

11 lub emerytury), zgodnie z jedną z możliwych interpretacji art. 40 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych taka osoba zobowiązana jest do wnoszenia miesięcznych zaliczek do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym przychód został osiągnięty. Istnieją argumenty przemawiające za tym, że taka interpretacja nie jest poprawna, ponieważ stawia niektóre osoby w gorszej sytuacji finansowej niż inne bez żadnego racjonalnego uzasadnienia. Osobom fizycznym zaleca się zasięgnięcie porady profesjonalnego doradcy w tym zakresie. Koszt nabycia papierów wartościowych powinien zostać wykazany w chwili osiągnięcia przychodu. Jeżeli osoba fizyczna posiada Papiery Wartościowe w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, co do zasady, dochód powinien zostać opodatkowany w taki sam sposób jak inne dochody z tej działalności gospodarczej. Podatek, według 19% stawki liniowej lub stawki progresywnej 18%-32%, w zależności od wyboru oraz spełnienia określonych wymagań przez podatnika, powinien zostać rozliczony przez taką osobę fizyczną. bb. Zryczałtowany podatek dochodowy z tytułu przychodów odsetkowych Zgodnie z art. 30a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, przychody odsetkowe, w tym dyskonto, uzyskiwane przez osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (za taką uznaje się osobę fizyczną, która: posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych), lub przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku podatkowym) nie łączą się z przychodami podlegającymi opodatkowaniu według progresywnej stawki podatkowej i podlegają opodatkowaniu według zryczałtowanej stawki wynoszącej 19%. Zryczałtowany podatek dochodowy płatny poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (w tym w państwach, które nie zawarły z Rzeczpospolitą Polską umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania) do kwoty równej podatkowi zapłaconemu za granicą, lecz nie wyższemu niż podatek od przychodów odsetkowych w wysokości 19%, może być odliczony od polskiego zobowiązania podatkowego. Poszczególne umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania mogą przewidywać inne metody rozliczania zryczałtowanego podatku dochodowego. Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, płatnik odsetek, inny niż osoba fizyczna, która nie działa w ramach przedmiotu swojej działalności gospodarczej, jest zobowiązany pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od wypłacanych odsetek w wysokości 19%. W praktyce obowiązek poboru podatku dotyczy tylko polskich płatników odsetek, a nie zagranicznych. Ponadto, zważywszy, że termin "płatnik odsetek" nie został precyzyjne zdefiniowany w przepisach prawa, zgodnie z niektórymi interpretacjami wydanymi przez polskie organy podatkowe, w pewnych wypadkach polskie banki lub polskie biura maklerskie prowadzące rachunki papierów wartościowych mogą odmówić pobrania podatku powołując się na fakt, że są jedynie pośrednikami i z tego powodu nie powinny być zgodnie z 11

12 polskim prawem zobowiązane do odprowadzenia należnego podatku. Zgodnie z art. 45 ust. 3b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli podatek nie został pobrany przez płatnika, osoba fizyczna jest zobowiązania samodzielnie rozliczyć się z podatku do 30 kwietnia następnego roku. Jeżeli osoba fizyczna posiada Papiery Wartościowe w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, co do zasady, odsetki nie powinny podlegać zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu, lecz powinny zostać opodatkowane w taki sam sposób, jak inne dochody z tej działalności gospodarczej. Podatek, według 19% stawki liniowej lub stawki progresywnej 18%-32%, w zależności od wyboru oraz spełnienia określonych wymagań przez podatnika, powinien zostać rozliczony przez taką osobę fizyczną. c. Opodatkowanie rezydentów podatkowych w Polsce podatników płacących podatek od osób prawnych Rezydent podatkowy w Polsce podatnik płacący podatek od osób prawnych podlega opodatkowaniu z tytułu posiadanych Papierów Wartościowych według stawki liniowej 19% (zarówno z tytułu zysków kapitałowych, jak i odsetek/dyskonta) na tych samych zasadach, jakie obowiązują w odniesieniu do innych przychodów z działalności gospodarczej. Co do zasady, zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi odsetki wykazywane są jako przychody na zasadzie kasowej, tzn. z chwilą otrzymania, a nie w miarę naliczania. W wypadku zysków kapitałowych, koszt nabycia Papierów Wartościowych wykazuje się w chwili osiągnięcia przychodu. d. Papiery Wartościowe posiadane przez zagranicznych rezydentów podatkowych osoby fizyczne lub prawne Rezydenci zagraniczni podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce wyłącznie w odniesieniu do przychodów uzyskanych w Polsce. Mimo braku jasnych przepisów podatkowych, jeżeli Papiery Wartościowe emitowane są przez podmiot zagraniczny, odsetki zasadniczo nie powinny być uznane za przychód osiągnięty w Polsce. Zyski kapitałowe również nie powinny być uważane za osiągnięte w Polsce, jeżeli sprzedaż papierów wartościowych nie następuje na giełdzie papierów wartościowych w Polsce (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie). Jednak w wypadku sprzedaży papierów wartościowych na giełdzie papierów wartościowych w Polsce, większość umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Polskę przewiduje zwolnienie z konieczności płacenia podatku w Polsce w odniesieniu do zysków kapitałowych osiąganych w Polsce przez zagranicznego rezydenta podatkowego. Aby skorzystać z ochrony jaką daje umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, zagraniczny inwestor powinien przedstawić odpowiedni certyfikat dokumentujący jego rezydencję podatkową. Jeżeli podmiot zagraniczny uzyskujący przychody w Polsce prowadzi działalność poprzez zakład w Polsce, wówczas generalnie powinien podlegać tym samym zasadom opodatkowania, jakim podlega polski rezydent podatkowy. e. Podatek od czynności cywilnoprawnych 12

13 Podatek od czynności cywilnoprawnych pobierany jest od umów sprzedaży lub zamiany praw, jeżeli prawa te są wykonywane na terytorium Polski lub jeżeli są wykonywane za granicą oraz nabywca jest polskim rezydentem podatkowym i czynność została dokonana na terytorium Polski. Co do zasady, ponieważ emitentem jest podmiot zagraniczny, Papiery Wartościowe nie powinny być uznawane jako prawa wykonywane w Polsce. Emisja i wykup Papierów Wartościowych nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Stawka podatku od sprzedaży lub zamiany Papierów Wartościowych (które co do zasady uznawane są za prawa) wynosi 1% wartości rynkowej Papierów Wartościowych. Podatek powinien zostać zapłacony w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, tj. od dnia zawarcia umowy sprzedaży lub zamiany. Jednakże, jeśli umowa taka została zawarta w formie aktu notarialnego, podatek ten powinien zostać pobrany i zapłacony przez notariusza. Podatek od czynności cywilnoprawnych płaci podmiot nabywający Papiery Wartościowe. W przypadku umów zamiany, do zapłaty podatku zobowiązane są solidarnie obie strony. Jednakże w praktyce większość transakcji, takich jak sprzedaż Papierów Wartościowych na rynku regulowanym (w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi) lub też firmom inwestycyjnym, bądź za ich pośrednictwem, jest zwolniona z podatku od czynności cywilnoprawnych. f. Odpowiedzialność płatnika Zgodnie z art. 30 ust. 1 Ordynacji Podatkowej płatnik, który nie wykonał ciążących na nim obowiązków obliczenia, pobrania i wpłacenia podatku organowi skarbowemu, odpowiada całym swoim majątkiem za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. Agent w Polsce Ograniczenia sprzedaży Agent będzie działał poprzez swój oddział główny w Polsce, który w dniu Daty Emisji znajduje się pod podanym poniżej adresem: Deutsche Bank PBC S.A. - Biuro Maklerskie, Al. Armii Ludowej 26, Warszawa, Polska Zob. Część VI(B) "Ogólne ograniczenia sprzedaży i zbywania Papierów Wartościowych" w Prospekcie Podstawowym. Zgodnie ze szczegółowym opisem w Prospekcie Podstawowym, Papiery Wartościowe nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 r. (z późn. zm.) (the United States Securities Act of 1933). Każda oferta lub sprzedaż Papierów Wartościowych musi następować w ramach transakcji zwolnionej z wymogu rejestracji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych zgodnie z Regulacją S wydaną na podstawie powyższej ustawy. Papiery Wartościowe nie mogą być oferowane, sprzedawane ani w inny sposób zbywane na terenie Stanów 13

14 Dodatkowe ograniczenia Sprzedaży i Zbywania Papierów Wartościowych Zjednoczonych ani na rzecz osób będących podmiotami amerykańskimi zgodnie z definicją w Regulacji S do powyższej ustawy, lub osób, które nie wyczerpują definicji podmiotu nieamerykańskiego zgodnie z Zasadą 4.7 Amerykańskiej Ustawy o Giełdach Towarowych (z późn. zm.) (the United States Commodity Exchange Act). POLSKA Zgodnie z art. 7 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2009 r., nr 185, poz. 1439, z późniejszymi zmianami) (Ustawa o Ofercie Publicznej) oferta publiczna lub dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego, zatwierdzenia go przez Polską Komisję Nadzoru Finansowego oraz udostępnienia go do publicznej wiadomości. Zgodnie z art. 37 Ustawy o Ofercie Publicznej papiery wartościowe emitenta z siedzibą w państwie członkowskim, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, mogą być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej pod warunkiem ukończenia procedury paszportowania opisanej w Ustawie o Ofercie Publicznej. Zgodnie z art. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej Ofertą Publiczną jest udostępnianie, co najmniej 100 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach dotyczących ich nabycia, stanowiących dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o odpłatnym nabyciu tych papierów wartościowych. 14