UCHWAŁA NR 1 /2018. Zebrania Przedstawicieli Śląskiego Banku Spółdzielczego SILESIA w Katowicach. z dnia 27 kwietnia 2018 r.

Transkrypt

1 UCHWAŁA NR 1 /2018 Na podstawie 19 ust. 10 Statutu Banku Spółdzielczego, Zebranie Przedstawicieli przyjmuje Regulamin obrad Śląskiego Banku Spółdzielczego SILESIA w Katowicach. UCHWAŁA NR 2 /2018 z dnia 27 kwietnia 2018r. Na podstawie 21 ust. 1 pkt 10 Statutu Banku Spółdzielczego, Zebranie Przedstawicieli podejmuje uchwałę w sprawie zmiany Statutu Banku o treści następującej: 1. W Statucie dokonuje się następujących zmian: 1) Uchyla się zapisy par. 3 ust. 6 i zastępuje się nowymi w brzmieniu następującym: 6. Bank Spółdzielczy jest obowiązany do sprzedaży składników majątku, o których mowa w ust. 5 pkt 3, w okresie nie dłuższym niż 5 lat od daty nabycia. 2) W par. 3 dodaje się ust. 11 i 12 w brzmieniu następującym: 11. Ograniczeń określonych w ust. 3 nie stosuje się jeżeli ustawa o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających tak stanowi.

2 12. Bank Spółdzielczy może prowadzić działalność społeczną i oświatowo-kulturalną na rzecz swoich członków i ich środowiska. 3) Uchyla się zapisy par. 15 ust. 6 i 7 i zastępuje nowymi w brzmieniu następującym: 6. Członek może wypowiedzieć na piśmie udziały dodatkowe /nadobowiązkowe/ przed końcem roku, ze skutkiem na koniec roku obrotowego. 7. Wypłata udziałów dodatkowych /nadobowiązkowych/ następuje w roku następnym po roku obrotowym, w którym upłynął termin wypowiedzenia udziałów dodatkowych /nadobowiązkowych/. Wypłata powinna nastąpić w sposób określony przez członka, w terminie jednego miesiąca od dnia zatwierdzenia sprawozdania przez Zebranie Przedstawicieli, o ile udziały nie zostały przeznaczone na pokrycie strat Banku Spółdzielczego. 4) W par. 15 dodaje się ust. 11 w brzmieniu następującym: 11. Nie dokonuje się wypłat udziałów zgodnie z ust. 7, jeżeli nie uzyskano zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego w przypadku, gdy na podstawie art. 78 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012, takie zezwolenie jest wymagane. 5) Uchyla się zapisy par. 16 ust. 1 i 2 i zastępuje nowymi w brzmieniu następującym: 1. Członek przed ustaniem członkostwa nie może żądać zwrotu wpłat na udziały obowiązkowe. 2. Wypłata udziałów obowiązkowych po ustaniu członkostwa następuje w roku następnym po roku obrotowym, w którym ustało członkostwo. Wypłata powinna nastąpić w sposób określony przez członka, w terminie jednego miesiąca od dnia zatwierdzenia sprawozdania przez Zebranie Przedstawicieli o ile udziały nie zostały przeznaczone na pokrycie strat Banku Spółdzielczego. 6) W par. 16 dodaje się ust. 6 w brzmieniu następującym: 6. Nie dokonuje się wypłat udziałów zgodnie z ust. 2, jeżeli nie uzyskano zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego w przypadku, gdy na podstawie art. 78 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012, takie zezwolenie jest wymagane. 7) Po par. 16 dodaje się par. 16a w brzmieniu następującym: 16a 1. Zarząd Banku Spółdzielczego jest uprawniony do wstrzymania albo ograniczenia zwrotu wpłat na udziały. Podejmując decyzję w tym zakresie Zarząd Banku Spółdzielczego bierze pod uwagę w

3 szczególności przesłanki określone w art. 10c ust. 1a ustawy o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających. 2. Wstrzymanie albo ograniczenie zwrotu wpłat na udziały następuje w drodze uchwały Zarządu. Zarząd informuje członków żądających zwrotu wpłat na udziały pisemnie o podjętej uchwale, w terminie 10 dni od dnia podjęcia uchwały. Do zawiadomienia załącza się kopię uchwały. 3. W sprawach określonych w ust. 1 i 2 nie stosuje się przepisu art. 32 ustawy Prawo spółdzielcze. 4. W przypadku ustania przesłanek będących podstawą wstrzymania albo ograniczenia zwrotu wpłat na udziały Zarząd Banku Spółdzielczego może dokonać wypłat członkom żądającym zwrotu wpłat na udziały. Zwrot tych wpłat nie może nastąpić przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym ustały te przesłanki, o ile udziały nie zostały przeznaczone na pokrycie strat Banku Spółdzielczego. Wypłata powinna nastąpić w sposób określony przez członka, w terminie jednego miesiąca od dnia zatwierdzenia sprawozdania przez Zebranie Przedstawicieli. 8) Po par. 16a dodaje się par. 16b w brzmieniu następującym: 16b Postanowienia 15 ust. 6-11, 16 i 16a stosuje się odpowiednio w przypadku wykluczenia, wykreślenia lub skreślenia członka. 9) Uchyla się zapisy par. 19 ust. 2 i zastępuje nowymi w brzmieniu: 2. Członkami organów mogą być wyłącznie członkowie Banku Spółdzielczego, a w przypadku Zarządu i Rady Nadzorczej także osoby niebędące członkiem Banku Spółdzielczego, wskazane przez członka Banku Spółdzielczego będącego osobą prawną. 10) W par. 19 ust. 10 dodaje się po kropce zdanie następującej treści: Organy Banku Spółdzielczego mogą uchwalać lub zatwierdzać regulaminy oraz inne regulacje wewnętrzne w ramach posiadanych kompetencji lub wynikających z przepisów prawa. 11) Uchyla się zapisy par. 21 ust. 1 pkt 13 i zastępuje nowymi w brzmieniu: 13) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 12) Uchyla się zapisy par. 21 ust. 1 pkt 17 i zastępuje nowymi w brzmieniu: 17) podejmowanie uchwał w sprawie zawierania i rozwiązywania przez Bank Spółdzielczy umów o zrzeszeniu z Bankiem Zrzeszającym, 13) W par. 21 ust. 1 dodaje się punkty 18, 19 i 20 w brzmieniu następującym:

4 18) podejmowanie uchwał w sprawie uczestniczenia i występowania z systemu ochrony albo ze zrzeszenia zintegrowanego, o których mowa w ustawie o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających, 19) uchwalanie procedury dokonywania ocen odpowiedniości kandydatów na członków Rady Nadzorczej, a także ocen jej członków oraz Rady Nadzorczej jako organu kolegialnego w trakcie trwania kadencji, 20) uchwalanie regulaminów i równoważnych im regulacji wewnętrznych oraz podejmowanie uchwał, do których jest uprawnione na podstawie przepisów prawa lub Statutu. 14) W par. 22 ust. 1 po kropce dodaje się zdanie następujące: Ponadto Zarząd powinien niezwłocznie zwołać Zebranie Przedstawicieli, gdy wymaga tego dalsze prawidłowe funkcjonowanie Banku Spółdzielczego. 15) Uchyla się zapisy par. 28 ust. 3 i zastępuje nowymi w brzmieniu następującym: 3. Członków Rady Nadzorczej powołuje Zebranie Przedstawicieli na okres 5 lat, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący, w terminie 7 dni od daty wyborów. 16) W par. 28 dodaje się ust. 8 w brzmieniu następującym: 8. Kadencja członków Rady Nadzorczej kończy się z dniem odbycia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. 17) Uchyla się zapisy par. 29 ust. 1 pkt 2 i zastępuje nowymi w brzmieniu następującym: 2) powoływanie oraz odwoływanie w głosowaniu tajnym członków Zarządu, 18) W par. 29 ust. 1 pkt 4 dodaje się literę d) w brzmieniu następującym: d) dokonywanie przynajmniej raz w roku oceny stosowania wprowadzonych Zasad Ładu Korporacyjnego, 19) Uchyla się zapisy par. 29 ust. 1 pkt 7 i zastępuje nowymi w brzmieniu następującym: 7) zatwierdzanie struktury organizacyjnej Banku Spółdzielczego, wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie, polityki wynagrodzeń i regulaminu kontroli wewnętrznej Banku Spółdzielczego oraz uchwalanie Regulaminu działania Zarządu, regulaminu Zebrania Grupy Członkowskiej, regulaminów funduszy tworzonych z nadwyżki bilansowej,

5 20) Uchyla się zapisy par. 29 ust. 1 pkt 12 i zastępuje nowymi w brzmieniu następującym: 12) zawieszanie uchwał Zebrania Grup Członkowskich do czasu ich rozpatrzenia przez Zebranie Przedstawicieli, jeżeli są sprzeczne z przepisami prawa, Statutem lub uchwałami Zebrania Przedstawicieli, 21) W par. 29 ust. 1 po pkt. 23 kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się punkty w brzmieniu następującym: 24) zatwierdzanie regulaminu, określającego powierzenie przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy zagranicznemu, wykonywania czynności określonych w ustawie Prawo bankowe, 25) uchwalanie procedury dokonywania ocen odpowiedniości kandydatów na członków Zarządu, a także ocen jego członków oraz Zarządu jako organu kolegialnego w trakcie pełnienia funkcji, 26) przygotowywanie i przedstawianie Zebraniu Przedstawicieli raz w roku raportu z oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń w Banku Spółdzielczym, 27) uchwalanie zasad wynagrodzeń członków Zarządu, w tym szczegółowe kryteria i warunki uzasadniające uzyskanie zmiennych składników wynagrodzeń, 28) sprawowanie nadzoru nad polityką wynagrodzeń, w tym dokonywanie weryfikacji spełnienia kryteriów i warunków uzasadniających uzyskanie zmiennych składników wynagrodzeń przed wypłatą całości lub części tych wynagrodzeń, 29) wyrażanie opinii w sprawie zawarcia przez Bank Spółdzielczy transakcji z podmiotami powiązanymi, które w istotny sposób wpływają na sytuację finansową lub prawną Banku Spółdzielczego lub prowadzą do nabycia lub zbycia albo innego rozporządzenia znacznym majątkiem na zasadach ustalonych przez Zarząd, 30) uchwalanie regulaminów i równoważnych im regulacji wewnętrznych oraz podejmowanie uchwał, do których jest uprawniona na podstawie przepisów prawa lub Statutu. 22) Uchyla się zapisy par. 31 ust. 2 i zastępuje nowymi w brzmieniu następującym: 2. Zarząd składa się z 3 do 5 członków, w tym Prezesa, Zastępców Prezesa i członków wybranych na czas nieokreślony. 23) W par. 31 skreśla się zapisy ust. 5 i 6. 24) Dotychczasowe ust. 7 i 8 otrzymują oznaczenie jako ust. 5 i 6. 25) W par. 32 dodaje się ust. 7 w brzmieniu następującym: 7. Funkcjonowanie i tryb pracy Zarządu oraz podział czynności między członków Zarządu określa Regulamin działania Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą.

6 26) Uchyla się zapisy par. 33 i zastępuje nowymi, w brzmieniu następującym: 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu. 2. Prezes Zarządu nadzoruje zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku Spółdzielczego. 3. Wewnętrzny podział kompetencji w Zarządzie Banku Spółdzielczego ustala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. 4. Szczegółowy zakres kompetencji i odpowiedzialności członków Zarządu oraz Zarządu jako organu Banku Spółdzielczego określają Regulamin Działania Zarządu oraz Regulamin Organizacyjny. 27) W par. 34 ust. 1 po punkcie 12 dodaje się punkty 13, 14 i 15 w brzmieniu następującym: 13) uchwalanie procedury dokonywania ocen odpowiedniości osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku Spółdzielczym, a także ich ocen w okresie zatrudnienia na tych stanowiskach, 14) uchwalanie regulaminów i instrukcji związanych z bieżącą działalnością Banku Spółdzielczego, a w szczególności regulaminów i instrukcji dotyczących kredytowania, regulaminu pracy, regulaminu świadczeń socjalnych, regulaminu wynagrodzeń dla pracowników Banku Spółdzielczego nie będących członkami Zarządu, regulaminu prawnych form zabezpieczeń wierzytelności oraz procedur mających na celu identyfikację, pomiar lub szacowanie, kontrolę oraz monitorowanie ryzyka, 15) uchwalanie polityki wynagrodzeń oraz szczegółowych kryteriów i warunków uzasadniających uzyskanie zmiennych składników wynagrodzeń dla osób zajmujących stanowiska kierownicze oraz polityki wynagrodzeń dla osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku Spółdzielczego, 28) Dotychczasowy punkt 13 w par. 34 ust. 1 otrzymuje oznaczenie jako punkt ) Do par. 36 dodaje się ust. 10 w brzmieniu następującym: 10. Uchwały Zebrania Grupy Członkowskiej, bez względu na liczbę obecnych członków podejmowane są zwykłą większością głosów w głosowaniu jawnym. Wybór Przedstawicieli na Zebranie Przedstawicieli następuje w głosowaniu tajnym. 30) W par. 39 wprowadza się ust. 1 w brzmieniu następującym: 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni mieć wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków, oraz dawać rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków.

7 31) W par. 39 dotychczasowy ust. 1 otrzymuje numer 2. W ustępie tym dodaje się zdanie trzecie o następującej treści: W przypadku, gdy członek Rady Nadzorczej pełni funkcję członka Zarządu, który został zawieszony pełnienie tej funkcji nie może trwać dłużej niż trzy miesiące. 32) W par. 39 dotychczasowy ust. 2 otrzymuje numer 3. 33) Uchyla się zapisy par. 43 ust. 3 i zastępuje nowymi w brzmieniu następującym: 3. Uchwały podejmowane są zgodnie ze Statutem oraz obowiązującymi regulaminami i równoważnymi im innymi regulacjami wewnętrznymi. 34) W par. 43 skreśla się zapisy ust. 4 i 5. 35) Uchyla się zapisy par. 45 ust. 4 i zastępuje się nowymi w brzmieniu następującym: 4. Zadaniami systemu zarządzania ryzykiem są identyfikacja, pomiar lub szacowanie, kontrola oraz monitorowanie ryzyka występującego w działalności Banku Spółdzielczego służące zapewnieniu prawidłowości procesu wyznaczania i realizacji szczegółowych celów prowadzonej przez Bank Spółdzielczy działalności. 36) Uchyla się zapisy par. 45 ust. 5 i zastępuje się nowymi w brzmieniu następującym: 5. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie: 1) skuteczności i efektywności działania Banku Spółdzielczego, 2) wiarygodności sprawozdawczości finansowej, 3) przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Banku Spółdzielczym, 4) zgodności działania Banku Spółdzielczego z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi. 37) Uchyla się zapisy par. 45 ust. 6 i zastępuje je nowymi w brzmieniu następującym: 6. W ramach systemu kontroli wewnętrznej Bank Spółdzielczy wyodrębnia: 1) funkcję kontroli mającą za zadanie zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem w Banku Spółdzielczym, która obejmuje stanowiska, grupy ludzi lub jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań przypisanych tej funkcji, 2) podlegającą bezpośrednio Prezesowi Zarządu komórkę do spraw zgodności mającą za zadanie identyfikację, ocenę, kontrolę i monitorowanie ryzyka braku zgodności działalności Banku Spółdzielczego z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi oraz przedstawianie raportów w tym zakresie,

8 3) niezależną komórkę audytu wewnętrznego mającą za zadanie badanie i ocenę, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, z wyłączeniem komórki audytu wewnętrznego. 38) W par. 45 skreśla się zapisy ust ) Uchyla się dotychczasowe zapisy par. 47 i zastępuje nowymi w brzmieniu następującym: W Banku Spółdzielczym wykonywany jest audyt wewnętrzny. 2. Audyt wewnętrzny, o którym mowa w 45 ust. 6 pkt 3, Bank Spółdzielczy jako uczestnik systemu ochrony powierza organowi zarządzającemu systemem ochrony na podstawie umowy systemu ochrony. 40) Uchyla się dotychczasowe zapisy par. 51 i zastępuje nowymi w brzmieniu następującym: Funduszami własnymi Banku Spółdzielczego są: 1. fundusz udziałowy, tworzony z wpłat udziałów członkowskich, odpisów na udziały członkowskie z podziału nadwyżki bilansowej oraz innych źródeł określonych w odrębnych przepisach, przeznaczony na pokrycie strat bilansowych Banku Spółdzielczego, 2. fundusz zasobowy, tworzony z wpłat przez członków wpisowego i z części nadwyżki bilansowej oraz innych źródeł określonych w odrębnych przepisach, przeznaczony na pokrycie strat bilansowych Banku Spółdzielczego, 3. fundusz rezerwowy, tworzony z części nadwyżki bilansowej, przeznaczony na pokrycie strat bilansowych Banku Spółdzielczego, 4. fundusz ogólnego ryzyka, tworzony z części nadwyżki bilansowej, na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej, 5. fundusz z aktualizacji wyceny, 6. niepodzielony zysk z lat ubiegłych, 7. zysk w trakcie zatwierdzania oraz zysk netto bieżącego okresu sprawozdawczego obliczone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, pomniejszone o wszelkie przewidywane obciążenia i oprocentowania udziałów, w kwotach nie większych niż kwoty zysku zweryfikowane przez biegłych rewidentów. 2. Źródło funduszu zasobowego lub rezerwowego, o których mowa w ust. 1 pkt 2 i 3, mogą stanowić również bezzwrotne wpłaty przewidziane w ustawie o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających, w zakresie określonym w umowie systemu ochrony, którego Bank Spółdzielczy jest uczestnikiem. 41) Skreśla się par. 58 w całości.

9 42) Zmienia się numerację dotychczasowego par. 59 nadając mu numerację Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od daty wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego. 2. Zmiany postanowień w zakresie wymagającym zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na podstawie przepisów ustawy Prawo bankowe, będą obowiązywać pod warunkiem uzyskania zezwolenia, z dniem wpisania zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego. 3. Uchyla się Uchwałę nr 2/2017 Śląskiego Banku Spółdzielczego SILESIA w Katowicach z dnia 19 kwietnia 2017r. 4. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi. UCHWAŁA NR 3 /2018 Na podstawie 21 ust. 1 pkt 16 Statutu Banku Spółdzielczego, Zebranie Przedstawicieli podejmuje uchwałę w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Śląskiego Banku Spółdzielczego SILESIA w Katowicach o treści następującej: 1. W Regulaminie Rady Nadzorczej dokonuje się następujących zmian: 1) W 2 po ust. 9 dodaje się: 10. W razie wygaśnięcia członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek upływu kadencji i braku wyboru na kolejną kadencję lub rezygnacji z pełnionej funkcji, Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz były Członek Rady Nadzorczej, zawierają umowę obejmującą zobowiązanie byłego Członka Rady do powstrzymywania się w okresie 6 miesięcy od dnia ustania jego członkostwa w Radzie Nadzorczej od podejmowania przez niego aktywności zawodowej lub

10 pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub do ujawnienia mających szczególne znaczenie informacji. 11. Z chwilą zawarcia umowy określonej w 2 ust. 10 Śląski Bank Spółdzielczy SILESIA w Katowicach wypłaci byłemu Członkowi Rady Nadzorczej świadczenie pieniężne w wysokości czterokrotnego wynagrodzenia wypłacanego byłemu Członkowi Rady Nadzorczej za ostatni pełny miesiąc, w którym wykonywał obowiązki. 12. Wysokość świadczenia pieniężnego, o którym mowa w ust. 11 nie może przekroczyć iloczynu wynagrodzenia wypłacanego byłemu Członkowi Rady Nadzorczej za ostatni pełny miesiąc w którym wykonywał obowiązki i liczby miesięcy pozostałych do końca kadencji Rady. 2. Ustalić tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej Śląskiego Banku Spółdzielczego SILESIA w Katowicach stanowiący załącznik do niniejszej Uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Wykonanie uchwały powierza się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej oraz Zarządowi Śląskiego Banku Spółdzielczego SILESIA w Katowicach. UCHWAŁA NR 4 /2018 Na podstawie 21 ust. 1 pkt 13 Statutu Banku Spółdzielczego, Zebranie Przedstawicieli przyjmuje Regulamin wyboru członków Rady Nadzorczej Śląskiego Banku Spółdzielczego SILESIA w Katowicach. Pkt 1.

11 Ustala się treść Regulaminu wyboru członków Rady Nadzorczej Śląskiego Banku Spółdzielczego SILESIA w Katowicach: REGULAMIN wyboru członków Rady Nadzorczej l. 1. Członków Rady Nadzorczej wybiera Zebranie Przedstawicieli, spośród osób obecnych na posiedzeniu Zebrania. 2. Do składu Rady Nadzorczej może być wybrany wyłącznie członek Banku Spółdzielczego, a jeżeli członkiem Banku Spółdzielczego jest osoba prawna do Rady Nadzorczej może być wybrana osoba nie będąca członkiem Banku Spółdzielczego, wskazana przez osobę prawną. 2. Zebranie Przedstawicieli ustala 11 osobowy skład Rady Nadzorczej w kadencji r. 3. Wybory członków Rady Nadzorczej dokonywane są w głosowaniu tajnym. 4. W skład Rady Nadzorczej nie mogą wchodzić osoby zajmujące stanowiska kierownicze w Banku, pełnomocnicy Zarządu oraz osoby pozostające z członkami Zarządu, pełnomocnikami Banku lub osobami zajmującymi stanowiska kierownicze w związku małżeńskim albo w stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa w linii prostej i w drugim stopniu linii bocznej. 5. Kandydatów na członków Rady Nadzorczej zgłaszają Przedstawiciele Zgłoszeni kandydaci podlegają ocenie indywidualnej w oparciu o art. 22aa Prawa bankowego. 2. Ocena indywidualna przeprowadzana jest w stosunku do każdego kandydata według kryteriów: 1) Kwalifikacji, 2) rękojmi należytego wykonania obowiązków Kandydat na członka Rady Nadzorczej Banku powinien spełnić co najmniej jedno z kryteriów kwalifikacyjnych obejmujących: 1) wykształcenie minimum średnie, 2) minimum 5 letnie doświadczenie w uczestniczeniu w pracach organów zarządzających lub organów nadzorczych w instytucjach finansowych lub związanych z zarządzaniem finansami,

12 3) legitymować się świadectwem ukończenia szkolenia dla członków Rady Nadzorczej z zakresu funkcjonowania organu odpowiedniości lub świadectwem ukończenia kursu dla członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa, 4) posiadać świadectwo ukończenia szkolenia dla członków Rady Nadzorczej z zakresu funkcjonowania organu i odpowiedniości, bądź deklarować ukończenie takiego szkolenia w terminie 6 miesięcy od daty wyboru. 2. Nabycie doświadczenia i wiedzy może następować poprzez wcześniejszą pracę w Radzie Nadzorczej Banku lub innych instytucjach na stanowiskach związanych z finansami lub obsługą prawną. 3. Bank umożliwia kandydatom nie mającym doświadczenia i wiedzy, wybranym po raz pierwszy w skład Rady Nadzorczej, uzupełnienie wiedzy w ramach organizowanych szkoleń wewnętrznych Od kandydata na członka Rady Nadzorczej wymaga się rękojmi należytego wykonania obowiązków. 2. Ocena spełnienia wymogu dobrej reputacji następuje poprzez złożenie przez kandydata: 1) oświadczenia o niekaralności za przestępstwa gospodarcze, skarbowe, korupcyjne, przeciwko prawom pracowniczym, 2) oświadczenia o niezajmowaniu się interesami konkurencyjnymi wobec Banku, 3) oświadczenia, że nie posiada zaległości w regulowaniu zobowiązań wobec Banku. 3. Uznaje się, że kandydat ma nieposzlakowaną opinię o ile nie wpłynęły informacje, że jest inaczej Zgłoszeni kandydaci podlegają ocenie kolektywnej z uwzględnieniem możliwości powołania Komitetu Audytu przez stworzoną przez nich Radę Nadzorczą zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. 2. Co najmniej dwóch z członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryterium niezależności określone w art. 129 Ustawy z dnia r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. 3. Zgłoszeni kandydaci składają kwestionariusz kwalifikacyjny według wzoru stanowiącego załącznik nr 1 do niniejszego Regulaminu. 10. Kandydaci wpisywani są na listę ostemplowaną pieczęcią Banku, według kolejności zgłoszeń. 11. l.za przygotowanie listy kandydatów i przeprowadzenie wyborów odpowiada wybierana przez Zebranie Przedstawicieli Komisja Mandatowo - Skrutacyjna. 2.Komisja liczy 3 osoby. 3.Członkami Komisji nie mogą być osoby kandydujące do Rady Nadzorczej Na podstawie listy kandydatów sporządzane są karty do głosowania.

13 2. Sporządza się odrębne karty do głosowania dla kandydatów spełniających łącznie kryteria kwalifikacji, reputacji i niezależności oraz odrębne karty do głosowania dla kandydatów spełniających wyłącznie kryteria kwalifikacji i reputacji. 3. Karty do głosowania nie uwzględniają kandydatów nie spełniających ustanowionych kryteriów kwalifikacji i reputacji. 13. Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się w dwóch etapach W pierwszym etapie wybierani są trzej członkowie Rady Nadzorczej spełniający zarówno kryterium kwalifikacji, rękojmi i niezależności. 2. Głos uważa się za ważny, jeżeli wyborca dokonał skreśleń w taki sposób, że na liście pozostał minimalnie jeden kandydat, maksymalnie trzech kandydatów. 3. Za głosy nieważne uważa się karty przekreślone, karty z dopisanymi nazwiskami, karty zniszczone oraz bez skreśleń odpowiedniej liczby głosów. 4. W przypadku nie dokonania wyboru trzech członków Rady Nadzorczej spełniających łącznie kryteria wskazane w ust. 1 z powodu nie zgłoszenia się odpowiedniej liczby kandydatów spełniających kryteria, w drugim etapie wybiera się odpowiednio większą ilość członków Rady W drugim etapie wybieranych jest ośmiu członków Rady Nadzorczej spośród kandydatów spełniający kryterium kwalifikacji i rękojmi oraz kandydatów nie wybranych w pierwszym etapie. 2. Głos uważa się za ważny, jeżeli wyborca dokonał skreśleń w taki sposób, że na liście pozostał minimalnie jeden kandydat, zaś maksymalnie pozostało kandydatów w liczbie odpowiadającej ilości wolnych miejsc mandatowych. 3. Za głosy nieważne uważa się karty przekreślone, karty z dopisanymi nazwiskami, karty zniszczone oraz bez skreśleń odpowiedniej liczby głosów Dla kandydatów z końcowych miejsc mandatowych, którzy otrzymali tą samą liczbę głosów zarządza się ponowne wybory. 2. Jeżeli druga tura wyborów nic przyniesie rozwiązania, na nie obsadzone miejsca można zgłaszać również innych kandydatów. 3. Wybory ponowne przeprowadza się do czasu wyboru 11 - osobowego składu, chyba że Zebranie Przedstawicieli podejmie uchwalę o zmniejszeniu liczebności Rady Nadzorczej. 17. Za wybranych uważa się tych kandydatów, na których oddano największą liczbę ważnych głosów. 18. Kandydaci wybrani w skład Rady Nadzorczej zobowiązani są w terminie do 21 dni od daty ukonstytuowania się nowej Rady przedstawić odpowiednie dokumenty potwierdzające posiadanie kwalifikacji opisanych 7 Regulaminu.

14 Wybrani członkowie sprawują swe mandaty do czasu wyboru nowej Rady. 2. Kadencja Rady trwa 5 lat. 20. Komisja Mandatowo - Skrutacyjna sporządza protokół z wyborów podając w nich wszystkie niezbędne dane. Protokół podpisują wszyscy członkowie Komisji. 22 W przypadku wystąpienia nieprzewidzianych niniejszym Regulaminem sytuacji Prezydium Zgromadzenia proponuje Przedstawicielom jej rozwiązanie, które podlega głosowaniu i przyjęte zostaje zwykłą większością głosów. 23 Niniejszy Regulamin z dniem zatwierdzenia uchyla dotychczasowe zapisy regulujące kwestie w nim zawarte. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Pkt 2. UCHWAŁA NR 5 /2018 Na podstawie 21 ust.2 Statutu Banku Spółdzielczego oraz na podstawie 6 Polityki doboru i oceny kwalifikacji członków Zarządu, Rady Nadzorczej i osób zajmujących stanowiska kierownicze w Śląskim Banku Spółdzielczym SILESIA w Katowicach, Zebranie Przedstawicieli po zapoznaniu się z oświadczeniami członków Rady Nadzorczej, pozytywnie ocenia kwalifikacje jej członków: Andrzeja Siekanowicza Przewodniczącego Rady, Wiesława Janowicza Zastępcy Przewodniczącego, Haliny Czembor Sekretarza, Pawła Buchty Członka, Grzegorza Gędosia Członka, Adama Hadryana Członka,

15 Marka Lorensa Członka, Andrzeja Młynarczyka Członka, Jacka Rachela Członka, Henryka Setnika Członka, Tadeusza Żogały Członka. UCHWAŁA NR 6 /2018 Działając na podstawie art pkt 2 Prawa Spółdzielczego oraz 21 ust. 1 pkt 2) Statutu Banku Spółdzielczego, Zebranie Przedstawicieli postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2017 r. UCHWAŁA NR 7 /2018 Działając na podstawie art pkt 2 Prawa Spółdzielczego oraz 21 ust. 1 pkt 2) Statutu Banku Spółdzielczego, Zebranie Przedstawicieli postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu za rok 2017 r.

16 UCHWAŁA NR 8 /2018 Działając na podstawie art pkt 2 Prawa Spółdzielczego oraz 21 ust. 1 pkt 2) Statutu Banku Spółdzielczego, Zebranie Przedstawicieli postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe za rok 2017 r. UCHWAŁA NR 9 /2018 Działając na podstawie art pkt 2 Prawa Spółdzielczego oraz 21 ust. 1 pkt 2) Statutu Banku, Zebranie Przedstawicieli postanawia udzielić absolutorium za działalność w roku sprawozdawczym 2017 Prezesowi Zarządu Józefowi Myrczek. UCHWAŁA NR 10 /2018 Działając na podstawie art pkt 2 Prawa Spółdzielczego oraz 21 ust. 1 pkt 2) Statutu Banku, Zebranie Przedstawicieli postanawia udzielić absolutorium za działalność w roku sprawozdawczym 2017 Zastępcy Prezesa Zarządu Jolancie Godyń.

17 UCHWAŁA NR 11 /2018 Działając na podstawie art pkt 2 Prawa Spółdzielczego oraz 21 ust. 1 pkt 2) Statutu Banku, Zebranie Przedstawicieli postanawia udzielić absolutorium za działalność w roku sprawozdawczym 2017 Zastępcy Prezesa Zarządu Justynie Partyka. UCHWAŁA NR 12 /2018 Działając na podstawie art pkt 2 Prawa Spółdzielczego oraz 21 ust. 1 pkt 2) Statutu Banku, Zebranie Przedstawicieli postanawia udzielić absolutorium za działalność w roku sprawozdawczym 2017 Zastępcy Prezesa Zarządu w okresie r r., Renacie Rokita-Rogala. UCHWAŁA NR 13 /2018 Działając na podstawie art pkt 4 Prawa Spółdzielczego oraz 21 ust. 1 pkt 4) Statutu Banku Spółdzielczego, Zebranie Przedstawicieli postanawia:

18 1. 1. dokonać podziału nadwyżki bilansowej netto obejmującej zysk z lat ubiegłych w kwocie ,25 zł i zysk za rok 2017 w kwocie ,07 zł w następujący sposób: Łączna kwota do podziału: ,32 zł z czego na: Fundusz zasobowy: Dywidendę od udziałów członkowskich w wysokości 5 % w stosunku rocznym: ,32 zł ,00 zł UCHWAŁA NR 14 /2018 Na podstawie art pkt 7 Ustawy Prawo Spółdzielcze oraz 21 ust.1 pkt 7 Statutu Banku Spółdzielczego, Zebranie Przedstawicieli oznacza najwyższą sumę zobowiązań jaką Śląski Bank Spółdzielczy SILESIA w Katowicach może zaciągać na kwotę ,00 zł (słownie: jeden miliard złotych) UCHWAŁA NR 15 /2018 Na podstawie art pkt 1 Ustawy Prawo Spółdzielcze oraz 21 ust.1 pkt 1 Statutu Banku Spółdzielczego, Zebranie Przedstawicieli zatwierdza kierunki rozwoju działalności na rok 2018.

19 UCHWAŁA NR 16 /2018 z dnia 27 kwietnia 2018r. Na podstawie art. 124 Prawa bankowego, art. 96, 97 Prawa spółdzielczego oraz 56 Statutu Śląskiego Banku Spółdzielczego SILESIA w Katowicach, Zebranie Przedstawicieli podejmuje Uchwałę w sprawie łączenia Banków: 1. Postanawia połączyć Śląski Bank Spółdzielczy SILESIA w Katowicach z Bankiem Spółdzielczym w Kętach przez przeniesienie całego majątku Banku Spółdzielczego w Kętach (Bank przejmowany) na Śląski Bank Spółdzielczy SILESIA w Katowicach (Bank przejmujący). 2. Podstawę dalszej działalności połączonego Banku stanowić będzie Statut Śląskiego Banku Spółdzielczego SILESIA w Katowicach 3. Ustalić datę połączenia na dzień 1 czerwca 2018r. 4. Podstawę rachunkową połączenia stanowią sprawozdania finansowe łączących się Banków, sporządzone na dzień połączenia według przepisów Ustawy z dnia Prawo spółdzielcze oraz Ustawy z dnia o rachunkowości. 5. Podział nadwyżki bilansowej nastąpi w Banku przejmującym wg stanu na dzień r Członkowie Banku przejmowanego stają się członkami Banku przejmującego z chwilą połączenia. 2. Członkowie banku przejmowanego otrzymują udziały w banku przejmującym zgodnie z art. 124 ustawy Prawo bankowe oraz art. 100 ustawy Prawo spółdzielcze.

20 7. 1. Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem wydania zezwolenia na połączenie Banków przez Komisję Nadzoru Finansowego. 2. Połączenie oraz wynikające z niego zmiany Statutu wywierają skutek od chwili wpisania ich do Krajowego Rejestru Sądowego. 3. Po podjęciu uchwał o połączeniu w łączących się Bankach zamiast Zarządu i Rady Banku przejmowanego działa Zarząd i Rada Banku przejmującego. 8. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Śląskiego Banku Spółdzielczego SILESIA w Katowicach. UCHWAŁA NR 17 /2018 Na podstawie art pkt 12 Ustawy Prawo Spółdzielcze oraz 21 ust.1 pkt 12 Statutu, Zebranie Przedstawicieli uchwala co następuje: Delegatem na zjazd związku rewizyjnego wybrany został Prezes Zarządu Banku Józef Myrczek. W zastępstwie Delegatem wybiera się: Zastępcę Prezesa Zarządu Jolantę Godyń lub Zastępcę Prezesa Zarządu Justyna Partyka