REGULAMIN RADY NADZORCZEJ BANKU GOSPODARSTWA KRAJOWEGO. Rozdział 1. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Transkrypt

1 REGULAMIN RADY NADZORCZEJ BANKU GOSPODARSTWA KRAJOWEGO Rozdział 1. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Rada Nadzorcza, zwana dalej Radą, działa na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego, zwanej dalej ustawą, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe, statutu Banku Gospodarstwa Krajowego, stanowiącego załącznik do rozporządzenia Ministra Rozwoju z dnia 16 września 2016 r. w sprawie nadania statutu Bankowi Gospodarstwa Krajowego, zwanego dalej statutem, oraz niniejszego regulaminu. 2. Rada jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością Banku we wszystkich dziedzinach jego działalności. 1. Do zadań Rady należy w szczególności: 1) uchwalanie regulaminu Rady; Rozdział 2. ZADANIA RADY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA 3. 2) wybór członków oraz przyjęcie regulaminu: a) Komitetu do spraw Audytu, b) Komitetu do spraw Wynagrodzeń, c) Komitetu do spraw Ryzyka; 3) zatwierdzanie regulaminu Zarządu; 4) zatwierdzanie struktury organizacyjnej Banku; 5) zatwierdzanie wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie Banku, ustalonego przez Zarząd Banku; 6) występowanie do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wyrażenie zgody na powołanie Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w art. 22a ust. 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe, a także na powierzenie funkcji członka Zarządu, o którym mowa w tym przepisie, powołanemu członkowi Zarządu; 7) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące; 8) informowanie Komisji Nadzoru Finansowego o zmianach w składzie Zarządu;

2 9) zawieranie w imieniu Banku z członkami Zarządu umów o świadczenie usług zarządzania lub innych umów cywilnoprawnych oraz reprezentowanie Banku w stosunkach cywilnoprawnych pomiędzy Bankiem a członkami Zarządu; 10) uchwalenie regulaminu określającego warunki kształtowania wynagrodzeń, a także przyznawania innych świadczeń członkom Zarządu, chyba że przepisy odrębne stanowią inaczej; 11) określanie szczegółowych celów zarządczych dla członków Zarządu. 2. Do zadań Rady należy ponadto: 1) wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację jednostek organizacyjnych w formie regionów (oddziałów) Banku; 2) zatwierdzanie regulaminu kontroli wewnętrznej w Banku obejmującego regulaminy funkcjonowania komórki do spraw zgodności i komórki audytu wewnętrznego oraz zatwierdzanie zasad obejmujących wybrane kwestie kadrowe dotyczące audytorów wewnętrznych; 3) zatwierdzanie strategii działalności komórki audytu wewnętrznego; 4) zatwierdzanie strategicznego i operacyjnego planu badań audytowych oraz ich zmian; 5) wydawanie corocznej oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, w tym adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, komórki do spraw zgodności oraz komórki audytu wewnętrznego; 6) wydawanie corocznej oceny stosowania przez Bank "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych"; 7) zatwierdzanie rocznego planu działań komórki do spraw zgodności; 8) wyrażanie zgody na powołanie osoby kierującej komórką do spraw zgodności oraz osoby kierującej komórką audytu wewnętrznego oraz na odwołanie tych osób po uprzednim ich wysłuchaniu, a także zatwierdzanie wysokości wynagrodzenia tych osób, w tym premii; 9) sprawowanie nadzoru nad: a) wprowadzeniem systemu zarządzania ryzykiem, systemu kontroli wewnętrznej, szacowania kapitału wewnętrznego i dokonywania przeglądów strategii i procedur szacowania kapitału wewnętrznego i utrzymywania poziomu funduszy własnych na poziomie nie niższym niż oszacowany kapitał wewnętrzny Banku, polityki wynagrodzeń oraz procedur anonimowego zgłaszania naruszeń prawa oraz obowiązujących w Banku procedur i standardów etycznych, b) przestrzeganiem w Banku polityk, procedur i planów w zakresie, o którym mowa w lit. a; 10) sprawowanie nadzoru nad zarządzaniem ryzykiem braku zgodności oraz ocena efektywności zarządzania tym ryzykiem, a także zatwierdzanie przedstawianej przez Zarząd polityki zgodności; 11) monitorowanie skuteczności czynności wykonywanych przez członków Zarządu Banku w związku z realizacją ich zadań w zakresie systemu zarządzania, w tym systemu zarządzania ryzykiem; 12) czuwanie nad zgodnością działalności Zarządu z przepisami prawa i statutem; 2/8

3 13) uchwalanie regulaminu udzielania kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych, poręczeń i innych zobowiązań pozabilansowych osobom i podmiotom, o których mowa w art. 79 ust. 1 i art. 79a ustawy Prawo bankowe, oraz innych zobowiązań pozabilansowych udzielanych na zlecenie osób i podmiotów, o których mowa w art. 79 ust. 1 tej ustawy; 14) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd polityki wynagrodzeń dla poszczególnych kategorii osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku, o której mowa w art. 9ca ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe; 15) sprawowanie nadzoru nad funkcjonowaniem obszarów technologii informacyjnej i bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego; 16) sprawowanie nadzoru nad funkcjonowaniem obszaru bezpieczeństwa informacji; 17) sprawowanie nadzoru nad funkcjonowaniem obszaru bezpieczeństwa Banku, w tym w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz stosowania międzynarodowych sankcji ograniczających; 18) zatwierdzanie wieloletnich programów rozwoju Banku; 19) uchwalanie rocznego planu finansowo-rzeczowego Banku; 20) zatwierdzanie przedstawionego przez Zarząd sprawozdania finansowego Banku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BGK; 21) określanie, na podstawie art. 5d pkt 3 ustawy, celów na które może zostać przeznaczony zysk netto Banku; 22) zatwierdzanie podziału zysku i sposobu pokrycia strat; 23) podejmowanie uchwały w przedmiocie zaliczkowej wpłaty z zysku do budżetu państwa zgodnie z 37 ust. 4 i 5 statutu; 24) przyjmowanie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BGK, obejmującego sprawozdanie Zarządu z działalności BGK; 25) zatwierdzanie polityki wyboru firmy audytorskiej, a także świadczenia przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; 26) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdania finansowego Banku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BGK; 27) podejmowanie uchwały w przedmiocie obniżenia funduszu statutowego w zakresie określonym w ustawie i statucie Banku; 28) wyrażanie zgody na dokonywanie inwestycji kapitałowych, jeżeli wysokość pojedynczej inwestycji kapitałowej lub łączna wysokość inwestycji kapitałowych w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5 % funduszy własnych, przy czym przez inwestycje kapitałowe rozumie się inwestycje w papiery wartościowe z prawem do kapitału, udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, certyfikaty inwestycyjne, a także instrumenty, o których mowa w art. 4a ust. 1 pkt 2 ustawy; 29) wyrażanie zgody na emisję przez Bank bankowych papierów wartościowych oraz obligacji; 3/8

4 30) wyrażanie zgody na emisję przez Bank listów zastawnych; 31) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, z wyłączeniem nabycia i zbycia nieruchomości przejmowanych za wierzytelności Banku; 32) sprawowanie nadzoru nad środkami funduszy utworzonych, powierzonych lub przekazanych na podstawie odrębnych ustaw bądź innych aktów prawnych, o ile takie uprawnienie z tych aktów prawnych wynika; 33) rozpatrywanie spraw przedstawionych przez Zarząd z własnej inicjatywy bądź na wniosek Rady Rada może delegować jednego lub kilku członków do pełnienia określonych czynności nadzorczych. 2. Zasady wykonywania czynności nadzorczych, o których mowa w ust. 1, określi Rada. 3. Rada może delegować, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, członków Rady do wykonywania czynności członków Zarządu: 1) którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności; 2) jeżeli uzna takie działanie za niezbędne w celu ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem. 4. W okresie delegowania, o którym mowa w ust. 3, mandat członka Rady Nadzorczej ulega zawieszeniu. 5. Rada może wyznaczyć członka Rady Nadzorczej do uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu Banku W celu wykonywania swoich obowiązków Rada może badać wszystkie dokumenty Banku oraz ma prawo żądać od Zarządu i pozostałych pracowników Banku wszystkich informacji i wyjaśnień dotyczących działalności Banku. 2. Rada może upoważnić członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności, o których mowa w ust Rada może żądać wykonania na koszt Banku ekspertyzy lub opinii w zakresie niezbędnym do podjęcia decyzji w sprawach należących do kompetencji Rady. Umowy o wykonanie ekspertyzy lub opinii zawiera na pisemny wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej Prezes Zarządu. 6. Zasady i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala minister właściwy do spraw gospodarki. 7. Sprawy pozostające w zakresie właściwości odpowiedniego Komitetu, przed ich rozpatrzeniem przez Radę Nadzorczą opiniowane są przez właściwy Komitet, o którym mowa w 3 ust. 1 pkt 2. 4/8

5 Rozdział 3. ZWOŁYWANIE, PROWADZENIE I DOKUMENTOWANIE OBRAD Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeby, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał. 2. Posiedzenie zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności - członek Rady Nadzorczej pełniący stale funkcję zastępcy Przewodniczącego, zwany dalej zastępcą Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Prezesa Zarządu albo co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Zarządu, złożony w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Posiedzenie Rady zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności przez zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, na wniosek osób, o których mowa w ust. 2, odbywa się nie później niż w ciągu dziesięciu dni od daty złożenia pisemnego wniosku w sprawie jego zwołania Przewodniczącemu Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. Posiedzenia Rady prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 5. Do ważności uchwał Rady jest wymagane zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy powołanych członków Rady, w tym Przewodniczącego lub zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 6. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów. Za bezwzględną większość uważa się przewagę głosów oddanych za wnioskiem ponad łączną liczbę głosów przeciw i głosów wstrzymujących oddanych, przez osoby biorące udział w głosowaniu. 7. Uchwały o charakterze osobowym są podejmowane w głosowaniu tajnym. 8. W szczególnie uzasadnionych przypadkach uchwały Rady mogą być podejmowane w trybie pisemnym, w tym z możliwością wykorzystania środków porozumiewania się na odległość. Decyzje w tej sprawie podejmuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwałę podjętą w tym trybie uważa się za przyjętą, jeżeli w głosowaniu brali udział wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i głosowała za nią bezwzględna większość członków Rady Nadzorczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Za datę podjęcia uchwały przyjmuje się datę oddania głosu przez członka Rady Nadzorczej, który zagłosował najpóźniej. 9. W trybie określonym w ust. 8 nie mogą być podjęte uchwały dotyczące: 1) wyboru osób pełniących stale funkcje zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Sekretarza Rady Nadzorczej; 2) wyboru członków Komitetów, o których mowa w 3 ust. 1 pkt 2, a także przyjęcia regulaminów tych Komitetów; 3) zawieszania w czynnościach członków Zarządu; 4) rocznego planu finansowo-rzeczowego Banku; 5/8

6 5) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BGK za ubiegły rok obrotowy; 6) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BGK, obejmującego sprawozdanie Zarządu z działalności BGK w roku obrotowym; 7) przeznaczenia zysku netto Banku na cele, o których mowa w art. 5d pkt 3 ustawy; 8) podziału zysku albo pokrycia straty; 9) zaliczkowej wpłaty zysku do budżetu państwa zgodnie z 37 ust. 4 i 5 statutu Banku; 10) obniżenia funduszu statutowego Banku zgodnie z art. 5c ustawy. 10. Uchwały Rady są przekazywane Zarządowi do wykonania lub do wiadomości Zawiadomienie o planowanym posiedzeniu Rady wraz z porządkiem obrad i niezbędnymi materiałami powinno być przekazane członkom Rady Nadzorczej co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia. W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący Rady Nadzorczej lub zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej może zawiadomić członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu bez konieczności załączania materiałów, a także skrócić termin zawiadomienia. 2. Dokumenty, o których mowa w ust. 1, są udostępniane członkom Rady Nadzorczej w wersji elektronicznej w formacie plików PDF lub przekazywane w formie papierowej. 3. Uchwały podjęte na posiedzeniu podpisują członkowie Rady Nadzorczej, którzy uczestniczyli w głosowaniu. Uchwały podjęte w trybie pisemnym podpisuje za Radę Przewodniczący Rady Nadzorczej albo zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. Przewodniczący Rady Nadzorczej albo zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej podpisuje pisma kierowane do Komisji Nadzoru Finansowego, Narodowego Banku Polskiego oraz organów administracji rządowej, w zakresie zastrzeżonym do Rady W posiedzeniach Rady uczestniczy osoba kierująca komórką audytu wewnętrznego oraz osoba kierująca komórką do spraw zgodności lub osoby je zastępujące, w szczególności gdy przedmiotem posiedzenia są zagadnienia związane z systemem kontroli wewnętrznej, w tym zapewnianiem zgodności, audytem wewnętrznym lub zarządzaniem ryzykiem. 2. W posiedzeniach Rady, bez prawa głosu, mogą uczestniczyć inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Porządek posiedzenia powinien zawierać przyjęcie protokołu z poprzedniego posiedzenia Rady, z zastrzeżeniem ust. 2, oraz przyjęcie porządku obrad. 2. W szczególnie uzasadnionych przypadkach protokoły z posiedzeń Rady mogą być przyjęte w trybie pisemnym. Decyzję w tej sprawie podejmuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przepis 8 ust. 8 stosuje się odpowiednio. 6/8

7 Protokoły z posiedzenia Rady są przygotowywane przez sekretarza Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności przez wyznaczonego w tym celu członka Rady Nadzorczej. 2. Z posiedzeń Rady sporządza się kolejno numerowane w każdym roku protokoły odzwierciedlające ich przebieg. 3. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zawierać: 1) datę i miejsce posiedzenia; 2) imiona i nazwiska członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz członków nieobecnych; 3) porządek obrad przyjęty przez Radę; 4) dokładne brzmienie podjętych uchwał (z wyłączeniem treści załączników do uchwał); 5) wyniki głosowania oraz treść zgłoszonych zastrzeżeń i zdań odrębnych poszczególnych członków Rady Nadzorczej w sprawach omawianych na posiedzeniu; 6) informację o uchwałach oraz decyzjach podjętych przez Radę w trybie pisemnym w okresie pomiędzy posiedzeniami Rady. 4. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej podpisują członkowie Rady Nadzorczej, którzy w nim uczestniczyli. 5. Uchwały wraz z załącznikami podjęte na posiedzeniu Rady przechowywane są w księdze uchwał w siedzibie Banku. 6. Protokoły z posiedzeń Rady gromadzone są w księdze protokołów i przechowywane w siedzibie Banku. 7. Posiedzenia Rady są nagrywane. Nagrania są wykorzystywane do sporządzania projektów protokołów z posiedzeń. 8. Nagrania z posiedzeń Rady są kasowane niezwłocznie po przyjęciu i podpisaniu protokołu z posiedzenia. Rozdział 4. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą zajmować się działalnością konkurencyjną. W szczególności nie mogą być członkami zarządu lub rady nadzorczej innego banku, chyba że Bank jest akcjonariuszem tego banku. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powinni powstrzymywać się od podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub w inny sposób wpływać negatywnie na ich reputację jako członków Rady Nadzorczej. 3. Członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego zaistnienia, a także wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw. 4. Wszelkie sytuacje noszące znamiona konfliktu interesów członkowie Rady Nadzorczej powinni ujawnić i zgłosić komórce do spraw zgodności w Banku. 7/8

8 W skład Rady Nadzorczej wchodzą między innymi członkowie spełniający kryterium niezależności, o której mowa w przepisach ustawy dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. 2. Członkowie Rady Nadzorczej corocznie na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej, nie później jednak niż do końca pierwszego kwartału każdego roku, składają w Banku oświadczenie o spełnianiu kryterium niezależności, o której mowa w ust. 1, a także każdorazowo o zaistnieniu jakichkolwiek okoliczności mających wpływ na treść złożonego oświadczenia Koszty działalności Rady pokrywa Bank. 2. Rada korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów biurowych Banku. 3. Obsługę administracyjno techniczną Rady zapewnia Bank. 16. Regulamin podlega co najmniej raz w roku podlega przeglądowi i ocenie pod kątem konieczności aktualizacji. 8/8