NWR nabywa 25% akcji Ferrexpo

Transkrypt

1 Komunikat prasowy NWR nabywa 25% akcji Ferrexpo Sposobność do zbudowania silnej regionalnej platformy dostarczającej materiały niezbędne do produkcji stali węglowej Amsterdam, 20 października 2008 r. New World Resources N.V. ( NWR lub Grupa ), jeden z czołowych producentów węgla koksującego w Europie Środkowej, informuje, Ŝe jego Rada Dyrektorów ( Rada ) przyjęła ofertę nabycia wszystkich akcji zwykłych spółki Ferrexpo ( Akcje Ferrexpo ) naleŝących do RPGI, stanowiących 25% udziału plus jeden walor w spółce Ferrexpo plc ( Ferrexpo ), złoŝoną przez większościowego akcjonariusza NWR, RPG Industries SE ( RPGI ), pod warunkiem akceptacji warunków transakcji ( Transakcja ) przez akcjonariuszy i dopełnienia warunków proceduralnych. NWR ma moŝliwość nabycia Akcji Ferrexpo po cenie 86 pensów za akcję, tj. za kwotę całkowitą 126,6 mln GBP (163,3 mln EUR). Oferta daje NWR wyjątkową moŝliwość nabycia znaczącego pakietu akcji atrakcyjnie wycenionej spółki, działającej w branŝy rudy Ŝelaza i charakteryzującej się wysoką rentownością oraz szybkim tempem rozwoju. Ferrexpo cechuje się mocnym bilansem, sprawując kontrolę nad 6,5 mld ton zasobów JORC oraz około 14 mld ton dalszych zasobów na Ukrainie, klasyfikowanych wg norm radzieckich. Spółka stawia sobie za cel osiągnięcie statusu największego europejskiego producenta rudy Ŝelaza. Znacząca komplementarność działalności NWR i Ferrexpo w zakresie celów regionalnych, bazy klientów, strategii i podejścia do zarządzania stworzą podstawy dalszego wzrostu obu spółek i ich znaczenia w skali regionu. Spodziewane jest zwiększenie przychodów juŝ w pierwszym pełnym roku po zakończeniu Transakcji, która zostanie sfinansowana w całości z kasowych środków NWR, wynoszących 668 mln EUR (na dzień 30 czerwca 2008 r.) W celu zatwierdzenia Transakcji, zwołane zostanie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ( NWZA ). RPGI oferuje NWR całość swojego udziału w zwykłym kapitale zakładowym Ferrexpo, po kosztach (z uwzględnieniem poniesionych wydatków). Oferta dotyczy sprzedaŝy akcji zwykłych Ferrexpo po cenie 86 pensów za akcję, tj. za kwotę całkowitą 126,6 mln GBP

2 (167,3 mln EUR). Jako strona zaangaŝowana, RPGI nie będzie uprawniona do udziału w głosowaniu w sprawie Transakcji podczas NWZA. Oczekuje się, Ŝe w ramach Transakcji, pod warunkiem jej zatwierdzenia, przedstawiciel NWR zostanie wprowadzony do rady dyrektorów Ferrexpo. Ponadto, podczas NWZA, Rada NWR zarekomenduje akcjonariuszom zatwierdzenie włączenia wyznaczonego przedstawiciela Ferrexpo do Rady NWR. RPGI będzie wyłączona z głosowania nad ta uchwałą. Dodatkowo, Rada NWR wyraziła zgodę na dokonanie przeglądu potencjalnych korzyści płynących z formalnego porozumienia strategicznego z Ferrexpo. Transakcja jest spójna z regionalną strategią konsolidacyjną NWR. Dzięki transakcji, NWR uzyska znaczący udział w kapitale jednego z największych producentów granulatu (pelletu) rudy Ŝelaza w Europie Środkowo-Wschodniej. Ferrexpo kontroluje jedne z największych w Europie złóŝ rudy Ŝelaza charakteryzujących się niskimi kosztami wydobycia. Spółka ogłosiła plan rozwoju, którego celem jest zwiększenie w ciągu 10 następnych lat zdolności produkcyjnych do 35 mln ton granulatu rudy Ŝelaza rocznie. W 2007 roku, Ferrexpo wyprodukowała 28,9 mln ton rudy Ŝelaza i 9,1 mln ton granulatu rudy Ŝelaza. Transakcja: pozwoli na dywersyfikację źródeł przychodów NWR i udział w wartości atrakcyjnego łańcucha dostaw materiałów do produkcji stali węglowej; umocni pozycję NWR w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, gdzie spodziewany jest dalszy wzrost PKB zwiększający zapotrzebowanie na węgiel koksujący, węgiel energetyczny i rudę Ŝelaza; ułatwi potencjalne zaangaŝowanie się w przemysł węglowy na Ukrainie; otworzy NWR drogę do realizacji opcji znaczącego wzrostu organicznego Ferrexpo związanego z wydobyciem rudy Ŝelaza w regionie Połtawy; odblokuje potencjał korzyści płynących z szerokich istniejących powiązań wzajemnych z klientami. Oczekuje się, Ŝe Transakcja przyczyni się do wzrostu przychodów w pierwszym pełnym roku od jej finalizacji. Transakcja zostanie w całości sfinansowana z bieŝących kasowych środków NWR, które na dzień 30 czerwca 2008 r. wynosiły ok. 668 mln EUR. Transakcja nie ograniczy od strony finansowej projektów rozwojowych realizowanych przez NWR, a Grupa zachowa pełną elastyczność finansową konieczną do realizacji strategii rozwoju. Zapłata za nabycie akcji jest uwaŝana za płatność zastrzeŝoną na mocy postanowień umowy emisji wysokodochodowych obligacji NWR, wobec czego potencjalnie moŝe mieć wpływ na wypłatę dywidendy przez NWR

3 za rok Dyrektorzy spodziewają się, Ŝe dywidenda za rok 2009 zostanie wypłacona zgodnie z przyjętą polityką wypłat dywidendy. W ocenie Dyrektorów, zapłata w kwocie 163,3 mln EUR za pakiet 25% akcji Ferrexpo jest bardzo atrakcyjną ceną za uzyskanie dostępu do surowcowej branŝy rudy Ŝelaza, biorąc pod uwagę fakt, Ŝe dotyczy spółki o światowej klasie, charakteryzującej się wysoką jakością i rentownością produkcji granulatu rudy Ŝelaza, której celem jest czterokrotne zwiększenie mocy produkcyjnych. W roku zakończonym 31 grudnia 2007 r. Ferrexpo osiągnęło wynik EBIDTA na poziomie 246,1 mln USD (ok. 184 mln EUR) przy marŝy EBIDTA na poziomie 35,2%. Zysk przed opodatkowaniem za ten okres wyniósł 160,8 mln USD (ok. 120 mln EUR). W pierwszym półroczu zakończonym 30 czerwca 2008 r., spółka Ferrexpo osiągnęła wynik EBIDTA na poziomie 228 mln USD (ok. 149 mln EUR) i marŝę EBIDTA na poziomie 44%. Wartość aktywów brutto na dzień 30 czerwca 2008 r. wyniosła 766 mln USD (ok. 486 mln EUR). NWR wykaŝe swój udział w Ferrexpo metodą praw własności. W celu zatwierdzenia Transakcji, zwołane zostanie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NWR. RPGI, która jest stroną zaangaŝowaną w Transakcję, nie przysługuje prawo do głosowania w sprawie Transakcji podczas NWZA. JednakŜe, powyŝsza spółka będzie uprawniona do głosowania nad powołaniem przedstawiciela Ferrexpo w Radzie NWR. Pismo okólne i powiadomienie o zwołaniu NWZA zostanie wysłane do akcjonariuszy NWR we właściwym terminie. W celu przygotowania bezstronnej opinii wymaganej na podstawie brytyjskich przepisów dotyczących spółek giełdowych, zaangaŝowany zostanie niezaleŝny doradca. Komentarze Komentując Transakcję, Miklos Salamon, Przewodniczący New World Resources, powiedział: Mamy moŝliwość wykorzystania niepowtarzalnej okazji rynkowej i objęcia znaczącego udziału w Ferrexpo po atrakcyjnej cenie. Ferrexpo będzie największym europejskim producentem rudy Ŝelaza posiadającym jedne z największych światowych złóŝ Ŝelaza obejmujących 6,5 mld ton zasobów JORC i dodatkowe 14 mld ton zasobów klasyfikowanych wg norm radzieckich. Transakcja ta stanowi sposobność do wykorzystania, ale jest równieŝ w pełni zgodna z naszą strategią konsolidacji w regionie przedstawioną podczas pierwszej oferty publicznej NWR, która odbyła się w maju. WyraŜamy przekonanie, Ŝe Ukraina to kraj wielkich moŝliwości dla NWR. Obie spółki mają podobne podejście do zarządzania, strategię oraz regionalną bazę klientów. Mając na uwadze komplementarność działalności NWR oraz Ferrexpo, uwaŝamy, Ŝe związki między obiema spółkami utorują nam drogę do stworzenia potęŝnego przedsięwzięcia w dziedzinie materiałów do produkcji stali węglowej, które zdywersyfikuje nasze źródła przychodów, wzmocni naszą pozycję w regionie i zwiększy moŝliwości dalszego rozwoju. W naszej opinii, perspektywy w regionie są atrakcyjne dla przedsięwzięć związanych zarówno z węglem koksującym, jak i z rudą Ŝelaza, zaś wspomniana transakcja lepiej przygotowuje NWR do przyszłych wyzwań.

4 Telekonferencja i transmisja internetowa W dniu dzisiejszym, tj. w poniedziałek, 20 października 2008 r. o godz. 12:00 czasu brytyjskiego, tj. 13:00 czasu środkowoeuropejskiego, kierownictwo New World Resources przeprowadzi telekonferencję z analitykami i inwestorami w celu zaprezentowania i omówienia szczegółów Transakcji. Transmisja internetowa prezentacji i telekonferencji będzie dostępna na stronie internetowej NWR pod adresem PoniŜej wskazane są numery umoŝliwiające wzięcie udziału w telekonferencji: Zjednoczone Królestwo USA Holandia Czechy (bez opłat) Polska (bez opłat) Komentarze w zakresie stwierdzeń dotyczących przyszłości Niektóre stwierdzenia zawarte w niniejszym komunikacie nie dotyczą faktów historycznych, lecz odnoszą się do przyszłości. Stwierdzenia dotyczące perspektyw, planów, sytuacji finansowej oraz strategii działalności NWR mogą stanowić stwierdzenia dotyczące przyszłości. Ponadto, stwierdzenia dotyczące przyszłości moŝna zwykle rozpoznać po uŝyciu słów, których znaczenie wybiega w przyszłość, takich jak będzie mogła, oczekiwać, zamierzać, szacować, przewidywać, planować, prognozować, spodziewać się lub kontynuować oraz ich zaprzeczeń czy wariantów, lub podobnych wyraŝeń. Mimo Ŝe w opinii NWR oczekiwania zawarte w powyŝszych stwierdzeniach dotyczących przyszłości są uzasadnione, Spółka nie moŝe zagwarantować, Ŝe wyŝej wymienione oczekiwania zostaną potwierdzone. Niniejszy komunikat prasowy nie stanowi oferty zbycia ani nie słuŝy pozyskaniu oferty nabycia Ŝadnych papierów wartościowych. Uwagi redakcyjne: New World Resources N.V. New World Resources jest jedynym właścicielem OKD a.s., największej spółki wydobywczej węgla kamiennego w Republice Czeskiej oraz jednego z największych producentów w Europie Środkowej pod względem osiąganych przychodów oraz wielkości wydobycia. Zaopatrując klientów z Republiki Czeskiej, Słowacji, Austrii, Polski, Węgier oraz Niemiec, Spółka osiągnęła wolumen sprzedaŝy na poziomie ok. 13,1 miliona ton węgla w 2007 r., z czego ponad 6,8 miliona ton stanowił węgiel koksujący dostarczany klientom sektora metalurgicznego. Ferrexpo plc

5 Ferrexpo jest grupą działającą na rynku surowcowym z siedzibą w Szwajcarii i aktywami na Ukrainie, zaangaŝowaną przede wszystkim w produkcję i eksport granulatu (pelletu) rudy Ŝelaza wykorzystywanego do produkcji stali. Aktualny poziom zdolności produkcyjnych wynosi ponad 9 mln ton rocznie, z czego ok. 85% trafia na eksport do producentów stali na całym świecie. Spółka obecnie realizuje szeroko zakrojony plan rozwoju. Ferrexpo jest notowana na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Londynie i jest oznaczona skrótem FXPO. Szersze informacje o Ferrexpo są dostępne na stronie internetowej W celu uzyskania dalszych informacji, proszę o kontakt z: New World Resources N.V. Agnes Blanco Querido Relacje Inwestorskie tel.: ablanco@nwrgroup.eu Citigate Dewe Rogerson Andrew Hey / Toby Moore Tel.: