Memorandum Informacyjne

Transkrypt

1 Memorandum Informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną 200 obligacji na okaziciela serii EC 2017/UK o wartości nominalnej 5.000,00 GBP każda Etno Cafe sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, Aleja Śląska Wrocław KRS OFERUJĄCY: Dom Maklerski Capital Partners S.A. Wrocław, dnia 30 grudnia 2017 roku

2 WSTĘP Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało przygotowane w związku z Ofertą Publiczną 200 Obligacji na okaziciela serii EC 2017/UK o wartości nominalnej 5.000,00 GBP każda spółki Etno Cafe sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Oferowanie Obligacji na okaziciela serii EC 2017/UK odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Memorandum Informacyjnym, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Obligacjach serii EC 2017/UK, ich ofercie i Emitencie. 1. Tytuł Memorandum Informacyjne Obligacji Serii EC 2017/UK Etno Cafe sp. z o.o. 2. Nazwa (firma) i siedziba Emitenta Nazwa (firma): Etno Cafe sp. z o.o. Siedziba: Wrocław 3. Nazwę (firma) lub imię i nazwisko oraz siedziba (miejsce zamieszkania) sprzedającego Nie dotyczy nie występuje podmiot sprzedający. 4. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w Ofercie Publicznej Na podstawie niniejszego Memorandum oferuje się Obligacje Serii EC 2017/UK - obligacje na okaziciela serii EC 2017/UK o wartości nominalnej 5.000,00 GBP każda w łącznej liczbie do 200 sztuk. 5. Nazwa (firma), siedziba i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia Nie dotyczy - w związku z Ofertą Publiczną nie zostały udzielone przez osoby trzecie żadne zabezpieczenia ani ustanowione żadne gwarancje. 6. Cena Emisyjna oferowanych obligacji albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości Obligacje Serii EC 2017/UK zostaną objęte po Cenie Emisyjnej równej ich wartości nominalnej, wynoszącej 5.000,00 GBP. 2

3 7. Wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być przeprowadzona na podstawie Memorandum Obligacje Serii EC 2017/UK oferowane na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. Treść niniejszego Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. 8. Wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów Oferującym Obligacje Serii EC 2017/UK w Ofercie Publicznej jest Dom Maklerski Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie. Na dzień sporządzenia Memorandum Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o subemisję usługową ani subemisję inwestycyjną. 9. Data ważności Memorandum Informacyjnego oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum zostały uwzględnione w jej treści Memorandum Informacyjne zostało sporządzone w dniu 30 grudnia 2017 roku i zawiera dane aktualne na dzień 29 grudnia 2017 roku. Termin ważności Memorandum Informacyjnego rozpoczyna się z chwilą udostępnienia do publicznej wiadomości i kończy się z dniem przydziału Obligacji Serii EC 2017/UK. W przypadku odstąpienia przez Emitenta od przeprowadzenia Oferty Publicznej ważność Memorandum Informacyjnego kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości informacji o tym fakcie w sposób, w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości, to jest na stronach internetowych Emitenta i Oferującego Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Memorandum Informacyjnym, w okresie jej ważności, będą podawane do wiadomości Inwestorów Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Emitent jest obowiązany do udostępnia do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie Aneksu do Memorandum Informacyjnego oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne, informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę Obligacji Serii EC 2017/UK, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu - do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum. Z kolei zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjnego lub Aneksów do Memorandum Informacyjnego w zakresie organizacji lub prowadzenia Oferty Publicznej, niemającą wpływu na ocenę Obligacji Serii EC 2017/UK Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie Komunikatu Aktualizującego, w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne. Aneksy do Memorandum Informacyjnego i Komunikaty Aktualizujące będą publikowane na stronach internetowych Emitenta i Oferującego 3

4 11. Spis treści WSTĘP TYTUŁ NAZWA (FIRMA) I SIEDZIBA EMITENTA NAZWĘ (FIRMA) LUB IMIĘ I NAZWISKO ORAZ SIEDZIBA (MIEJSCE ZAMIESZKANIA) SPRZEDAJĄCEGO LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH W OFERCIE PUBLICZNEJ NAZWA (FIRMA), SIEDZIBA I ADRES PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA (GWARANTUJĄCEGO), ZE WSKAZANIEM ZABEZPIECZENIA CENA EMISYJNA OFEROWANYCH OBLIGACJI ALBO SPOSÓB JEJ USTALENIA ORAZ TRYB I TERMIN UDOSTĘPNIENIA CENY DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI WSKAZANIE PRZEPISU USTAWY, ZGODNIE Z KTÓRYM OFERTA PUBLICZNA MOŻE BYĆ PRZEPROWADZONA NA PODSTAWIE MEMORANDUM WSKAZANIE NAZWY (FIRMY) I SIEDZIBY PODMIOTU OFERUJĄCEGO ORAZ SUBEMITENTÓW DATA WAŻNOŚCI MEMORANDUM INFORMACYJNEGO ORAZ DATA, DO KTÓREJ INFORMACJE AKTUALIZUJĄCE MEMORANDUM ZOSTAŁY UWZGLĘDNIONE W JEJ TREŚCI TRYB, W JAKIM INFORMACJE O ZMIANIE DANYCH ZAWARTYCH W MEMORANDUM INFORMACYJNYM, W OKRESIE JEJ WAŻNOŚCI, BĘDĄ PODAWANE DO WIADOMOŚCI INWESTORÓW SPIS TREŚCI CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GOSPODARCZYM EMITENTA RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ NA RYNKACH FINANSOWYCH RYZYKO KONKURENCJI RYZYKO NIEKORZYSTNEJ POLITYKI PODATKOWEJ RYZYKO ZMIANY PRZEPISÓW PRAWNYCH I ICH INTERPRETACJI RYZYKO ZMIAN STÓP PROCENTOWYCH RYZYKO KURSOWE RYZYKO ZDARZEŃ NIEPRZEWIDYWALNYCH CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA RYZYKO POTENCJALNYCH ROSZCZEŃ KONSUMENTÓW RYZYKO ZWIĄZANE Z TRUDNOŚCIAMI W ZATRUDNIENIU PRACOWNIKÓW RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM DODATKOWEGO FINANSOWANIA RYZYKO ZWIĄZANE Z TRUDNOŚCIAMI W ZAPEWNIENIU ORAZ WYBOREM ODPOWIEDNIEJ LOKALIZACJI LOKALI RYZYKO ZWIĄZANE Z KOLEJNYMI EMISJAMI OBLIGACJI I POZYSKIWANIEM ŚRODKÓW FINANSOWYCH RYZYKO POTENCJALNYCH ROSZCZEŃ SĄDOWYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ NIEZREALIZOWANIA STRATEGII POLEGAJĄCEJ NA ROZWOJU SIECI RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE ZE SPECYFIKĄ OBLIGACJI I OFERTĄ PUBLICZNĄ ADEKWATNOŚĆ INWESTYCJI W OBLIGACJE KOMERCYJNE DO POTRZEB I WIEDZY INWESTORA RYZYKO NIEDOTRZYMANIA ZOBOWIĄZAŃ RYZYKO NIEOTRZYMANIA PRZEZ OBLIGATARIUSZY BONUSA 7% RYZYKO SANKCJI W ZWIĄZKU Z OFERTĄ PUBLICZNĄ I AKCJĄ PROMOCYJNĄ RYZYKO ZWIĄZANE Z NOMINOWANIEM OBLIGACJI W WALUCIE OBCEJ OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM INFORMACYJNYM WSKAZANIE WSZYSTKICH OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W MEMORANDUM INFORMACYJNYM OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM INFORMACYJNYM OŚWIADCZENIE EMITENTA OŚWIADCZENIE OFERUJĄCEGO

5 3. DANE O EMISJI SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH RODZAJ, LICZBA I WARTOŚĆ RODZAJE UPRZYWILEJOWANIA OGRANICZENIA CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH USTANOWIONE ZABEZPIECZENIA OBOWIĄZEK ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI OBLIGACJI SERII EC 2017/UK ORGAN LUB OSOBY UPRAWNIONE DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DATA I FORMA PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI WSKAZANIE WSZELKICH PRAW I OBOWIĄZKÓW Z OFEROWANYCH OBLIGACJI SERII EC 2017/UK OKREŚLENIE RODZAJU, ZAKRESU, FORMY I PRZEDMIOTU ZABEZPIECZEŃ OKREŚLENIE INNYCH PRAW WYNIKAJĄCYCH Z OBLIGACJI INFORMACJE O BANKU REPREZENTANCIE LUB ADMINISTRATORZE HIPOTEKI, USTANOWIONYCH W ZWIĄZKU Z EMISJĄ OBLIGACJI SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE O PIERWSZEŃSTWIE W SPŁACIE ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z OBLIGACJI PRZED INNYMI ZOBOWIĄZANIAMI EMITENTA INFORMACJE O WARUNKACH I SYTUACJACH, W KTÓRYCH EMITENT MA PRAWO ALBO JEST ZOBOWIĄZANY DO WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU OBLIGACJI, JAK RÓWNIEŻ INFORMACJE O SYTUACJACH I WARUNKACH, PO SPEŁNIENIU KTÓRYCH OBLIGATARIUSZ UZYSKA PRAWO DO WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU OBLIGACJI PRZEZ EMITENTA PRAWO EMITENTA DO WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU OBLIGACJI OBOWIĄZEK DOKONANIA WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU OBLIGACJI PRZEZ EMITENTA PRAWO OBLIGATARIUSZA DO ŻĄDANIA WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU OBLIGACJI PRZEZ EMITENTA WSKAZANIE ŹRÓDEŁ POCHODZENIA ŚRODKÓW NA SPŁATĘ ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z EMITOWANYCH OBLIGACJI W PRZYPADKU GDY PRÓG DOJŚCIA EMISJI DO SKUTKU JEST OKREŚLONY - WSKAZANIE TEGO PROGU INFORMACJE O KOSZTACH EMISJI I PRZEPROWADZENIA PUBLICZNEJ OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z ODSETEK UZYSKIWANYCH PRZEZ OSOBY FIZYCZNE OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z ODSETEK UZYSKIWANYCH PRZEZ OSOBY PRAWNE OPODATKOWANIE DOCHODÓW OSÓB FIZYCZNYCH ZE ZBYCIA OBLIGACJI OPODATKOWANIE DOCHODÓW OSÓB PRAWNYCH ZE ZBYCIA OBLIGACJI PODATEK OD SPADKÓW I DAROWIZN PODATKI TRANSAKCYJNE WSKAZANIE STRON UMÓW O SUBEMISJĘ USŁUGOWĄ LUB INWESTYCYJNĄ ORAZ ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ TYCH UMÓW OKREŚLENIE ZASAD DYSTRYBUCJI OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OSOBY, DO KTÓRYCH KIEROWANA JEST OFERTA TERMINY OTWARCIA I ZAMKNIĘCIA OFERTY PUBLICZNEJ ZASADY, MIEJSCA I TERMINY SKŁADANIA ZAPISÓW ORAZ TERMIN ZWIĄZANIA ZAPISEM ZASADY, MIEJSCA I TERMINY DOKONYWANIA WPŁAT ORAZ SKUTKÓW PRAWNYCH NIEDOKONANIA WPŁATY W OZNACZONYM TERMINIE LUB WNIESIENIA WPŁATY NIEPEŁNEJ INFORMACJA O UPRAWNIENIACH ZAPISUJĄCYCH SIĘ OSÓB DO UCHYLENIA SIĘ OD SKUTKÓW PRAWNYCH ZŁOŻONEGO ZAPISU, WRAZ Z WARUNKAMI, JAKIE MUSZĄ BYĆ SPEŁNIONE, ABY TAKIE UCHYLENIE BYŁO SKUTECZNE TERMINY I SZCZEGÓŁOWE ZASADY PRZYDZIAŁU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ZASADY ORAZ TERMINY ROZLICZENIA WPŁAT I ZWROTU NADPŁACONYCH KWOT PRZYPADKI, W KTÓRYCH OFERTA MOŻE NIE DOJŚĆ DO SKUTKU LUB EMITENT MOŻE ODSTĄPIĆ OD JEJ PRZEPROWADZENIA SPOSÓB I FORMA POINFORMOWANIA O DOJŚCIU LUB NIEDOJŚCIU OFERTY DO SKUTKU ORAZ SPOSOBU I TERMINU ZWROTU WPŁACONYCH KWOT SPOSÓB I FORMA OGŁOSZENIA O ODSTĄPIENIU OD PRZEPROWADZENIA OFERTY LUB JEJ ODWOŁANIU WSKAZANIE CELÓW EMISJI OBLIGACJI, KTÓRE MAJĄ BYĆ REALIZOWANE Z UZYSKANYCH WPŁYWÓW Z EMISJI, WRAZ ZE WSKAZANIEM PLANOWANEJ WIELKOŚCI WPŁYWÓW, OKREŚLENIEM, JAKA CZĘŚĆ TYCH WPŁYWÓW BĘDZIE PRZEZNACZONA NA KAŻDY Z WYMIENIONYCH CELÓW, ORAZ WSKAZANIE, CZY CELE EMISJI MOGĄ ULEC ZMIANIE DANE O EMITENCIE PODSTAWOWE INFORMACJE

6 4.2. WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA, JEŻELI JEST OZNACZONY WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU, A W PRZYPADKU GDY EMITENT JEST PODMIOTEM, KTÓREGO UTWORZENIE WYMAGAŁO UZYSKANIA ZEZWOLENIA - PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA, ZE WSKAZANIEM ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE INFORMACJE O RATINGU PRZYZNANYM EMITENTOWI LUB EMITOWANYM PRZEZ NIEGO PAPIEROM WARTOŚCIOWYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM, UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM, EGZEKUCYJNYM LUB LIKWIDACYJNYM - JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA INFORMACJE O WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWANIACH PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, W TYM O POSTĘPOWANIACH W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKICH, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI ALBO MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA, ALBO STOSOWNĄ INFORMACJĘ O BRAKU TAKICH POSTĘPOWAŃ ZOBOWIĄZANIA EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI KSZTAŁTUJĄCE JEGO SYTUACJĘ EKONOMICZNĄ I FINANSOWĄ, KTÓRE MOGĄ ISTOTNIE WPŁYNĄĆ NA MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI PRZEZ NABYWCÓW OBLIGACJI UPRAWNIEŃ W NICH INKORPOROWANYCH INFORMACJE O NIETYPOWYCH ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYM W MEMORANDUM INFORMACYJNYM WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH, ZAMIESZCZONYCH W ROZDZIALE PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH EMITENTA OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA PAN TOMASZ NIETUBYĆ PREZES ZARZĄDU DANE O STRUKTURZE WSPÓLNIKÓW EMITENTA WRAZ Z INFORMACJAMI O TOCZĄCYCH SIĘ LUB ZAKOŃCZONYCH W OKRESIE OSTATNICH 2 LAT POSTĘPOWANIACH CYWILNYCH, KARNYCH, ADMINISTRACYJNYCH I KARNYCH SKARBOWYCH DOTYCZĄCYCH OSÓB FIZYCZNYCH POSIADAJĄCYCH PONAD 10% GŁOSÓW PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZE WSKAZANIEM W SZCZEGÓLNOŚCI PRODUKTÓW, RYNKÓW ZBYTU, POSIADANYCH ISTOTNYCH ZEZWOLEŃ I KONCESJI INNE INFORMACJE DOTYCZĄCE PROWADZONEJ PRZEZ EMITENTA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZOWANIA PRZEZ EMITENTA JEGO ZOBOWIĄZAŃ Z EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPRAWOZDANIA FINANSOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA ZA ROK OBROTOWY ZAŁĄCZNIKI ZAŁĄCZNIK 1 AKTUALNY ODPIS Z REJESTRU WŁAŚCIWEGO DLA EMITENTA ZAŁĄCZNIK 2 AKTUALNY TEKST UMOWY SPÓŁKI ORAZ TREŚĆ PODJĘTYCH UCHWAŁ ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW W SPRAWIE ZMIAN UMOWY SPÓŁKI NIE ZAREJESTROWANYCH PRZEZ SĄD ZAŁĄCZNIK 3 DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW ZAŁĄCZNIK 4 FORMULARZE ZAPISÓW NA OBLIGACJE SERII EC 2017/UK ZAŁĄCZNIK 5 LISTA PUNKTÓW OBSŁUGI KLIENTÓW PRZYJMUJĄCYCH ZAPISY NA OBLIGACJE SERII EC 2017/UK

7 1. CZYNNIKI RYZYKA Niniejszy rozdział zawiera informacje o czynnikach powodujących ryzyko poniesienia straty przez nabywców Obligacji Serii EC 2017/UK. Czynniki ryzyka dotyczące zjawisk oraz zdarzeń przyszłych i niepewnych, które jednakże mogą - z różnym prawdopodobieństwem - wystąpić i oddziaływać negatywnie na poziom opłacalności inwestycji. Przyszłe zdarzenia związane ze zmaterializowaniem się poszczególnych czynników ryzyka mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta, a w szczególności na jego sytuację gospodarczą, finansową i majątkową oraz perspektywy rozwoju, co z kolei może mieć negatywny wpływ na zdolność Emitenta do wypełnienia na rzecz Inwestorów zobowiązań wynikających z Obligacji Serii EC 2017/UK. Wedle aktualnej wiedzy poniżej opisane ryzyka mogą istotnie wpłynąć na sytuację gospodarczą, finansową i majątkową oraz perspektywy rozwoju Spółki. Należy mieć świadomość, że ryzyka opisane poniżej nie są jedynymi ryzykami, na jakie narażona jest Spółka. Spółka przedstawiła tylko te czynniki ryzyka, które uznała za istotne. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, które w opinii Spółki nie są obecnie istotne lub których obecnie nie zidentyfikowała, a które mogłyby wywołać skutki, o których mowa powyżej. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia, ani oceną ich ważności. 1.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem gospodarczym Emitenta Ryzyko związane z sytuacją na rynkach finansowych Do czynników mogących negatywnie wpłynąć na działalność Spółki należy zaliczyć politykę sektora bankowego. W związku z planami zwiększenia skali działalności nie można wykluczyć, że Emitent będzie korzystał z finansowania bankowego. Zaostrzanie polityki kredytowej może wpłynąć negatywnie na plany rozwoju oraz na płynność finansową Spółki. Sytuacja na rynkach finansowych może też mieć wpływ na możliwość wykorzystania innych niż kredyty bankowe źródeł finansowania. Sytuacja ta uzależniona jest od wielu zmiennych w czasie czynników, co powoduje możliwość jej pogorszenia. W rezultacie nie ma pewności, że Emitent znajdzie inwestorów, którzy będą skłonni przekazać mu kapitał na dalszy rozwój Ryzyko konkurencji Na rynku działalności Emitenta istnieje systemowe ryzyko pojawienia się innych podmiotów oferujących produkty i usługi zbliżone do tych oferowanych przez Emitenta. Ponadto może wystąpić nasilenie konkurencji w sektorze ze strony już istniejących uczestników rynku. Czynniki te mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta, spowodować utratę części klientów jak również ograniczyć jego rozwój. Emitent ogranicza przedmiotowe ryzyko poprzez stałe podnoszenie jakości oferowanych produktów i usług, dywersyfikację działalności, wdrożenie innowacji i dążenie do ciągłego rozwoju własnej działalności Ryzyko niekorzystnej polityki podatkowej Nieprzejrzystość i zmienność polskiego systemu podatkowego, wynikająca ze zmian przepisów i niespójnych interpretacji prawa podatkowego, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą przekładać się na wzrost niepewności w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Emitenta decyzji biznesowych. Dodatkowo istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Emitenta. Obok wysokości obciążeń fiskalnych ważnym elementem systemu podatkowego jest okres, po jakim zachodzi przedawnienie zobowiązania podatkowego. Ma on związek z możliwością weryfikacji poprawności naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres, a w przypadku naruszeń wpływa na możliwość stwierdzenia natychmiastowej wykonalności decyzji organów podatkowych. Obecnie organy skarbowe mogą kontrolować deklaracje podatkowe przez okres pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. Sytuacja, w której organy podatkowe przyjmą odmienną podstawę prawną niż interpretacja przepisów podatkowych dokonana przez Spółkę, może w sposób istotny negatywnie wpłynąć na jej sytuację podatkową, a co z tym idzie - na osiągane wyniki finansowe i możliwości rozwoju działalności. 7

8 Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Emitenta przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać działanie Emitenta do występujących zmian Ryzyko zmiany przepisów prawnych i ich interpretacji W Polsce następują dość częste zmiany przepisów prawnych regulujących zasady działalności gospodarczej, w szczególności dotyczy to przepisów podatkowych oraz zasad ich interpretacji. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Emitenta i/lub jego klientów, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników ekonomicznych Emitenta, w szczególności przyczynić się do podniesienia poziomu kosztów działalności samego Emitenta (ewentualny wzrost poziomu obciążeń podatkowych). Zmiana taka może spowolnić rozwój inwestycji. Wprowadzenie nowych regulacji prawnych oraz często niejasne i nieprecyzyjne formułowanie nowych przepisów, powoduje niepewność jego odbiorców, a w konsekwencji może doprowadzić do wstrzymania lub ograniczenia działalności w tym zakresie. Negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta może mieć również ewentualne nałożenie kar związanych z niedostosowaniem się do przepisów prawnych lub odmienną ich interpretacją. Zmiana regulacji prawnych, oprócz ryzyk wskazanych powyżej, stanowi jednocześnie szansę dla zwiększonego rozwoju Emitenta, gdyż pozwoli zaoferować rozwiązania wychodzące naprzeciw oczekiwaniom przepisów, wspierające w tym zakresie klientów Emitenta Ryzyko zmian stóp procentowych Obecnie Emitent nie posiada kredytów oprocentowanych stopą zmienną, jednak nie można wykluczyć, że w przyszłości będzie korzystał z takich kredytów. Wówczas byłby narażony na wahania stóp procentowych, które uzależnione są od wielu czynników pozostających poza kontrolą Spółki, w tym m.in. polityki monetarnej, warunków gospodarczych i politycznych panujących w kraju i na świecie. Zmiany stóp procentowych mogą wpłynąć na obsługę finansowania wynikającego z zaciągniętych kredytów oraz na osiągane rentowności Ryzyko kursowe Obligacje są nominowane w funtach brytyjskich. Nabywcy obligacji powinni brać pod uwagę ryzyko zmienności kursu funta do waluty, którą posługują się na co dzień, Obniżenie kursu funta może w takiej sytuacji wpłynąć ujemnie na rentowność inwestycji w Obligacje Ryzyko zdarzeń nieprzewidywalnych W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak na przykład wojny lub ataki terrorystyczne, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. Ponadto takie zdarzenia losowe jak: pożary, powodzie i inne nadzwyczajne działanie sił przyrody, mogą powodować awarie lub zniszczenia majątku rzeczowego, należącego do Etno Cafe sp. z o.o., jak również zakłócenia w świadczeniu usług, mogące negatywnie wpłynąć na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko potencjalnych roszczeń konsumentów Profil działalności Emitenta stwarza potencjalnie ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami konsumentów, głównie co do jakości świadczonych usług. Osoby kwestionujące jakość posiłków i napojów jak również standard usług mogą dochodzić swoich praw i oczekiwać odszkodowania za spowodowane szkody. Ewentualne roszczenia mogą dotyczyć jednego lub wielu lokali i posiadanych przez Emitenta. Niezależnie od ilości zdarzeń pojawienie się zarzutów w stosunku do Spółki mogą negatywnie wpłynąć na ocenę i wizerunek sieci, co w konsekwencji będzie skutkowało obniżeniem przychodów Spółki. W celu ograniczenia tego czynnika ryzyka, Emitent wprowadza standardy które maja na celu utrzymanie wysokiej jakości świadczonych usług. 8

9 Ryzyko związane z trudnościami w zatrudnieniu pracowników Obecna sytuacja na rynku pracy w sektorze gastronomicznym pokazuje, iż istnieje ryzyko związane z brakiem możliwości zatrudnienia personelu do prowadzenia lokalu. Spółka stara się w dużym stopniu ograniczyć to ryzyko poprzez korzystanie z programów, które są dostępne w regionalnych urzędach pracy oraz poprzez ścisłe procedury szkoleniowe, które precyzyjnie określają zasady funkcjonowania sieci prowadzonych przez Emitenta Ryzyko związane z brakiem dodatkowego finansowania Utrzymanie odpowiedniej skali działalności Spółki wymaga zapewnienia środków zewnętrznych w odpowiedniej wartości. Emitent posiada zdywersyfikowane źródła finansowania, niemniej jednak wystąpienie w przyszłości problemów z pozyskaniem finansowania może negatywnie wpłynąć na realizację strategii Spółki. Wzrost kosztów finansowania, przy jednoczesnym braku możliwości ich zrekompensowania poprzez zwiększenie uzyskiwanej stopy zwrotu z zaangażowanego kapitału może negatywnie wpłynąć na uzyskiwane wyniki finansowe Ryzyko związane z trudnościami w zapewnieniu oraz wyborem odpowiedniej lokalizacji lokali Jednym z najbardziej kluczowych czynników wpływających na rentowność Emitenta jest dobór odpowiedniej lokalizacji dla lokali. Spółka pozyskuje lokale w najbardziej atrakcyjnych miejscach w centrum miast i centrach handlowych. W naturalny sposób o dobre lokalizacje Spółka rywalizuje z innymi sieciami lub podmiotami prywatnymi. Proces pozyskiwania dobrej lokalizacji może być długofalowy bez gwarancji sukcesu w ostatniej fazie procesu. Nie można w sposób jednoznaczny określić, iż dobra lokalizacja będzie przez cały czas rentowna. ponieważ istnieje ryzyko zmiany przepisów lub ryzyko zmiany umowy najmu. Spółka na bieżąco monitoruje rentowność każdej lokalizacji w celu ograniczenia ewentualnego spadku rentowności Ryzyko związane z kolejnymi emisjami obligacji i pozyskiwaniem środków finansowych Emitent zakłada, że środki pozyskane w drodze emisji Obligacji serii EC 2017/UK umożliwią mu realizację przejętej strategii rozwoju, która zakłada przede wszystkim zwiększenie skali prowadzonej działalności. Istnieje jednak ryzyko, że w wyniku wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności Spółka będzie musiała przeprowadzić dodatkową emisję obligacji lub szukać innych źródeł finansowania w celu realizacji założeń strategii rozwoju Emitenta. Niepozyskanie nowych źródeł finansowania, w przypadku gdy Emitent wykorzysta dotychczas posiadane kapitały finansowe, mogłoby spowodować znaczące spowolnienie tempa rozwoju Emitenta Ryzyko potencjalnych roszczeń sądowych Sprawy sądowe dotyczyć mogą Spółki na mocy prawa gospodarczego, cywilnego, administracyjnego oraz prawa pracy. Spółka może występować zarówno jako strona pozywająca, jak i pozwana. Ryzyko ewentualnych spraw sądowych w zakresie prowadzonej działalności, oprócz możliwych przy prowadzeniu każdej działalności gospodarczej, w przypadku Spółki dotyczyć może przede wszystkim roszczeń dotyczących sporów, wynikających z umów najmu lokali, postępowania odwoławczego w stosunku do instytucji kontrolnych uprawionych do nadzoru nad działalnością gastronomiczną, sporów w relacji pracodawca - pracownik. Przestrzeganie prawa oraz wewnętrznych standardów i kultury organizacji obowiązującej w Spółce gwarantuje unikanie roszczeń sądowych Ryzyko związane z możliwością niezrealizowania strategii polegającej na rozwoju sieci Głównym celem rozwoju Emitenta jest ekspansja terytorialna poprzez pozyskanie nowych i atrakcyjnych lokalizacji dla lokali. Lokalizacje, które Emitent planuje pozyskać zgodnie ze strategią rozwoju muszą spełniać pewne szczegółowe założenia co do ich usytuowania, powierzchni użytkowej oraz konkurencji sąsiadującej z potencjalnym lokalem Emitenta. Ryzyko braku możliwości pozyskania przez Emitenta odpowiednich lokalizacji w założonym czasie oraz konieczność zamykania lokali nierentownych może w sposób znaczący wpłynąć na opóźnienia związane z zaplanowaną strategią rozwoju. Niezrealizowanie strategii rozwoju może z kolei negatywnie wpłynąć na osiągnięcie przez Emitenta zakładanego poziomu przychodów oraz poziomu zysków. W celu ograniczenia ryzyka Spółka stale monitoruje rynek nieruchomości w centrach miast oraz w nowopowstających centrach handlowych, a przy wyborze nowych lokalizacji przeprowadza głęboką analizę i ocenę atrakcyjności danego miejsca, a po przeprowadzeniu tej weryfikacji rozpoczyna proces negocjacji warunków umowy najmu. 9

10 Ryzyko wzrostu kosztów działalności Emitenta Wpływ na wyniki finansowe Etno Cafe ma szereg czynników niezależnych od Spółki, w tym mających istotny wpływ na jej koszty działalności. Do czynników tych można zaliczyć między innymi wzrost płac oraz zmiany cen nabywanych przez Spółkę towarów. Jeżeli takiemu przyrostowi kosztów nie będzie towarzyszył jednoczesny wzrost przychodów, istnieje ryzyko pogorszenia rentowności osiąganej w ramach działalności Spółki Czynniki ryzyka związane ze specyfiką Obligacji i Ofertą Publiczną Adekwatność inwestycji w obligacje komercyjne do potrzeb i wiedzy Inwestora Każdy potencjalny inwestor rozważający inwestycję w Obligacje powinien oszacować czy inwestycja w Obligacje jest dla niego odpowiednią inwestycją w danych okolicznościach. W szczególności, każdy inwestor powinien: - posiadać wystarczającą wiedzę i doświadczenie do dokonania właściwej oceny Obligacji oraz korzyści i ryzyka związanego z inwestowaniem w Obligacje, - posiadać dostęp do odpowiednich narzędzi analitycznych i umiejętność przeprowadzenia analizy, która umożliwi dokonanie oceny zasadności inwestycji w Obligacje w kontekście jego potrzeb i sytuacji finansowej; - posiadać wystarczające płynne zasoby finansowe, - mieć świadomość wszelkich ryzyk związanych z inwestowaniem w Obligacje. - w pełni rozumieć warunki emisji Obligacji oraz posiadać wiedzę o papierach wartościowych i rynku kapitałowym, - posiadać umiejętność oceny (indywidualnie lub przy pomocy odpowiedniego doradcy) ewentualnych scenariuszy rozwoju gospodarczego, poziomu stóp procentowych, inflacji oraz innych czynników, które mogą wpłynąć na rentowność inwestycji oraz związane z nią ryzyka. Dodatkowo, działalność inwestycyjna realizowana przez osoby, które dokonają inwestycji w Obligacje, podlega przepisom regulującym obrót instrumentami finansowymi ocenie organów nadzoru nad rynkiem kapitałowym. Każda osoba rozważająca inwestycję w Obligacje powinna ocenić (samodzielnie lub ze wsparciem doradcy prawnego), czy: - Obligacje stanowią dla niej inwestycję zgodną z prawem, - obowiązują inne ograniczenia w zakresie nabycia i posiadania Obligacji przez Inwestora Ryzyko niedotrzymania zobowiązań Nie można wykluczyć ryzyka polegającego na nie wywiązywaniu się przez Emitenta w sposób terminowy z zobowiązań wynikających z obligacji w wyniku trudnego do przewidzenia i istotnego pogorszenia się sytuacji finansowej Emitenta. Ewentualne zmaterializowanie się tego ryzyka będzie miało wpływ na sytuację Obligatariuszy, którzy w takiej sytuacji mogą otrzymać swoje należności tytułem odsetek od Obligacji lub ich wykupu z opóźnieniem, w części, a w sytuacji skrajnej, związanej na przykład z utratą przez Emitenta aktywów - nie otrzymać ich wcale Ryzyko nieotrzymania przez Obligatariuszy bonusa 7% Zgodnie z pkt 6 Warunków Emisji Obligatariusze posiadający Obligacje serii EC 2017/UK w dniu r. otrzymają dodatkowy bonus w wysokości 7,0% wartości nominalnej posiadanych Obligacji, to jest 350 GBP od każdej Obligacji. Dodatkowy bonus zostanie wypłacony w Dniu Wykupu. Istnieje ryzyko, że w dniu roku Obligacje mogą już nie istnieć, w szczególności w efekcie dokonania wcześniejszego wykupu w przypadkach przewidzianych w Warunkach Emisji lub w przepisach powszechnie obowiązującego prawa. W takiej sytuacji - ponieważ jedynym warunkiem uprawnienia Obligatariusza do bonusa jest posiadanie Obligacji we wskazanej dacie - bonus nie zostanie wypłacony Ryzyko sankcji w związku z Ofertą Publiczną i akcją promocyjną Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną lub subskrypcją dokonywaną na podstawie tej oferty przez Emitenta, lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie i subskrypcji albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF, z zastrzeżeniem art. 19, może: 10

11 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub subskrypcji albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub 2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej lub subskrypcji albo dalszego jej prowadzenia, lub 3) opublikować, na koszt Emitenta informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, lub subskrypcją. W związku z jedną ofertą publiczną lub subskrypcją, KNF może zastosować wskazane powyżej środki wielokrotnie. W przypadku niewykonania nakazu, o którym mowa w pkt 1 albo naruszenia zakazu wskazanego w pkt 2 KNF może - na podstawie art. 96 ust. 1b Ustawy o Ofercie - nałożyć karę pieniężną w wysokości do zł. Art. 18. Ustawy o Ofercie upoważnia KNF do zastosowania środków, o których mowa w art. 16 także w przypadku gdy: 1) oferta publiczna lub subskrypcja papierów wartościowych dokonywana na podstawie tej oferty, w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, 2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta, 3) działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub 4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16 i 18 Ustawy o Ofercie komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się - zgodnie z art. 18a ust na stronie internetowej KNF. Sankcje administracyjne grożą też w związku z prowadzeniem akcji promocyjnej oferty publicznej. W szczególności w przypadku, gdy Emitent prowadzi akcję promocyjną z naruszeniem przepisów o zasadach prowadzenia takiej akcji zawartych w art. 53 ust. 3-7 Ustawy o Ofercie, KNF może: 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości lub 2) zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy Emitent uchyla się od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w terminie 10 dni lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy prawa, lub 3) opublikować - na koszt Emitenta - informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa oraz nałożyć karę pieniężną do wysokości zł. W związku z udostępnianiem określonych informacji KNF może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w pkt 2 i 3 powyżej. W przypadku niewykonania nakazu, o którym mowa w pkt 1 albo naruszenia zakazu wskazanego w pkt 2 KNF może - na podstawie art. 96 ust. 1b Ustawy o Ofercie - nałożyć karę pieniężną w wysokości do zł. Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie KNF może nałożyć karę pieniężną jeśli Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 (obowiązek przekazania informacji o przeprowadzeniu oferty publicznej) - do wysokości zł Ryzyko związane z nominowaniem Obligacji w walucie obcej Obligacje są nominowane w funtach brytyjskich, a wpłaty tytułem ich objęcia oraz wypłaty świadczeń dokonywane będą w tej walucie. Oprócz wskazanego w pkt powyżej ryzyka kursowego osoby posługujące się na co dzień inną walutą (na przykład złotym polskim) muszą brać pod uwagę koszty przewalutowania i utrzymywania rachunku bankowego w obcej walucie. 11

12 2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM INFORMACYJNYM 2.1. Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym Za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w Memorandum Informacyjnym odpowiedzialni są: 1. Emitent - Etno Cafe sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Emitent ponosi odpowiedzialność za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym. 2. Oferujący - Dom Maklerski Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie. Oferujący ponosi odpowiedzialność za informacje o Ofercie Publicznej, zawarte w punkcie Memorandum Informacyjnego Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym Oświadczenie Emitenta Oświadczenie Oferującego 12

13 3. DANE O EMISJI 3.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Rodzaj, liczba i wartość Przedmiotem Oferty Publicznej są Obligacje Serii EC 2017/UK - obligacje na okaziciela, o wartości nominalnej 5.000,00 GBP każda, w łącznej liczbie 200 sztuk, o łącznej wartości nominalnej ,00 GBP Rodzaje uprzywilejowania Żadna z Obligacji Serii EC 2017/UK nie jest w jakikolwiek sposób uprzywilejowana Ograniczenia co do przenoszenia praw z papierów wartościowych Według najlepszej wiedzy Emitenta nie istnieją żadne ograniczenia przenoszenia praw z Obligacji Serii EC 2017/UK Ustanowione zabezpieczenia Obligacje Serii EC 2017/UK są emitowane jako papiery wartościowe zabezpieczone. Zabezpieczenie Obligacji zostanie ustanowione po Dniu Emisji, na warunkach i zasadach określonych w Warunkach Emisji Obowiązek świadczeń dodatkowych Z posiadaniem żadnej z Obligacji Serii EC 2017/UK nie jest związany obowiązek jakiegokolwiek świadczenia na rzecz Emitenta ani innych osób Określenie podstawy prawnej emisji Obligacji Serii EC 2017/UK Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji Obligacji jest Zarząd Data i forma podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej treści W dniu 29 grudnia 2017 roku Zgromadzenie Wspólników Emitenta podjęło uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na emisję obligacji. Treść uchwały jest następująca: Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki ETNO CAFE Sp. z o.o. z dnia 29 grudnia 2017 roku w sprawie wyrażenia zgody na emisję obligacji 1 Na podstawie art. 230 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ETNO CAFE sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, wyraża zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę emisji do 200 obligacji serii EC 2017/UK na okaziciela o wartości nominalnej 5.000,00 GBP każda. 13

14 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 Uchwałę w przedmiocie emisji Obligacji Serii EC 2017/UK podjął Zarząd Emitenta w dniu 29 grudnia 2017 roku. Treść uchwały jest następująca: Uchwała Zarządu Etno Cafe sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 grudnia 2017 roku w sprawie emisji obligacji Serii EC 2017/UK Zarząd Etno Cafe sp. z o.o. ( Spółka" lub Emitent"), działając na podstawie art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach niniejszym postanawia o emisji do 200 (dwieście) obligacji serii EC 2017/UK na okaziciela o wartości nominalnej 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) GBP każda ( Obligacje Serii EC 2017/UK ). 2. Celem emisji Obligacji Serii EC 2017/UK jest rozwój sieci kawiarni Etno Cafe, poprzez otwarcie kawiarni w kolejnych lokalizacjach oraz działania związane z rozwojem obecnie funkcjonujących i nowych lokalizacji. 2. Dniem Wykupu Obligacji Serii EC 2017/UK będzie dzień 01 lutego 2020 roku. W tym dniu Spółka wypłaci każdemu posiadaczowi Obligacji Serii EC 2017/UK, zwanemu dalej Obligatariuszem, kwotę równą wartości nominalnej Obligacji Serii EC 2017/UK Za okres od dnia 02 lutego 2018 roku do Dnia Wykupu Spółka będzie świadczyć Obligatariuszom odsetki według stałej stopy procentowej, wynoszącej 4,0% w stosunku rocznym. Wartość odsetek za poszczególne Okresy Odsetkowe, daty płatności odsetek oraz daty ustalenia praw do odsetek zawarte są w Warunkach Emisji, stanowiących Załącznik do niniejszej Uchwały. 2. Obligatariusze posiadający Obligacje serii EC 2017/UK w dniu r. otrzymają dodatkowy bonus w wysokości 7% wartości nominalnej posiadanych Obligacji. Dodatkowy bonus zostanie wypłacony w Dniu Wykupu. 4. Obligacje Serii EC 2017/UK nie będą miały formy dokumentu Proponowanie nabycia Obligacji Serii EC 2017/UK zostanie dokonane w ofercie publicznej, na podstawie Memorandum Informacyjnego. 2. Oferującym Obligacje Serii EC 2017/UK w ofercie będzie Dom Maklerski Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie. 3. Obligacje Serii EC 2017/UK będą zaoferowane po Cenie Emisyjnej równej ich wartości nominalnej. 4. Warunkiem objęcia Obligacji Serii EC 2017/UK jest złożenie zapisu na Obligacje Serii EC 2017/UK w formie pisemnej lub elektronicznej oraz ich opłacenie - nie później niż w dniu 31 stycznia 2018 roku do godz. 17: Wpłata tytułem opłacenia Obligacji Serii EC 2017/UK winna być dokonana w firmie inwestycyjnej przyjmującej zapisy na Obligacje Serii EC 2017/UK Zabezpieczeniem Obligatariuszy wynikających z emisji Obligacji będzie weksel in blanco z deklaracją wekslową do 110% wartości nominalnej Obligacji Serii EC 2017/UK. 2. Obligacje Serii EC 2017/UK mogą być wydawane przed ustanowieniem zabezpieczeń, o których mowa powyżej. 14

15 1. Przydział Obligacji Serii EC 2017/UK nastąpi w dniu 01 lutego 2018 roku (Dzień Przydziału) Emisja Obligacji Serii EC 2017/UK dojdzie do skutku, jeżeli objęte zostaną Obligacje Serii EC 2017/UK o łącznej wartości nominalnej (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) GBP. 3. Zapisanie Obligacji Serii EC 2017/UK w ewidencji prowadzonej przez firmę inwestycyjną nastąpi nie później niż w dniu 02 lutego 2018 r. i będzie miało miejsce przed ustanowieniem zabezpieczeń roszczeń Obligatariuszy wynikających z emisji Obligacji. 4. Warunki Emisji Obligacji Serii EC 2017/UK regulujące prawa i obowiązki Emitenta i Obligatariuszy stanowią Załącznik do niniejszej Uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

16 3.3. Wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych Obligacji Serii EC 2017/UK Prawo i obowiązki z Obligacji Serii EC 2017/UK określają Warunki Emisji, stanowiące Załącznik do Uchwały Zarządu Spółki z dnia 29 grudnia 2017 roku w sprawie określenia warunków emisji Obligacji Serii EC 2017/UK, o treści następującej: WARUNKI EMISJI obligacji serii EC 2017/UK Etno Cafe sp. z o.o. Etno Cafe sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przy Alei Śląskiej 1, Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , z kapitałem zakładowym opłaconym w całości w wysokości ,00 zł, o numerze NIP emituje do 200 (dwustu) obligacji na okaziciela serii EC 2017/UK, o wartości nominalnej 5.000,00 (pięć tysięcy 00/100) GBP każda, kuponowych, o oprocentowaniu stałym wynoszącym 4% w skali roku oraz z dodatkowym bonusem wynoszącym 7% wartości nominalnej, płatnym w Dniu Wykupu ( Obligacje Serii EC 2017/UK lub Obligacje ). Wykup Obligacji nastąpi 01 lutego 2020 roku i zostanie dokonany poprzez spełnienie świadczenia pieniężnego w postaci zapłaty za każdą obligację Serii EC 2017/UK kwoty równej jej wartości nominalnej. Obligacje Serii EC 2017/UK będą przedmiotem oferty publicznej. 1. Rodzaj obligacji Obligacje na okaziciela kuponowe o oprocentowaniu stałym. 2. Oznaczenie Emitenta Etno Cafe sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przy Alei Śląskiej 1, Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS Wskazanie adresu strony internetowej Emitenta; 4. Wskazanie decyzji Emitenta o emisji Uchwała Zarządu Etno Cafe sp. z o.o. z dnia 29 grudnia 2017 roku w sprawie emisji obligacji Serii EC 2017/UK ( Uchwała Emisyjna ). Załącznikiem do Uchwały Emisyjnej są niniejsze Warunki Emisji Obligacji Serii EC 2017/UK. 5. Wartość nominalna i maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia Do 200 Obligacji Serii EC 2017/UK o wartości nominalnej 5.000,00 GBP każda. 6. Opis świadczeń Emitenta wynikających z Obligacji, sposób ustalania wysokości oprocentowania, warunki wypłaty oprocentowania Za okres od dnia następującego po dniu objęcia Obligacji Serii EC 2017/UK, przypadającego 02 lutego 2018 roku do Dnia Wykupu, przypadającego 01 lutego 2020 roku Emitent będzie świadczył odsetki według stałej rocznej stopy procentowej równej 4,0%. Odsetki będą należne posiadaczom Obligacji za każdy z Okresów Odsetkowych - zgodnie z poniższym wykazem. Nr Okresu Odsetkowego Pierwszy dzień Okresu Odsetkowego Ostatni dzień Okresu Odsetkowego Dzień Wypłaty Odsetek Liczba dni w Okresie Odsetkowym Kwota Odsetek Dzień Ustalenia Prawa do Odsetek ,18 GBP ,82 GBP

17 Nr Okresu Odsetkowego Pierwszy dzień Okresu Odsetkowego Ostatni dzień Okresu Odsetkowego Dzień Wypłaty Odsetek Liczba dni w Okresie Odsetkowym Kwota Odsetek Dzień Ustalenia Prawa do Odsetek ,18 GBP ,82 GBP Prawo do wypłaty odsetek z Obligacji Serii EC 2017/UK będą mieli Obligatariusze posiadający Obligacje na koniec Dnia Ustalenia Prawa do Odsetek, przypadającego zawsze na pięć dni kalendarzowych przed ostatnim dniem Okresu Odsetkowego. Odsetki za każdy Okres Odsetkowy będą płatne w jego ostatnim dniu ( Dzień Wypłaty Odsetek ), na rachunki bankowe Obligatariuszy, Kupon odsetkowy O za dany Okres Odsetkowy rozpoczynający się w dniu dp, a kończący się w dniu dk obliczany jest według wzoru: O = 5000 GBP * 4,0% * D / 365 [GBP] gdzie: O D = dk+1-dp - odsetki od obligacji należne za dany Okres Odsetkowy (kupon odsetkowy) - liczba dni w danym Okresie Odsetkowym. Obligatariusze posiadający Obligacje serii EC 2017/UK w dniu r. otrzymają dodatkowy bonus w wysokości 7,0% wartości nominalnej posiadanych Obligacji, to jest 350 GBP od każdej Obligacji. Dodatkowy bonus zostanie wypłacony w Dniu Wykupu. 7. Informacja o ustanowionych lub planowanych do ustanowienia zabezpieczeniach wierzytelności wynikających z obligacji albo braku zabezpieczenia W celu zabezpieczenia roszczeń obligatariuszy wynikających z Obligacji Serii EC 2017/UK Emitent zobowiązuje s się nie później niż 15 lutego 2018 roku ustanowić zabezpieczenie w postaci: a) oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w rozumieniu art pkt 5) KPC z całego majątku Emitenta z ograniczeniem do kwoty równej 110% (sto dziesięć procent) łącznej wartości nominalnej objętych Obligacji Serii EC 2017/UK, na rzecz Administratora Zabezpieczeń, b) wystawienia przez Emitenta, na rzecz Administratora Zabezpieczeń, weksla własnego in blanco nie na zlecenie oraz zawarcia porozumienia wekslowego z Administratorem Zabezpieczeń, z ograniczeniem do kwoty równej 110% (sto dziesięć procent) łącznej wartości nominalnej objętych Obligacji Serii EC 2017/UK 8. Wskazanie celu emisji Celem emisji Obligacji Serii EC 2017/UK jest rozwój sieci kawiarni Etno Cafe, poprzez otwarcia kawiarni w kolejnych lokalizacjach oraz działania związane z rozwojem obecnie funkcjonujących i nowych lokalizacji. 9. Wskazanie podmiotu upoważnionego do prowadzenia ewidencji papierów wartościowych, z którym Emitent zawarł umowę, której przedmiotem jest rejestracja obligacji Dom Maklerski Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Królewskiej 16, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS Wskazanie podmiotu pełniącego obowiązki Administratora Zabezpieczeń. Administratorem Zabezpieczeń będzie Pan Piotr Skrzynecki, Radca Prawny, prowadzący Kancelarię Radcy Prawnego w Warszawie, ul. Maltańska 6/ Warszawa (siedziba, adres do korespondencji), Puławska 130 lok. 5, Warszawa (biuro). 11. Forma składania zapisów na obligacje Serii EC 2017/UK Zapisy na obligacje Serii EC 2017/UK będzie można składać w formie pisemnej lub elektronicznej. 17

18 Zapisy na obligacje w formie pisemnej będą składane wyłącznie na formularzu, którego wzór będzie zamieszczony w memorandum informacyjnym sporządzonym w związku z ofertą publiczną obligacji Serii EC 2017/UK. Zapisy w formie pisemnej będzie przyjmował Oferujący - Dom Maklerski Capital Partners S.A. Zapisy na obligacje w formie elektronicznej, w postaci skanu zapisu w formie pisemnej, o którym mowa powyżej będzie można przesyłać na wskazany przez Oferującego adres , na warunkach ustalonych przez Oferującego. 12. Przypadki Naruszenia Wszystkie przypadki bądź okoliczności opisane w niniejszym punkcie stanowią Przypadki Naruszenia a) ogłoszenie o wszczęciu postępowania restrukturyzacyjnego, upadłościowego albo ogłoszenie upadłości Emitenta; b) podjęcie przez Emitenta uchwały o likwidacji lub wydania przez sąd prawomocnego orzeczenia; c) dokonanie przez Emitenta istotnej zmiany przedmiotu działalności; d) zaprzestanie prowadzenia przez Emitenta swojej działalności w całości lub w istotnej części lub oświadczenie, że zamierza to zrobić; e) prawomocnego stwierdzenia, że zobowiązania Emitenta z Obligacji Serii EC 2017/UK są lub zostały zaciągnięte niezgodnie z prawem; f) podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników Emitenta uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Emitenta; g) niewywiązanie się przez Emitenta z obowiązku udostępnienia Obligatariuszom rocznych sprawozdań finansowych wraz z raportem i opinią biegłego rewidenta z badania sprawozdania, w terminie 6 miesięcy od zakończenia danego roku obrotowego, z zastrzeżeniem maksymalnego okresu opóźnienia udostępnienia ww. sprawozdań finansowych wynoszącego do 14 dni, sprawozdania zostaną udostępnione drogą elektroniczną oraz będą dostępne w siedzibie Emitenta. 13. Uprawnienia Obligatariuszy w razie zaistnienia Przypadków Naruszenia W sytuacji zaistnienia lub trwania któregokolwiek Przypadku Naruszenia każdy Obligatariusz może wezwać na piśmie Emitenta, wyznaczając termin nie krótszy niż 30 dni, do usunięcia Przypadku Naruszenia i wszystkich jego skutków. W przypadku usunięcia przez Emitenta Przypadku Naruszenia i wszystkich jego skutków we wskazanym terminie, przypadek taki nie stanowi Przypadku Naruszenia wobec wszystkich Obligatariuszy. W przypadku, gdy mimo wezwania przez jakiegokolwiek Obligatariusza, Emitent nie usunie Przypadku Naruszenia i wszystkich jego skutków, każdy Obligatariusz nabywa prawo do żądania zapłaty kwoty równej wartości nominalnej Obligacji Serii EC 2017/UK tytułem jej przedterminowego wykupu, w terminie 30 dni od złożenia Emitentowi takiego żądania na piśmie. 14. Zmiana warunków emisji Emitent nie może bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy zmienić Warunków Emisji - w szczególności w zakresie wskazanym w art. 6 ust. 2 pkt 6 Ustawy o obligacjach (zmiana podmiotu pełniącego obowiązki Administratora Zabezpieczeń). Warunki Emisji mogą zostać zmienione również w następstwie jednobrzmiących porozumień zawartych przez Emitenta z każdym z Obligatariuszy. 15. Zgromadzenie Obligatariuszy I. Postanowienia ogólne 1. Zgromadzenie Obligatariuszy stanowi reprezentację ogółu Obligatariuszy uprawnionych z Obligacji. 2. Zgromadzenie Obligatariuszy może podejmować uchwały w przedmiocie zmiany wszystkich postanowień Warunków Emisji. 3. Zmiana Warunków Emisji w sposób określony w uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy dochodzi do skutku, jeżeli zgodę na zmianę wyrazi Emitent. 18

19 4. Oświadczenie o zgodzie lub braku zgody na zmianę Warunków Emisji Emitent jest obowiązany umieścić na swojej stronie internetowej w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy. Brak publikacji oświadczenia oznacza brak zgody Emitenta na zmianę Warunków Emisji. II. Zasady zwoływania i organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy 1. Zgromadzenie obligatariuszy zwołuje Emitent: 1) na żądanie Obligatariusza lub Obligatariuszy reprezentujących przynajmniej 1/10 łącznej wartości nominalnej Obligacji, z wyłączeniem obligacji posiadanych przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 Ustawy o rachunkowości oraz obligacji umorzonych, zwanej dalej "Skorygowaną łączną wartością nominalną Obligacji", 2) z własnej inicjatywy. 2. Żądanie zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy składa się Emitentowi na piśmie lub w postaci elektronicznej, wraz z uzasadnieniem. 3. Jeżeli w terminie 14 dni od dnia przedstawienia Emitentowi żądania, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, Zgromadzenie Obligatariuszy nie zostanie zwołane, to: 1) sąd rejestrowy właściwy dla Emitenta - na podstawie art. 50 ust. 4 Ustawy o obligacjach - może upoważnić do jego zwołania Obligatariuszy występujących z żądaniem, 2) prawo do zwołania Zgromadzenie Obligatariuszy uzyskuje Administrator Zabezpieczeń. 4. Zgromadzenie obligatariuszy zwołuje się przez ogłoszenie dokonane co najmniej na 21 dni przed terminem zgromadzenia. 5. W ogłoszeniu zamieszcza się datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad zgromadzenia obligatariuszy, a także informację o miejscu złożenia zaświadczenia wystawionego przez podmiot prowadzący ewidencję Obligacji. Ogłoszenie może zawierać także inne informacje - zgodnie z art. 51 ust. 2 Ustawy o obligacjach. 6. Ogłoszenie Emitent publikuje na swojej stronie internetowej. W przypadku zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy na podstawie upoważnienia sądu ogłoszenie może zostać opublikowane w dzienniku ogólnopolskim. 7. W przypadku ogłoszenia zwoływanego przez Administratora Zabezpieczeń ogłoszenie publikuje Administrator Zabezpieczeń na swojej stronie internetowej. Zgromadzenie obligatariuszy zwoływane przez Administratora Zabezpieczeń może odbyć się w siedzibie Administratora Zabezpieczeń. III. Zasady organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy 1. Zgromadzenie Obligatariuszy odbywa się w siedzibie Emitenta lub w siedzibie Administratora Zabezpieczeń. 2. Do uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy nie uprawniają obligacje posiadane przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 ustawy o rachunkowości. 3. Obligacje Serii EC 2017/UK zapisane w ewidencji dają prawo uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy, jeżeli zostanie złożone u Emitenta zaświadczenie wystawione przez podmiot prowadzący ewidencję Obligacji, potwierdzające że obligacje nie będą przedmiotem obrotu do chwili utraty ważności przez to zaświadczenie albo jego zwrotu przed upływem terminu ważności. 4. Zaświadczenie, o którym mowa w ust. 9 powinno zostać złożone co najmniej na 7 dni przed terminem Zgromadzenia Obligatariuszy i nie mogą zostać odebrane przed jego zakończeniem. 5. Listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy Emitent udostępnia w swojej siedzibie przez co najmniej 3 dni robocze przed rozpoczęciem tego zgromadzenia. Lista zawiera: 1) imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania albo nazwę (firmę) oraz siedzibę Obligatariusza; 2) liczbę Obligacji Serii EC 2017/UK posiadanych przez Obligatariusza oraz liczbę przysługujących mu głosów. Obligatariusz ma prawo przeglądać listę oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres. 6. Obligatariusz ma prawo żądać odpisu dokumentów dotyczących spraw objętych porządkiem obrad. Odpisy odpowiednich dokumentów powinny zostać wydane najpóźniej na 7 dni przed terminem zgromadzenia obligatariuszy. 7. Obligatariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika, przy czym: 1) zarówno udzielenie jak i odwołanie pełnomocnictwa wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, 19

20 2) pełnomocnikiem Obligatariusza nie może być członek organów Emitenta, pracownik Emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ani pracownik takiego podmiotu. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się odpowiednio do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. 8. W Zgromadzeniu Obligatariuszy powinien uczestniczyć członek Zarządu Emitenta. 9. Zgromadzenie Obligatariuszy otwiera członek Zarządu Emitenta lub wyznaczony przez niego przedstawiciel, przy czym: 1) w przypadku Zgromadzenia Obligatariuszy zwołanego przez Obligatariuszy wyznaczonych przez sąd rejestrowy - Zgromadzenie Obligatariuszy otwiera obligatariusz wyznaczony przez sąd, 2) w przypadku Zgromadzenia Obligatariuszy zwołanego przez Administratora Zabezpieczeń Zgromadzenie Obligatariuszy otwiera Administrator Zabezpieczeń lub wyznaczony przez niego przedstawiciel. 10. Po otwarciu Zgromadzenia Obligatariuszy spośród uczestników tego Zgromadzenia wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy. Przewodniczący prowadzi obrady i bez zgody Zgromadzenia nie ma prawa zmieniać kolejności spraw objętych porządkiem obrad. 11. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego sporządza się listę obecności zawierającą następujące informacje: 1) imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania albo nazwę (firmę) i siedzibę Obligatariusza, 2) liczbę Obligacji Serii EC 2017/UK posiadanych przez Obligatariusza oraz liczbę przysługujących mu głosów, 3) w przypadku działania przez pełnomocnika - imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania albo nazwę (firmę) i siedzibę pełnomocnika oraz imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania reprezentujących go osób fizycznych. Listę obecności podpisuje Przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy. 12. Lista obecności zostaje wyłożona do wglądu podczas obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. 13. Na wniosek obligatariusza lub Obligatariuszy posiadających przynajmniej 1/10 nominalnej wartości Obligacji Serii EC 2017/UK reprezentowanych na Zgromadzeniu lista obecności powinna zostać sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru co najmniej jednego członka komisji. W wyniku sprawdzenia przeprowadzonego przez komisję lista obecności może zostać uzupełniona lub sprostowana w trakcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. 14. Zgromadzenie Obligatariuszy może obradować z przerwami. Zarządzenie przerwy wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu. Łączna długość przerw nie może przekroczyć 30 dni. 15. Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa Skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji Serii EC 2017/UK. Zarząd Emitenta jest obowiązany złożyć na Zgromadzeniu Obligatariuszy oświadczenie o Skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji Serii EC 2017/UK. 16. Zgromadzenie Obligatariuszy może podjąć uchwałę pomimo braku formalnego zwołania, jeżeli skorygowana łączna wartość nominalna Obligacji Serii EC 2017/UK jest reprezentowana na tym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. IV. Zasady podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy 1. Zgromadzenie Obligatariuszy podejmuje uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Każda Obligacja daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Obligatariuszy. 3. Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji zapadają większością 3/4 głosów. Postanowienia kwalifikowane Warunków Emisji to: 1) wysokość lub sposób ustalania wysokości świadczeń wynikających z Obligacji, w tym warunki wypłaty oprocentowania, 2) termin, miejsce lub sposób spełniania świadczeń wynikających z Obligacji, w tym dni, według których ustala się uprawnionych do tych świadczeń. 3) zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne, 4) wysokość, forma lub warunki zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji, 20

21 5) zasady zwoływania, funkcjonowania lub podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy. 4. Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie obniżenia wartości nominalnej Obligacji wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu. 5. Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawach innych niż wymienione w pkt 3 i 4 powyżej zapadają bezwzględną większością głosów. V. Protokółowanie Zgromadzeń Obligatariuszy 1. Z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy sporządza się protokół, który zawiera w szczególności: 1) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy; 2) stwierdzenie zdolności Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania uchwał; 3) wskazanie rozpatrywanych przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwał wraz z przytoczeniem ich treści, przy czym przy każdej z uchwał należy podać: a) łączną liczbę głosów ważnych, b) procentowy udział wartości obligacji, z których oddano ważne głosy, w skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji, c) liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz sformułowanie decyzji Zgromadzenia; 4) zgłoszone sprzeciwy. 2. Protokół podpisują Przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy i osoba sporządzająca protokół. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Zgromadzenia. 3. Protokół, w którym będą zamieszczone uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji, sporządza notariusz. 4. W terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy Emitent publikuje na swojej stronie internetowej protokół z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy i udostępnia go co najmniej do dnia upływu terminu na zaskarżenie uchwał. 5. Oryginały protokołów lub ich wypisy są gromadzone w księdze protokołów prowadzonej przez emitenta. Do księgi protokołów dołącza się dowody prawidłowego zwołania zgromadzenia obligatariuszy oraz pełnomocnictwa udzielone przez obligatariuszy. Księga protokołów jest jawna dla obligatariuszy oraz może zostać udostępniona sądowi. Obligatariusz ma prawo żądać wydania odpisów uchwał poświadczonych przez organ zarządzający emitenta za zwrotem kosztów ich sporządzenia. 16. Zawiadomienia Wszelkie zawiadomienia kierowane do Obligatariuszy Obligacji Serii EC 2017/UK będą ważne, jeżeli zostały przez Emitenta opublikowane na jego stronie internetowej: Przekazanie i przechowywanie dokumentów w postaci drukowanej Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane na stronie internetowej Emitenta w wykonaniu przepisów ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach Emitent będzie przekazywał, w postaci drukowanej, do Domu Maklerskiego Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie. 18. Prawo właściwe Obligacje Serii EC 2017/UK zostały wyemitowane zgodnie z prawem polskim, w szczególności z ustawą z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach. Wszelkie stosunki prawne wynikające z Obligacji Serii EC 2017/UK podlegają prawu polskiemu. 19. Właściwość sądu Wszelkie spory związane z Obligacjami Serii EC 2017/UK będą rozstrzygane w postępowaniu przed sądem powszechnym właściwym dla siedziby Emitenta. 21

22 20. Miejsce i data sporządzenia warunków emisji Wrocław, dnia 29 grudnia 2017 roku. 21. Podpisy osób upoważnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu Emitenta Tomasz Nietubyć Prezes Zarządu 3.4. Określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń W celu zabezpieczenia roszczeń obligatariuszy wynikających z Obligacji Serii EC 2017/UK Emitent zobowiązuje się nie później niż 15 lutego 2018 roku ustanowić zabezpieczenie w postaci: a) oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w rozumieniu art pkt 5) KPC z całego majątku Emitenta z ograniczeniem do kwoty równej 110% (sto dziesięć procent) łącznej wartości nominalnej objętych Obligacji Serii EC 2017/UK, na rzecz Administratora Zabezpieczeń, b) wystawienia przez Emitenta, na rzecz Administratora Zabezpieczeń, weksla własnego in blanco nie na zlecenie oraz zawarcia porozumienia wekslowego z Administratorem Zabezpieczeń, z ograniczeniem do kwoty równej 110% (sto dziesięć procent) łącznej wartości nominalnej objętych Obligacji Serii EC 2017/UK. Administratorem Zabezpieczeń jest Pan Piotr Skrzynecki, Radca Prawny, prowadzący Kancelarię Radcy Prawnego w Warszawie, ul. Maltańska 6/ Warszawa (siedziba, adres do korespondencji), Puławska 130 lok. 5, Warszawa (biuro), który w dniu 29 grudnia 2017 roku zawarł z Emitentem umowę o sprawowanie funkcji Administratora Zabezpieczeń Określenie innych praw wynikających z Obligacji Wszystkie prawa z Obligacji wskazane są w Warunkach Emisji zamieszczonych w pkt 3.3. powyżej Informacje o banku reprezentancie lub administratorze hipoteki, ustanowionych w związku z emisją Obligacji W związku z emisją Obligacji Serii EC 2017/UK nie został ustanowiony bank reprezentant ani administrator hipoteki Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z Obligacji przed innymi zobowiązaniami Emitenta Spłata zobowiązań wynikających z Obligacji nie ma pierwszeństwa przed innymi zobowiązaniami Emitenta. 22

23 3.8. Informacje o warunkach i sytuacjach, w których Emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu Obligacji, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których Obligatariusz uzyska prawo do wcześniejszego wykupu Obligacji przez Emitenta Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji Ani Warunki Emisji ani przepisy powszechnie obowiązującego prawa nie dają Emitentowi uprawnień do dokonania wykupu Obligacji Serii EC 2017/UK przed Dniem Wykupu Obowiązek dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji przez Emitenta Zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o Obligacjach jeżeli Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, podlegają one - na żądanie Obligatariusza - natychmiastowemu wykupowi. Obligatariusz może żądać wykupu obligacji również w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia, nie krótszego niż 3 dni. Na podstawie art. 74 ust. 4 Ustawy o Obligacjach w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu obligacji nie posiada - zgodnie z Ustawą o Obligacjach - uprawnień do ich emitowania. Art. 74 ust. 5 Ustawy o Obligacjach z kolei stanowi, że przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu przedterminowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji Prawo Obligatariusza do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji przez Emitenta Obligatariusz ma prawo żądać dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji przez Emitenta jeżeli Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie - w całości lub części - zobowiązań wynikających z Obligacji. Jeśli opóźnienie jest niezawinione przez Emitenta musi ono trwać nie krócej niż 3 dni (art. 74 ust. 2 Ustawy o Obligacjach). Warunki Emisji w pkt 13. określają warunki przedterminowego wykupu na żądanie Obligatariusza w razie zaistnienia i nieusunięcia Przypadku Naruszenia. Zgodnie z pkt 13. Warunków Emisji w sytuacji zaistnienia lub trwania któregokolwiek Przypadku Naruszenia każdy Obligatariusz może wezwać na piśmie Emitenta, wyznaczając termin nie krótszy niż 30 dni, do usunięcia Przypadku Naruszenia i wszystkich jego skutków. W przypadku usunięcia przez Emitenta Przypadku Naruszenia i wszystkich jego skutków we wskazanym terminie, przypadek taki nie stanowi Przypadku Naruszenia wobec wszystkich Obligatariuszy. W przypadku, gdy mimo wezwania przez jakiegokolwiek Obligatariusza, Emitent nie usunie Przypadku Naruszenia i wszystkich jego skutków, każdy Obligatariusz nabywa prawo do żądania zapłaty kwoty równej wartości nominalnej Obligacji Serii EC 2017/UK tytułem jej przedterminowego wykupu, w terminie 30 dni od złożenia Emitentowi takiego żądania na piśmie Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych Obligacji Źródłem środków na spłatę zobowiązań wynikających Obligacji serii EC 2017/UK będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej Emitenta W przypadku gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony - wskazanie tego progu Emisja Obligacji Serii EC 2017/UK dojdzie do skutku, jeżeli objęte zostaną Obligacje Serii EC 2017/UK o łącznej wartości nominalnej (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) GBP. 23

24 3.11. Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych Zarząd Emitenta szacuje, że koszt oferty publicznej Obligacji serii EC 2017/UK, w tym koszty sporządzenia Memorandum, koszty doradztwa i oferowania będą wynosić od 32 tys. GBP do 100 tys. GBP - w zależności od liczby objętych obligacji Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierów wartościowych, w tym wskazanie płatnika podatku Wszystkie świadczenia z obligacji będą dokonywane przez Emitenta bez pobierania zaliczek lub potrąceń, w tym na poczet podatków dochodowych, nałożonych przez władze Rzeczypospolitej Polskiej, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nakazywać będą takie pobranie zaliczki lub potrącenie. Z tego tytułu Obligatariuszom nie przysługuje wobec Emitenta lub podmiotu pośredniczącego w wypłacie jakiekolwiek roszczenie o wyrównanie strat, a na Emitencie oraz podmiotach pośredniczących w wypłacie nie ciąży obowiązek zapłaty żadnych dodatkowych kwot tytułem rekompensaty za potrącony lub pobrany podatek. Źródłem i podstawą opodatkowania dochodu są wypłacone lub postawione do dyspozycji odsetki i/lub osiągnięty dochód z odpłatnego zbycia Obligacji (różnica pomiędzy ceną zbycia i nabycia Obligacji). Opodatkowanie dochodów związanych z posiadaniem i obrotem Obligacjami oraz zakres nałożonych w tym zakresie obowiązków poboru podatku zryczałtowanego przez Emitenta i/lub podmioty stawiające do dyspozycji świadczenia na rzecz Obligatariuszy, uzależnione jest m.in. od źródła osiągniętego dochodu, od statusu prawnego Obligatariusza oraz od jego rezydencji dla celów podatkowych. Przedstawione w następnych punktach informacje dotyczące opodatkowania przychodów z obligacji mają charakter ogólny. Emitent nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za pełne omówienie tego zagadnienia, tak więc potencjalny nabywca obligacji powinien w tej sprawie konsultować się z profesjonalnym doradcą podatkowym Opodatkowanie dochodów z odsetek uzyskiwanych przez osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu odsetek i dyskonta od papierów wartościowych odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (ustawa PDOF): 1) podstawą opodatkowania jest cały przychód z tytułu odsetek i dyskonta od papierów wartościowych, który został wypłacony Obligatariuszowi lub postawiony do jego dyspozycji; 2) przychodu z tytułu odsetek i dyskonta nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych, określonych w art. 27 ustawy PDOF; 3) osoby fizyczne, które nie mają miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów osiągniętych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 4) podatek z tytułu odsetek i dyskonta od papierów wartościowych wynosi 19%, chyba że zastosowanie znajdzie umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, przewidująca odmienne uregulowania. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji; 5) podmiotem zobowiązanym do obliczenia i pobrania podatku od podatnika oraz wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu jest płatnik. Płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający odsetki i dyskonto od papierów wartościowych, tj. Emitent lub podmiot prowadzący dla osoby fizycznej otrzymującej świadczenie rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy papierów wartościowych (gdy wypłata tych świadczeń lub ich postawienie do dyspozycji następuje za pośrednictwem takiego podmiotu); 6) Płatnik odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony, chyba że brak poboru lub wpłaty wynika z winy podatnika, w tym w szczególności z niedostarczenia aktualnego certyfikatu rezydencji lub wymaganego prawem oświadczenia podatnika. 24

25 Opodatkowanie dochodów z odsetek uzyskiwanych przez osoby prawne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych uzyskiwanych przychodów z tytułu odsetek i dyskonta od papierów wartościowych odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawa PDOP): 1) W przypadku osób prawnych, które mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podmiotów zagranicznych, które prowadzą działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład oraz złożą pisemne oświadczenie, że należności te związane są z działalnością tego zakładu, uzyskiwane dochody z tytułu odsetek i dyskonta od papierów wartościowych łączy się z pozostałymi dochodami podatnika. Dochody te podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych - po stronie podatnika w ramach prowadzonej działalności opodatkowanej. 2) W przypadku podmiotów zagranicznych, nie posiadających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby, zarządu lub zagranicznego zakładu, z działalnością którego związane są wypłacane należności, podatek pobierany jest przez płatnika. Płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający odsetki i dyskonto od papierów wartościowych, tj. Emitent lub podmiot prowadzący dla osoby prawnej otrzymującej świadczenie rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy papierów wartościowych (gdy wypłata tych świadczeń następuje za pośrednictwem takiego podmiotu), Zryczałtowany podatek u źródła pobierany jest w wysokości 20%, chyba że zastosowanie znajdzie umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, przewidująca odmienne uregulowania. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji Opodatkowanie dochodów osób fizycznych ze zbycia obligacji Na podstawie ustawy PDOF, przedmiotem opodatkowania jest także dochód ze zbycia obligacji. Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy PDOF, dochody uzyskane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają podatkowi dochodowemu w wysokości 19% uzyskanego dochodu. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 ustawy PDOF, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a określonymi w ustawie kosztami uzyskania przychodów. Podmiotem zobowiązanym do zapłaty tego podatku jest sam podatnik (nie jest to podatek potrącany u źródła przez płatnika). Podatnik obowiązany jest do wykazania w zeznaniu podatkowym składanym za dany rok, uzyskanych w danym roku podatkowym dochodów ze zbycia obligacji oraz do obliczenia na tej podstawie należnego podatku dochodowego (art. 30b ust. 6 ustawy PDOF). W przypadku dochodów uzyskiwanych przez osoby zagraniczne należy mieć dodatkowo na uwadze postanowienia właściwych umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy PDOF zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z właściwej umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem posiadania przez podatnika certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwy organ administracji podatkowej. Powyższe informacje nie dotyczą przypadków, gdy odpłatne zbycie papierów wartościowych oraz realizacja praw z nich wynikających następuje w ramach prowadzonej działalności gospodarczej i podlegają rozliczeniu przez podatnika w ramach prowadzonej działalności opodatkowanej Opodatkowanie dochodów osób prawnych ze zbycia obligacji Zgodnie z ustawą PDOP przedmiotem opodatkowania jest także dochód ze zbycia obligacji, stanowiący różnicę pomiędzy przychodem a kosztami jego uzyskania. Płatnikiem tego podatku jest sam podatnik (nie jest to podatek potrącany u źródła przez płatnika). Dochód uzyskany ze zbycia obligacji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych - po stronie podatnika w ramach prowadzonej działalności opodatkowanej. W przypadku dochodów uzyskiwanych przez osoby zagraniczne należy mieć dodatkowo na uwadze postanowienia właściwych umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania Podatek od spadków i darowizn Nabycie przez osoby fizyczne, w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw majątkowych związanych z posiadaniem Obligacji, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: (i) prawa majątkowe związane z posiadaniem Obligacji są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej 25

26 Polskiej, (ii) w dniu nabycia nabywca, spadkodawca lub darczyńca był obywatelem polskim i miał miejsce stałego pobytu lub siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym Podatki transakcyjne W zakresie podatków transakcyjnych, zastosowanie znajdą uregulowania ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług ( ustawa VAT ) oraz ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych ( ustawa PCC ). Przedsiębiorcy dokonujący obrotu Obligacjami w ramach prowadzonej działalności gospodarczej mogą korzystać ze zwolnienia w VAT dla usług, których przedmiotem są instrumenty finansowe. W takim przypadku nie będą z tego tytułu podlegali innym podatkom transakcyjnym, w tym podatkowi od czynności cywilnoprawnych (art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy VAT). Wyłączona z VAT sprzedaż praw majątkowych dokonywana poza zakresem prowadzonej działalności gospodarczej może podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych Obligacji. Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania zbycia Obligacji i obciąża kupującego (nabywcę Obligacji). Zwolnieniu z tego podatku podlega jednak sprzedaż: (i) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, (ii) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, (iii) dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego, (iv) dokonywana poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli obligacje te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów W związku z Ofertą Publiczną Emitent nie zawarł żadnych umów w przedmiocie subemisji usługowej ani subemisji inwestycyjnej Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Osoby, do których kierowana jest Oferta Oferta Publiczna jest kierowana do osób fizycznych, osób prawnych i jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej - bez żadnych wyłączeń. Osoby dokonujące zapisów na Obligacje Serii EC 2017/UK, w szczególności osoby zagraniczne (nierezydenci) powinny - działając we własnym interesie - upewnić się, czy w związku z nabywaniem przez nie obligacji Emitenta w Ofercie Publicznej nie naruszają obowiązujących je przepisów prawa Terminy otwarcia i zamknięcia Oferty Publicznej Oferta Publiczna rozpocznie się z chwilą rozpoczęcia udostepnienia do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjnego. Poszczególne czynności związane z Ofertą Publiczną będą wykonywane we wskazanych poniżej terminach: CZYNNOŚĆ Publikacja Memorandum Informacyjnego 30 grudnia 2017 r. TERMIN Przyjmowanie Zapisów na Obligacje Serii EC 2017/UK 30 grudnia 2017 r.- 31 stycznia 2018 r. (do godz. 17:00) Przydział obligacji serii EC 2017/UK 01 lutego 2018 r. Zwrot nadpłaconych kwot 02 lutego 2018 r. 26

27 Zasady, miejsca i terminy składania zapisów oraz termin związania zapisem Zapisy na Obligacje Serii EC 2017/UK przyjmowane będą w Punkcie Obsługi Klientów Oferującego. Zapis na Obligacje Serii EC 2017/UK może być także przesłany Oferującemu pocztą lub kurierem na jego adres lub też po wcześniejszym uzgodnieniu z Oferującym w formie elektronicznej pocztą elektroniczną na adres biuro@dmcp.com.pl w formie skanu wypełnionego i podpisanego formularza zapisu w formacie PDF, każdorazowo pod warunkiem opłacenia go z rachunku prowadzonego na rzecz osoby składającej Zapis na Obligacje Serii EC 2017/UK. Wykaz wszystkich Punktów Obsługi Klientów przyjmujących zapisy na Obligacje Serii EC 2017/UK jest zawarty w Załączniku nr 5 do Memorandum Informacyjnego. W celu złożenia Zapisu na Obligacje Serii EC 2017/UK Inwestor składa wypełniony w 2 egzemplarzach Formularz Zapisu na Obligacje Serii EC 2017/UK zgodny z odpowiednim wzorem zawartym w Załączniku nr 4 do Memorandum Informacyjnego. Składanie zapisów przez pełnomocnika możliwe jest w przypadku zachowania formy pisemnej pełnomocnictwa. Zapisy składane przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych w imieniu poszczególnych, zarządzanych przez towarzystwo funduszy, stanowią w rozumieniu niniejszego Memorandum Informacyjnego zapisy odrębnych Inwestorów. Zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie powinien złożyć jeden zapis zbiorczy na rzecz poszczególnych klientów, dołączając do zapisu listę Inwestorów zawierającą w odniesieniu do każdego z Inwestorów informacje określone odpowiednio w Formularzu Zapisu na Obligacje Serii EC 2017/UK. Zapis na Obligacje jest bezwarunkowy, nieodwołalny, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do Dnia Przydziału Obligacji Serii EC 2017/UK lub otrzymania informacji o odwołaniu Oferty Publicznej. Informacje o szczegółowym zakresie i formie dokumentów wymaganych podczas składania zapisu oraz zasady działania przez pełnomocnika będą dostępne w Domu Maklerskim Capital Partners S.A. w okresie przyjmowania Zapisów. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia Formularza Zapisu ponosi składający zapis Zasady, miejsca i terminy dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Wpłaty tytułem opłacenia Zapisów na Obligacje Serii EC 2017/UK składane u Oferującego winny być dokonywane w funtach brytyjskich przelewem na rachunek bankowy Oferującego o numerze: w PKO Bank Polski S.A. (IBAN: PL , SWIFT: BPKOPLPW) - nie później niż do ostatniego dnia Przyjmowania Zapisów na Obligacje Serii EC 2017/UK, określonego w pkt powyżej, przy czym za dzień dokonania wpłaty uznaje się dzień uznania rachunku bankowego Oferującego. Niedokonanie wpłaty w terminie skutkuje nieprzydzieleniem Obligacji Serii EC 2017/UK. Skutkiem wniesienia wpłaty niepełnej jest przydzielenie takiej liczby Obligacji Serii EC 2017/UK, która możliwa jest do nabycia za wniesioną kwotę Informacja o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne W przypadku, gdy po rozpoczęciu przyjmowania Zapisów na Obligacje Serii EC 2017/UK zostaną dostrzeżone istotne błędy lub niedokładności w treści Memorandum Informacyjnego lub wystąpią znaczące czynniki mogące wpłynąć na ocenę Obligacji Serii EC 2017/UK, do wiadomości Inwestorów, zostanie przekazana - w taki sam sposób w jaki został przekazany Memorandum Informacyjne - stosowna informacja uzupełniająca treść Memorandum Informacyjnego. W takiej sytuacji Inwestor, który złożył zapis przed udostępnieniem tej informacji może uchylić się od skutków prawnych złożonego Zapisu na Obligacje, składając w podmiocie, w którym złożył Zapis na Obligacje oświadczenie na piśmie, w terminie dwóch Dni Roboczych od dnia otrzymania informacji. Jeśli zajdzie taka 27

28 potrzeba Emitent dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Obligacji Serii EC 2017/UK w celu umożliwienia Inwestorom uchylenia się od tych skutków prawnych. Zmiana terminów przeprowadzenia i rozliczenia emisji Obligacji Serii EC 2017/UK nie stanowi dostatecznej podstawy do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu na Obligacje Serii EC 2017/UK Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Przydział Obligacji zostanie dokonany w Dniu Przydziału Obligacji Serii EC 2017/UK, określonym w pkt powyżej. Obligacje Serii EC 2017/UK zostaną przydzielone uznaniowo przez Zarząd Emitenta Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot Rozliczenie wpłat wniesionych tytułem opłacenia Zapisów na Obligacje Serii EC 2017/UK będzie dokonane przez Oferującego w Dniu Przydziału Obligacji Serii EC 2017/UK, określonym w pkt powyżej. Zwrotu nadpłaconych kwot Oferujący dokona w dniu roboczym następującym bezpośrednio po Dniu Przydziału Obligacji Serii EC 2017/UK, określonym w pkt powyżej. W przypadku uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego Zapisu na Obligacje Serii EC 2017/UK w związku z otrzymaniem informacji uzupełniającej treść Memorandum Informacyjnego, o której mowa w pkt powyżej wpłaty zostaną zwrócone w terminie 2 dni roboczych od daty złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego Zapisu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. Nadpłacone kwoty zostaną pomniejszone o koszty realizacji przelewu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi na rachunek bankowy wskazany przez Inwestora w Formularzu Zapisu na Obligacje Serii EC 2017/UK Przypadki, w których Oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Oferta Publiczna nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy nie zostaną złożone i opłacone Zapisy na przynajmniej 50 Obligacji. Emitent może odwołać Ofertę Publiczną wyłącznie z istotnych przyczyn, które w takim przypadku przekaże do wiadomości Inwestorom w taki sam sposób w jaki udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne Sposób i forma poinformowania o dojściu lub niedojściu Oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot Informacja o dojściu lub niedojściu Oferty Publicznej do skutku zostanie udostępniona do wiadomości Inwestorów w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. W razie niedojścia Oferty do skutku dokonane wpłaty zostaną zwrócone Inwestorom w terminie 2 dni roboczych od daty odwołania przez Emitenta Oferty Publicznej Sposób i forma ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty lub jej odwołaniu Informacja o odwołaniu Oferty Publicznej lub odstąpieniu od jej przeprowadzenia zostanie udostępniona do wiadomości Inwestorów w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. W takich przypadkach dokonane wpłaty zostaną zwrócone Inwestorom w terminie 2 dni roboczych od daty ogłoszenia o odwołaniu Oferty lub odstąpieniu od jej przeprowadzenia. 28

29 3.15. Wskazanie celów emisji Obligacji, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji, wraz ze wskazaniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie Zgodnie z treścią pkt 8 Warunków Emisji celem emisji Obligacji Serii EC 2017/UK jest rozwój sieci kawiarni Etno Cafe, poprzez otwarcia kawiarni w kolejnych lokalizacjach oraz działania związane z rozwojem obecnie funkcjonujących i nowych lokalizacji. 29

30 4. DANE O EMITENCIE 4.1. Podstawowe informacje nazwa (firma) : forma prawna : kraj siedziby : siedziba : adres : Etno Cafe sp. z o.o. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Polska Wrocław telefon: adres poczty elektronicznej : adres głównej strony internetowej : ul. Aleja Śląska 1, Wrocław kontakt@etnocafe.pl identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej: REGON numer według właściwej identyfikacji podatkowej : NIP numer KRS : Sąd Rejonowy: Data rejestracji: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 7 kwietnia 2016 roku 4.2. Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Czas trwania Emitenta nie jest oznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, w szczególności na podstawie k.s.h. i innych właściwych przepisów Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Emitent został zarejestrowany w dniu 7 kwietnia 2016 roku w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Utworzenie Emitenta nie wymagało uzyskania zezwolenia jakiegokolwiek organu. 30

31 4.5. Krótki opis historii Emitenta Emitent należy do Grupy Kapitałowej Cafeway, której początki sięgają połowy 2012 r, kiedy to swoją działalność operacyjną rozpoczęła Hamda Trade Sp. z o.o.. Spółka ta jest importerem i palarnią kawy, a także właścicielem marki kawowej ETNO CAFE. Spółka ta rozpoczęła również działalność w zakresie prowadzenia kawiarni w kwietniu Obecnie działalność ta jest kontynuowana i rozwijana w ramach Grupy Cafeway przez Emitenta. Do chwili obecnej Grupa otworzyła 12 kawiarni, z czego 9 funkcjonuje bezpośrednio w ramach działalności Emitenta. Należą do nich kawiarnie we Wrocławiu (OVO, Wrocław 101, Wroclavia, Pasaż Grunwaldzki), w Poznaniu (Galeria Posnania, Galeria Pestka) oraz w Warszawie (Nimbus, Marszałkowska 87). Działalność Grupy Cafeway skoncentrowana jest na rozwoju trzech obszarów działalności: 1) sieć kawiarni, 2) produkcja kaw palonych, 3) produkcja innowacyjnych napojów kawowych. Powyższa struktura Grupy Cafeway sprawia, iż Emitent posiada stały dostęp do najświeższych kaw wysokiej jakości, zróżnicowanej oferty produktowej przeznaczonej zarówno do konsumpcji na miejscu, jak i poza lokalem (np. kawy i akcesoria kawowe do użytku domowego). Obsługa sieci kawiarni wymagała zbudowania odpowiedniego zaplecza logistycznego i szkoleniowego. W tym celu Grupa Cafeway zatrudniła odpowiedni personel (m.in. trenerzy wewnętrzni zajmujący się szkoleniem zarówno nowych pracowników, jak i doszkalaniem pracowników ze stażem), jak również stworzyła odpowiednią infrastrukturę (m.in. specjalistyczna sala szkoleniowa, wyspecjalizowany magazyn do przechowywania produktów wykorzystywanych przez lokale). Obecnie Grupa Cafeway zatrudnia ponad 180 osób, z czego bezpośrednio przez Emitenta zatrudnionych jest ponad 130 osób. Emitent (sieć kawiarni ETNO CAFE) rozwija dynamicznie swoją działalność, a jego produkty i usługi zdobywają uznanie nie tylko wśród Klientów, ale także w branży. Przykładem tego ostatniego są niewątpliwie prestiżowe nagrody Sweets and Coffee Awards 2017 oraz Food Business Awards 2017 jakie zostały przyznane ETNO CAFE przez największy polski portal branżowy - Horecanet.pl (m.in. nagrody w kategoriach: Najlepsza kawiarnia w Polsce działająca w sieci dla Etno Cafe Marszałkowska czy Nowatorska strategia marketingowa ) Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi zł i jest w pełni opłacony. Kapitał zakładowy jest podzielony na 220 udziałów po zł każdy. Zgodnie z bilansem Emitenta na koniec ostatniego roku obrotowego, to jest na dzień 31 grudnia 2016 roku, zbadanym przez biegłego rewidenta na wartość kapitału własnego Spółki składają się następujące pozycje: [ PLN ] KAPITAŁ WŁASNY ,10 Kapitał zakładowy ,00 Kapitał zapasowy 0,00 Kapitał rezerwowy 0,00 Zysk (strata) z lat ubiegłych 0,00 Wynik finansowy bieżącego okresu ,10 W trakcie roku obrotowego 2017 kapitał zakładowy został podwyższony o złotych. Jednocześnie kapitał zapasowy został podwyższony o kwotę zł Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta jest opłacony w pełnej wysokości. 31

32 4.8. Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Żadne instrumenty finansowe Emitenta nie były i nie są notowane na rynkach zorganizowanych. W związku z instrumentami finansowymi Spółki nie były nigdy wystawiane kwity depozytowe Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Emitent nie występował o nadanie ratingu Spółce ani jakimkolwiek papierom wartościowym przez nią emitowanych Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Według najlepszej wiedzy Emitenta, wobec Spółki nie były wszczęte żadne postępowania upadłościowe, układowe, ugodowe, arbitrażowe, egzekucyjne ani likwidacyjne, których wynik mógłby mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo stosowną informację o braku takich postępowań Według najlepszej wiedzy Emitenta w ciągu ostatnich 12 miesięcy wobec Spółki nie były wszczęte ani nie toczyły się żadne inne postępowania przed organami administracji publicznej, postępowania sądowe ani arbitrażowe, których wynik mógłby mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta. Emitent nie ma także wiedzy o tego rodzaju postępowaniach, które mogłyby w przyszłości wystąpić Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców Obligacji uprawnień w nich inkorporowanych Zgodnie z bilansem Emitenta na koniec ostatniego roku obrotowego, to jest na dzień 31 grudnia 2016 roku, zbadanym przez biegłego rewidenta na wartość zobowiązań Spółki składają się następujące podstawowe pozycje: [ PLN ] Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ,21 Rezerwy na zobowiązania ,73 Zobowiązania długoterminowe 0,00 32

33 [ PLN ] Zobowiązania krótkoterminowe ,48 Rozliczenia międzyokresowe 0,00 Emitent będzie dokładał należytych starań aby utrzymać zobowiązania na poziomie adekwatnym do rozmiaru prowadzonej działalności operacyjnej i nie zagrażającym terminowemu wywiązywaniu się z nich. W dniu roku uchwałą NZW numer 1/01/2017 nastąpiło podwyższenie kapitałów Spółki o łączną kwotę zł w drodze konwersji zobowiązań z powyżej wymienionej kwoty zobowiązań krótkoterminowych w wysokości ,48 złotych Perspektywa kształtowania się zobowiązań ogółem Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji Serii EC 2017/UK jest następująca: Perspektywy kształtowania się zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji Serii EC 2017/UK (łącznie ze zobowiązaniami z Obligacji) będzie kształtowała się na poziome odpowiednim do skali działalności prowadzonej przez Emitenta, przy czym zobowiązania Emitenta będą utrzymywane na bezpiecznym poziomie, a wskaźniki zadłużenia kształtować się będą na poziomach zapewniających zdolność Emitenta do obsługi zobowiązań wynikających z Obligacji Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Memorandum Informacyjnym W roku obrotowym 2016 nie nastąpiły żadne nietypowe zdarzenia, które mogłyby mieć wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, zamieszczonych w rozdziale 5 W dniu roku uchwałą NZW numer 1/01/2017 nastąpiło podwyższenie kapitałów Spółki o łączną kwotę zł w drodze konwersji zobowiązań wobec jedynego wspólnika. Po sporządzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016, czyli po dniu 10 lutego 2017 roku miała miejsce istotna zmiana w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta w postaci dokonanej w dniu roku kolejnej konwersji zobowiązań wobec jedynego wspólnika - uchwałą NZW numer 1/11/2017 nastąpiło podwyższenie kapitałów Spółki o łączną kwotę zł Prognozy wyników finansowych Emitenta Emitent nie przedstawia w Memorandum prognozy wyników finansowych. Emitent nie publikował żadnych prognozy wyników finansowych, które swym zakresem obejmowałyby rok 2016 i lata następne Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Zgodnie z 13 Umowy Spółki Zarząd składa się z jednego do trzech Członków, powoływanych przez Zgromadzenie Wspólników na czas nieokreślony. Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego Zarząd Spółki jest jednoosobowy. 33

34 Zarząd Emitenta jest jednoosobowy - w jego skład wchodzi Pan Tomasz Nietubyć, pełniący funkcję Prezesa Zarządu W Spółce nie ustanowiono organu nadzorującego Pan Tomasz Nietubyć Prezes Zarządu Imię i nazwisko: wiek: Zajmowane stanowisko: Tomasz Nietubyć 33 lata Prezes Zarządu Termin upływu kadencji: 30 czerwca 2018 r. Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach: Pan Tomasz Nietubyć posiada wykształcenie wyższe (tytuł magistra psychologii). Od wielu lat pełni funkcje w organach zarządczych i nadzorczych spółek kapitałowych (m.in. Cafeway Sp. z o.o., Cafeway Group S.A.). Wskazanie, czy osoba zarządzająca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości Pan Tomasz Nietubyć nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji Informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Tomasz Nietubyć nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Informacje o pozbawieniu osoby zarządzającej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Tomasz Nietubyć nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Tomasz Nietubyć nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby zarządzającej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta: W odniesieniu do Pana Tomasza Nietubyć nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 34

35 4.17. Dane o strukturze Wspólników Emitenta wraz z informacjami o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób fizycznych posiadających ponad 10% głosów Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego struktura Wspólników Emitenta jest następująca: Wspólnik liczba udziałów i głosów na ZW udział w kapitale zakładowym i głosach na ZW Cafeway Group S.A % Razem ,0% Zgodnie z wiedzą Spółki w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się postępowania cywilne, karne, administracyjne i karno-skarbowe dotyczące osób fizycznych posiadających ponad 10 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Emitenta, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta Podstawowe informacje o działalności Emitenta ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji Emitent działa na szeroko pojętym rynku kawowym. Pod pojęciem tym należy rozumieć z jednej strony rynek kawiarni (zarówno sieciowych, jak i niezależnych), jak i rynek detaliczny, na którym kawa oraz akcesoria do jej przygotowywania kupowane są dla celów domowych. Dodatkowo do rynku kawowego zaliczyć należy lokale, które nie pełnią stricte roli kawiarni, ale gdzie kawa odgrywa coraz ważniejszą rolę (np. cukiernie, lodziarnie i stacje benzynowe). Zdaniem analityków rynek kawiarni w Polsce jest jednym z najdynamiczniej rozwijających się w Europie. Nowe lokale otwierają nie tylko już działające na rynku sieci, ale też coraz to nowe zagraniczne koncerny, które decydują się na inwestycje w Polsce. Na koniec 2016 r. w Polsce działało około 6 tys. kawiarni. Tempo rozwoju krajowego rynku kawiarni, jest silniejsze niż całego sektora HoReCa (hotele, restauracje, catering) i wynosi 8%. Obecnie w Polsce na 1 mln mieszkańców przypada około 14 kawiarni sieciowych. Dla przykładu w Wielkiej Brytanii jest ich około 85, a średnia w UE to niemal 25, co pokazuje duży potencjał rozwojowy w tym obszarze. Do tej pory kawiarnie w Polsce powstawały w dużych miastach, w najbliższych latach ich liczba będzie się zwiększać także w mniejszych miejscowościach. Według raportu Cafe Monitor 2016 przeprowadzonego przez ARC Rynek i Opinia, ponad 30% ankietowanych deklaruje, że odwiedza kawiarnie kilka razy w tygodniu, a 23% robi to raz w tygodniu. Mimo, iż marże na kawie osiągają nawet kilkaset procent, Polacy przyzwyczaili się do cen kawy w kawiarniach. W dużych miastach coraz częściej widzimy na ulicy ludzi z kubkiem kawy z markowanym oznakowaniem którejś z sieciowych kawiarni. Kupowanie markowej kawy staję się konwencją, stylem życia, dlatego też konsumpcja tego produktu rośnie. Dziennik Rzeczpospolita wskazywał, iż w 2016 r. w kawiarniach łącznie wydano ponad 580 mln zł., a w 2017 r. po raz pierwszy w historii polskiego rynku przekroczy 600 mln zł. Należy przy tym zaznaczyć, iż kawa odpowiada w kawiarniach za 25% obrotów, podczas gdy w całym sektorze HoReCa (hotele, restauracje, catering) jest to ponad 6%. Średnie jednorazowe wydatki to przedziały zł (39% badanych) oraz zł (29%). Konsumenci oprócz samej kawy chętnie zamawiają w kawiarniach również ciepłe dania oraz przekąski bądź sałatki., jak również desery (ciasta, ciastka, gofry, naleśniki, itp.) oraz herbatę i inne napoje. Kluczowymi czynnikami sukcesu kawiarni (podobnie jak ma to miejsce w przypadku innych punktów gastronomicznych) jest smak kawy i napojów (na ten aspekt wskazuje 60% Polaków odwiedzających kawiarnie) oraz korzystna lokalizacja (46%). Ogromną rolę odgrywa także atmosfera, którą tworzy dana kawiarnia i która w wielu przypadkach jest czynnikiem wyróżniającym dane miejsce bądź daną sieć w świadomości konsumentów. Bardzo często właśnie ten aspekt pozwala sieci odnieść rynkowy sukces bądź staje się przyczyną jej porażki. W ostatnich latach obserwuje się wzrost popularności kawiarni sieciowych, ale Polacy nadal chętnie wybierają lokalne kawiarnie. Wybór lokalnych kawiarni to także wyraz m.in. ogólnoświatowego trendu Slow Life. 35

36 Oferta Emitenta koncentruje się na sprzedaży kawy oraz napojów kawowych do spożycia w lokalu, jak również na wynos. Oferta w zakresie kaw zbudowana jest wokół kaw, które są wypalane w ramach Grupy Cafeway. Natomiast oferta spożywcza (tj. ciasta, sałatki) częściowo przygotowywana jest na miejscu w poszczególnych kawiarniach, a częściowo pochodzi od lokalnych dostawców. Ma to zapewnić zawsze wysoką jakość produktów oferowanych przez Emitenta. Działalność prowadzona przez Emitenta nie wymaga specjalistycznych koncesji czy licencji, za wyjątkiem dopuszczeń poszczególnych lokali do działalności dokonywanych przez organy Stacji Sanitarno- Epidemiologicznych (SANEPID). Dodatkowo lokale prowadzące sprzedaż alkoholu (tj. piwo, wino) posiadają koncesje na taki rodzaj sprzedaży Inne informacje dotyczące prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych W ocenie Emitenta nie istnieją inne niż zamieszczone w pozostałych punktach Memorandum informacje dotyczące prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej, które byłyby istotne dla oceny możliwości realizowania przez Spółkę jej zobowiązań z Obligacji Serii EC 2017/UK. 36

37 5. SPRAWOZDANIA FINANSOWE 5.1. Sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy

38 38

39 39

40 40

41 41

42 42

43 43

44 44

45 45

46 46

47 47

48 48

49 49

50 50

51 51

52 52

53 53

54 54

55 55

56 56

57 57

58 58

59 59

60 60

61 61

62 62

63 63

64 64

65 6. ZAŁĄCZNIKI Załącznik 1 Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta 65

66 66

67 67

68 68

69 69

70 70

71 71

72 Załącznik 2 Aktualny tekst Umowy Spółki oraz treść podjętych uchwał Zgromadzenia Wspólników w sprawie zmian Umowy Spółki nie zarejestrowanych przez sąd 72

73 73

74 74

75 75

76 76

77 77

78 78

79 79