Wszelkie wyrazy pisane wielką literą mają znaczenie nadane im poniżej, chyba że w Umowie postanowiono wyraźnie inaczej:

Transkrypt

1 POSTANOWIENIA OGÓLNE 1.1. Niniejsze Ogólne Warunki Umów (dalej: OWU ) określają szczegółowe zasady świadczenia usług w zakresie produkcji i publikacji Materiałów przez Discovery oraz związane z tym wzajemne prawa i obowiązki stron OWU stanowią integralną i wiążącą część Umowy łączącej Discovery i Zleceniodawcę oraz znajdują zastosowanie zawsze, o ile w sposób wyraźny Strony nie wyłączyły stosowania OWU z zachowaniem formy pisemnej. 2. DEFINICJE I INTERPRETACJA Wszelkie wyrazy pisane wielką literą mają znaczenie nadane im poniżej, chyba że w Umowie postanowiono wyraźnie inaczej: Discovery Zleceniodawca Klient oznacza Spółkę: Discovery Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Bielańska 12 ( Warszawa) Nr KRS , Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS, NIP , kapitał zakładowy złotych; podmiot zlecający bezpośrednio Discovery przeprowadzenie Kampanii lub produkcję Materiałów. Zleceniodawcą może być Klient, w tym reprezentowany przez dom mediowy na podstawie pełnomocnictwa od Klienta, albo dom mediowy działający w imieniu własnym ale na rzecz Klienta; podmiot, na zlecenie którego Zleceniodawca dokonuje zakupu usług, przy czym Klient może być Zleceniodawcą; Zlecenie dokument wystawiony przez Discovery zawierający co najmniej następujące informacje: wskazanie Klienta, w przypadku zlecania produkcji: rodzaje Materiałów zlecanych do produkcji (dalej: Zlecenie Produkcji ) lub w przypadku zlecenia publikacji: liczbę, rodzaje czas trwania Materiałów zlecanych do rozpowszechniania w ramach Kampanii (dalej: Zlecenie Publikacji ), okres realizacji Zlecenia Produkcji lub Zlecenia Publikacji oraz wynagrodzenie należne Discovery za realizację usług objętych Zleceniem. Materiały wszelkie przekazy o charakterze reklamowym, promocyjnym lub inne zmierzające do promocji lub popierania określonych produktów, usług, idei lub spraw, przeznaczone do rozpowszechniania na polach eksploatacji określonych w Umowie lub wykorzystane do produkcji takiego przekazu; Powierzchnia Reklamowa powierzchnia reklamowa zarezerwowana na rozpowszechnianie Materiałów na Stronach Internetowych lub na jakichkolwiek Nośnikach Reklam; Czas Reklamowy Czas na antenie Kanałów Telewizyjnych przeznaczony na emisję Materiałów. Kampania usługi Discovery objęte jednym Zleceniem Publikacji polegające na rozpowszechnianiu Materiałów w Czasie Reklamowym lub na Stronach Internetowych lub na Nośnikach Reklam na zlecenie Zleceniodawcy; Rozpoczęcie Kampanii dzień wyznaczony na rozpoczęcie realizacji Kampanii Reklamowej określony w Umowie; Str. 1

2 Kanały Telewizyjne Strony Internetowe kanały telewizyjne, których wykaz znajduje się na stronie lub inne kanały określone w Umowie; strony internetowe, których wykaz dostępny jest na stronie i/lub inne strony internetowe określone w Umowie; Nośniki Reklam Jakiekolwiek inne niż Kanały Telewizyjne lub Strony Internetowe miejsca publikacji Materiałów określone w Umowie, np. aplikacje internetowe, outdoor, etc.; Gwarantowana ilość publikacji" Wymagania Techniczne Wynagrodzenie Waluta Informacje Poufne Umowa Umowa Produkcji Umowa Publikacji Gwarantowana przez Discovery określona w Umowie ilość publikacji Materiałów w ramach Kampanii; szczegółowe dane dotyczące formy i technicznych właściwości Materiałów, których wykaz dostępny jest na stronie wynagrodzenie należne Discovery za świadczenie usług określane w Umowie; waluta płatności określona w Umowie; wszelkie informacje (niezależnie od formy), w tym, bez ograniczeń, tajemnice handlowe, know-how oraz inne informacje dotyczące działalności jednej ze stron, przekazywane drugiej stronie w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy; Umowa Produkcji lub Umowa Publikacji; umowa zawarta pomiędzy Discovery i Zleceniodawcą w przedmiocie świadczenia usług objętych danym Zleceniem Produkcji, zawarta z chwilą otrzymania przez Discovery podpisanego przez Klienta Zlecenia lub podpisania odrębnej umowy pomiędzy stronami w tym przedmiocie; umowa zawarta pomiędzy Discovery i Zleceniodawcą w przedmiocie świadczenia usług objętych danym Zleceniem Publikacji, zawarta z chwilą otrzymania przez Discovery podpisanego przez Klienta Zlecenia lub podpisania odrębnej umowy pomiędzy stronami w tym przedmiocie; Dzień Rozpoczęcia Umowy data rozpoczęcia obowiązywania Umowy określona w Umowie; Okres Umowy okres obowiązywania Umowy określony w Umowie; Obszar Publikacji obszar terytorialny emisji Materiałów na Kanałach Telewizyjnych lub na Stronach Internetowych lub na Nośnikach Reklam określony w Umowie; Czas Publikacji Dzień Roboczy Str. 2 daty i godziny publikacji Materiałów na Kanałach Telewizyjnych lub na Stronach Internetowych lub na Nośnikach Reklam określone w Umowie; każdy dzień z wyjątkiem sobót, niedziel i dni ustawowo wolnych od pracy.

3 Data Zamknięcia Zleceń ostatni Dzień Roboczy miesiąca kalendarzowego na dwa miesiące przed datą Rozpoczęcia Kampanii. 3. REALIZACJA USŁUG 3.1. Na podstawie Umowy Discovery realizuje usługi lub zleca ich realizację podmiotom trzecim zgodnie ze Zleceniem i niniejszymi OWU Umowa może obejmować usługi objęte Zleceniem Produkcji albo Zleceniem Publikacji albo zarówno Zleceniem Produkcji i Zleceniem Publikacji w ramach jednego Zlecenia. 4. PROCEDURA ZAWIERANIA UMOWY 4.1. Zawarcie Umowy następuje z chwilą otrzymania przez Discovery Zlecenia podpisanego przez Zleceniodawcę. Zlecenie przygotowywane jest przez Discovery i ma charakter oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego. Zlecenie przesyłane jest przez Discovery do Zleceniodawcy. Discovery jest związane ofertą objętą Zleceniem przez 2 (dwa) Dni Robocze od dnia wysłania Zlecenia do Zleceniodawcy Zleceniodawca w celu zawarcia Umowy zobowiązany jest w ciągu 2 (dwóch) Dni Roboczych od dnia otrzymania od Discovery oferty świadczenia usług na warunkach określonych w Zleceniu zobowiązany jest do przesłania do Discovery Zlecenia podpisanego przez osobę uprawnioną do reprezentacji Zleceniodawcy, przy czym termin uważa się za zachowany jeśli podpisane przez Zleceniodawcę Zlecenie Discovery otrzyma drogą elektroniczną w postaci skanu dokumentu w tym terminie Przyjęcie oferty Discovery może nastąpić tylko bez zastrzeżeń. W przypadku, gdy Zleceniodawca przedstawia zastrzeżenia do treści Zlecenia, Discovery wyśle do Zleceniodawcy poprawione Zlecenie. Procedurę akceptacji poprawionego Zlecenia stosuje się Z chwilą zawarcia Umowy Zleceniodawca nieodwołalnie i bezwarunkowo akceptuje i zgadza się, iż Discovery może zawierać lub aktualnie być stroną porozumień przewidujących, iż przekaz dla Kanałów Telewizyjnych może wykraczać poza Obszar Publikacji, w przypadku gdy przekaz ten jest wspólnym przekazem telewizyjnym, przeznaczonym dla więcej niż jednego obszaru lub kraju. W takim przypadku Zleceniodawca zgadza się i akceptuje fakt, iż świadczenia realizowane w Czasie Reklamowym mogą być w efekcie realizowane w więcej niż jednym kraju, jako część wspólnego przekazu telewizyjnego, bez konieczności odrębnego powiadomienia przez Discovery oraz bez jakiejkolwiek dodatkowej odpowiedzialności po stronie Zleceniodawcy lub Discovery. 5. WARUNKI ANULOWANIA I ZMIANY UMOWY 5.1. Odstąpienie od Umowy w zakresie objętym Zleceniem Publikacji może nastąpić na podstawie skierowanego do Discovery pisemnego oświadczenia Zleceniodawcy o odstąpieniu od Umowy w odniesieniu do całości Kampanii lub określonej części Kampanii. Do doręczenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy postanowienia punktu 4.2 powyżej stosuje się odpowiednio W przypadku, gdy oświadczenie o odstąpieniu od Umowy w zakresie dotyczącym całości lub części Kampanii zostanie doręczone Discovery Zleceniodawca zapłaci Discovery odstępne w następującej wysokości: Str. 3

4 (a) 25% wynagrodzenia Discovery za usługi od realizacji których odstępuje Zleceniodawca, jeżeli doręczenie oświadczenia o odstąpieniu nastąpiło wcześniej niż 14 dni przed Datą Zamknięcia Zleceń; (b) 50% wynagrodzenia Discovery za usługi od realizacji których odstępuje Zleceniodawca, jeżeli doręczenie oświadczenia o odstąpieniu nastąpiło w okresie 14 dni przed Datą Zamknięcia Zleceń wskazaną w pkt (c) poniżej, (c) 100% wynagrodzenia Discovery za usługi od realizacji których odstępuje Zleceniodawca, jeżeli odstąpienie nastąpiło w Dacie Zamknięcia Zleceń lub w dacie późniejszej Odstąpienie od Umowy w zakresie objętym Zleceniem Publikacji nie ma wpływu na ważność Umowy w zakresie objętym Zleceniem Produkcji Odstąpienie od Umowy w zakresie objętym Zleceniem Produkcji jest możliwe za zapłatą kosztów poniesionych przez Discovery w związku z danym Zleceniem Produkcji oraz odstępnego w kwocie 10% wynagrodzenia za realizację produkcji określonego w Zleceniu Produkcyjnym. W przypadku, gdy z przyczyn leżących po stronie Zleceniodawcy nie jest możliwe zrealizowanie Zlecenia Produkcji w ustalonym terminie (w szczególności w zakresie wykonania zdjęć w miejscach do których dostęp zapewnia Zleceniodawca), co prowadzi do konieczności zmiany terminu realizacji poszczególnych czynności w ramach Zlecenia Produkcji, Zleceniodawca zobowiązany będzie do zapłaty kosztów poniesionych przez Discovery w związku z taką zmianą terminu oraz kary umownej w wysokości 10% kwoty tych kosztów Zleceniodawca może złożyć oświadczenie o chęci zmiany Umowy w zakresie Zlecenia Publikacji, która to zmiana nie będzie miała charakteru odstąpienia od Umowy, nie później niż na 14 Dni Roboczych przed datą Rozpoczęcia Kampanii. Złożenie przez Zleceniodawcę oświadczenia o chęci zmiany Umowy po terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym jest nieskuteczne i nie będzie rozpatrywane przez Discovery. Każda zmiana Umowy przez Zleceniodawcę wymaga dla swojej skuteczności akceptacji Discovery, która następuje poprzez złożenie przez Discovery oświadczenia drogą elektroniczną ( ) w terminie 2 Dni Roboczych od dnia złożenia przez Zleceniodawcę oświadczenia o chęci zmiany Umowy. Brak akceptacji ze strony Discovery w terminie określonym w zadaniu poprzedzającym jest równoznaczny z odmową akceptacji zmiany Umowy. Brak akceptacji zmiany Umowy przez Discovery powoduje, iż Zleceniodawca jest zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia w pełnej wysokości również za niewykorzystany przez Zleceniodawcę Czas Reklamowy lub Powierzchnię Reklamową lub Nośniki Reklam objęte Zleceniem Publikacji, które będą zafakturowane w pełnej wysokości jako opłata z tytułu ich rezerwacji Jeżeli zmiana Umowy przez Zleceniodawcę dotyczy przesunięcia terminu Rozpoczęcia Kampanii i zostanie zgłoszona przez Zleceniodawcę na piśmie przed Datą Zamknięcia Zleceń, wówczas Discovery w razie zaakceptowania takiej zmiany Umowy uprawnione będzie, według własnego uznania, do otrzymania od Zleceniodawcy dodatkowego wynagrodzenia w wysokości 25% wynagrodzenia Discovery określonej w Umowie Jeżeli możliwość publikacji przez Discovery Materiałów w sposób określony w Umowie zostanie ograniczona przepisami prawa bądź jakimikolwiek innymi okolicznościami niezależnymi od Discovery, Zleceniodawca ma obowiązek niezwłocznie dostarczyć inny Materiał, który będzie nadawał się do emisji. W przypadku niedostarczenia Materiału w terminie pozwalającym na realizację Kampanii zgodnie z Umową, Zleceniodawca jest zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia w pełnej wysokości za niewykorzystany przez Zleceniodawcę Czas Reklamowy lub Powierzchnię Reklamową lub Nośniki Reklam, które będą zafakturowane w pełnej wysokości jako opłata z tytułu ich rezerwacji. Str. 4

5 6. DOSTARCZENIE MATERIAŁÓW 6.1. W przypadku, gdy w wykonaniu Umowy Discovery nie jest zobowiązana do kreacji i produkcji Materiałów, Zleceniodawca na własny koszt w terminie co najmniej pięciu (5) Dni Roboczych przed Rozpoczęciem Kampanii, dostarczy Discovery Materiały przeznaczone do rozpowszechniania w ramach Kampanii, w sposób wskazany przez Discovery. Zleceniodawca zobowiązany jest do dostarczenia wraz z każdym Materiałem metryk zawierających dane dotyczące praw autorskich w zakresie wymaganym przez organizacje zbiorowego zarządzania prawami autorskimi lub pokrewnymi oraz adekwatnie do Obszaru Publikacji Kampanii, zgodnych z wzorem stanowiącym załącznik do niniejszych OWU dostępnych na stronie Zleceniodawca zapewni, aby Materiały pod każdym względem spełniały Wymagania Techniczne oraz aby ich treść odpowiadała warunkom wymaganym do ich publikacji w Kanałach Telewizyjnych lub na Stronach Internetowych lub na Nośnikach Reklam, zgodnie z punktem 8 niniejszych OWU Discovery nie opublikuje Materiałów w przypadku, gdy Zleceniodawca nie dostarczył Materiałów zgodnych z Wymaganiami Technicznymi oraz w terminie określonym w punkcie 6.1. lub w Umowie; w takim przypadku Discovery nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Zleceniodawcy z tytułu braku publikacji Materiałów, natomiast Zleceniodawca jest zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia w pełnej wysokości za niewykorzystany przez Zleceniodawcę Czas Reklamowy lub Powierzchnię Reklamową lub Nośniki Reklam, które będą zafakturowane w pełnej wysokości jako opłata z tytułu ich rezerwacji Jeśli Discovery, według własnego uznania, stwierdzi, iż dostarczone Materiały nie spełniają Wymagań Technicznych lub ich treść nie odpowiada warunkom wymaganym określonym w pkt. 8, zawiadomi o tym niezwłocznie Zleceniodawcę. Zleceniodawca dołoży należytych starań w celu przekazania w terminie określonym w punkcie 6.1., innych Materiałów, które będą możliwe do zaakceptowania przez Discovery. Discovery nie będzie zobowiązane do publikacji jakichkolwiek Materiałów niespełniających wymagań opisanych w niniejszym punkcie. W takich okolicznościach Discovery nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Zleceniodawcy z tytułu braku publikacji Materiałów, natomiast Zleceniodawca jest zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia w pełnej wysokości za niewykorzystany przez Zleceniodawcę Czas Reklamowy lub Powierzchnię Reklamową lub Nośniki Reklam, które będą zafakturowane w pełnej wysokości jako opłata z tytułu ich rezerwacji Jeśli Zleceniodawca nie powiadomi Discovery pisemnie o konieczności zwrotu Materiałów przekazanych przez Zleceniodawcę, zostaną one zniszczone w terminie trzech (3) miesięcy od dnia zakończenia Kampanii. W przypadku Materiałów przekazanych przez Zleceniodawcę, które nie były publikowane przez Discovery i braku informacji na piśmie od Zleceniodawcy o konieczności ich zwrotu lub o dacie ich najbliższego rozpowszechnienia, która będzie miała miejsce nie później niż 3 miesiące od daty otrzymania Materiałów przez Discovery, Materiały zostaną zniszczone po miesiącu od daty ich otrzymania W przypadku, gdy w wykonaniu Umowy Discovery jest zobowiązana do kreacji i produkcji Materiałów przy wykorzystaniu materiałów pochodzących od Zleceniodawcy (scenariusza, storyboardu, hasła, znaku towarowego, materiałów wizualnych, dźwiękowych lub innych), Zleceniodawca gwarantuje Discovery, że jest uprawniony do wykorzystania tych materiałów do produkcji Materiałów zgodnie z Umową i OWU oraz upoważnia Discovery do dokonania w ramach produkcji Materiałów wszelkiego rodzaju modyfikacji, skrótów i opracowań przekazanych Discovery materiałów oraz do korzystania z nich bez podawania nazwisk autorów i podmiotów uprawnionych z praw pokrewnych, a także bez nadzoru z ich strony W przypadku, gdy w wykonaniu Umowy Discovery jest zobowiązana do kreacji i produkcji Materiałów, Zleceniodawca zobowiązany jest do akceptacji Materiałów w terminach określonych w niniejszym OWU lub w Umowie. Jeżeli Umowa nie stanowi inaczej Str. 5

6 Zleceniodawca ma prawo zgłosić poprawki do przygotowanego przez Discovery Materiału lub koncepcji opracowania Materiału w terminie 3 dni roboczych od przekazania Zleceniodawcy danego materiału. W przypadku, gdy Zleceniodawca nie dokona akceptacji Materiałów w terminach określonych w zdaniu poprzednim lub w Umowie, Discovery ma prawo do zmian terminów publikacji takich Materiałów, a w przypadku gdy zmiana taka pociągnie za sobą zmianę kosztów, Zleceniodawca zobowiązany będzie do zapłaty odpowiedniego dodatkowego wynagrodzenia. Niezależnie od powyższego, w przypadku gdy Zleceniodawca zgłasza czwartą i kolejną poprawkę do danego Materiału i z tej przyczyny Materiał nie może być publikowany, Zleceniodawca jest zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia w pełnej wysokości za zarezerwowane na ten Materiał i niewykorzystane przez Zleceniodawcę Czas Reklamowy lub Powierzchnię Reklamową lub Nośniki Reklam, które będą zafakturowane w pełnej wysokości jako opłata z tytułu ich rezerwacji W przypadku, gdy w wykonaniu Umowy Discovery zrealizowała kreację i produkcję Materiałów, a Zleceniodawca po dokonaniu akceptacji takich Materiałów zażąda ich zmiany, Zleceniodawca zobowiązany jest do poniesienia wszelkich kosztów związanych z dokonaniem takich zmian Materiałów Z chwilą dostarczenia Materiałów oraz materiałów, o których mowa w pkt OWU, Zleceniodawca udziela Discovery licencji na korzystanie z Materiałów w zakresie rozpowszechniania na polach eksploatacji określonych w Umowie oraz w zakresie reemitowania i rozprowadzania wraz z prawem udzielania dalszej licencji. 7. HARMONOGRAM PUBLIKACJI MATERIAŁÓW 7.1. Umiejscowienie wszystkich zleconych do publikacji Materiałów w Czasie Reklamowym lub na Powierzchni Reklamowej lub na Nośnikach Reklam będzie ustalone przez Discovery według własnego uznania, chyba że inaczej postanowiono w Umowie Publikacji Discovery dołoży należytych starań w celu opublikowania Materiałów w dniach i godzinach określonych w Umowie, jednakże w każdym przypadku Discovery, według własnego uznania i nie ponosząc jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Zleceniodawcy, upoważnione będzie do przyspieszenia lub opóźnienia pory emisji Materiałów lub zmiany ilości emisji Materiałów Niezależnie od postanowień punktu 7.2., Discovery według własnego uznania i nie ponosząc jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Zleceniodawcy, upoważnione będzie do zmiany daty lub godziny publikacji Materiałów ze względu na okoliczności, których Discovery nie było w stanie przewidzieć w dniu zawarcia Umowy (które to okoliczności, bez jakichkolwiek ograniczeń, obejmują zmiany harmonogramu, względy techniczne lub zdarzenia spowodowane działaniem Siły Wyższej) Zleceniodawca przyjmuje do wiadomości, że ze względu na warunki techniczne publikacji, w tym przekazu satelitarnego Programów Telewizyjnych z Materiałami lub transgranicznego charakteru Internetu może umożliwić odbiór Materiałów w kilku państwach. 8. TREŚĆ MATERIAŁÓW 8.1. Zleceniodawca będzie odpowiedzialny i zapewni, że: (a) publikacja Materiałów przez Discovery nie naruszy praw autorskich, praw pokrewnych, ani jakichkolwiek innych praw własności intelektualnej w tym prawa do wizerunków, znaków towarowych, oznaczeń przedsiębiorstwa, lub też prawa do prywatności, dóbr osobistych lub poufności przysługujących jakiejkolwiek osobie trzeciej; (b) Materiały nie będą zawierać jakichkolwiek nieprzyzwoitych lub obraźliwych treści lub też treści promujących jakąkolwiek opcję polityczną lub religię; Str. 6

7 8.2. Ponadto, Zleceniodawca będzie odpowiedzialny i zapewni, że Materiały przeznaczone do publikacji w Czasie Reklamowym: (a) będą zgodne z przepisami i wytycznymi dotyczącymi zasad realizacji świadczeń reklamowych (przekazów handlowych) obowiązującymi w Polsce, a także w państwach, których organy lub instytucje posiadają jurysdykcję nad realizacją świadczeń objętych Zleceniem Publikacji; (b) będą zgodne będą z zasadami dotyczącymi emisji reklam obowiązującymi w Discovery i nie będą zawierać jakichkolwiek treści szkodliwych dla wizerunku Kanałów Telewizyjnych lub Discovery lub które mogłyby podważyć reputację Kanałów Telewizyjnych lub Discovery Ponadto, Zleceniodawca będzie odpowiedzialny i zapewni, że Materiały przeznaczone do publikacji na Powierzchni Reklamowej lub Nośnikach Reklam: (a) Materiały będą zgodne z obowiązującymi przepisami prawa polskiego lub obcego (jeśli prawo obce znajduje zastosowanie do publikacji) oraz przepisami i wytycznymi dotyczącymi zasad reklamy przez jakikolwiek uprawniony organ lub instytucję; (b) Materiały zgodne będą z zasadami dotyczącymi publikacji reklam obowiązującymi w Discovery i nie będą zawierać jakichkolwiek treści szkodliwych dla wizerunku właścicieli / zarządców Powierzchni Reklamowej, Nośników Reklam lub Discovery lub które mogłyby podważyć reputację tych podmiotów Jeśli jakikolwiek Materiał nie będzie zgodny z wymogami określonymi w punkcie 8.1., 8.2. i 8.3. lub jeśli Discovery zostanie powiadomione przez właściwe władze o konieczności wycofania publikacji Materiałów, Discovery upoważnione będzie do wstrzymania i odmowy publikacji takiego Materiału lub Kampanii i nie będzie w tych okolicznościach ponosiło jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Zleceniodawcy lub jakichkolwiek osób trzecich z tytułu braku publikacji Materiału lub Kampanii Jeśli Discovery, według własnego uznania, stwierdzi, iż Materiał może naruszać wymagania określone w punkcie 8.1., 8.2., 8.3. lub może zakończyć się sporem sądowym spowodowanym przez niezastosowanie się do wymagań określonych w punkcie 8.1., 8.2. lub 8.3., Discovery upoważnione będzie do wstrzymania i odmowy publikacji takiego Materiału lub Kampanii i nie będzie w tych okolicznościach ponosiło jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Zleceniodawcy lub jakiejkolwiek osoby trzeciej z tytułu braku publikacji Materiału lub Kampanii Jeśli Discovery, poweźmie informację, że Materiał może naruszać wymagania określone w punkcie 8.1., 8.2. lub 8.3., w szczególności w wyniku zawiadomienia ze strony osoby trzeciej, które może w szczególności zakończyć się sporem sądowym spowodowanym przez niezastosowanie się do wymagań określonych w punkcie 8.1., 8.2. lub 8.3., Discovery uprawnione jest do wstrzymania lub odmowy publikacji takiego Materiału i nie będzie w tych okolicznościach ponosiło jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Zleceniodawcy lub jakiejkolwiek osoby trzeciej z tytułu braku publikacji Materiału W przypadku wstrzymania i odmowy publikacji Materiału przez Discovery w sytuacjach określonych w punktach 8.1., 8.2, 8.3. i 8.4., Zleceniodawca jest zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia w pełnej wysokości za zarezerwowane na ten Materiał i niewykorzystane przez Zleceniodawcę Czas Reklamowy lub Powierzchnię Reklamową lub Nośniki Reklam, które będą zafakturowane w pełnej wysokości jako opłata z tytułu ich rezerwacji. 9. WARUNKI PŁATNOŚCI 9.1. Wynagrodzenie za produkcję Materiałów lub realizację Kampanii uzgadniane indywidulanie i odrębnie w każdym Zleceniu. Niezależnie od powyższego cenniki Czasu Reklamowego lub Powierzchni Reklamowej lub Nośników Reklam mogą być udostępniane pod adresem Str. 7

8 9.2. Discovery wystawi Zleceniodawcy fakturę na kwotę należną z tytułu świadczenia usług określoną w Zleceniu. Niezgłoszenie pisemnych zastrzeżeń do wystawionej faktury w terminie siedmiu (7) dni od daty jej doręczenia do Zleceniodawcy oznacza jej uznanie przez Zleceniodawcę Zleceniodawca dokona wszelkich płatności należnych Discovery zgodnie z wystawioną fakturą, w terminie czternastu (14) dni od otrzymania faktury, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Discovery. Wszystkie płatności Zleceniodawcy na rzecz Discovery dokonywane będą bez potrąceń lub roszczeń wzajemnych W przypadku niezapłacenia faktury w terminie, Discovery zastrzega sobie prawo naliczenia odsetek w ustawowej wysokości, które należne będą od kwoty niezapłaconej faktury za każdy dzień opóźnienia i obliczone zostaną za okres od pierwszego dnia następującego po dniu, w którym upłynął termin płatności do dnia otrzymania zapłaty przez Discovery. Niezależnie od powyższego, w przypadku opóźnienia w płatności, Discovery zastrzega sobie prawo wstrzymania świadczenia usług oraz, w terminie 120 dni od upływu terminu płatności, prawo odstąpienia od Umowy w całości lub części, a Zleceniodawca będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Discovery, w wysokości wynagrodzenia, które miało zostać zapłacone gdyby odstąpienie nie miało miejsca Wszelkie kwoty należne Discovery zgodnie z Umową nie obejmują podatku VAT, który będzie doliczany według stawek i w sposób określony na mocy obowiązujących przepisów prawa. Zleceniodawca jako płatnik VAT upoważnia Discovery do wystawiania faktur VAT bez podpisu odbiorcy Discovery zastrzega sobie prawo zawarcia Umowy pod warunkiem dokonania przedpłaty przez Zleceniodawcę. 10. ODPOWIEDZIALNOŚĆ ODSZKODOWAWCZA Zleceniodawca ponosi wobec Discovery oraz podmiotów współpracujących z Discovery w celu świadczenia usług na podstawie Zlecenia Produkcji lub Zlecenia Publikacji pełną odpowiedzialność odszkodowawczą i zobowiązany jest naprawić szkody z tytułu wszelkich roszczeń i żądań kierowanych do Discovery lub podmiotów współpracujących z Discovery oraz wszelkich odszkodowań lub kar żądanych lub nałożonych na Discovery lub podmioty współpracujące, jak również wszelkich kosztów i wydatków poniesionych przez Discovery lub podmioty współpracujące wskutek: (a) niewykonania lub nienależytego wykonania przez Zleceniodawcę jego obowiązków lub zapewnień określonych w Umowie lub niniejszych OWU; lub (b) publikacji przez Discovery Materiałów przekazanych przez Zleceniodawcę, na podstawie Umowy Discovery będzie ponosiło odpowiedzialność wobec Zleceniodawcy z tytułu rzeczywistej szkody wynikającej z niewykonania lub nienależytego wykonania przez Discovery zobowiązań określonych w Umowie, do wysokości wynagrodzenia należnego Discovery za świadczenia, które zostały niewykonane lub nienależycie wykonane przez Discovery. Discovery nie będzie ponosiło odpowiedzialności wobec Zleceniodawcy lub jego Klientów z tytułu jakichkolwiek pośrednich strat i szkód, niezależnie od ich przyczyny (w tym utraconych korzyści, dobrego imienia, kontraktów, przedsięwzięć) wynikających z niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy przez Discovery Zleceniodawca lub Klient samodzielnie podejmuje decyzję o określonym wykorzystaniu Materiału wyprodukowanego przez Discovery zgodnie z Umową. Poza zapewnieniem braku wad prawnych Materiałów wyprodukowanych przez Discovery (tj. zabezpieczeniem praw autorskich i praw pokrewnych do korzystania z wyprodukowanych Materiałów zgodnie z Str. 8

9 Umową), Discovery nie udziela jakichkolwiek gwarancji dotyczących zgodności z prawem wyprodukowanych Materiałów, nie ponosi odpowiedzialności za treść wyprodukowanych Materiałów oraz wywołanie przez Materiały efektu reklamowego, w tym w szczególności nie ponosi odpowiedzialności wobec Zleceniodawcy, gdyby publikacja Materiału naruszała jakiekolwiek przepisy prawa ustanawiające zakazy lub ograniczenia reklamy, stanowiła czyn nieuczciwej konkurencji lub naruszała prawa osób trzecich (z wyjątkiem praw autorskich i pokrewnych) lub dobra osobiste osób trzecich, a także gdyby treść lub forma Materiału naruszała inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa. 11. ZACHOWANIE POUFNOŚCI W okresie obowiązywania Umowy jak również po jej zakończeniu, wszelkie Informacje Poufne otrzymane od drugiej strony w związku z realizacją Umowy traktowane będą przez każdą ze stron jako poufne i bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony nie zostaną ujawnione jakiejkolwiek osobie trzeciej, ani też nie będą wykorzystywane w innym celu niż wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy Postanowienie punktu powyżej, nie będzie miało zastosowania do informacji: (a) co do których strona otrzymująca może wykazać, iż znajdowały się w jej posiadaniu przed otrzymaniem ich od drugiej strony; lub (b) które stały się informacjami ogólnie dostępnymi lub straciły swój poufny charakter w sposób inny niż poprzez ich ujawnienie przez stronę otrzymującą; lub (c) co do których strona otrzymująca może wykazać, iż opracowała je samodzielnie lub otrzymała od osoby trzeciej, uprawnionej do ich ujawniania; lub (d) które strona zobowiązana jest ujawnić na podstawie przepisów prawa lub na żądanie jakichkolwiek uprawnionych władz Strony zobowiązane są zapewnić przestrzeganie powyższego zobowiązania przez ich pracowników i osoby trzecie, którymi strony mogą posłużyć się wykonując zobowiązania objęte Umową i niniejszymi OWU. 12. SIŁA WYŻSZA Żadna ze stron nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec drugiej strony w przypadku zwłoki w wykonaniu lub niewykonania Umowy, wynikającej z przyczyn niezależnych od stron, obejmujących (bez ograniczeń) wypadki losowe, wypadki, zamieszki, działania stron trzecich podejmowane w złym zamiarze, rozruchy wewnętrzne, strajk, lokaut, lub spory ze stosunku pracy osób trzecich, nieuniknione przerwy w dopływie energii elektrycznej lub pożar ( Siła Wyższa ). W przypadku jeśli wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy jest w znacznym stopniu utrudnione w sposób nieprzerwany przez okres jednego (1) miesiąca lub dłużej w związku z działaniem Siły Wyższej, każda ze stron może odstąpić od realizacji Umowy za pisemnym powiadomieniem przekazanym drugiej stronie. 13. INNE POSTANOWIENIA Zleceniodawca nie może dokonać przeniesienia jakichkolwiek praw i obowiązków wynikających z Umowy lub niniejszych OWU na rzecz osób trzecich Zawarcie przez Discovery i Zleceniodawcę Umowy, której integralną część stanowią niniejsze OWU, zastępuje wszystkie wcześniejsze uzgodnienia i porozumienia pomiędzy stronami dotyczące przedmiotu danej Umowy. Str. 9

10 13.3. Niewykonanie bądź zwłoka w wykonaniu uprawnień wynikających z jakichkolwiek warunków Umowy lub postanowień niniejszych OWU przez którąkolwiek ze stron nie będą interpretowane jako zrzeczenie się tych praw w danym momencie lub w dowolnym czasie w przyszłości Wszelkie modyfikacje lub zmiany niniejszych OWU wymagają formy pisemnej i podpisu właściwie umocowanego przedstawiciela każdej ze stron pod rygorem nieważności W przypadku zaprzestania nadawania programów na Obszar Publikacji na którymkolwiek z Kanałów Telewizyjnych, Discovery może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym za pisemnym wypowiedzeniem. Discovery uprawnione jest także do rozwiązania Umowy za pisemnym wypowiedzeniem przekazanym Zleceniodawcy, o ile Zleceniodawca zaprzestanie lub będzie groziło jemu zaprzestanie prowadzenia działalności lub przystąpi do postępowania układowego z wierzycielami lub też przejdzie w stan likwidacji lub zostanie ogłoszona jego upadłość, a także w przypadku gdy w sposób istotny naruszy postanowienia Umowy lub niniejszych OWU i nie usunie naruszenia w terminie określonym w pisemnym zawiadomieniu w tej sprawie Wszelkie powiadomienia i korespondencja przekazywane w związku z Umową wymagają formy elektronicznej ( ) i będą uznane za prawidłowo doręczone jeśli zostaną doręczone na adres drugiej ze stron określony w Umowie lub odrębnie wskazany przez drugą stronę Niniejsze OWU i Umowa podlegają prawu polskiemu oraz w przypadku zawartości Materiału przeznaczonego do emisji na Kanałach Telewizyjnych prawu państwa w którym udzielona została koncesja na nadawanie Kanału Telewizyjnego objętego Zleceniem Publikacji i zgodnie z tym prawem będą interpretowane. Wszelkie spory z nich wynikające będą rozstrzygane przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie według reguł postępowania obowiązujących przez tym Sądem W przypadku rozbieżności między niniejszymi OWU, a Umową pierwszeństwo ma Umowa Discovery będzie zawiadamiać Zleceniodawców o zmianie OWU z jednomiesięcznym wyprzedzeniem. Nowe OWU, które wprowadzone będą w trakcie obowiązywania Umowy wejdą w życie, chyba że Zleceniodawca wypowie je w terminie dziesięciu (10) dni od dnia zawiadomienia o zmianie. Str. 10