Prospekt Emisyjny Akcji GRAAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Wejherowie

Transkrypt

1 Prospekt Emisyjny Akcji GRAAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Wejherowie Podmiotem dominującym wobec Emitenta jest Bogusław Kowalski. Wprowadza się do publicznego obrotu: Akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 zł każda; Akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 zł każda; Akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 zł każda; Akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 zł każda; od do Akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 zł każda. Oferuje się w publicznym obrocie: Akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 zł każda. Planuje się utworzenie nie więcej niż Praw do Akcji serii E. Zgodnie z art. 65a ustawy z 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U r. Nr 49 poz. 447 z późn. zm.), dopuszczenie do publicznego obrotu Akcji serii E, będzie równoznaczne z dopuszczeniem do publicznego obrotu Praw do tych Akcji. Akcje serii E przy objętych akcji Cena emisyjna (zł)* Prowizje subemitentów i inne koszty (zł) Rzeczywiste wpływy Emitenta (zł) Na jednostkę 10,00 1,151 8,849 Razem akcje serii E , , ,00 * Wskazana cena jest ceną nominalną Akcji serii E. Ostateczna cena emisyjna zostanie ustalona i podana do publicznej wiadomości przedrozpoczęciem Subskrypcji Akcji w trybie określonym w art. 81 Ustawy, w formie komunikatu przesłanego do KPWiG, GPW oraz PAP. Otwarcie Subskrypcji nastąpi 17 stycznia 2005 r., a jej zamknięcie 20 stycznia 2005 r. Zapisy na Akcje oferowane w Publicznej Ofercie będą przyjmowane w dniach od 17 stycznia do 19 stycznia 2005 r. Zarząd zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W wypadku zmiany terminu, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w w sposób opisany w art. 81 ust. 1 Ustawy. Do dnia aktualizacji Prospektu Emitent nie zawarł, ale nie wyklucza możliwości zawarcia umów o subemisję inwestycyjną. W przypadku podpisania takiej umowy zapisy subemitentów będą składane do dnia zamknięcia Subskrypcji. Osobami uprawnionymi do składania zapisów są wszyscy zainteresowani Inwestorzy. Akcje obejmowane mogą być w ramach transzy inwestorów instytucjonalnych lub transzy otwartej. Podmioty uprawnione do nabywania Akcji w transzy inwestorów instytucjonalnych podane są w rozdziale III Prospektu. W ramach transzy inwestorów instytucjonalnych oferowanych będzie Akcji, a w transzy otwartej Akcji. Zarząd może dokonać przesunięć pomiędzy transzami przed terminem zakończenia subskrypcji, na zasadach określonych w Prospekcie. Przyjmowane będą zapisy na ilość Akcji Oferowanych. Jednak minimalna liczba Akcji na jaką można złożyć zapis nie może być mniejsza niż 20 sztuk. Zapisy na liczbę Akcji Oferowanych większą niż dostępną w ramach transzy otwartej, będą uważane za zapisy na maksymalną liczbę sztuk Akcji dostępną w transzy oraz będą podlegać redukcji zgodnie z zasadami opisanymi w rozdziale III Prospektu. W transzy inwestorów instytucjonalnych zapisy będą przyjmowane na podstawie zaproszeń i nie przewiduje się redukcji zapisów w tej transzy. W momencie składania zapisu na Akcje serii E, Inwestor lub jego pełnomocnik może złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania Akcji serii E, która umożliwia zapisanie na jego rachunku papierów wartościowych wszystkich Akcji serii E, które zostały mu przydzielone. Inwestorzy są uprawnieni do objęcia Akcji serii E za pośrednictwem pełnomocnika. Przydział Akcji zostanie dokonany przez Zarząd Emitenta do 7 dni roboczych po dniu zamknięcia Publicznej Subskrypcji. Przydział Akcji nastąpi w oparciu o przyjęte zapisy. Jeżeli łączna liczba oferowanych Akcji, na jakie Inwestorzy złożą zapisy w transzy otwartej, będzie większa od maksymalnej liczby oferowanych Akcji w tej transzy, zapisy Inwestorów będą podlegać redukcji. Redukcja będzie proporcjonalna dla wszystkich subskrybentów w ramach transzy, z zastrzeżeniem podanych niżej preferencji dla uczestników book building u. Warunkiem skorzystania z preferencji tak przez uczestników transzy otwartej jak i transzy inwestorów instytucjonalnych - jest złożenie deklaracji w procesie book - building u na liczbę oferowanych Akcji nie mniejszą niż 200 sztuk, po cenie, która się okaże wyższa lub równa ostatecznej cenie emisyjnej. Następnie, w ramach subskrypcji należy złożyć zapis na liczbę Akcji równą co najmniej liczbie zadeklarowanej. Preferencje w transzy otwartej będą polegać na dwukrotnie większej alokacji zapisów na Akcje, w stosunku do Inwestorów nie objętych preferencjami. Preferencja dotyczy tylko tej liczby akcji, którą zadeklarowano w procesie book-building u na wskazanych powyżej warunkach. W transzy inwestorów instytucjonalnych nie przewiduje się redukcji zapisów. Zapisy w transzy inwestorów instytucjonalnych będą przyjmowane w oparciu o imienne zaproszenia do składania zapisów, z określeniem proponowanej liczby Akcji do objęcia. Podstawą do otrzymania zaproszenia i określenia liczby akcji podanych w zaproszeniu, będzie udział w procesie book-building u i złożenie deklaracji nabycia akcji po cenie, która się okaże wyższa lub równa ostatecznej cenie emisyjnej. Tryb składania deklaracji nabycia w transzy inwestorów instytucjonalnych został opisany w rozdziale III. Zarząd zastrzega sobie prawo wysłania zaproszeń również do innych Inwestorów, w tym nie uczestniczących w book-building u, do wysyłania zaproszeń dotyczących innej liczby Akcji (tj. większej lub mniejszej) niż deklarowana w book-building u, jak również do wysyłania zaproszeń w wypadku braku procesu book-building oraz do możliwości nie wysłania zaproszenia, pomimo uczestnictwa w book-building u. Przeprowadzenie Subskrypcji nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową.

2 Przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji przeprowadzone zostaną działania marketingowe zwane procesem budowania księgi popytu book building. Deklaracje będą zbierane od 12 stycznia 2005 r. do 13 stycznia 2005 r. do godziny 12.00, za pośrednictwem POK Oferującego, których lista jest przedstawiona w rozdziale pt. Załączniki niniejszego Prospektu. Emitent nie wyklucza możliwości powołania w drodze odpowiedniej umowy konsorcjum dystrybucyjnego, w celu przeprowadzenia publicznej subskrypcji. W przypadku powołania konsorcjum dystrybucyjnego stosowna informacja zostanie przekazana w trybie art. 81 Ustawy przed rozpoczęciem subskrypcji. W wypadku podpisania umów subemisji inwestycyjnej - dodatkowo, za pośrednictwem podmiotów, z którymi Emitent podpisze umowy o subemisję. Emitent może podjąć decyzję, iż nie będzie przeprowadzał procesu book building u. W takim wypadku, informacja zostanie podana do publicznej wiadomości przed terminem planowanego rozpoczęcia book building u, w trybie określonym w art. 81 Ustawy, w formie komunikatu przesłanego do KPWiG, GPW oraz PAP. Akcje Emitenta nie były do tej pory przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Zarząd Emitenta zamierza niezwłocznie, po spełnieniu przez Emitenta wszystkich wymaganych przepisami warunków, wystąpić o dopuszczenie Akcji serii A, B i E do obrotu giełdowego. Zamiarem Emitenta jest, aby Akcje serii A, B, i E były notowane na Giełdzie na rynku podstawowym, w styczniu 2005 r. Zamiarem Emitenta jest, aby do tego czasu był możliwy obrót prawami do Akcji serii E. Emitent planuje pierwsze notowanie PDA niezwłocznie, po podjęciu przez KDPW uchwały dotyczącej rejestracji zbywalnych PDA. Termin podjęcia ww. uchwały będzie uwzględniał zapis 13 a pkt 4 Szczegółowych Zasad działania KDPW. Po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy emisji Akcji serii E, Emitent złoży do KDPW wniosek o zamianę PDA na Akcje serii E. Emitent zamierza wystąpić o dopuszczenie Akcji serii C i D do obrotu giełdowego w roku Przeprowadzenie Subskrypcji nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową. Główne czynniki ryzyka: ryzyko związane z działalnością Emitenta, ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym i regulacyjnym Emitenta, ryzyko związane z rynkiem kapitałowym i wtórnym obrotem akcjami. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w rozdziale I niniejszego Prospektu. Wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Prospekcie, będącym jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Ofercie i Emitencie. Oświadczenie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd Komisja Papierów Wartościowych i Giełd oceniła, że w przedstawionych dokumentach zostały zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem papierów wartościowych oferowanych w niniejszym prospekcie emisyjnym. Komisja podkreśla, że odpowiedzialność za wybór procedury oferty spoczywa na Emitencie, zaś odpowiedzialność za jej przeprowadzenie na domu maklerskim, pełniącym funkcję oferującego. Decyzją Nr DSP/E/4110/63/80/2004 z dnia 10 grudnia 2004 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego obrotu papiery wartościowe objęte tym prospektem emisyjnym. Podmiotem oferującym Akcje w publicznym obrocie jest: Internetowy Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, Mały Rynek 7. Prospekt został sporządzony w Katowicach, w dniu 15 października 2004 r. i zawiera informacje aktualizujące jego treść do dnia 18 listopada 2004 r. Termin ważności niniejszego Prospektu upływa z chwilą dokonania przydziału Akcji, jednak nie później niż z dniem 30 czerwca 2005 r. Niniejszy Prospekt wraz z załącznikami i aktualizującymi go informacjami będzie udostępniony do publicznej wiadomości w formie drukowanej najpóźniej na 7 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia Publicznej Oferty, a także w okresie jego ważności w siedzibie Emitenta w Wejherowie, w siedzibie Oferującego w Krakowie, w Centrum Informacyjnym Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie Pl. Powstańców Warszawy 1, w Centrum Promocji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - ul. Książęca 4 oraz we wszystkich Punktach Obsługi Klienta wymienionych w rozdziale pt. Załączniki niniejszego Prospektu, a także w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta Ponadto, w trakcie trwania subskrypcji w siedzibie Emitenta będą udostępnione do wglądu następujące dokumenty: kopie raportu z badania sprawozdań finansowych Emitenta wraz z opiniami biegłego rewidenta za 2003 r. oraz okres od 1 stycznia 2004 r. do 30 czerwca 2004 r., kopia aktualnego odpisu z Rejestru Przedsiębiorców KRS, tekst Statutu Emitenta, kopie aktów notarialnych protokoły z Walnych Zgromadzeń. Skrót Prospektu w zakresie określonym w Rozporządzeniu zostanie opublikowany w dzienniku ogólnopolskim Gazeta Giełdy Parkiet. W związku z papierami wartościowymi będącymi przedmiotem Oferty nie są i nie będą wystawiane poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej kwity depozytowe. Stosownie do art. 81 Ustawy, od dnia udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości Emitent będzie przekazywał KPWiG oraz spółce prowadzącej Giełdę każdą zmianę informacji powodującej zmianę treści Prospektu w okresie jego ważności, oraz informacje poufne, a po upływie 20 minut informacje te będą przekazywane również do Polskiej Agencji Prasowej. Informacje, o których mowa będą przekazywane niezwłocznie po zajściu zdarzenia lub powzięcia o nim wiadomości, nie później jednak niż w terminie 24 godzin. W wypadku, gdy informacje powodujące zmianę treści Prospektu będą mogły w znaczący sposób wpłynąć na cenę lub wartość papierów wartościowych, Spółka opublikuje je w dzienniku Gazecie Giełdy Parkiet w terminie 7 dni od powzięcia takiej informacji. Oferujący, subemitent, konsorcjum subemitentów oraz inne ewentualne podmioty uczestniczące w oferowaniu nie planują przeprowadzenia działań związanych ze stabilizacją kursu Akcji przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Oferty.

3 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Rozdział I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA 1 NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA 1 Nazwa (firma): GRAAL Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: GRAAL S.A. Kraj: Polska Siedziba: Wejherowo Adres: ul. Zachodnia 22, Wejherowo Telefon: +48 (58) , , Faks: +48 (58) Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: biuro@graal.pl Statystyczny numer identyfikacyjny REGON: Numer identyfikacji podatkowej NIP: Specyfika i charakter działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej GRAAL S.A. i stworzona przez niego Grupa Kapitałowa, w opinii Zarządu Emitenta, od kilku lat należą do ścisłej czołówki polskich firm handlu i przetwórstwa rybnego. Profil działalności Emitenta obejmuje dystrybucję artykułów spożywczych, głównie konserw rybnych i mięsnych. Udział Emitenta wśród krajowych dystrybutorów konserw rybnych w 2003 roku Zarząd Emitenta szacuje na ok. 22% 2. Grupę Kapitałową Emitenta tworzą: GRAAL S.A. jako podmiot dominujący oraz POLINORD Sp. z o.o. jako podmiot zależny. Emitent na dzień sporządzenia Prospektu posiada 78,15% udziałów w Spółce POLINORD Sp. z o.o. Obecny większościowy akcjonariusz Emitenta Pan Bogusław Kowalski jest również wspólnikiem nastęujących spółek osobowych - CAN FOOD K. Lemke B. Kowalski Sp. j. i TUNA-FISH Bogusław Kowalski, Piotr Kowalski Sp. j. Spółki te nie są powiązane z Emitentem w rozumieniu Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. CAN FOOD K. Lemke B. Kowalski Sp. j. był dystrybutorem wysokiej jakości konserw rybnych i mięsnych, pasztetów mięsnych i produktów obiadowych, konserwowanych owoców w puszkach, masła z orzeszków ziemnych oraz syropu klonowego. Głównym odbiorcą Spółki były sieci handlowe. Dnia 30 kwietnia 2004 r. pomiędzy CAN FOOD a "GRAAL Bogusław Kowalski" Sp. z o.o. została zawarta umowa sprzedaży przedsiębiorstwa i przejęcia zobowiązań związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Przejście własności przedsiębiorstwa i przejęcie zobowiązań miało miejsce dnia 30 czerwca 2004 roku. TUNA-FISH Bogusław Kowalski, Piotr Kowalski Sp. j. zajmowała się importem tuńczyków, sardynek, makreli oraz owoców w puszkach głównie z Tajlandii. Dnia 24 maja 2004 roku pomiędzy Spółką pod firmą "TUNA-FISH Bogusław Kowalski Piotr Kowalski" Spółka jawna a Emitentem zawarta została umowa sprzedaży przedsiębiorstwa i przejęcia zobowiązań związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Przejście własności przedsiębiorstwa i przejęcie zobowiązań miało miejsce dnia 30 czerwca 2004 roku GRAAL S.A. Historia Emitenta sięga 1990 roku, wówczas to powstała firma pod nazwą Zakład Handlowy Bogusław Kowalski (ZH B. Kowalski). W 1997 roku ZH B. Kowalski rozpoczął sprzedaż konserw rybnych pod marką GRAAL zlecając produkcję wyspecjalizowanym zakładom. W 2000 roku nastąpiła zmiana nazwy prowadzonego przedsiębiorstwa z Zakład Handlowy Bogusław Kowalski na Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe GRAAL Bogusław Kowalski. W 2002 GRAAL PPH zostało wniesione aportem, jako wkład niepieniężny do Spółki GRAAL Bogusław Kowalski Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Emitent w formie Spółki Akcyjnej działa od dnia 29 kwietnia 2004 roku, wówczas została przekształcona dotychczas istniejąca Spółka GRAAL Bogusław Kowalski Sp. z o.o. w Spółkę Akcyjną. Założycielami Spółki Akcyjnej byli dotychczasowi wspólnicy Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pan Bogusław Franciszek Kowalski i pani Irena Kowalska. W okresie od 1997 roku do 2004 nastąpił dynamiczny rozwój Emitenta, od przedsiębiorstwa zatrudniającego kilkanaście osób, o bardzo małym kapitale, do Grupy Kapitałowej zatrudniającej 283 osoby wg stanu na roku. Główne wyroby oferowane przez Emitenta to: konserwy rybne i mięsne oraz owoce morza. Emitent produkuje i sprzedaje również sałatki rybne i warzywne o różnych smakach. Wyroby Emitenta są dostępne w całym kraju. Emitent do swoich odbiorców dostarcza towar dwoma kanałami dystrybucji: oddzielnie do sieci handlowych, oddzielnie do pozostałych odbiorców hurtowych i detalicznych. Na dzień sporządzenia Prospektu Emitent zatrudnia ponad czterdziestu przedstawicieli handlowych, którzy utrzymują stałe kontakty z partnerami na terenie całego kraju. Emitent w swojej ofercie posiada około 250 stałych asortymentów, które tworzą najbogatszą w kraju gamę przetworów rybnych. Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta według działów Polskiej Klasyfikacji Działalności jest działalność w zakresie: produkcji, przetwórstwa i konserwowania mięsa i produktów mięsnych - PKD 15.1, przetwarzania i konserwowania ryb i produktów rybołówstwa - PKD 15.2, przetwórstwa owoców i warzyw - PKD 15.3, 1 W związku z faktem, iż w roku 2001 Emitent nie prowadził działalności dane porównywalne za ten rok nie zostały zamieszczone w analizach. 2 Szacunek opiera się m.in. na danych Głównego Urzędu Statystycznego, Morskiego Instytutu Rybackiego i znajduje potwierdzenie w: Magazyn Przemysłu Rybnego, I II 2004, Rynek konserw rybnych. GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 1

4 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka działalności agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych - PKD 51.17, sprzedaży hurtowej płodów rolnych i żywych zwierząt PKD 51.2, sprzedaży hurtowej żywności, napojów i wyrobów tytoniowych - PKD 51.3, działalności związanej z pakowaniem - PKD 74.82, towarowy transport drogowy - PKD 60.24, przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów - PKD POLINORD Sp. o.o. Polinord Sp. z o. o. jest przedsiębiorstwem zajmującym się produkcją konserw rybnych, zlokalizowanym na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej Żarnowiec w gminie Krokowa, województwo pomorskie. Działalność POLINORD Sp. z o.o. jest sklasyfikowana wg GUS w kategorii przetwarzanie i konserwowanie ryb i produktów rybołówstwa. Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), jest: działalność gospodarstw rybackich i wylęgarni ryb, z wyjątkiem działalności usługowej (05.02.A) działalność usługowa związana z rybołówstwem i rybactwem (05.02.B) produkcja, przetwórstwo i konserwowanie mięsa i produktów mięsnych (15.1) przetwarzanie i konserwowanie ryb i produktów rybołówstwa (15.20.Z) produkcja gotowych pasz dla zwierząt (15.7) sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (51.1) sprzedaż hurtowa płodów rolnych i żywych zwierząt (51.2) sprzedaż hurtowa żywności, napojów i tytoniu (51.3) sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach (52.1) sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach (52.2) handel detaliczny poza siecią sklepową (52.6) transport lądowy pozostały (60.2) przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów (63.1). Historia POLINORD sięga 1998 roku, kiedy to podpisano umowę zawiązania Spółki, a następnie rozpoczęto budowę nowoczesnego zakładu przetwórczego. Właściwą działalność operacyjną rozpoczęto w maju 2001 roku. W chwili obecnej Zakład spełnia normy jakościowe oraz posiada zaawansowane procedury produkcyjne, gwarantowane zatwierdzonym systemem zapewnienia jakości zdrowotnej HACCP. System ten umożliwia swobodną wymianę handlową ze wszystkimi krajami UE i z innymi krajami na świecie. POLINORD Sp. z o.o. oferuje produkty w postaci konserw rybnych w następujących grupach: filety śledziowe, śledzie, filety z makreli, makrele, szproty, sardynki w oleju, zalewach olejowych jak i w sosach, oraz paprykarze, sałatki i inne. 1.2 Podstawowe produkty, towary, usługi oraz rynki zbytu Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Podstawowe produkty, towary, usługi oraz rynki zbytu Emitenta Podstawowymi produktami oferowanymi przez Emitenta są: konserwy rybne, konserwy mięsne oraz pasztety drobiowe, produkty obiadowe, ryby mrożone, owoce morza w zalewach, kawiory, konserwowane owoce w puszkach, pozostałe produkty (m in. masło z orzeszków ziemnych oraz syrop klonowy). Do usług świadczonych przez Emitenta należą usługi marketingowe mające na celu zwiększenie sprzedaży oraz promocję marki. Emitent posiada w swojej ofercie około 250 stałych asortymentów, które tworzą najbogatszą w kraju gamę przetworów rybnych. Tabela 1 Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży Emitenta w latach 2002 III kwartały 2004 (w tys. zł) III kwartały 2004 I półrocze Wyszczególnienie [w tys. zł] Udział [w tys. zł] udział [w tys. zł] udział [w tys. zł] udział Sprzedaż konserw rybnych, mięsnych ,46% ,30% ,89% ,14% Sprzedaż ryb ,29% ,07% ,50% ,61% Sprzedaż opakowań blaszanych ,03% ,15% ,77% ,37% Sprzedaz pozostałych towarów i usług ,22% ,48% ,84% ,88% Razem ,00% ,00% ,00% ,00% Źródło: Emitent Tabela 2. Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży towarów i produktów Emitenta w latach 2002 III kwartały 2004 (w tys. zł) III kwartały 2004 I półrocze Wyszczególnienie [w tys. zł] udział [w tys. zł] udział [w tys. zł] udział [w tys. zł] udział Sprzedaż krajowa ,51% ,39% ,20% ,00% Sprzedaż eksportowa ,49% ,61% ,80% - - Razem ,00% ,00% ,00% ,00% Źródło: Emitent 2 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny

5 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Tabela 3 Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży towarów i produktów Emitenta w latach 2002 III kwartały 2004 (w tys. zł) III kwartały 2004 I półrocze Wyszczególnienie [w tys. zł] udział [w tys. zł] udział [w tys. zł] udział [w tys. zł] udział Sprzedaż produktów i usług ,68% ,83% ,75% ,82% Sprzedaż towarów i materiałów ,32% ,17% ,25% ,18% Razem ,00% ,00% ,00% ,00% Źródło: Emitent Konserwy rybne są sprzedawane przez Emitenta pod kilkoma markami. Pierwszą grupę produktów pod marką GRAAL reprezentują dobrej jakości konserwy rybne o średnim poziomie cenowym. Drugą grupę produktów stanowią konserwy rybne tzw. premium pod marką BLACK ROSE - są to konserwy o wysokiej cenie i najwyższej jakości. Produkty o najniższej cenie produkowane i sprzedawane są pod marką MEG. Emitent oferuje również produkty firmy Koga Maris są to owoce morza w puszkach małże, krewetki, homary i kraby. Część konserw rybnych na zlecenie Emitenta jest produkowana poza granicami kraju - są to konserwy z tuńczyka i sardynki, które sprzedawane są jako towar handlowy pod markami: GRAAL, BLACK ROSE, MEG. Konserwy mięsne i pasztety są sprzedawane przez Emitenta pod markami GRAAL i MEG, a także na zlecenie sieci handlowych pod ich własnymi markami: Maralta - marka własna Plus'a Tesco - marka własna Tesco Tip - marka własna Real'a Vasco - marka własna Biedronki Spar - marka własna Spar a Lewiatan - marka własna Lewiatana Lidl - marka własna Lidl a DC - marka własna Delikatesów Centrum GRAN GUSTO, LE GOURMET - marka własna Dimar. Owoce morza i kawiory stanowią kolejną grupę produktów sprzedawanych przez Emitenta. Krewetki grenlandzkie obierane ręcznie stanowią wraz z paluszkami krabowymi surimi oraz kawiorami Capelin i Lumpfish podstawę w tym asortymencie. Ryby mrożone to nowe produkty w ofercie Emitenta od IV kwartału 2003 roku. Towary handlowe w ofercie Emitenta to również: owoce w puszkach (głownie ananasy i brzoskwinie) syrop klonowy, masło orzechowe kawałki, masło orzechowe krem, cukier trzcinowy, cebulka prażona, kawiory z łososia i pstrąga. Podstawowym rynkiem działalności Emitenta jest rynek krajowy. Uzupełnieniem rynku krajowego jest sprzedaż eksportowa. W 2003 roku Emitent uruchomił sprzedaż konserw rybnych do Czech, Słowenii, Litwy i Chorwacji, a w 2004 roku rozpoczął sprzedaż na Węgry. Udział sprzedaży eksportowej w sprzedaży ogółem Emitenta systematycznie wzrasta, w: 2002 roku brak sprzedaży eksportowej, 2003 roku sprzedaż eksportowa stanowiła 1,80% sprzedaży ogółem, w ciągu dziewięciu miesięcy 2004 roku - sprzedaż eksportowa stanowiła 2,49% sprzedaży ogółem. Głównym źródłem przychodów Emitenta jest sprzedaż towarów, stanowiąca w 2003 roku ponad 98,25% całości realizowanych obrotów. W pierwszym półroczu sprzedaż towarów stanowi ponad 96% wartości realizowanych obrotów. W ramach struktury asortymentowej Emitenta wyróżniamy przede wszystkim: sprzedaż konserw rybnych, mięsnych, obiadowych itp. - stanowiąca średnio 77,89% przychodów ze sprzedaży w 2003 roku (w ciągu dziewięciu miesięcy 2004 roku było to odpowiednio 74,46% przychodów ze sprzedaży), sprzedaż opakowań stanowiąca średnio 17,77% przychodów ze sprzedaży w 2003 roku (w ciągu 9 miesięcy 2004 roku było to odpowiednio 16,03% przychodów ze sprzedaży), sprzedaż ryb świeżych - stanowiąca średnio 2,5% przychodów ze sprzedaży w 2003 roku (w ciągu 9 miesięcy 2004 roku było to odpowiednio 3,29% przychodów ze sprzedaży). Biorąc pod uwagę zamierzenia strategiczne Emitenta tj. poszerzanie własnego zaplecza produkcyjnego, udział opakowań w strukturze jego sprzedaży będzie wyraźnie malał. Widząc zapotrzebowanie rynku Emitent zamierza znacznie zwiększyć wartość sprzedaży ryb mrożonych. Drugim źródłem przychodów ze sprzedaży Emitenta jest sprzedaż usług, której udział w przychodach ogółem wynosił niespełna 2% w 2003 roku i ponad 6% w ciągu 9 miesięcy 2004 roku Podstawowe produkty, towary, usługi oraz rynki zbytu Polinord Sp. z o.o. POLINORD Sp. z o.o. posiada w swojej ofercie kilkanaście stałych asortymentów konserw rybnych. Przedsiębiorstwo systematycznie poszerza swoją ofertę, zaspokajając zapotrzebowanie zarówno na tradycyjne asortymenty, jak i spełniając najbardziej wyrafinowane życzenia konsumentów. Znacząco wrasta eksport towarów POLINORD Sp. z o.o. GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 3

6 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka POLINORD Sp. z o.o. oferuje produkty w postaci konserw rybnych w następujących grupach: filety śledziowe, śledzie, filety z makreli, makrele, szproty, sardynki w oleju, zalewach olejowych jak i w sosach, oraz paprykarze, sałatki i inne. W strukturze sprzedaży Spółki, zarówno w ujęciu ilościowym, jak i wartościowym dominują filety śledziowe, filety z makreli i szproty. Znaczną część produkcji stanowią również paprykarze i konserwy ze śledzi. Większość produktów POLINORD Sp. z o.o. jest opatrzona znakiem EURA. POLINORD Sp. z o.o. realizuje sprzedaż do następujących krajów: Czechy, Węgry, Słowacja, Rumunia, Jamajka i Stany Zjednoczone. Wraz z rozwojem Spółki udział eksportu w przychodach systematycznie wzrasta, w 2002 roku eksport wyniósł 12,9% natomiast w 2003 roku 28,6% (ilościowo 24,2%). W 2002 roku eksport produktów Spółki wzrósł ponad 8-krotnie w porównaniu do roku 2001, a w 2003 podwoił swoją wartość (porównując rok 2003/2002). W roku 2004 eksport produktów Spółki wynosił 19,92% sprzedaży ogółem. Tabela 4. Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży towarów i produktów Grupy Kapitałowej w latach III kwartały 2004 (w tys. zł) III kwartały 2004 I półrocze Wyszczególnienie [w tys. zł] udział [w tys. zł] udział [w tys. zł] udział [w tys. zł] udział Sprzedaż krajowa ,84% ,66% ,20% ,00% Sprzedaż eksportowa ,16% ,34% ,80% - - Razem ,00% ,00% ,00% ,00% Źródło: Emitent Tabela 5 Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży towarów i produktów Grupy Kapitałowej w latach III kwartały 2004 (w tys. zł) III kwartały 2004 I półrocze Wyszczególnienie [w tys. zł] udział [w tys. zł] udział [w tys. zł] udział [w tys. zł] udział Sprzedaż produktów i usług ,81% ,83% ,75% ,82% Sprzedaż towarów i materiałów ,19% ,17% ,25% ,18% Razem ,00% ,00% ,00% ,00% Źródło: Emitent 1.3 Plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki Emitenta Czynniki zewnętrzne istotne dla dalszego rozwoju Emitenta i Grupy GRAAL Na realizację planowanej strategii rozwoju oraz przyszłe wyniki wpływ będą miały czynniki ryzyka, które można podzielić na: zewnętrzne - związane z otoczeniem, w którym funkcjonuje Emitent i wewnętrzne - związane z jakością zarządzania i sprawnością organizacji w zakresie działalności gospodarczej Emitenta. Czynniki zewnętrzne podzielić można na: instytucjonalne, makroekonomiczne, branżowe ekonomiczne i technologiczne. Istotny wpływ na przyszłe wyniki Emitenta będą miały następujące czynniki instytucjonalne: wejście Polski do struktur Unii Europejskiej i związana z tym liberalizacja handlu, przepływu kapitału, usług, technologii i pracy w ramach wspólnego rynku, oraz wzrost intensywności konkurencji i otworzenie nowych możliwości ekspansji, w tym na rynki ościenne, zniesienie ceł na export do krajów Unii Europejskiej, wprowadzenie ceł na import surowców i produktów rybnych, w tym na import tuńczyka oraz śledzia norweskiego. Spośród czynników makroekonomicznych i polityki gospodarczej kluczowe znaczenie na przyszłe wyniki Emitenta będą miały: stabilizacja inflacji na niskim poziomie, ryzyko kursowe związane z zakupami importowymi (nabywanie surowca za granicą), równoważone zwiększeniem eksportu ( naturalny hedging ), wzrost poziomu rentowności działalności gospodarczej, wzrost stopy oszczędności i inwestycji, zatrudnienie i wydajność pracy, dynamika wzrostu PKB i wzrost dochodów, polityka państwa i samorządów lokalnych dotycząca handlu. Czynniki koniunkturalne: preferencje konsumentów w zakresie spożywania wyrobów w puszkach (w tym ryb), rosnąca konkurencja w branży, zwłaszcza ze strony inwestorów zachodnich, konkurencja ze strony producentów wyrobów substytucyjnych, głównie przetworów z mięsa zwierząt ciepłokrwistych, pozyskiwanie surowca - zmniejszający się poziom połowów krajowych na Bałtyku, wahania cen surowca, wzrost kosztów produkcji, rozbudowa sieci hiper i supermarketów. 4 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny

7 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Pozytywne tendencje makroekonomiczne w postaci: stabilizacji poziomu inflacji na niskim poziomie, utrzymania wysokiej dynamiki wzrostu PKB, wejścia Polski do struktur Unii Europejskiej i związanej z tym liberalizacji handlu, przepływu kapitału, usług, technologii i pracy w ramach wspólnego rynku, połączone z czynnikami koniunkturalnymi wynikającymi z przejmowania przez Polaków nawyków zdrowego żywienia i coraz częstszego spożywania zdrowej żywności w postaci wyrobów rybnych umożliwią Emitentowi realizację założonych celów w zakresie ekspansji rynkowej Czynniki wewnętrzne istotne dla dalszego rozwoju Emitenta i Grupy GRAAL Do czynników wewnętrznych związanych ze zdolnością do realizowania przez Emitenta j jego Grupę Kapitałową założonej strategii rozwoju można zaliczyć: przejrzystą strategię zwiększania udziału towarów i produktów o wysokiej wartości dodanej i marży, bardzo dobrą znajomość rynku przetwórstwa rybnego, powodzenie działań Zarządu zmierzających do obniżenia kosztów działalności Emitenta, wiodącą, wzrostową pozycję na rynku krajowym przetwórstwa rybnego - konserw rybnych, wysoką jakość oferowanych wyrobów, innowacyjność produktową i marketingową, rozbudowany i doświadczony własny zespół przedstawicieli handlowych, indeksy w hipermarketach, umowy z dużymi kontrahentami (hurtownie), posiadanie 3 własnych marek dla poszczególnych grup klientów, szeroki i stale poszerzający się asortyment, trwałą płynność finansową, znaczny udział kosztów o charakterze zmiennym w kosztach ogółem, zmniejszający ryzyko działalności operacyjnej Emitenta, ogromny potencjał tkwiący w firmie pomimo relatywnie słabo rozpoznawalnej marki, Grupa stale zwiększa poziom sprzedaży i realizuje zyski, posiadane receptury na produkty, bardzo krótki termin realizacji zamówień. 1.4 Opis strategii i rozwoju Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej Historia Emitenta sięga 1990 roku, wówczas to powstała firma pod nazwą Zakład Handlowy Bogusław Kowalski (ZH B.Kowalski) działająca do 2000 roku. W lipcu 1992 roku została zawiązana Spółka GRAAL Bogusław Kowalski Sp. z o.o., która do stycznia 2002 roku nie prowadziła działalności operacyjnej. W dniu 1 marca 2002 roku wniesiono do GRAAL Bogusław Kowalski Sp. z o.o. aportem całe przedsiębiorstwo prowadzone przez Bogusława Kowalskiego pod nazwą PPH GRAAL Bogusław Kowalski. Dnia 29 kwietnia 2004 roku Spółka przekształciła formę prawną ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną. Do dnia sporządzenia Prospektu Emitent pozyskał własne zaplecze produkcyjne poprzez zakup 78,15% udziałów w Spółce POLINORD Sp. z o.o. Dnia 30 kwietnia 2004 r. pomiędzy CAN FOOD a "GRAAL Bogusław Kowalski" sp. z o.o. została zawarta umowa sprzedaży przedsiębiorstwa i przejęcia zobowiązań związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. CAN FOOD K. Lemke B. Kowalski Sp. j. był dystrybutorem wysokiej jakości konserw rybnych i mięsnych, pasztetów mięsnych i produktów obiadowych, konserwowanych owoców w puszkach i w zalewach, kawiorów, masła z orzeszków ziemnych oraz syropu klonowego. Głównym odbiorcą Spółki były sieci handlowe. Dnia 24 maja 2004 roku pomiędzy Spółką pod firmą "TUNA-FISH Bogusław Kowalski Piotr Kowalski" Spółka jawna a Emitentem zawarta została umowa sprzedaży przedsiębiorstwa i przejęcia zobowiązań związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. TUNA- FISH Bogusław Kowalski, Piotr Kowalski Sp. j. zajmowała się importem tuńczyków, sardynek, makrel oraz owoców w puszkach głównie z Tajlandii. Celem strategicznym Emitenta jest dalsze pozyskiwanie zaplecza produkcyjnego w celu rozwinięcia eksportu konserw, rozszerzenie asortymentu produktów i usług oraz osiągnięcie pozycji zdecydowanego lidera na rynku przetwórstwa i dystrybucji konserw i innych produktów rybnych. Cel strategiczny będzie osiągnięty poprzez: konsolidację z producentami konserw rybnych - efektem tego działania będzie pozyskanie własnego zaplecza produkcyjnego. Zarząd Emitenta realizuje działania mające na celu przejęcie dysponującej nowoczesnym zakładem produkcyjnym spółki Syrena Royal Sp. z o.o. Dnia roku została podpisana pomiędzy Emitentem i Właścicielami SYRENA ROYAL Sp. z o.o.: Przedwstępna Warunkowa Umowa Sprzedaży Prawa Użytkowania Wieczystego i Stanowiących Odrębną Nieruchomość Budynków oraz Przedwstępna Umowa Sprzedaży Udziałów w Kapitale Zakładowym Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. rozpoczęcie własnej produkcji i sprzedaży tuńczyka, zamiast sprowadzania go z Tajlandii, poprzez utworzenie spółki Join Venture z producentem tuńczyków z Hiszpanii w dniu 30 września 2004 został podpisany List Intencyjny o Wspólnym Przedsięwzięciu ze spółką Industrias Cerdeimar S.L. z siedziba w La Coruna w Hiszpanii; dywersyfikacja produkcji na inne produkty rybne: chłodzone i mrożone; rozwinięcie sieci dystrybucji; wykreowanie nowych produktów; budowę pozycji marki; monitorowanie zmian gustów konsumentów i dostosowanie produkcji do potrzeb rynku; zakupy nowych firm; eksport. GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 5

8 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka 1.5 Wskazanie osób zarządzających Emitentem i akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Zarząd Na dzień Zarząd Emitenta jest jednoosobowy, w osobie: Bogusława Franciszka Kowalskiego Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza Na dzień w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą: Piotr Kowalski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Adam Guz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Janina Rybka - Członek Rady Nadzorczej. Na dzień sporządzenia Prospektu Rada Nadzorcza Emitenta składa się z Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz dwóch Członków. Niezwłocznie po przeprowadzeniu publicznej subskrypcji zostanie zwołane Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta i podjęta uchwala w sprawie wyboru nowych dwóch Członków Rady Nadzorczej Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu następujący akcjonariusze posiadali co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta: Tabela 6. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZA Emitenta (wg świadectw depozytowych na ZWZA z dnia r.) Akcjonariusz Liczba akcji Procent kapitału Procent głosów Bogusław Franciszek Kowalski ,64% 77,64% Źródło: Emitent 2 CZYNNIKI POWODUJĄCE WYSOKIE RYZYKO DLA NABYWCY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA 2.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane ze zmianą struktury grup odbiorców W strukturze odbiorców Emitenta zostały wyróżnione 3 grupy odbiorców: I - sieci handlowe, II - odbiorcy hurtowi, III - odbiorcy detaliczni. W ciągu ostatnich trzech lat współpracy z tymi odbiorcami nastąpiła duża zmiana pomiędzy dwoma grupami. Grupa odbiorców detalicznych znacznie zmniejszyła swój udział w przychodach Emitenta na korzyść grupy super- i hipermarketów (sieci handlowe). Jest to wynikiem rosnącego udziału obrotów realizowanych przez te sieci w handlu detalicznym. Zmiany w strukturze obrotów wpływają na obniżenie obrotów z grupą odbiorców detalicznych, jednakże spadek ten jest niwelowany przez rosnące obroty z grupą odbiorców sieciowych. Wzrost obrotów z klientami sieciowymi spowodował spadek średniej marży brutto na sprzedaży towarów Emitenta, co zostało jednak zrekompensowane wzrostem przychodów ze sprzedaży Emitenta Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych Obecnie na rynku zakładów przetwórstwa rybnego występuje dość silna konkurencja, zarówno ze strony firm o porównywalnych do Emitenta obrotach jak i małych, lokalnych zakładów. Dodatkowo, w sytuacji dopuszczenia do polskiego rynku konsumenckiego firm czy też dużych grup producenckich z krajów Unii Europejskiej, może wystąpić zagrożenie dla działalności Emitenta. Tym zdarzeniom przeciwdziałać ma polityka ekspansywnego rozwoju Emitenta zarówno w kierunku wzmocnienia marki produktów, jak i powiększenia Emitenta poprzez dołączenie do niego branżowych podmiotów polskich o uzupełniających profilach produkcji lub rejonach działania. Ponadto konieczność dostosowania producentów przetworów rybnych do norm unijnych w znaczny sposób ograniczy podaż ze strony niewielkich zakładów przetwórczych Ryzyka związane z procesem pozyskania surowca Podstawowym surowcem do masowej produkcji konserw jest szprot oraz śledź bałtycki. Te dwa gatunki ryb występują w okresach cyklicznych, związanych z sezonowością połowów. W sezonie połowowym, podaż surowca znacznie przekracza zapotrzebowanie oraz możliwości przetwórcze. Poza sezonem surowiec w postaci świeżej jest mniej dostępny. Ważnym elementem pozyskania surowca oraz zapewnienia ciągłości produkcji jest możliwość magazynowania jego nadwyżek zgodnie z wymogami temperaturowymi (-20 o C), sanitarno-weterynaryjnymi oraz płynność finansowania zakupów (duża masa towarowa w stosunkowo krótkim okresie czasu). Relatywnie obecnie niska cena szproty oraz śledzia powoduje, że koszt finalny surowca jest bardzo wrażliwy na: wszelkie bezpośrednie wahania cen nośników energii w procesie pozyskania, transportu oraz magazynowania, wszelkie koszty inwestycyjne związane z poprawą warunków sanitarno-weterynaryjnych w procesie pozyskania, transportu oraz magazynowania. W związku z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej należy się spodziewać, że wielu polskich armatorów, ze względu na cenę oraz pewność zapłaty przystąpi do zdawania masy szprota nie do celów konsumpcyjnych, tylko przemysłowych w portach niemieckich, duńskich i holenderskich. Działanie to spowoduje ograniczenie podaży oraz wzrost cen. 6 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny

9 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Planuje się ograniczenie limitów połowowych ryb konsumpcyjnych z uwagi na potrzeby odtworzeniowe zasobów. Osiągnięcie tego celu będzie realizowane poprzez złomowanie jednostek połowowych. Tym samym nastąpi ograniczenie masy połowowej od 20% do 30%. Będzie to miało zdecydowany wpływ na poziom cen rynkowych. Wprowadzenie ceł na import surowców i produktów rybnych, w tym na import tuńczyka oraz norweskiego śledzia Ryzyka związane z procesem produkcji Na wzrost ryzyka związanego z procesem produkcji realizowanym w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta będą miały wpływ: Wzrost cen komponentów (olej, przeciery, koncentraty, aromaty itp.). Wzrost cen opakowań (puszki, etykiety, kartony). Regulacja cen nośników energii. Wzrost kosztów zatrudnienia w wyniku porządkowania finansów publicznych, (podwyżka składek: zdrowotnej, chorobowej i emerytalnej,ograniczenie umów-zlecenia i samo-zatrudnienia itp.) Ryzyka związane z procesem dystrybucji Na wzrost ryzyka związanego z procesem dystrybucji realizowanym w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta będą miały wpływ: Regulacja cen nośników energii. Wzrost kosztów zatrudnienia w wyniku podniesienia obciążeń publicznoprawnych (podwyżka składek zdrowotnej, chorobowej i emerytalnej, ograniczenie umów-zlecenia i samo-zatrudnienia itp.). Duże ryzyko handlowe wynikające z coraz trudniejszej sytuacji finansowej Tradycyjnego Rynku Hurtowego i wzrostu udziału sieci super i hipermarketów w sprzedaży artykułów spożywczych oraz słabość polskiego prawa w zakresie działań windykacyjnych. Brak na rynku narzędzi usprawniających przepływy pieniężne. Wzrastające koszty sprzedaży do sieci handlowych (termin płatności, opłaty wejściowe itp.) Ryzyko inwestycji kapitałowych Emitent zamierza dokonywać kolejnych inwestycji poprzez budowę powiązań kapitałowych z innymi podmiotami przetwórstwa spożywczego. Istnieje ryzyko, że tego typu inwestycje mogą nie przynieść zadowalającego zwrotu z kapitału zaangażowanego przez Emitenta. Emitent chcąc zniwelować ryzyko przejęcia podmiotu obciążonego różnorodnymi problemami (począwszy od kapitałowych po prawne i organizacyjne) przed podjęciem zobowiązań finansowych przeprowadza audyt prawny i funkcjonalnoorganizacyjny podmiotu do przejęcia. Audyt ten ma na celu zarówno zbadanie podmiotu, jak i rynku na którym będzie działać podmiot powiązany z Emitetem. Dodatkowo Emitent opracowuje plany działania związane z dalszym funkcjonowaniem rozszerzonej już Grupy. 2.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem makroekonomicznym i regulacyjnym Emitenta Sytuacja makroekonomiczna Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych i osiągane przez niego wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Emitenta. Do tych czynników zaliczyć można: inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany sytuacji gospodarczej, wzrost produktu krajowego brutto, polityka podatkowa, wzrost stóp procentowych. Zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na zmniejszenie planowanych przychodów bądź na zwiększenie kosztów działalności Ryzyko walutowe Wysokość kursu złotego ma bezpośredni wpływ na cenę dóbr wytwarzanych w Polsce wyrażoną w walucie obcej. Nadmierne umocnienie kursu złotego prowadzi do wzrostu ceny dóbr krajowych wyrażonych w walucie obcej i co za tym idzie prowadzi do pogorszenia konkurencyjności polskich przedsiębiorstw prowadzących działalność eksportową. Wzrost kursu złotego poprawia opłacalność importu komponentów do produkcji - głównie puszek oraz ryby mrożonej Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą Polski Znaczna część przychodów Emitenta jest realizowana na rynku krajowym i z tego względu jest ona pośrednio uzależniona od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, takich jak: poziom bezrobocia, tempo wzrostu PKB oraz poziom inflacji. Odwrócenie się obecnych pozytywnych tendencji wzrostowych w gospodarce i powrót do niskiego tempa wzrostu gospodarczego może ograniczyć poziom dochodów ludności, co może mieć niekorzystny wpływ na nakłady przeznaczone na konsumpcję w gospodarstwach domowych. W efekcie może to spowodować spadek popytu na przetwory rybne, w tym popytu na produkty oferowane przez Grupę Kapitałową Emitenta. Jednakże biorąc pod uwagę obecne niskie spożycie ryb per capita w Polsce, wynoszące 5,3 kg 3 które jest znacząco niższe niż w krajach Unii Europejskiej, w okresie najbliższych lat przewidywany jest wzrost krajowego rynku przetworów rybnych Ryzyka związane z regulacjami prawnymi Zagrożeniem dla działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta są również zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz przepisów dotyczących działalności branży przetwórstwa rybnego, mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej. 3 Statystyki FAO (2003 rok) GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 7

10 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka 2.3 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i wtórnym obrotem akcjami Emitenta Ryzyko związane z nie dojściem Emisji Akcji Serii E do skutku Emisja Akcji Serii E nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: w terminach określonych w Prospekcie nie zostanie objęte i należycie opłacone co najmniej Akcji Serii E lub lub Zarząd Emitenta nie złoży do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E w terminie sześciu miesięcy od dnia udzielenia tej zgody na wprowadzenie akcji do publicznego obrotu, uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Serii E Inwestorzy nabywający Akcje Serii E powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest zdecydowanie większe od ryzyka związanego z inwestowaniem w papiery skarbowe, czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, co związane jest z nieprzewidywalnością zmian kursów akcji tak w krótkim, jak i w długim okresie. W przypadku polskiego rynku kapitałowego ryzyko to jest relatywnie większe niż na rynkach rozwiniętych, co jest związane z krótszym okresem jego funkcjonowania, a co za tym idzie znacznymi wahaniami cen i stosunkowo niewielką płynnością Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji Emitenta i płynności obrotu Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na GPW zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Na zachowania inwestorów mają wpływ takie czynniki jak ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, czy sytuacja na zagranicznych rynkach giełdowych. Kurs akcji Emitenta jest więc wypadkową wielu czynników, także nie związanych z sytuacją finansową Emitenta. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca Akcje Oferowane będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie Ryzyko nie przydzielenia akcji w transzy otwartej W przypadku dużej redukcji przydzielanych akcji i złożenia ważnego zapisu na małą ilość akcji tak, że liczba przydzielonych akcji będzie mniejsza niż 1, powstaje ryzyko nie przydzielenia żadnej akcji. Poza ww. okolicznością Emitent nie przewiduje nie przydzielenia akcji w transzy otwartej Ryzyko niedopuszczenia Akcji Serii E do obrotu giełdowego Zarząd Giełdy może odmówić dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu giełdowego, uzasadniając swą decyzję. W terminie jednego miesiąca od daty doręczenia uchwały odmawiającej dopuszczenia akcji do obrotu giełdowego Emitent może złożyć wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy przez Radę Giełdy. Rada Giełdy jest zobowiązana rozpatrzyć wniosek w terminie 4 tygodni od dnia jego złożenia. Ponowny wniosek o dopuszczenie tych samych papierów wartościowych do obrotu giełdowego może zostać złożony po upływie 6 miesięcy od daty doręczenia uchwały odmawiającej dopuszczenia akcji do obrotu giełdowego. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji inwestorzy muszą liczyć się z czasowym brakiem płynności Akcji Ryzyko zawieszenia notowań Zarząd Giełdy może na podstawie 28 Regulaminu Giełdy zawiesić obrót Akcjami Emitenta na okres do trzech miesięcy: na wniosek Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego Na podstawie 29 ust. 1 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy wykluczy Akcje Spółki z obrotu giełdowego jeżeli: 1) utracą status papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu, lub 2) ich zbywalność zostanie ograniczona Natomiast na podstawie 29 ust 2 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy może wykluczyć Akcje Spółki z obrotu giełdowego: 1) jeżeli przestały spełniać pozostałe warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego poza określonymi w 29 ust. 1 pkt 1) i 2) Regulaminu GPW, 2) jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, 3) na wniosek Emitenta, 4) wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 5) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 6) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, 7) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym papierze wartościowym, 8) wskutek podjęcia przez Emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, 9) wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. 8 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny

11 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Ryzyko nałożenia przez KPWiG kar w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków W przypadku, gdy spółka publiczna nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art i art. 84, lub wynikających z przepisów, o których mowa w art. 63, art. 73, art. 75, art. 82, art. 83 i art. 148 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, albo wykonuje je nienależycie, KPWiG może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z publicznego obrotu albo nałożyć karę pieniężną do wysokości zł, albo zastosować łącznie wyżej wymienione sankcje. 3 WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ Dane finansowe Emitenta (w tys. zł) Tabela 7 Podstawowe dane finansowe Emitenta w latach oraz w ciągu III kwartałów roku 2004 (w tys. zł) Wyszczególnienie j.m. III kwartały 2004 I półrocze Przychody ze sprzedaży (tys. zł) Zysk (strata) ze sprzedaży (tys. zł) Zysk (strata) na działalności operacyjnej (tys. zł) Zysk (strata) brutto (tys. zł) Zysk (strata) netto (tys. zł) Aktywa razem (tys. zł) Zobowiązania + rezerwy na zobowiązania (tys. zł) Zobowiązania długoterminowe (tys. zł) Zobowiązania krótkoterminowe (tys. zł) Kapitał własny (aktywa netto) (tys. zł) Kapitał zakładowy (tys. zł) Liczba akcji (sztuk) 5 (szt.) Zysk netto na jedną akcję zwykłą (w zł) 0,54 0,34 0,34 0,30 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję / udział) przy emisji szt. Akcji serii E Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję Źródło: Sprawozdania finansowe Emitenta 3.2 Dane finansowe Grupy Kapitałowej (w tys. zł) (w zł) 0,39 0,24 0,22 0, Tabela 8 Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w latach oraz w ciągu 9 miesięcy roku 2004 (w tys. zł). Wyszczególnienie j.m. III kwartały 2004 I półrocze Przychody ze sprzedaży (tys. zł) Zysk (strata) ze sprzedaży (tys. zł) Zysk (strata) na działalności operacyjnej (tys. zł) Zysk (strata) brutto (tys. zł) Zysk (strata) netto (tys. zł) Aktywa razem (tys. zł) Zobowiązania + rezerwy na zobowiązania (tys. zł) Zobowiązania długoterminowe (tys. zł) Zobowiązania krótkoterminowe (tys. zł) Kapitał własny (aktywa netto) (tys. zł) Kapitał zakładowy (tys. zł) Liczba akcji (sztuk) 6 (szt.) Zysk netto na jedną akcję zwykłą (w zł) 0,50 0,28 0,34 0,30 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję / udział) przy emisji szt. Akcji serii E (w zł) 0,35 0,20 0,22 0,19 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł) Źródło: Skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta oraz jednostkowe sprawozdnia finansowe GRAAL S.A. za lata WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI I ZDOLNOŚCI REGULOWANIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA ORAZ JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ Wskaźniki Emitenta Tabela 9 Wskaźniki efektywności i zdolności regulowania zobowiązań Emitenta w latach oraz w ciągu 9 miesięcy roku 2004 Wyszczególnienie III kwartały 2004 I półrocze Stopa zwrotu na zainwestowanym kapitale 7 4,05% 2,62% 2,57% 2,41% 4 W związku z faktem, iż w roku 2001 Emitent nie prowadził działalności dane porównywalne za ten rok nie zostały zamieszczone w analizach. 5 Dla zapewnienia porównywalności wskaźników Zysk netto na jedną Akcję Zwykłą przyjęto liczbę udziałów na koniec okresów 2002 i 2003 w ilościach sztuk, co wynikało z przyjętej ceny nominalnej akcji w GRAAL S.A. w wysokości 10 zł. Liczba akcji na koniec okresu. 6 liczba akcji na koniec okresu. 7 Stopa zwrotu na zainwestowanym kapitale = zysk netto / (kapitał własny + zadłużenie z tytułu którego są płacone odsetki) x 100%. GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 9

12 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Wyszczególnienie III kwartały 2004 I półrocze Stopa zwrotu z aktywów 8 2,47% 1,70% 1,95% 1,76% Rentowność sprzedaży 9 3,84% 4,33% 1,94% 2,60% Rentowność działalności operacyjnej 10 3,86% 4,00% 2,24% 2,20% Rentowność brutto 11 3,19% 3,22% 1,52% 1,83% Rentowność netto 12 2,43% 2,38% 0,87% 0,95% Stopa wypłaty dywidendy Zadłużenie kapitałów własnych 14 97,13% 86,29% 62,84% 65,68% Źródło: Opracowanie własne na podstawie sprawozdań finansowych Emitenta Wskaźniki Grupy Kapitałowej Tabela10 Wskaźniki efektywności i zdolności regulowania zobowiązań Grupy Kapitałowej w latach oraz ciągu 9 miesięcy 2004 roku Wyszczególnienie III kwartały 2004 I półrocze Stopa zwrotu na zainwestowanym kapitale 3,21% 1,82% 2,57% 2,41% Stopa zwrotu z aktywów 1,93% 1,12% 1,95% 1,76% Rentowność sprzedaży 3,81% 3,91% 1,94% 2,60% Rentowność działalności operacyjnej 3,79% 3,48% 2,24% 2,20% Rentowność brutto 2,70% 2,53% 1,52% 1,83% Rentowność netto 2,02% 1,84% 0,87% 0,95% Stopa wypłaty dywidendy Zadłużenie kapitałów własnych 130,08% 126,09% 62,84% 65,68% Źródło: Opracowanie własne na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta oraz jednostkowych sprawozdań finansowych GRAAL S.A. za lata INFORMACJE O OCENIE RATINGOWEJ Oferta będąca przedmiotem Prospektu nie została oceniona przez wyspecjalizowaną instytucję oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z papierami wartościowymi wprowadzanymi do obrotu. Nie została również przeprowadzona ocena ryzyka inwestycyjnego związanego ze zdolnością kredytową Emitenta. Emitent nie wyklucza w przyszłości przeprowadzenia oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze swoimi papierami wartościowymi. 6 CELE EMISJI Dla realizacji założonych celów strategicznych tj. przede wszystkim pozyskania własnego zaplecza produkcyjnego w celu rozwinięcia eksportu konserw, rozszerzenia asortymentu produktów/ usług i osiągnięcia pozycji zdecydowanego lidera na rynku przetwórstwa i dystrybucji konserw oraz innych produktów rybnych, Emitent wymaga pozyskania kapitału w kwocie do zł. 6.1 Przeznaczenie wpływów pozyskanych z emisji Środki jakie zamierza Emitent pozyskać w drodze emisji publicznej to kwota do zł. Środki te zostaną m.in. spożytkowane na: 1. Konsolidację z producentami konserw rybnych, w tym zakup pakietu kontrolnego udziałów Spółki SYRENA ROYAL Sp. z o.o. oraz jej dofinansowanie. Efektem przejęcia będzie poszerzenie własnego zaplecza produkcyjnego wartość inwestycji ok zł SYRENA ROYAL Sp. z o.o. działa na podstawie Umowy Spółki sporządzonej w formie aktu notarialnego w dniu (Repetytorium AII nr 1470/92) wraz z późniejszymi zmianami oraz Kodeksu Spółek Handlowych. Syrena Royal jest Spółką kapitałową działającą na terytorium Polski i zajmuje się przetwórstwem ryb. Oferta Syrena Royal Sp. z o.o. obejmuje bogatą ofertę konserw rybnych w klasie Standard i Premium. Jedynym odbiorcą Spółki jest Emitent. Efektem przejęcia będzie poszerzenie przez Emitenta własnego zaplecza produkcyjnego. Przejęcie Syrena Royal Sp. z o.o. odbędzie się, zgodnie z umową z dnia roku pomiędzy Emitentem i Właścicielami SYRENA ROYAL Sp. z o.o. poprzez: - zakup udziałów w SYRENA Sp. z o.o. od obecnych udziałowców zł, - nabycie prawa wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej oraz nabycie prawa własności budynków i budowli trwale i nietrwałe związanych z ww. gruntem dla Syrena Royal Sp. z o.o. od dotychczasowych właścicieli zł. 8 Stopa zwrotu z aktywów = zysk netto / aktywa ogółem x 100%. 9 Rentowność sprzedaży = zysk ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży x 100%. 10 Rentowność operacyjna = zysk z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży x 100%. 11 Rentowność brutto = zysk brutto/ przychody ze sprzedaży x 100%. 12 Rentowność netto = zysk netto/ przychody ze sprzedaży x 100%. 13 Stopa wypłaty dywidendy = kwota wypłaconej dywidendy na jedną akcję / kurs giełdowy jednej akcji x 100%. 14 Zadłużenie kapitałów własnych = zobowiązania/ kapitał własny x 100%. 10 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny

13 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Emitent przewiduje dofinansować Syrena Royal Sp.z o.o. w kwotą zł poprzez podniesienie kaptiału zakładowego lub poprzez udzielenie pożyczki. Środki te zostaną przeznaczone na działalność inwestycyjną i zasilenie kapitału obrotowego. 2. Join Venture z hiszpańskim partnerem (produkcja i sprzedaż tuńczyków) wartość inwestycji ok zł; 3. Zakup i wdrożenie nowego systemu informatycznego wartość inwestycji ok zł; 4. Zasilenie kapitału obrotowego o ok zł; Zwiększenie środków obrotowych dla Emitenta wiąże się z możliwością wygenerowania większych przychodów, a w konsekwencji i zysków. Pozyskane środki obrotowe będą wykorzystane przez Emitenta na sfinansowanie działalności produkcyjnej Emitenta i jego Grupy. 5. Akwizycje i przejęcia mające na celu zdywersyfikowanie działalności poprzez poszerzenie dotychczasowej gamy produktów o produkty chłodzone, mrożone, mięsne wartość inwestycji to ok zł. 6.2 Priorytety w realizacji celów emisji Wszystkie wymienione zadania inwestycyjne są niezbędne z punktu widzenia przyszłej działalności Emitenta. Ze względu jednak na przyjęte założenia rozwojowe Emitent w pierwszej kolejności będzie dążył do sfinalizowania następujących zamierzeń, tj.: 1. Przejęcie SYRENA ROYAL Sp. z o.o. 2. Join Venture z hiszpańskim partnerem. 3. Akwizycje mające na celu zdywersyfikowanie działalności. 6.3 Dodatkowe fundusze konieczne dla realizacje celów Na realizację założonych celów emisyjnych Emitent zamierza przeznaczyć kwotę do zł. W przypadku pozyskania środków z Emisji mniejszych niż podana kwota, pozostałe środki zostaną pokryte ze środków własnych, m.in. z nie podzielonego zysku i amortyzacji. 6.4 Wartość zadłużenia spłacanego wpływami z emisji Emitent nie planuje spłaty zadłużenia bankowego z środków pozyskanych z Emisji. 6.5 Składniki majątkowe finansowane wpływami z emisji nabywane na warunkach istotnie odbiegających od dotychczasowych Środki pozyskane z Emisji nie będą służyły finansowaniu składników majątkowych, których nabycie miałoby zostać dokonane na warunkach istotnie odbiegających od dotychczasowych warunków nabywania takich składników majątkowych. 6.6 Informacja dotycząca nabywania składników majątkowych od podmiotów powiązanych Emitent nie planuje nabywania jakichkolwiek składników majątkowych od podmiotów powiązanych. 6.7 Plany Emitenta odnośnie wykorzystania wpływów z emisji w okresie do rozpoczęcia realizacji celów emisji W okresie pomiędzy pozyskaniem środków z Emisji a realizacją celów Emisji Emitent ulokuje pozyskane środki w instrumenty finansowe występujące na rynku, m. in. lokaty bankowe, papiery dłużne skarbowe, bony skarbowe. 6.8 Stan przygotowań Emitenta do realizacji celów emisji 1. Przejęcie SYRENA ROYAL Sp. z o.o. dnia roku została podpisana pomiędzy Emitentem i Właścicielami SYRENA ROYAL Sp. z o.o.: Przedwstępna Umowa Sprzedaży Prawa Użytkowania Wieczystego i Stanowiących Odrębną Nieruchomość Budynków oraz Przedwstępna Umowa Sprzedaży Udziałów w Kapitale Zakładowym Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Emitent dokonał analizy opłacalności inwestycji. 2. Join Venture z hiszpańskim partnerem - dnia roku pomiędzy Emitentem a Industrias Cerdeimar S.L., Spain został podpisany List Intencyjny dotyczący wspólnego przedsięwzięcia. Podpisany przez obie Strony List Intencyjny jest zawarty w Rozdziale Załaczniki Załącznik nr 5 i 6. Emitent wraz z partnerem hiszpańskim przeprowadził analizę opłacalności inwestycji. 3. Zakup i wdrożenie nowego systemu informatycznego Emitent jest na etapie analizy przedwdrożenionej otrzymanych ofert. 6.9 Wykorzystanie wpływów z poprzednich emisji akcji W okresie od momentu przekształcenia Emitenta w Spółkę Akcyjną do dnia sporządzenia Prospektu Emisyjnego dokonano emisji: Akcji Serii A w ilości sztuk objętej za łączną kwotę (trzydzieści milionów pięćset sześć tysięcy) złotych. Akcje serii A zostały objęte poprzez przekształcenie dotychczasowych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, tak więc nie występowały wpływy z tego tytułu. Akcji Serii B w ilości sztuk objętej za łączną kwotę (pięć milionów pięćset tysięcy) złotych. Wpływy z Emisji zostały przeznaczone na zakup udziałów w POLINORD Sp. z o.o. za kwotę zł i podwyższenie Kapitału Zakładowego w POLINORD Sp. z o.o. o kwotę zł. Akcji Serii C w ilości sztuk objętej za łączną kwotę (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset) złotych. Akcje zostały objęte przez Pana Bogusława Kowalskiego ( sztuk akcji) i Pana Karola Chowańca ( sztuk Akcji). Wpływy z emisji zostały przeznaczone na zasilenie kapitału obrotowego kwota zł (dwa miliony) złotych oraz nabycie przez Emitenta udziałów w POLINORD Sp. z o.o. za kwotę (jeden milion osiemset trzydzieści pięć tysięcy pięćset) złotych. GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 11

14 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Akcji Serii D w ilości sztuk objętej za łączną kwotę (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Wpływy zostały przeznaczone na: nabycie przez Emitenta przedsiębiorstwa CAN FOOD K. Lemke, B. Kowalski Sp. Jawna (pięćdziesiąt tysięcy) złotych. nabycie przez Emitenta przedsiębiorstwa TUNA FISH B. Kowalski, P. Kowalski Sp. Jawna ( dwieście dwadzieścia tysięcy) złotych. 7 MOŻLIWOŚCI ZMIANY CELÓW EMISJI Główne cele Emitenta będą mogły ulec zmianie jedynie w przypadku istotnej zmiany uwarunkowań zewnętrznych (niezależnych od Emitenta i jednocześnie nie dających się przewidzieć w momencie sporządzania Prospektu). W chwili obecnej Zarząd Emitenta nie przewiduje możliwości takiej zmiany. Organem uprawnionym do dokonywania zmian celów Emisji jest Zarząd Spółki. W przypadku zaistnienia okoliczności, które wymuszą zmianę celów Emisji, decyzję w tej sprawie podejmie Zarząd Spółki w formie uchwały. Uchwała Zarządu wymagać będzie pozytywnego zaopiniowania przez Radę Nadzorczą. Po pozytywnej opinii Rady w tej sprawie, Zarząd poda informacje o zmianie celów Emisji do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 81 ust. 1 Ustawy opisanym we wstępie do Prospektu. 8 PODSTAWOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA USTALENIE CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII E Cena emisyjna Akcji serii E zostanie ustalona przez Zarząd Emitenta w porozumieniu z Oferującym i podana do publicznej wiadomości nie później niż przed rozpoczęciem Publicznej Oferty. W tym terminie zostanie przekazana równocześnie do KPWiG i GPW, a następnie do Polskiej Agencji Prasowej. Cena emisyjna akcji serii E zostanie ustalona mając na uwadze w szczególności: wartość aktywów netto Emitenta, bieżącą i prognozowaną sytuację na rynku kapitałowym, bieżącą sytuację finansową Emitenta, w tym stopień zaadłużenia Emitenta, perspektywy rozwoju Emitenta, obecną wartość Emitenta, oszacowaną różnymi metodami, przewidywane przyszłe wyniki Emitenta, zainteresowanie inwestorów Emisją, zapotrzebowanie na kapitał, poziom cen umożliwiający sprzedaż akcji, czynniki ryzyka przedstawione w Prospekcie. 9 DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE WARTOŚCI KSIĘGOWEJ NETTO I ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA Wartość księgowa netto na dzień 30 listopada 2004 r., liczona jako kapitały własne Emitenta wynosiła tys. zł. Zobowiązania Emitenta na dzień 30 listopada 2004 r., obejmujące również fundusze specjalne i rezerwy, wynosiły tys. zł. Powyższe dane nie były przedmiotem badania przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. 10 STOPIEŃ OBNIŻENIA / WZROSTU WARTOŚCI KSIĘGOWEJ W WYNIKU EMISJI AKCJI Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną akcję dla nowych nabywców został ustalony przez porównanie wartości wkładów pieniężnych wnoszonych przez nabywców akcji w ramach nowej emisji z dotychczasową wartością wkładów pieniężnych. Tabela 11 Stopień obniżenia wartości księgowej netto na 1 Akcję serii E dla nowych nabywców Wyszczególnienie zł Cena emisyjna 1 akcji - Wartość księgowa netto na 1 akcję przed emisją 10,84 Obniżenie wartości księgowej na 1 akcję w wyniku emisji - Wartość księgowa netto na 1 akcję po emisji (pro forma) - Wzrost wartości księgowej netto na 1 nabywaną akcję - Źródło: Emitent Tabela 12 Proporcje wkładu pieniężnego dotychczasowych akcjonariuszy i nowych nabywców Wyszczególnienie Dotychczasowi akcjonariusze (Akcje Serii A D) Nabyte akcje Łączny wkład finansowy do kapitału Emitenta Średnia cena zapłacona za jedną akcję Ilość Procent w zł procent w zł , ,00-10,12 Akcje Serii A , ,00-10,00 Akcje Serii B , ,00-11,00 Akcje Serii C , ,00-10,00 Akcje Serii D , ,00-10,00 Nowi nabywcy - Akcje serii E* , Razem , * Dane w tabelce zostały podane przy założeniu, że objęte zostaną przez Inwestorów wszystkie Oferowane Akcje. Źródło: Emitent 12 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny

15 Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie Rozdział II OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE 1 EMITENT 1.1 Nazwa, siedziba i adres Emitenta Nazwa (firma): GRAAL Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: GRAAL S.A. Adres siedziby: ul. Zachodnia Wejherowo Telefon: +48 (58) , , Faks: +48 (58) Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: biuro@graal.pl 1.2 Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta W imieniu Emitenta działają następujące osoby fizyczne: Bogusław Kowalski Prezes Zarządu Informacja o miejscu zamieszkania osoby fizycznej działającej w imieniu Emitenta została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie. 1.3 Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt 1.2 Działając w imieniu Emitenta niniejszym oświadczam, że wszystkie informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że zgodnie z moją najlepszą wiedzą nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiązania Emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. Bogusław Kowalski Prezes Zarządu 2 WPROWADZAJĄCY W rozumieniu Ustawy nie istnieje podmiot wprowadzający papiery wartościowe Emitenta do publicznego obrotu. 3 PODMIOT DOMINUJĄCY Imię i Nazwisko: Adres: Bogusław Kowalski Informacja o miejscu zamieszkania oraz numerach telekomunikacyjnych została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przestawiona w Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie Wyżej wskazana osoba odpowiada za wszystkie informacje zawarte w Prospekcie dotyczące Podmiotu Dominującego. Oświadczenie odpowiedzialności osób działających w imieniu Podmiotu Dominującego. Działając w imieniu Podmiotu Dominującego oświadczam, że wszystkie informacje zawarte w Prospekcie dotyczące Podmiotu Dominującego są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa. Bogusław Kowalski GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 13

16 Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 4 PODMIOTY SPORZĄDZAJĄCE PROSPEKT 4.1 Informacje dotyczące Emitenta jako podmiotu sporządzającego Prospekt Nazwa, siedziba i adres sporządzającego Prospekt Nazwa (firma): GRAAL Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: GRAAL S.A. Adres siedziby: ul. Zachodnia Wejherowo Telefon: +48 (58) , , Faks: +48 (58) Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: biuro@graal.pl Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Prospekt W imieniu Emitenta jako podmiotu sporządzającego Prospekt działają następujące osoby fizyczne: Bogusław Kowalski Prezes Zarządu Informacja o miejscu zamieszkania osoby fizycznej działającej w imieniu Emitenta została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie. Osoba działająca w imieniu Emitenta jako sporządzającego Prospekt, odpowiedzialna jest za informacje zawarte w Prospekcie w następujących jego częściach Rozdział I pkt 1 bez 1.3, pkt 3, pkt 9; Rozdział II pkt 1-3, pkt 4.1, Rozdział III pkt 2.1, Rozdział VIII w zakresie jednostkowych sprawozdań finansowych Emitenta i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta zawartych w tym rozdziale, Rozdział IX pkt 1-2, pkt 4, a także Rozdział X Załącznik Powiązania sporządzającego Prospekt oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z Emitentem Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu Emisyjnego pomiędzy Emitentem a osobą fizyczną działającą w imieniu Emitenta nie występują żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za wyjątkiem: 1. Pan Bogusław Kowalski jest w posiadaniu akcji Emitenta, co wg świadectw depozytowych na dzień roku stanowi 77,64% wartości Kapitału Zakładowego Emitenta i uprawnia do wykonywania 77,64% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta. Pan Bogusław Kowalski jest podmiotem dominującym wobec Emitenta. 2. Pan Bogusław Kowalski pełni funkcję Prezesa Zarządu. 3. Pan Bogusław Kowalski zawarł dnia roku umowę o pracę z Emitentem Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt Niniejszym oświadczam w imieniu Emitenta, że Prospekt został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz, że informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa. Bogusław Kowalski Prezes Zarządu 14 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny

17 Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 4.2 INTERNETOWY DOM MAKLERSKI S.A Nazwa, siedziba i adres sporządzającego Prospekt Firma: Internetowy Dom Maklerski Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: IDMSA.PL Siedziba: Kraków Adres: Mały Rynek Kraków Telefon: +48 (12) , Faks: +48 (12) Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: Biuro@idmsa.pl Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Prospekt W imieniu Internetowego Domu Maklerskiego S.A. działają następujące osoby: Grzegorz Leszczyński Rafał Abratański Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Internetowego Domu Maklerskiego S.A. została objęte wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie. Osoby działające w imieniu Internetowego Domu Maklerskiego S.A. odpowiedzialne są za informacje zawarte w Prospekcie we Wstępie, w Rozdziale II pkt 4.2, pkt 6; Rozdziale III pkt 1 2 bez pkt 2.1, pkt 9-11, pkt 13-14; a także w Rozdziale X Załączniki Powiązania sporządzającego Prospekt oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z Emitentem Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu pomiędzy Internetowym Domem Maklerskim S.A. oraz osobami fizycznymi działającymi w imieniu Internetowego Domu Maklerskiego S.A., a Emitentem nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne, za wyjątkiem wskazanych poniżej: 1. Umowy z 5 marca 2004 r., o wprowadzenie akcji do publicznego obrotu oraz o przeprowadzenie publicznej oferty akcji wraz z porozumieniem dotyczącym wskazania doradcy prawnego oraz podmiotu współpracującego przy prospekcie emisyjnym. 2. Umowa z 18 maja 2004 r. o prowadzenie depozytu akcji Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt Niniejszym oświadczamy, iż części Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialna jest Internetowy Dom Maklerski S.A., zostały sporządzone z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz, że informacje zawarte w tych częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialna jest Internetowy Dom Maklerski S.A. są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa. Grzegorz Leszczyński Prezes Zarządu Rafał Abratański Wiceprezes Zarządu GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 15

18 Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 4.3 DORADACA PRAWNY Nazwa, siedziba i adres Doradcy prawnego Firma: Łatała i Wspólnicy spółka komandytowa Siedziba: Kraków Adres: ul. Morawskiego Kraków Telefon: +48 (0 prefiks 12) , Faks: + 48 (0 prefiks 12) , Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: office@latala.com.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Doradcy prawnego W imieniu spółki pod firmą Łatała i Wspólnicy spółka komandytowa jako podmiotu sporządzającego Prospekt działają: Dorota Szlachetko-Reiter Prokurent Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Łatała i Wspólnicy sp. k. została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie. Odpowiedzialność Łatała i Wspólnicy sp.k. jest ograniczona do następujących części Prospektu: Rozdział I pkt 2.3, pkt 7; Rozdział II pkt 4.3; Rozdział III pkt 3 8, pkt 12, pkt 15-20; Rozdział IV; Rozdział V pkt 9-13, pkt 15 18; Rozdział VII pkt Powiązania Doradcy Prawnego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z Emitentem Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu pomiędzy oraz osobami fizycznymi działającymi w imieniu Łatała i Wspólnicy sp.k., a Emitentem nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za wyjątkiem wskazanych poniżej: 1. Umowy z dnia 15 marca 2004 r., na mocy której spółka Łatała i Wspólnicy sp. k. świadczy na rzecz Emitenta usługi doradztwa prawnego w procesie wprowadzania akcji Emitenta nowej emisji do publicznego obrotu papierami wartościowymi i obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt Działając w imieniu Doradcy Prawnego oświadczamy, że Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialny jest Doradca Prawny, został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej, oraz że informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest Doradca Prawny są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa. Dorota Szlachetko-Reiter Prokurent 16 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny

19 Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 4.4 DORADCA FINANSOWY Nazwa, siedziba i adres Doradcy finansowego TAG Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Katowice Firma: Siedziba: Adres: ul. Wita Stwosza Katowice Telefon: +48 (32) , Faks: +48 (32) Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: tag@tag.com.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Doradcy finansowego W imieniu TAG Sp. z o.o. jako podmiotu sporządzającego Prospekt działają następujące osoby: Adam Guz Prezes Zarządu Informacja o miejscu zamieszkania osoby fizycznej działającej w imieniu TAG Sp. z o.o. została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie. Osoba działająca w imieniu TAG Sp. z o.o. odpowiedzialna jest za informacje zawarte w Prospekcie: Rozdział I pkt 1.3, pkt 2 bez 2.3, pkt 4 6, pkt 8, pkt 10; Rozdział II pkt. 4.4; Rozdział V pkt 1 8, pkt 14; Rozdział VI; Rozdział VII pkt 1 7; Rozdział X Załącznik Powiązania Doradcy finansowego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z Emitentem Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu pomiędzy osobami fizycznymi działającymi w imieniu Doradcy finansowego, a Emitentem nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za wyjątkiem wskazanych poniżej: 1. Umowa zawarta w dniu roku na pozyskanie kapitału, Aneks Nr 1 z dnia roku oraz Aneks Nr 2 z dnia roku. 2. Umowa zawarta w dniu roku, której przedmiotem jest podjęcie czynności mających na celu sporządzenie części Prospektu Emisyjnego. 3. Pan Adam Guz pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt Niniejszym oświadczam, iż części Prospektu, za które odpowiada Doradca finansowy, zostały sporządzone z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz, że informacje zawarte w tych częściach Prospektu, za które odpowiedzialny jest Doradca finansowy są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa. Adam Guz Prezes Zarządu TAG Sp. z o.o. GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 17

20 Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 5 PODMIOTY UPRAWNIONE DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 5.1 KANCELARIA PORAD FINANSOWO KSIĘGOWYCH dr Piotr Rojek SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Nazwa, siedziba, adres i podstawy uprawnień Firma: Kancelaria Porad Finansowo - Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Katowice Adres: ul. Powstańców Katowice Podstawa uprawnień: podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ew Telefon: +48 (32) Faks: +48 (32) Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: biuro@kpfk.pl Osoby fizyczne działające w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych W imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych działa Andrzej Młynarczyk - Członek Zarządu. Odpowiedzialność osoby działającej w imieniu podmiotu uprawnionego jest ograniczona do następujących części Prospektu: Rozdział II pkt 5, Rozdział VIII w zakresie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności jednostkowych i sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta zawartych w prospekcie a także Rozdział IX pkt 3. Dane osobowe osoby działającej w imieniu podmiotu uprawnionego zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie Biegli rewidenci dokonujący badania sprawozdań finansowych Emitenta Osobą dokonującą badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GRAAL na dzień roku dla potrzeb niniejszego Prospektu zamieszczonego w Rozdziale VIII jest Biegły Rewident Krystyna Sawosz Tilkowska. Podstawą uprawnień biegłego rewidenta dokonującego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest wpis na listę rewidentów pod nr 8336/ Biegli rewidenci dokonujący badania sprawozdań finansowych Emitenta Osobami dokonującymi badania jednostkowego sprawozdania finansowego GRAAL S.A. na dzień roku dla potrzeb niniejszego Prospektu zamieszczonego w Rozdziale VIII są Biegli Rewidenci Krystyna Sawosz Tilkowska i Anna Kazirod. Podstawą uprawnień biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdania finansowego jest wpis na listę biegłych rewidentów: - Krystyna Sawosz Tilkowska- wpisana na listę biegłych rewidentów pod nr 8336/205, - Anna Kazirod wpisana na listę biegłych rewidentów pod nr 9303/ Powiązania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z Emitentem i podmiotem wprowadzającym. Pomiędzy Kancelarią Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. i osobami działającymi w jego imieniu a Emitentem nie występują żadne powiązania natury formalnej, nieformalnej bądź osobistej poza powiązaniami związanymi z pełnieniem roli Biegłego Rewidenta na potrzeby niniejszego Prospektu, badaniem ustawowym jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze 2004 roku oraz ustawowym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres I półrocza 2004 roku. Osoby działające w jego imieniu nie mają żadnych powiązań prawnych, organizacyjnych, finansowych z Emitentem i osobami działającymi w jego imieniu oraz z podmiotem wprowadzającym Oświadczenie o odpowiedzialności osób fizycznych działających w imieniu Biegłego Rewidenta jako sporządzającego Prospekt Niniejszym oświadczam w imieniu Biegłych Rewidentów, że części Prospektu, za które odpowiedzialni są Biegli Rewidenci, zostały sporządzone z zachowaniem należytej staranności zawodowej, oraz że informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialni są Biegli Rewidenci, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa. Członek Zarządu Andrzej Młynarczyk Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr 6150/ GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny

21 Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie Oświadczenie osób wymienionych w pkt 5.1 o wyborze na biegłego rewidenta oraz potwierdzenie spełnienia przez Kancelarię Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. warunków do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu Oświadczam, że Kancelaria Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. została wybrana zgodnie z przepisami prawa i spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu jednostkowego sprawozdania finansowego GRAAL S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GRAAL za okres obrotowy kończący się 30 czerwca 2004 roku. Członek Zarządu Andrzej Młynarczyk Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr 6150/ Oświadczenia osób wymienionych w pkt o spełnieniu warunków do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu Oświadczamy, że spełniamy warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu sprawozdania finansowego GRAAL S.A za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2004 roku.... Krystyna Sawosz Tilkowska Wpisana na listę biegłych rewidentów pod nr 8336/ Anna Kazirod wpisana na listę biegłych rewidentów pod nr 9303/ Oświadczenia osób wymienionych w pkt oraz pkt o spełnieniu warunków do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu Oświadczam, że spełniam warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GRAAL za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2004 roku.... Krystyna Sawosz Tilkowska Wpisana na listę biegłych rewidentów pod nr 8336/ Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt , oraz Niniejszym oświadczamy, że: - sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe spółki GRAAL S.A za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2004 roku zamieszczone w Prospekcie, podlegały naszemu badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi, oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziliśmy opinie bez zastrzeżeń, o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, których pełna treść jest przedstawiona w dalszej części Prospektu, - porównywalne dane finansowe zamieszczone w Prospekcie, zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez spółkę GRAAL S.A za ostatni okres, oraz że uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w Prospekcie, do pozycji zbadanego sprawozdania finansowego rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś dane porównywalne zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanego sprawozdania finansowego po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości, - forma prezentacji sprawozdań finansowych i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, zamieszczonych w Prospekcie, i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 roku w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu.... Krystyna Sawosz Tilkowska Biegły Rewident wpisana na listę biegłych rewidentów pod nr 8336/ Andrzej Młynarczyk Członek Zarządu Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr 6150/ Anna Kazirod Biegły Rewident wpisana na listę biegłych rewidentów pod nr 9303/6981 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 19

22 Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 6 OFERUJĄCY PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE PROSPEKTEM 6.1 INTERNETOWY DOM MAKLERSKI S.A Nazwa, siedziba i adres Oferującego Firma: Internetowy Dom Maklerski Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: IDMSA.PL Siedziba: Kraków Adres: Mały Rynek Kraków Telefon: +48 (12) , Faks: +48 (12) Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: biuro@idmsa.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Oferującego W imieniu Oferującego działają następujące osoby fizyczne: Grzegorz Leszczyński Rafał Abratański Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Internetowego Domu Maklerskiego S.A. została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie Powiązania Oferującego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z Emitentem Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu pomiędzy Internetowym Domem Maklerskim S.A. oraz osobami fizycznymi działającymi w imieniu Internetowego Domu Maklerskiego S.A. a Emitentem nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za wyjątkiem wskazanych poniżej: 1. Umowy z 5 marca 2004 r., o wprowadzenie akcji do publicznego obrotu oraz o przeprowadzenie publicznej oferty akcji wraz z porozumieniem dotyczącym wskazania doradcy prawnego oraz podmiotu współpracującego przy prospekcie emisyjnym. 2. Umowa z 18 maja 2004 r. o prowadzenie depozytu akcji Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt Działając w imieniu Internetowego Domu Maklerskiego S.A., jako Oferującego Akcje w publicznym obrocie, oświadczamy, że Oferujący dołożył należytej staranności zawodowej przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu. Grzegorz Leszczyński Prezes Zarządu Rafał Abratański Wiceprezes Zarządu 20 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny

23 Rozdział III Dane o Emisji Rozdział III DANE O EMISJI 1 AKCJE WPROWADZANE I OFEROWANE W PUBLICZNYM OBROCIE Na podstawie niniejszego Prospektu do publicznego obrotu papierami wartościowymi wprowadzanych jest Akcji serii A, Akcji serii B, Akcji serii C, Akcji serii D i nie mniej niż ale nie więcej niż Akcji serii E. 1.1 Akcje Oferowane Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest Akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10,00 zł każda. Tabela 13 Akcje oferowane Akcje Liczba % ogólnej liczby akcji* Seria E ,65 *Dane w tabelce zostały podane przy założeniu, że objęte zostaną przez Inwestorów wszystkie Akcje Oferowane 1.2 Akcje pozostałe Na podstawie niniejszego Prospektu wprowadzanych jest do publicznego obrotu Akcji serii A, Akcji serii B, Akcji serii C, Akcji serii D. Wszystkie Akcje są papierami wartościowymi na okaziciela o wartości nominalnej 10,00 zł każda. Tabela 14 Akcje pozostałe Akcje Liczba % ogólnej liczby akcji* Seria A ,33 Seria B ,57 Seria C ,59 Seria D ,86 *Dane w tabelce zostały podane przy założeniu, że objęte zostaną przez Inwestorów wszystkie Akcje Oferowane. 2 AKCJE OFEROWANE W PUBLICZNYM OBROCIE Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje się łącznie Akcji serii E Spółki. Wartość nominalna każdej z oferowanych Akcji wynosi 10,00 zł. Akcje serii E są akcjami zwykłymi na okaziciela. Zgodnie z przepisami ustawy z 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U.2002 Nr 49 poz 447), Akcje Oferowane po dopuszczeniu do obrotu publicznego zostaną zarejestrowane w depozycie KDPW. Przenoszenie praw z Akcji serii E nie podlega żadnym ograniczeniom. Z oferowanymi Akcjami nie jest związany żaden obowiązek świadczeń dodatkowych, ani żadne uprzywilejowanie. Tabela 15 Papiery wartościowe oferowane w publicznym obrocie, przy założeniu objęcia wszystkich oferowanych Akcji Papiery wartościowe według rodzajów Na jednostkę Akcji Serii E Liczba Wartość nominalna (zł) Cena emisyjna* (zł) Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną Szacunkowe prowizje i koszty emisji Wpływy Emitenta =(2*4) ,00 10,00-1,151 8,849 Razem ,00 10, , ,00 *podana cena jest ceną nominalną. Ostateczna cena zostanie ustalona i podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji w trybie określonym w art. 81 ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. 2.1 Określenie wydatków zaliczonych do kosztów Emisji Zarząd szacuje, że całkowite średnie koszty wprowadzenia Akcji serii A, B, C, D i E do publicznego obrotu obejmują: koszty notarialne, opłaty skarbowe i sądowe - 87 tys. zł; doradztwo, sporządzenie, druk i dystrybucja Prospektu 751 tys. zł; wynagrodzenie dla konsorcjum dystrybucyjnego tys. zł; wynagrodzenie dla subemitentów brak podpisanych umów subemisji; koszty administracyjne związane z emisją tys. zł; ogłoszenia i kampania promocyjna tys. zł. (zł) GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 21

24 Rozdział III Dane o Emisji Zgodnie z art. 36 ust. 2b Ustawy o Rachunkowości koszty emisji Akcji poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego, zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną Akcji, a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych. 3 PODSTAWA PRAWNA EMISJI AKCJI I ICH WPROWADZENIA DO PUBLICZNEGO OBROTU 3.1 Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji Akcji i ich wprowadzeniu do publicznego obrotu Podwyższenie kapitału następuje na podstawie art pkt 3 Ksh (subskrypcja otwarta) oraz na podstawie art Ksh z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości. Organem uprawnionym do uchwalenia podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru w całości oraz zaoferowania Akcji nowej Emisji w trybie subskrypcji otwartej (art pkt 3 Ksh) oraz wprowadzenia Akcji nowej Emisji do publicznego obrotu jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta. 3.2 Data i forma podjęcia decyzji o Emisji z przytoczeniem jej treści Podwyższenie kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru w całości oraz zaoferowanie do objęcia Akcji nowej Emisji w trybie subskrypcji otwartej (art pkt 3 Ksh) i wprowadzenie akcji Spółki serii E do publicznego obrotu nastąpi zgodnie z uchwałą nr 4/08/04 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 27 sierpnia 2004 roku w sprawie podwyższenia kapitału w drodze publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz zmian w Statucie Spółki, objętej protokołem w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Leszka Soleckiego (Kancelaria Notarialna w Wejherowie, Rep. A 83768/2004). Uchwała nr 4/08/2004 NWZA GRAAL S.A. z dnia 27 sierpnia 2004 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki GRAAL S.A. uchwala co następuje: 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż zł (osiem milionów złotych) i nie większą niż zł (szesnaście milionów siedemset tysięcy złotych) to jest do kwoty nie mniejszej niż zł (czterdzieści dziewięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych) i nie większej niż zł (pięćdziesiąt osiem milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze publicznej emisji od (osiemset tysięcy) do (jeden milion sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda. 3. Akcje serii E pokryte mogą być wyłącznie wkładami gotówkowymi, wpłaconymi w całości przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 4. Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2004 roku, to jest od dywidendy za rok obrotowy Emisja Akcji serii E zostanie przeprowadzona w formie publicznej oferty zgodnie z przepisami ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. 6. Wszystkie akcje serii E zostaną wprowadzone do publicznego obrotu oraz do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy GRAAL S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do: a) Ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E, b) Ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, c) Dokonania przydziału akcji serii E d) Podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji serii E do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 8. Na zasadzie art kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy GRAAL Spółki Akcyjnej pozbawia w całości prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy. Pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki, tj. uzasadnione jest tym, iż spółka wymaga dokapitalizowania w stopniu, który przekracza możliwości obecnych akcjonariuszy. W związku z powyższym podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje poprzez zaoferowanie akcji w drodze ogłoszenia zgodnie z art. 440 kodeksu spółek handlowych, skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru (subskrypcja otwarta). 9. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje po całkowitym wpłaceniu dotychczasowego kapitału zakładowego cały dotychczasowy kapitał jest bowiem wpłacony. 10. Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że 5 o dotychczasowym brzmieniu: 1. Kapitał zakładowy wynosi (czterdzieści jeden milionów pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset) złotych. 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: a) (trzy miliony pięćdziesiąt tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda, b) (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda, c) (trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda, d) (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda. otrzymuje brzmienie następujące: 22 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny

25 Rozdział III Dane o Emisji 1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż zł (czterdzieści pięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych) i nie więcej niż zł (pięćdziesiąt osiem milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: a) (trzy miliony pięćdziesiąt tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda, b) (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda, c) (trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda, d) (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda. e) nie mniej niż (osiemset tysięcy) i nie więcej niż (jeden milion sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda. 11. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy GRAAL S.A. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Wykonanie niniejszej uchwały powierza się Zarządowi Spółki. 4 POZBAWIENIE PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W CAŁOSCI, OKREŚLENIE PRZYCZYN POZBAWIENIA PRAWA POBORU ORAZ WSKAZANIE OSÓB NA RZECZ KTÓRYCH NASTĄPIŁO POZBAWIENIE PRAWA POBORU Zgodnie ze wskazaną powyżej uchwałą nr 4/08/04 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 27 sierpnia 2004 roku, na zasadzie art Ksh dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni prawa poboru w całości, a wszystkie akcje nowej Emisji zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji otwartej (art pkt 3 Ksh). Pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki, tj. uzasadnione jest tym, iż Spółka wymaga dokapitalizowania w stopniu, który przekracza możliwości obecnych akcjonariuszy. Zarząd Emitenta działając na podstawie art Ksh bezpośrednio przez podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały w sprawie podwyższenia kapitału w drodze publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz zmian w Statucie Spółki (to jest uchwały, o której mowa powyżej), przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy opinię uzasadniającą pozbawienie w całości prawa poboru Akcji dotychczasowych akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną: Opinia Zarządu Spółki GRAAL S.A. (wydana na podstawie art kodeksu spółek handlowych) na okoliczność uzasadnienia pozbawienia w całości prawa poboru Akcji dotychczasowych akcjonariuszy oraz proponowanej ceny emisyjnej Akcji w związku z zamierzonym podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z pozbawieniem w całości prawa poboru Akcji dotychczasowych akcjonariuszy Mając na uwadze aktualną sytuację Spółki oraz istniejące perspektywy dynamicznego jej rozwoju, uwarunkowane jednak wcześniejszą poprawą płynności finansowej Spółki, Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że: 1. pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki, tj. uzasadnione jest faktem, iż Spółka wymaga dokapitalizowania w stopniu, który przekracza możliwości obecnych akcjonariuszy, 2. cena emisyjna akcji serii E zostanie ustalona przez Zarząd Spółki przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji gospodarczej Spółki, sytuacji na rynkach zbytu, na których działa Spółka oraz sytuacji na rynkach kapitałowych, z zachowaniem najwyższej troski o interes Spółki. 5 DATA, OD KTÓREJ AKCJE WPROWADZANE DO PUBLICZNEGO OBROTU UCZESTNICZYĆ BĘDĄ W DYWIDENDZIE Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2004 roku, to jest od dywidendy za rok obrotowy PROGRAM MOTYWACYJNY Nie jest przewidziany program motywacyjny, o którym mowa w 2 ust. 1 pkt 69 Rozporządzenia. GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 23

26 Rozdział III Dane o Emisji 7 PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI Prawa i obowiązki akcjonariuszy określone są w przepisach prawa (w szczególności w Kodeksie spółek handlowych, Statucie, Ustawie Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowym). Poniżej przedstawiono podstawowe normy. Celem uzyskania szczegółowych informacji należy uzyskać poradę podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego. 7.1 Prawa majątkowe Prawo do dywidendy Zgodnie z art Ksh akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Statut Emitenta nie przewiduje dywidendy uprzywilejowanej Prawo pierwszeństwa objęcia nowych Akcji Stosownie do art Ksh akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych Akcji w stosunku do liczby posiadanych Akcji (prawo poboru). Z kolei zgodnie z art Ksh w interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru Akcji w całości lub w części. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Przepisu art Ksh nie stosuje się w razie gdy uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, lub uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im Akcji Prawo do udziału w majątku Spółki Akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli na zasadach określonych w Ksh. Statut Spółki nie przewiduje w tym zakresie żadnych uprzywilejowań Prawo do zbywania Akcji Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń w tym zakresie. 7.2 Prawa korporacyjne Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta oraz do wykonywania prawa głosu z Akcji. Statut Emitenta nie zawiera postanowień w zakresie przywilejów głosowych. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw (art. 400 Ksh.). Prawo to przysługuje akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Ponadto stosownie do art. 401 Ksh w razie niezwołania przez Zarząd walnego zgromadzenia, wnioskodawcy mogą wnieść do sądu wniosek o upoważnienie ich przez sąd do zwołania walnego zgromadzenia. Prawo do złożenie wniosku o sprawdzenie listy obecności przez wybraną w tym celu komisję mandatową (art Ksh). Prawo do złożenia takiego wniosku przysługuje akcjonariuszom posiadającym jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta (uchylenie, stwierdzenie nieważności) na zasadach o których mowa w Ksh. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami. Stosownie do art. 385 Ksh na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Prawo do uzyskiwania informacji dotyczących Spółki podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jeżeli jest to uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad lub poza Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy (art. 428 Ksh) oraz prawo do złożenia do sądu rejestrowego wniosku o zobowiązanie Zarządu o udzielenie takich wyjaśnień (art. 429 Ksh). Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia (art. 158b i 158c Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi). Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, walne zgromadzenie spółki publicznej może powziąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); jeżeli walne zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały. 24 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny

27 Rozdział III Dane o Emisji Uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi (art Ksh). 7.3 Obowiązki związane z akcjami Emitenta Statut Emitenta nie przewiduje żadnych dodatkowych obowiązków związanych z posiadaniem Akcji. Nabywcy Akcji nie są zobowiązani do żadnych dodatkowych świadczeń na rzecz Emitenta. 7.4 Prawa i obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem Akcji Spółki Obrót akcjami Emitenta jest wolny i nie podlega żadnym ograniczeniom poza ograniczeniami wynikającymi z przepisów Ksh i innych przepisów prawa Obowiązki i ograniczenia wynikające z Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi Zgodnie z artykułem 147 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi: 1.Kto: 1) w wyniku nabycia Akcji spółki publicznej osiągnął albo przekroczył 5% albo 10% ogólnej liczby głosów albo 2) posiadał przed zbyciem akcje spółki publicznej zapewniające co najmniej 5% albo co najmniej 10% ogólnej liczby głosów, a w wyniku zbycia stał się posiadaczem Akcji zapewniających odpowiednio nie więcej niż 5% albo nie więcej niż 10% ogólnej liczby głosów - jest obowiązany zawiadomić o tym KPWIG oraz spółkę w ciągu 4 dni od dnia zmiany stanu posiadania liczby głosów bądź od dnia, w którym podmiot zobowiązany dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. 2. Obowiązek określony w ust. 1 dotyczy również przypadku nabycia lub zbycia Akcji zmieniającego posiadaną dotychczas przez akcjonariusza liczbę ponad 10% głosów o co najmniej: 1) 2% ogólnej liczby głosów - w przypadku spółki publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na urzędowym rynku giełdowym, 2) 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu - w przypadku pozostałych spółek publicznych. Obowiązek powstaje zarówno w przypadku zawarcia pojedynczej transakcji, jak i kilku transakcji łącznie. 3. Zawiadomienie zawiera informacje o liczbie aktualnie posiadanych Akcji, ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych Akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. 4. Obowiązek zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, spoczywa również na podmiocie, który: 1) w wyniku nabycia Akcji spółki publicznej osiągnął albo przekroczył lub 2) w wyniku zbycia stał się posiadaczem Akcji zapewniających nie więcej niż - odpowiednio 25%, 50% lub 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. 5. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów zawiera dodatkowo informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w spółce publicznej w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia tego zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia zawiadomienia oraz w okresie późniejszym, akcjonariusz jest obowiązany niezwłocznie poinformować o tym KPWIG oraz tę spółkę. Zgodnie z art. 149 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi : 1. Nabycie Akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, w liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie łącznie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, wymaga zezwolenia KPWIG wydawanego na wniosek podmiotu nabywającego. 2. Zezwolenie, o którym mowa w ust. 1, nie jest wymagane w przypadku, gdy: 1) nabycie dotyczy Akcji spółki publicznej znajdujących się wyłącznie w obrocie na nieurzędowym rynku pozagiełdowym, 2) nabycie Akcji następuje zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie wskazanej w art. 89 ust. 1 pkt 1 lit. j) Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. 3. KPWIG, w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku, udziela zezwolenia i przekazuje agencji informacyjnej informacje o udzielonym zezwoleniu albo odmawia udzielenia zezwolenia, jeżeli nabycie spowodowałoby naruszenie przepisów prawa albo zagrażałoby ważnemu interesowi państwa lub gospodarki narodowej. KPWIG może odmówić udzielenia zezwolenia, w przypadku gdy w okresie ostatnich 24 miesięcy przed dniem złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 1, wnioskodawca nie wykonywał lub wykonywał w sposób nienależyty obowiązki określone w art. 147 i art. 150 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Zgodnie z art. 151 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi: 1) Nabycia w obrocie wtórnym, w okresie krótszym niż 90 dni, Akcji dopuszczonych do publicznego obrotu lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, zapewniających co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, dokonuje się wyłącznie w wyniku publicznego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę Akcji, zwanego dalej "wezwaniem". 2) Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem nabycia. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej właściwej instytucji. GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 25

28 Rozdział III Dane o Emisji Zgodnie z art. 154 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi kto stał się posiadaczem Akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, w liczbie zapewniającej łącznie ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, jest obowiązany do: 1) ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż pozostałych Akcji tej spółki; do wezwania stosuje się przepisy art. 152 ust. 1 i art. 153 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, albo 2) zbycia, przed wykonaniem prawa głosu z posiadanych Akcji, takiej liczby Akcji, które spowoduje osiągnięcie nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie z art. 158a Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi: 1) nabycie, zbycie lub posiadanie przez podmiot pośrednio lub bezpośrednio zależny Akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych uważa się za nabycie, zbycie lub posiadanie tych Akcji lub kwitów depozytowych przez podmiot dominujący, 2) kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami spółki publicznej uważa się za papiery wartościowe uprawniające do wykonywania prawa głosu z takiej liczby Akcji tej spółki, jaką posiadacz kwitu depozytowego może uzyskać w wyniku zamiany kwitów depozytowych na te akcje. Dokonanie czynności prawnej przez podmiot zależny lub zajście innego zdarzenia prawnego w stosunku do tego podmiotu powoduje powstanie obowiązków określonych w przepisach rozdziału 9 Prawa o publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi również po stronie podmiotu dominującego wyłącznie w przypadku, gdy jednocześnie wiąże się to z taką zmianą stanu posiadania liczby głosów tego podmiotu dominującego, która podlega tym obowiązkom. Powyższe obowiązki spoczywają: 1) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące: a) wspólnego nabywania Akcji tej spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, lub b) zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki dotyczącego istotnych spraw spółki, lub c) prowadzenia trwałej i wspólnej polityki w zakresie zarządzania tą spółką - chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; obowiązki te wykonywane są przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia, 2) na funduszu inwestycyjnym, również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem Akcji lub kwitów depozytowych łącznie przez: a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, 3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem Akcji lub kwitów depozytowych: a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem Akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 30 ust. 2 pkt 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, b) w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 30 ust. 2 pkt 4 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi - w zakresie Akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, 4) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 1, posiadając akcje spółki publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w przepisach tego rozdziału. Obowiązki powyższe powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z: 1) papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, 2) akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio, 3) papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków związanych z publicznym obrotem Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa wyżej, w sposób następujący: 1) Zgodnie z art. 156 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi wykonywanie prawa głosu z Akcji, które zostały nabyte z naruszeniem obowiązków określonych w art. 147, art. 149, art. 151 i art. 155, jest bezskuteczne; natomiast niewykonanie obowiązku, o którym mowa w art. 154, powoduje bezskuteczność wykonywania prawa głosu z wszystkich posiadanych Akcji. 2) Zgodnie z art. 167 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 147 ust. 1 lub 2 oraz w art. 148, podlega karze grzywny do ,00 zł. 3) Zgodnie z art. 168 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi kto nabywa akcje bez zachowania warunków, o których mowa w art. 151 ust. 1 lub 2, podlega karze grzywny do ,00 zł. 26 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny

29 Rozdział III Dane o Emisji 4) Zgodnie z art. 168a Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi kto nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 149, podlega karze grzywny do ,00 zł. 5) Zgodnie z art. 169 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi kto ogłasza i przeprowadza wezwanie bez zachowania warunków, o których mowa w art. 152 ust. 1 albo w art. 153, podlega karze grzywny do ,00 zł. 6) Zgodnie z art. 171 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi to, będąc akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, nie dokonuje wezwania, o którym mowa w art. 154 pkt 1, albo nie zbywa Akcji w przypadku wymienionym w pkt 2 tego przepisu, podlega karze grzywny do ,00 zł. 7) Zgodnie z art. 172 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi kto w wezwaniu, o którym mowa w art. 154, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 155 ust. 1 pkt 1 albo pkt 2, podlega karze grzywny do ,00 zł. 8) Zgodnie z art. 173 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi kto dopuszcza się czynu określonego w art , działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, podlega karze grzywny do ,00 zł. 7.5 Obowiązki związane z nabywaniem Akcji wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów jeżeli łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość ,00 EURO. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartość EURO podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji lub nałożenia kary (art. 115 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy: 1) zamiaru połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; 2) zamiaru przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie Akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców; 3) zamiaru utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy. 4) objęcia lub nabycia Akcji albo udziałów innego przedsiębiorcy, powodującego uzyskanie co najmniej 25% głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników; 5) objęcia przez tę samą osobę funkcji członka organu zarządzającego albo organu kontrolnego u konkurujących ze sobą przedsiębiorców; 6) rozpoczęcia wykonywania praw z Akcji lub udziałów objętych lub nabytych bez uprzedniego zgłoszenia zgodnie z art. 13 pkt 3 i 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Zgodnie z treścią art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego jest uważane za dokonanie jej przez przedsiębiorcę dominującego. Według regulacji art. 13 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy: a) nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, b) którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte, c) z którego Akcji lub udziałów ma nastąpić wykonywanie praw, - nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości ,00 EURO. Wyłączeń powyższych nie stosuje się jednak w przypadku koncentracji, w wyniku których powstanie lub umocni się pozycja dominująca na rynku, na którym następuje koncentracja; 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową Akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych Akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych Akcji albo udziałów; Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć, w drodze decyzji, powyższy termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż Akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. 3) polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę Akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych Akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 27

30 Rozdział III Dane o Emisji Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie: 1) dopuścił się naruszenia zakazu dokonywania porozumień, których celem lub skutkiem jest wyeliminowanie, ograniczenie lub naruszenie w inny sposób konkurencji na rynku właściwym, w zakresie nie wyłączonym na podstawie art. 6 i art. 7 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub naruszenia zakazu nadużycia pozycji dominującej; 2) dopuścił się naruszenia art. 81 lub art. 82 Traktatu o utworzeniu Wspólnoty Europejskiej; 3) dokonał koncentracji bez uzyskania wymaganej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od 1.000,00 do ,00 EURO, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie: 1) we wniosku o przedłużenie terminu odsprzedaży Akcji przez instytucje finansową, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane; 2) nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 11a ust. 3, art. 18 ust. 3 lub art. 45 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów bądź udzielił nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji; 3) nie współdziała w toku kontroli prowadzonej w ramach postępowania kontrolnego na podstawie art. 57 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, z zastrzeżeniem art. 59 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów 4) nie wypełnił obowiązku zawiadomienia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o wszczętym wobec tego przedsiębiorcy za granicą postępowaniu opartym na podejrzeniu dokonania działań ograniczających konkurencję oraz przekazania Prezesowi Urzędu kopii orzeczenia. 8 ZASADY OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM AKCJAMI W Prospekcie zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania posiadania i obrotu akcjami. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad i opinii licencjonowanych doradców podatkowych. 8.1 Opodatkowanie dochodów (przychodów) z dywidendy Opodatkowanie dochodów (przychodów) uzyskiwanych z dywidendy przez krajowe osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych dochodów (przychodów) z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. 1) podstawę opodatkowania stanowi przychód uzyskany z tytułu dywidendy; 2) przychodu uzyskanego z tytułu dywidendy nie łączy się z przychodami z innych źródeł; 3) od tego przychodu pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy; 4) płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która zobowiązana jest podatek obliczyć, pobrać z wypłacanej kwoty i wpłacić we właściwym terminie na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Płatnikami podatku od dochodu uzyskanego z dywidend przez osoby fizyczne są domy maklerskie lub banki prowadzące rachunki papierów wartościowych podatników Opodatkowanie w Polsce dochodów (przychodów) uzyskiwanych z dywidendy przez zagraniczne osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych dochodów (przychodów) z tytułu dywidendy osiąganych przez osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania za granicą opiera się co do zasady na tych samych regułach co opodatkowanie krajowych osób fizycznych. Konieczne jest jednak w przypadku osób zagranicznych uwzględnienie postanowień umów łączących Rzeczpospolitą Polską z innymi państwami w zakresie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu. Umowy te przewidują zasadniczo obniżenie stawki opodatkowania tych dochodów w Polsce. Jednak redukcja stawki może następować generalnie w odniesieniu do wszelkich dywidend (zazwyczaj jest to stawka 10%) lub różnicują stawki w zależności od wysokości udziału beneficjenta dywidendy w kapitale zakładowym spółki wypłacającej dywidendę (np. 5% przy udziale w kapitale zakładowym minimum 25% i 15% w pozostałych przypadkach). Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji, w przeciwnym znajduje zastosowanie stawka przewidziana w ustawie Opodatkowanie dochodów (przychodów) uzyskiwanych z dywidendy przez krajowe osoby prawne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodów (przychodów) z tytułu dywidendy osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej odbywa się według następujących zasad określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych: 1) podstawę opodatkowania stanowi przychód uzyskany z tytułu dywidendy; 2) podatek ustala się według stawki 19%; 3) osoba prawna, która otrzymała dywidendę, odlicza kwotę podatku uiszczonego z tego tytułu od kwoty podatku, który zobowiązana jest zapłacić na zasadach ogólnych z innych tytułów; jeżeli brak jest możliwości dokonania takiego odliczenia w danym roku podatkowym, kwotę tę odlicza się w następnych latach; 28 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny

31 Rozdział III Dane o Emisji 4) płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która zobowiązana jest podatek obliczyć, pobrać z wypłacanej kwoty i wpłacić we właściwym terminie na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zwolnione są od podatku dochodowego od dochodów z dywidend spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej, uzyskujące dochody takie dochody od spółek tworzących tę grupę, chyba że nastąpiło naruszenie warunków uznania jej za podatnika. Płatnikiem podatku od dochodu uzyskanego z dywidend przez osoby prawne jest Emitent Opodatkowanie w Polsce dochodów (przychodów) uzyskiwanych z dywidendy przez zagraniczne osoby prawne W przypadku osób prawnych mający siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej co do zasady również opodatkowuje się przychód z tytułu uzyskanej dywidendy według stawki 19%, a płatnikiem jest spółka wypłacająca dywidendę. Jednak tu należy uwzględnić postanowienia umów międzynarodowych w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu. Umowy przewidują z reguły redukcję stawek na takich samym zasadach jakie mają zastosowanie w przypadku zagranicznych osób fizycznych. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji, w przeciwnym znajduje zastosowanie stawka przewidziana w ustawie. Zwolnione są od podatku dochodowego dochody z dywidend spółek, które łącznie spełniają następujące warunki: 1) nie mają siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, 3) dochody (przychody) uzyskiwane są z udziału w zysku osoby prawnej, w której kapitale spółka uzyskująca ten dochód posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów nieprzerwanie przez okres nie krótszy niż dwa lata. 8.2 Opodatkowanie dochodów ze sprzedaży Akcji Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych ze sprzedaży Akcji przez krajowe osoby fizyczne Dochody osiągane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przez osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej z tytułu sprzedaży akcji są opodatkowane według następujących zasad określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych: 1) podstawę opodatkowania stanowi dochód czyli różnica pomiędzy przychodem z tytułu sprzedaży akcji a kosztami jego uzyskania; 2) przychodem, z odpłatnego zbycia akcji jest przychód należny, choćby nie został faktycznie uzyskany; 3) co do zasady w przypadku akcji objętych w zamian za wkład pieniężny lub nabytych odpłatnie kosztem uzyskania przychodu jest kwota wniesiona tytułem wkładu lub zapłacona tytułem ceny; 4) dochód ten jest opodatkowany przy zastosowaniu 19% stawki; 5) podatnik zobowiązany jest obliczyć i zapłacić podatek z tytułu sprzedaży akcji oraz złożyć z tym zakresie odrębne zeznanie, w tym samym terminie, w którym zobowiązany jest złożyć zgodnie z przepisami prawa zeznanie roczne o dochodach opodatkowanych na zasadach ogólnych. Jeżeli jednak odpłatne zbycie akcji następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej wówczas podlega opodatkowaniu na zasadach przewidzianych dla opodatkowaniu źródła przychodów jakim jest ta działalność Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych ze sprzedaży Akcji przez zagraniczne osoby fizyczne W odniesieniu do osób fizycznych nie mających miejsca zamieszkania w Polsce osiągających na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochody z tytułu sprzedaży akcji obowiązują generalnie te same zasady, które są właściwe dla krajowych osób fizycznych. Również w tym przypadku konieczne jest uwzględnienie postanowień umów o zapobieganiu podwójnemu opodatkowaniu. Jeżeli umowa taka przewidywałaby inną stawkę podatku aniżeli 19%, zastosowanie tej stawki podatku wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z tymi umowami jest możliwe pod warunkiem posiadania przez podatnika certyfikatu rezydencji, w przeciwnym znajduje zastosowanie stawka przewidziana w ustawie Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych ze sprzedaży Akcji przez krajowe osoby prawne Dochody uzyskiwane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przez osoby prawne mające siedzibę w Polsce z tytułu sprzedaży akcji są opodatkowane na zasadach ogólnych opisanych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód będący różnicą pomiędzy przychodami z tytułu sprzedaży akcji a kosztami ich uzyskania, czyli wydatkami na objęcie lub nabycie akcji. Do dochodów osób prawnych opodatkowanych na zasadach ogólnych stosuje się obecnie stawkę 19% Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych ze sprzedaży Akcji przez zagraniczne osoby prawne W odniesieniu do osób prawnych nie mających siedziby lub zarządu w Polsce osiągających na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochody z tytułu sprzedaży akcji obowiązują generalnie te same zasady, które są właściwe dla krajowych osób prawnych. Również w tym przypadku konieczne jest uwzględnienie postanowień umów o zapobieganiu podwójnemu opodatkowaniu. Jeżeli umowa taka GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 29

32 Rozdział III Dane o Emisji przewidywałaby inną stawkę podatku aniżeli 19%, zastosowanie tej stawki podatku wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z tymi umowami jest możliwe pod warunkiem posiadania przez podatnika certyfikatu rezydencji, w przeciwnym znajduje zastosowanie stawka przewidziana w ustawie. 8.3 Podatek od czynności cywilnoprawnych Niektóre czynności cywilnoprawne podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach określonych w Ustawie o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych. Do takich czynności należy sprzedaż praw majątkowych, w tym również akcji (papierów wartościowych). Sprzedaż akcji podlega zasadniczo opodatkowaniu stawką 1%, a przedmiotem opodatkowania jest wartość rynkowa zbywanych akcji. Zwolnieniu od podatku od czynności cywilnoprawnych podlega jednak sprzedaż akcji domom maklerskim i bankom prowadzącym działalność maklerską oraz sprzedaż akcji dokonywana za pośrednictwem domów maklerskich lub banków prowadzących działalność maklerską. Jeżeli zbycie akcji będzie podlegać podatkowi od towarów i usług, nie będzie podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych. 8.4 Podatek od towarów i usług W przypadku gdy nabywanie i zbywanie akcji stanowić będzie przedmiot działalności gospodarczej może podlegać opodatkowaniu podatkiem do towarów i usług (VAT) na zasadach określonych w Ustawie o Podatku od Towarów i Usług. Zatem jeżeli posiadanie i obrót akcjami nie stanowi przedmiotu działalności gospodarczej podatnika, w rozumieniu powyższej ustawy, nie będzie podlegać opodatkowaniu tym podatkiem. 9 UMOWY O SUBEMISJĘ USŁUGOWĄ LUB INWESTYCYJNĄ Na dzień sporządzenia Prospektu Emitent nie zawarł umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną. Emitent nie będzie zawierał umowy o subemisję usługową. Decyzja o ewentualnym zawarciu lub nie zawarciu umowy o subemisję inwestycyjną będzie podjęta po rozpoznaniu sytuacji rynkowej oraz warunków ewentualnych umów subemisji. Istotnym czynnikiem rozpoznania sytuacji rynkowej będzie planowany proces book-building u. Dlatego planowane jest podjęcie decyzji o zawarciu umowy subemisji inwestycyjnej po przeprowadzeniu book-building u, a przed rozpoczęciem subskrypcji. O zawarciu umowy subemisji Emitent poinformuje niezwłocznie, w trybie określonym w art. 81 Ustawy, opisanym we wstępie do Prospektu. 10 UMOWY DOTYCZĄCE EMISJI KWITÓW DEPOZYTOWYCH POZA GRANICAMI RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ, W OPARCIU O AKCJE OFEROWANE Do dnia sporządzenia Prospektu Emitent nie zawarł umowy, określonej w art. 96 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Nie jest planowane zawarcie wspomnianej umowy. 11 ZASADY DYSTRYBUCJI AKCJI SERII E 11.1 Book building Przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji przeprowadzone zostaną działania marketingowe zwane procesem budowania księgi popytu book building. Emitent może jednak podjąć decyzję, iż nie będzie przeprowadzał procesu book building u. W takim wypadku informacja zostanie podana do publicznej wiadomości przed terminem planowanego rozpoczęcia book building u, w trybie określonym w art. 81 Ustawy. Proces budowania księgi popytu book building został przewidziany zarówno dla transzy otwartej jak i transzy inwestorów indywidualnych. Podstawowym celem przeprowadzenia procesu book-building u jest określenie ceny emisyjnej. Oprócz tego, przeprowadzenie procesu book-building u ma na celu: 1. zaprezentowanie informacji na temat Spółki oraz Oferty Publicznej; 2. zdefiniowanie grupy Inwestorów potencjalnie zainteresowanych nabyciem Akcji Oferowanych; 3. określenie popytu na Akcje Oferowane. W przypadku braku procesu book building u, cena zostanie ustalona przez Zarząd Emitenta w oparciu o czynniki wskazane w rozdziale I pkt 8 i przekazana w trybie art. 81 Ustawy przed rozpoczęciem publicznej subskrypcji. Wszyscy Inwestorzy składający zarówno zapisy w transzy otwartej jak i Inwestorów instytucjonalnych - mogą wziąć udział w procesie book building u. W wyniku tych działań powstanie księga popytu na Akcje serii E (czyli lista Inwestorów deklarujących zainteresowanie nabyciem Akcji Oferowanych, ze wskazaniem liczby Akcji Oferowanych, których nabyciem są zainteresowani oraz ceny, jaką gotowi są za nie zapłacić). Będzie ona wykorzystana przy ustalaniu ceny emisyjnej Akcji serii E. Proces budowania księgi popytu polega na zbieraniu zgłoszeń Inwestorów zainteresowanych nabyciem określonej liczby Akcji Serii E, oferowanych na podstawie niniejszego Prospektu, po dowolnie wskazanej przez Inwestora cenie, mieszczącej się: 1. w podanych widełkach cenowych oraz 2. z określoną dokładnością ceny (np. 10 gr) - jeżeli zostaną wskazane. 30 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny

33 Rozdział III Dane o Emisji W przypadku przeprowadzenia procesu book building u powyższe informacje zostaną przekazane w trybie art. 81 Ustawy przed rozpoczęciem procesu book building u. Wzór formularza deklaracji zainteresowania nabyciem Akcji załączono w rozdziale Załączniki niniejszego Prospektu. Deklaracje Nabycia zawierające: 1. liczbę akcji nie będącą wielokrotnością 10 sztuk; 2. liczbę akcji mniejszą niż 200 sztuk; 3. brak wymaganych danych. będą uznane za nieważne. Deklaracje Nabycia będą zbierane od 12 stycznia 2005 r. do 13 stycznia 2005 r. do godziny za pośrednictwem POK Oferującego, których lista jest przedstawiona w rozdziale pt. Załączniki Prospektu. Emitent nie wyklucza możliwości powołania w drodze odpowiedniej umowy konsorcjum dystrybucyjnego, w celu przeprowadzenia publicznej subskrypcji. W przypadku powołania konsorcjum dystrybucyjnego stosowna informacja zostanie przekazana w trybie art. 81 Ustawy przed rozpoczęciem subskrypcji. W wypadku podpisania umów subemisji dodatkowo, za pośrednictwem podmiotów, z którymi Emitent podpisze umowy o subemisję Akcji Serii E. Zarząd zastrzega sobie prawo do zmiany terminu przyjmowania zgłoszeń w procesie book building u. W takim przypadku, informacja o zmianie zostanie podana do publicznej wiadomości najpóźniej przed planowanym terminem rozpoczęcia przyjmowania zgłoszeń. Potencjalny Inwestor w trakcie trwania procesu book building u może złożyć kilka deklaracji, określając liczbę Akcji Oferowanych i cenę po jakiej gotów jest nabyć określoną liczbę Akcji Oferowanych. Inwestor chcący złożyć deklarację w procesie book building u może pobrać formularz deklaracji w POK Oferującego lub członków konsorcjum (jeżeli takie powstanie), ze stron WWW Emitenta lub skopiować z Prospektu emisyjnego. Wszystkie złożone deklaracje uznaje się za ważne, a deklaracja późniejsza nie anuluje deklaracji wcześniejszej. Złożoną deklarację można wycofać poprzez złożenie pisemnego oświadczenia w POK przyjmującym deklarację. Zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie może złożyć łączną deklarację obejmującą zarządzane przez siebie rachunki. Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych składają deklaracje łącznie na rzecz zarządzanych przez siebie funduszy lub odrębnie, na rzecz poszczególnych funduszy zarządzanych przez Towarzystwo. Formularz deklaracji składanych w procesie book building u powinien zawierać między innymi kolejny numer oraz m.in: Dane o Inwestorze: 1. imię i nazwisko osoby fizycznej lub firmę osoby prawnej, 2. adres lub siedzibę, 3. w przypadku inwestorów instytucjonalnych, o których mowa w rozdziale III pkt numer telefaksu lub adres poczty elektronicznej, na który zostanie przesłane zaproszenie, 4. w przypadku osoby krajowej nr PESEL lub nr dowodu osobistego dla osób fizycznych oraz nr REGON (lub inny numer identyfikacyjny) dla osób prawnych, 5. w przypadku osób zagranicznych - numer paszportu dla osoby fizycznej oraz numer właściwego rejestru dla osoby prawnej, lub inny dokument potwierdzający istnienie jednostki w danym kraju, 6. status dewizowy (określenie czy dany podmiot jest rezydentem czy nierezydentem w rozumieniu Prawa Dewizowego), 7. datę i podpis Inwestora. Dane o cenie i liczbie Akcji serii E: 1. liczbę Akcji serii E, których nabyciem zainteresowany jest Inwestor, 2. limit ceny dla określonej powyżej liczby Akcji serii E. Formularz deklaracji składanej w procesie book building u powinien być wypełniony w dwóch egzemplarzach, z których jeden przeznaczony jest dla Oferującego i jeden dla Inwestora. Inwestor może uczestniczyć w procesie book building u poprzez pełnomocnika. Zaznacza się, że: 1. celem procesu book building u jest rozpoznanie popytu rynkowego na Akcje Oferowane; 2. zgłoszenie na tym etapie chęci objęcia Akcji serii E nie jest wiążące ani dla Inwestora ani dla Emitenta, w szczególności Emitent nie ma obowiązku przesyłania zaproszeń do wszystkich uczestników book building u ; 3. Inwestorzy, którzy będą uczestniczyli w procesie book building u, będą preferowani podczas oferowania i dokonywania przydziału Akcji serii E, zgodnie z zasadami określonymi w rozdziale III w transzy otwartej dotyczy to przydziału akcji dla Inwestorów, którzy będą uczestniczyli w procesie book building u, i złożą deklarację nabycia Akcji po cenie, która okaże się wyższa lub równa ostatecznej cenie emisyjnej. W transzy inwestorów instytucjonalnych, w oparciu o listę Inwestorów, którzy będą uczestniczyli w procesie book building u i złożą deklarację nabycia Akcji po cenie, która okaże się równa lub wyższa ostatecznej cenie emisyjnej, zostaną przygotowane zaproszenia do składania zapisów na Akcje, zgodnie z zasadami określonymi w rozdziale III. Zarząd zastrzega sobie prawo wysłania zaproszeń również do innych Inwestorów, w tym nie uczestniczących w book-buildnig u, do wysyłania zaproszeń dotyczących innej liczby Akcji niż deklarowana w book-buildnig u, jak również do wysyłania zaproszeń w wypadku braku procesu book-building u. 4. Zarząd Emitenta nie ma obowiązku równoważenia popytu zgłoszonego w book-buiding u. Zgodnie z zapisami Prospektu (rozdział III pkt 11.1 ostatni akapit pkt 3) udział Inwestorów instytucjonalnych w procesie book building u nie jest obligatoryjny ale jest rekomendowany. W rozdziale III pkt 11.7 wskazano preferencje wynikające z udziału w procesie book building u. GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 31

34 Rozdział III Dane o Emisji 11.2 Osoby, do których kierowana jest Oferta Do nabywania Akcji serii E uprawnieni są rezydenci oraz nierezydenci. 1. Rezydenci: a) osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania w kraju oraz osoby prawne mające siedziby w kraju, a także inne podmioty mające siedzibę w kraju, posiadający zdolność zaciągania zobowiązań i nabywania praw we własnym imieniu, b) polskie przedstawicielstwa dyplomatyczne, urzędy konsularne i inne polskie przedstawicielstwa oraz misje specjalne korzystające z immunitetów i przywilejów dyplomatycznych lub konsularnych. 2. Nierezydenci: a) osoby fizyczne nie mające miejsce zamieszkania w kraju oraz osoby prawne nie mające siedziby w kraju, a także inne podmioty nie mające siedziby w kraju, posiadające zdolność zaciągania zobowiązań i nabywania praw we własnym imieniu, b) osoby, o których mowa w pkt 1 lit. a), w zakresie, w jakim prowadzą one działalność za granicą poprzez swoje przedsiębiorstwo, oddział lub przedstawicielstwo mające siedzibę za granicą, c) mające siedzibę w kraju oddziały i przedstawicielstwa osób i podmiotów, o których mowa w lit. a) i b), utworzone na podstawie umów międzynarodowych zawartych przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej, chyba że, umowy te stanowią inaczej, d) obce przedstawicielstwa dyplomatyczne, urzędy konsularne, misje specjalne i organizacje międzynarodowe oraz inne obce przedstawicielstwa korzystające z immunitetów i przywilejów dyplomatycznych lub konsularnych na mocy umów, ustaw lub powszechnie ustalonych zwyczajów międzynarodowych. Nierezydenci, zamierzający objąć Akcje winni zapoznać się z właściwymi przepisami prawa państwa swojej siedziby lub miejsca zamieszkania. Emisja Akcji serii E będzie oferowana w dwóch transzach: transzy otwartej, oraz w transzy inwestorów instytucjonalnych Transza inwestorów instytucjonalnych Do nabywania Akcji w transzy inwestorów instytucjonalnych uprawnieni są: a) dom maklerski, b) bank, c) zakład ubezpieczeń, d) fundusz inwestycyjny, e) fundusz emerytalny, f) podmiot, nabywający akcje na kwotę nie mniejszą niż złotych, chyba, że zmniejszona wartość zapisu poniżej kwoty zł będzie wynikać z mniejszej kwoty wskazanej w zaproszeniu, g) podmiot, zarządzający cudzym pakietem wartościowych na zlecenie, prowadzący działalność zgodnie z art. 30 ust 1 pkt. 4 Ustawy (tzw. asset management) h) podmiot (osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej) w imieniu którego zapis dokonuje podmiot, zarządzający cudzym pakietem wartościowych na zlecenie, prowadzący działalność zgodnie z art. 30 ust 1 pkt. 4 Ustawy (klienci asset management) Transza otwarta Do nabywania Akcji w transzy otwartej uprawnieni są wszyscy inwestorzy Terminy związane z subskrypcją Zgłoszenia w procesie book-building u będą zbierane od 12 stycznia 2005 r. do 13 stycznia 2005 r. do godziny Dniem otwarcia Publicznej Subskrypcji jest 17 stycznia 2005 r. Zapisy na Akcje Oferowane będą przyjmowane: od 17 stycznia 2005 r. do 19 stycznia 2005 r. Dniem zamknięcia Publicznej Subskrypcji jest 20 stycznia 2005 r. Wskazane terminy obowiązują Inwestorów składających zapisy w transzy otwartej jak i transzy inwestorów instytucjonalnych. Zarząd zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W wypadku zmiany terminu Publicznej Oferty oraz terminu składania zapisów na Akcje Oferowane, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 81 Ustawy, nie później niż przed dniem otwarcia Publicznej Subskrypcji. W wypadku zmiany terminu book-building u stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 81 Ustawy, nie później niż przed rozpoczęciem procesu book-building u. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, Zarząd zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, gdy łączna liczba Akcji objętych złożonymi zapisami będzie mniejsza, niż liczba Akcji Oferowanych w ramach Publicznej Subskrypcji, lecz termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Subskrypcji. Stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 81 Ustawy, nie później, niż przed zakończeniem Publicznej Subskrypcji. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu. W wypadku zmiany terminu przydziału Akcji stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 81 Ustawy, nie później niż przed terminem przydziału Akcji. Cena emisyjna zostanie ustalona po przeprowadzeniu procesu book-building u i podana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 81 ust 1 Ustawy opisanym we wstępie do Prospektu, nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji. 32 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny

35 Rozdział III Dane o Emisji 11.4 Zasady, miejsca i terminy składania zapisów oraz termin związania zapisem Zapisy na Akcje Oferowane będą przyjmowane: od 17 stycznia 2005 r. do 19 stycznia 2005 r. Inwestor lub jego pełnomocnik zapisujący się na Akcje Serii E powinien złożyć w miejscu dokonywania zapisu wypełniony w trzech egzemplarzach i podpisany formularz zapisu na Akcje Serii E. Wzór formularza zapisu załączono w rozdziale Załączniki niniejszego Prospektu. Zapisy mogą być składane w ramach transzy inwestorów instytucjonalnych lub w transzy otwartej. W ramach transzy inwestorów instytucjonalnych oferowanych będzie , a w ramach transzy otwartej Akcji serii E. Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do dokonania przesunięć pomiędzy transzami przed terminem rozpoczęcia subskrypcji oraz po jej zakończeniu. Przesunięcie w ramach transz po zakończeniu subskrypcji jest możliwe wyłącznie w przypadku, jeżeli w jednej transzy dojdzie do nadsubskrypcji, a w drugiej transzy do nieobjęcia wszystkich Akcji Oferowanych. W wypadku dokonania przesunięć pomiędzy transzami stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości przed dokonaniem przesunięcia w trybie określonym w art. 81 ust 1 Ustawy opisanym we wstępie do Prospektu. Zapisy będą przyjmowane w punktach obsługi klienta uczestników konsorcjum dystrybucyjnego, wskazanych w rozdziale pt..załączniki. Możliwe jest składanie zapisów na Akcje za pośrednictwem internetu, telefonu, fax u i za pomocą innych środków technicznych, jeżeli taką możliwość dopuszcza regulamin biura maklerskiego przyjmującego zapisy. W takim wypadku Inwestor powinien mieć podpisaną stosowna umowę z biurem maklerskim, gdzie będzie składał zapis na akcje. Umowa taka powinna w szczególności zawierać upoważnienie biura maklerskiego lub jego pracowników do złożenia zapisu na akcje w imieniu Inwestora. Przyjmowane będą zapisy na ilość Akcji Oferowanych nie mniejszą niż 20 sztuk. Zapisy na liczbę Akcji Oferowanych, większą niż dostępna w ramach danej transzy, będą uważane za zapisy na maksymalną liczbę sztuk Akcji dostępną w danej transzy oraz będą podlegać redukcji zgodnie z zasadami opisanymi w rozdziale III Prospektu. W momencie składania zapisu na Akcje serii E, Inwestor lub jego pełnomocnik może złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania Akcji serii E, która umożliwia zapisanie na jego rachunku papierów wartościowych wszystkich Akcji serii E, które zostały mu przydzielone. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia zapisu na Akcje, nieopłacenia obejmowanych akcji lub dyspozycji deponowania Akcji serii E (łącznie z uznaniem go za nieważny) ponosi Inwestor. Jeden egzemplarz formularza zapisu jest przeznaczony dla Inwestora, drugi dla Emitenta, a trzeci dla punktu przyjmującego zapis. Formularz zapisu zawiera: a) dane o Inwestorze: w stosunku do osób fizycznych: imię i nazwisko osoby fizycznej; miejsce zamieszkania; adres do korespondencji; numer dowodu osobistego lub numer paszportu a także PESEL; w stosunku do osób prawnych: nazwę; siedzibę; adres do korespondencji; dla jednostek prawnych rezydentów- numer REGON (lub inny numer identyfikacyjny), dla osób prawnych nierezydentów - numer właściwego rejestru (lub inny dokument potwierdzający istnienie jednostki w danym kraju); dane dotyczące osób fizycznych działających w imieniu osoby prawnej zgodnie z powyższym wyszczególnieniem dotyczącym osób fizycznych (dodatkowo załączony powinien zostać dokument wskazujący podstawę prawną działania wspomnianych osób fizycznych); w stosunku do jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej: dane odpowiednio tak jak dla osoby prawnej; b) liczbę Akcji Serii E objętych zapisem; c) kwotę wpłaty na Akcje Serii E; d) określenie sposobu zwrotu wpłaconej kwoty w całości (w wyniku niezrealizowania zapisu na Akcje serii E) lub w części (w szczególności w wyniku nadpłaty lub przydzielenia Akcji Serii E w liczbie mniejszej niż subskrybowana); e) podpis Inwestora lub jego pełnomocnika i upoważnionej osoby przyjmującej zapis. Formularz zapisu zawiera także oświadczenie, iż Inwestor: a) akceptuje treść Statutu i zgadza się na przystąpienie do Spółki; b) zapoznał się z treścią Prospektu i zaakceptował warunki Publicznej Subskrypcji; c) zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji serii E, niż subskrybowana lub nie przydzielenie mu ich wcale. Wszelkie konsekwencje wynikające z podania błędnych lub niepełnych danych ponosi osoba zapisująca się. Zapis na Akcje Oferowane dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu, a także niepełny, pomijający którąkolwiek z powyższych informacji, będzie uznany za nieważny. Zasady redukcji przydzielanych akcji, w wyniku złożonych zapisów, zostały wskazane w rozdziale III pkt Jeżeli Emitent nie dopełni obowiązku zgłoszenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, a jeżeli udzielona została zgoda na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu od dnia udzielenia tej zgody, o ile wniosek o udzielenie zgody albo zawiadomienie o emisji zostanie złożone przed upływem czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego (art KSH) lub jeżeli postanowienie sądu odmawiające wpisu stanie się prawomocne, lub też Emitent ogłosi wcześniej o niedojściu Emisji do skutku, Inwestor przestaje być związany zapisem. Inwestor, któremu nie przydzielono Akcji, przestaje być związany zapisem z chwilą dokonania przydziału Akcji serii E. GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 33

36 Rozdział III Dane o Emisji Zapisy szczególne dotyczące transzy Inwestorów instytucjonalnych Zapisy w transzy inwestorów instytucjonalnych będą przyjmowane w oparciu o imienne zaproszenia do składania zapisów z określeniem proponowanej liczby Akcji serii E do objęcia. Zaproszenia takie zostaną skierowane, drogą faksową, elektroniczną lub w inny uzgodniony sposób do wybranych Inwestorów instytucjonalnych. Zapraszany Inwestor złoży przed otrzymaniem zaproszenia oświadczenie, że zapoznał się z treścią Prospektu emisyjnego. W zaproszeniu znajdzie się informacja, że jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Publicznej Ofercie akcji i Emitencie jest Prospekt emisyjny. Zaproszenia do składania zapisów mogą być kierowane od pierwszego dnia Publicznej Subskrypcji, aż do zakończenia przyjmowania zapisów. Zapraszany Inwestor musi jednak odpowiedzieć na zaproszenie do końca drugiego dnia po otrzymaniu zaproszenia jak również przed upływem terminu przyjmowania zapisów. Podstawą do otrzymania zaproszenia i określenia liczby akcji podanych w zaproszeniu, będzie udział w procesie book-building u (w wypadku jego przeprowadzenia) i złożenie deklaracji nabycia akcji po cenie, która okaże się wyższa lub równa ostatecznej cenie emisyjnej. Podejmując decyzję o wysyłaniu zaproszeń oraz decyzję określającą liczbę akcji zawartą w zaproszeniu, do wybranych Inwestorów instytucjonalnych - jak i Inwestorów nie uczestniczących w book-building u (również w przypadku jego braku) - Zarząd kierować się będzie: wielkością kapitałów będących do dyspozycji Inwestora preferowani będą Inwestorzy o wielkości kapitałów gwarantujących zainteresowanie ofertą, rodzajem Inwestora preferowane będą instytucje finansowe o charakterze inwestycyjnym, charakterem Inwestora preferowani będą inwestorzy o maksymalnie długoterminowym podejściu do inwestycji, przy dużej redukcji akcji zaproszenia mogą nie zostać skierowane do Inwestorów nie zainteresowanych pakietem akcji mniejszym niż zadeklarowany. Zarząd zastrzega sobie prawo wysłania zaproszeń również do innych Inwestorów, w tym nie uczestniczących w book-building u, do wysyłania zaproszeń dotyczących innej liczby Akcji (tj. większej lub mniejszej) niż deklarowana w book-building u, jak również do wysyłania zaproszeń w wypadku braku procesu book-building u oraz do możliwości nie wysłania zaproszenia, pomimo uczestnictwa w book-building u. W wypadku braku book-building u, oraz w wypadku Inwestorów nie uczestniczących w book-building u Zarząd prześle zaproszenia kierując się własnym rozeznaniem sytuacji. Podejmując decyzję o wysyłaniu zaproszeń do podmiotów nie uczestniczących w book-building u (jak również w przypadku jego braku) oraz nie wysyłaniu zaproszeń do podmiotów uczestniczących w book-building u Zarząd kierować się będzie rozeznaniem aktualnej sytuacji rynkowej. Przy rozeznawaniu aktualnej sytuacji rynkowej Emitent uwzględni m. in.: aktualny poziom zainteresowania Instytucji finansowych akcjami, zwłaszcza spółek branżowo podobnych; ogólny poziom zaangażowania w akcje w ramach ogólnej polityki inwestycyjnej; ogólną sytuację na GPW w Warszawie S.A.; aktualne czynniki makroekonomiczne. Łączna liczba Akcji, na jaką Zarząd roześle zaproszenia nie będzie większa niż liczba Akcji Oferowanych w transzy inwestorów instytucjonalnych. Jeżeli do końca drugiego dnia po otrzymaniu zaproszenia zapraszany Inwestor nie złoży i prawidłowo nie opłaci zapisu, przyjmować się będzie, iż zaproszenie nie zostało przyjęte. Zapis złożony po tym terminie będzie traktowany jak zapis Inwestora nie zapraszanego. Zapisy Inwestorów zapraszanych, złożone w liczbie Akcji wskazanych w zaproszeniu, nie będą podlegać redukcji. Wysyłanie zaproszeń przez Emitenta nie ogranicza prawa żadnego Inwestora, w tym Inwestora, do którego skierowano zaproszenie, do składania zapisów na Akcje w transzy otwartej Zasady, miejsca i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne nie dokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Wpłat na Akcje serii E dokonuje się w złotych polskich. Wpłata na Akcje serii E, z zastrzeżeniem pkt c i d (przekaz lub przelew), musi być uiszczona w pełnej wysokości najpóźniej wraz z dokonaniem zapisu na Akcje. Przez wpłatę w pełnej wysokości rozumie się kwotę równą iloczynowi liczby Akcji serii E objętych zapisem i ceny emisyjnej. Przewidziano następujące formy dokonywania wpłat: a) gotówką na rachunek bankowy biura maklerskiego przyjmującego zapis, z adnotacją wpłata na Akcje GRAAL S.A. seria E i z podaniem nazwy (lub imienia i nazwiska) Inwestora, b) gotówką do kasy punktu przyjmującego zapis, jeżeli dopuszcza on wpłaty gotówkowe, c) przelewem lub przekazem telegraficznym z adnotacją wpłata na Akcje GRAAL S.A. - seria E wraz z podaniem nazwy (lub imienia i nazwiska) Inwestora, na rachunek biura przyjmującego zapis; w przypadku dokonania wpłaty w formie przelewu lub przekazu telegraficznego wpłata w pełnej wysokości musi wpłynąć na rachunek biura przyjmującego zapis najpóźniej w dniu zakończenia przyjmowania zapisów na akcje. Na wniosek Inwestora, biuro maklerskie przyjmujące zapis może uznać za dopuszczalną wpłatę, która wpłynie po dniu zakończenia przyjmowania zapisów na akcje, nie późniejszą jednak niż taką, która wpłynie w dniu zakończenia subskrypcji Akcji serii E. Oznacza to, iż Inwestor musi dokonać wpłaty ze stosownym wyprzedzeniem. Inwestor dokonujący wpłaty w trybie wskazanym w tym punkcie musi być również świadomy możliwości uznania jego zapisu za nieważny, jeżeli wpłata dotrze do biura przyjmującego zapis z opóźnieniem; d) czekiem potwierdzonym; jeżeli możliwość taką przewiduje i akceptuje biuro maklerskie przyjmujące zapis na Akcje; e) innymi formami płatności, które przewiduje i akceptuje biuro maklerskie przyjmujące zapis na Akcje. Szczegółowe informacje na temat innych możliwych form płatności Inwestor powinien uzyskać od biura maklerskiego przyjmującego zapis na Akcje; f) łącznie wyżej wymienionymi formami płatności. 34 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny

37 Rozdział III Dane o Emisji Wpłaty na Akcje nie podlegają oprocentowaniu. Inwestor dokonujący wpłaty na Akcje za pośrednictwem banku, powinien liczyć się z możliwością pobierania przez bank prowizji od wpłat gotówkowych lub od przelewów. Jeżeli Inwestor dokonujący wpłaty na Akcje będzie korzystać z kredytu bankowego, powinien się upewnić, że bank kredytujący przekaże środki finansowe w stosownym terminie. Zgodnie z uchwałą nr 4/98 Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 30 czerwca 1998 r. (Dziennik Urzędowy NBP nr 18/98) dane osób dokonujących wpłat gotówkowych, których równowartość przekracza EURO podlegają wpisowi do ewidencji. Zgodnie z uchwałą Nr 396 Komisji Papierów Wartościowych z dnia 9 listopada 1995 r. (Dziennik Urzędowy Komisji Papierów Wartościowych Nr 6 poz. 197) w sprawie stanowiska Komisji, co do zasad postępowania podmiotów prowadzących podmioty maklerskie w przypadku zaistnienia uzasadnionego podejrzenia pochodzenia środków pieniężnych klientów z przestępstwa lub mających związek z przestępstwem, domy maklerskie będą rejestrować i prowadzić rejestry każdej jednorazowej wpłaty lub polecenia przelewu powyżej złotych, jak również mniejszych wpłat lub poleceń przelewów następujących po sobie w ciągu krótkiego czasu i przekraczających w sumie kwotę złotych, oraz dodatkowo każdej innej wpłaty lub polecenia przelewu, które będą dokonywane w okolicznościach świadczących, że mogą mieć na celu lokowanie środków pieniężnych pochodzących z przestępstwa lub mających związek z przestępstwem. Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego Bank jest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej działalności dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy z 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny (Dz. U. nr 88, poz. 553 i nr 128, poz. 840) lub w celu ukrycia działań przestępczych. Zgodnie z art. 108 ust. 1 Prawa Bankowego bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która może wyniknąć z wykonywania w dobrej wierze obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego. Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu wprowadzania do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł (Dz. U. nr 116 poz z dnia 2 grudnia 2000 r.), domy maklerskie zobowiązane są gromadzić i przekazywać Generalnemu Inspektorowi Informacji Finansowej informacje dotyczące osób otwierających rachunki papierów wartościowych i rachunki pieniężne, osób dokonujących wpłat i wypłat gotówkowych, oraz osób dokonujących transakcji skutkujących przeniesieniem własności lub posiadania wartości majątkowych zapisanych na wyżej wymienionych rachunkach lub przechowywanych w domu maklerskim. Na podstawie art. 8 w/w ustawy, dom maklerski przyjmujący dyspozycję (zlecenie) klienta do przeprowadzenia transakcji, której równowartość przekracza EURO, ma obowiązek rejestrowania takiej czynności. Obowiązek rejestracji powstaje zarówno jeżeli jest to operacja pojedyncza, jak też w ramach kilku operacji, jeżeli okoliczności wskazują, że są one ze sobą powiązane. Jeżeli Inwestor nie dokona wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesie wpłatę niepełną, jego zapis zostaje w całości uznany za nieważny. Jeżeli podpisana zostanie umowa subemisji inwestycyjnej, subemitenci składający zapisy będą zobowiązani dokonywać wpłat w sposób identyczny jak pozostali inwestorzy, z tym zastrzeżeniem, iż dopuszcza się wpłatę w formie gotówkowej, oraz przelewu lub przekazu dokonanego nie później niż do dnia zamknięcia subskrypcji. Emitent nie planuje ale nie wyklucza zawarcia umowy o submisję inwestycyjną. Umowa o subemisję inwestycyjną może zostać zawarta najpóźniej przed rozpoczęciem subskrypcji. W przypadku zawarcia umowy o submisję inwestycyjną stosowna informacja zostanie przekazana przed rozpoczęciem subskrypcji w trybie art. 81 Ustawy Działanie przez pełnomocnika Rezydenci oraz nierezydenci są uprawnieni do objęcia Akcji serii E za pośrednictwem pełnomocnika. W wypadku pełnomocnictwa udzielonego biuru maklerskiemu, obowiązuje regulamin danego biura maklerskiego. W innym wypadku osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedłożyć pisemne pełnomocnictwo Inwestora, zawierające umocowanie do złożenia zapisu oraz następujące informacje o osobie Inwestora: dla osób fizycznych rezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer dowodu osobistego lub numer paszportu, numer PESEL; dla osób fizycznych nierezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer paszportu; dla osób prawnych rezydentów: firmę lub nazwę, adres, numer REGON oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru; dla osób prawnych nierezydentów: firmę lub nazwę, adres oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru lub dokument potwierdzający istnienie podmiotu w danym kraju (dokumenty sporządzone w języku obcym i wystawione za granicą powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego); dla rezydentów, podmiotów nie posiadających osobowości prawnej: nazwę, adres, numer REGON oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru; dla nierezydentów, podmiotów nie posiadających osobowości prawnej: nazwę, adres oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru lub dokument potwierdzający istnienie podmiotu w danym kraju (dokumenty sporządzone w języku obcym i wystawione za granicą powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego). Ponadto pełnomocnictwo powinno zawierać następujące informacje o osobie pełnomocnika: dla osób fizycznych rezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer dowodu osobistego lub numer paszportu, numer PESEL; dla osób fizycznych nierezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer paszportu; dla osób prawnych rezydentów: firmę lub nazwę, adres, numer REGON oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru; dla osób prawnych nierezydentów: firmę lub nazwę, adres oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru lub dokument potwierdzający istnienie podmiotu w danym kraju (dokumenty sporządzone w języku obcym i wystawione za granicą powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego). GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 35

38 Rozdział III Dane o Emisji Dokument pełnomocnictwa lub jego kopia pozostają w punkcie przyjmującym zapis. Dokument pełnomocnictwa w języku obcym powinien być przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego. Przy odbiorze potwierdzenia nabycia akcji oraz odbiorze zwracanych kwot pełnomocnik winien okazać pełnomocnictwo do dokonania wyżej wymienionych czynności z podpisem notarialnie poświadczonym. Dopuszcza się również pełnomocnictwo udzielone w formie pisemnej w obecności osoby upoważnionej przez biuro maklerskie przyjmujące zapis, która potwierdza dane zawarte w pełnomocnictwie oraz autentyczność podpisów pełnomocnika i mocodawcy. Nie ogranicza się liczby pełnomocnictw udzielonych jednemu pełnomocnikowi. Od pełnomocnictwa winna być uiszczona opłata skarbowa w wysokości 15,00 zł (znaczek opłaty skarbowej), zgodnie z Ustawą o Opłacie Skarbowej Terminy i szczegółowe zasady przydziału Przydział Akcji zostanie dokonany przez Zarząd Emitenta do 7 dni roboczych po dniu zamknięcia Publicznej Subskrypcji. Przydział Akcji nastąpi w oparciu o przyjęte zapisy. Akcje nie subskrybowane w terminie przyjmowania zapisów, Emitent zaoferuje w czasie trwania subskrypcji podmiotowi, z którym podpisze umowę warunkowego objęcia Akcji (umowę subemisji inwestycyjnej) o ile umowa taka zostanie podpisana. Ewentualne zawarcie umowy o subemisji inwestycyjnej nastąpi nie później niż przed rozpoczęciem publicznej subskrypcji, a informacja o zawarciu w/w umowy zostanie przekazana trybie art. 81 Ustawy przed rozpoczęciem publicznej subskrypcji. Transza inwestorów instytucjonalnych Akcje zostaną przydzielone Inwestorom, którzy zostali zaproszeni do złożenia zapisu na Akcje i złożyli zapis na Akcje stosownie do treści zaproszenia. Zapisy Inwestorów zapraszanych, złożone w liczbie Akcji wskazanych w zaproszeniu, nie będą podlegać redukcji. W przypadku gdy zapis złożony przez Inwestora będzie opiewał na większą liczbę akcji niż wskazaną przez Inwestora w zaproszeniu, Emitent może zredukować zapis wg swojego uznania, jednak do wielkości nie mniejszej niż wskazanej w zaproszeniu. Transza otwarta Jeżeli łączna liczba Akcji Oferowanych, na jakie Inwestorzy złożą zapisy w ramach transzy otwartej, będzie większa od maksymalnej liczby Akcji dostępną w ramach tej transzy, zapisy Inwestorów będą podlegać redukcji. Redukcja będzie proporcjonalna dla wszystkich subskrybentów w ramach transzy, z zastrzeżeniem podanych niżej preferencji dla uczestników bookbuildingu u. Subskrybentom, którzy złożyli deklaracje w procesie book-buildingu u na Akcje Oferowane, dokonując jednocześnie zapisu na liczbę Akcji co najmniej równą deklarowanej, po cenie, która się okaże wyższa lub równa ostatecznej cenie emisyjnej, będą przysługiwały preferencje w przydziale Akcji. Preferencje te polegać będą na dwukrotnie większej alokacji zapisów na Akcje w stosunku do Inwestorów nie objętych preferencjami. Jeżeli jeden Inwestor złoży więcej niż jedną deklarację w procesie bookbuilding u preferencje przydziału dotyczą tylko i wyłącznie tych deklaracji w procesie book-building u i tej liczby akcji, w których deklarowana cena jest równa bądź wyższa od ostatecznej ceny emisyjnej ustalonej przez Zarząd Emitenta. Jeżeli Inwestor złoży zapis lub zapisy na większą liczbę Akcji, niż deklarował w procesie book-building u, preferencje dotyczyć będą tylko tej liczby akcji, jaka była deklarowana w procesie book-building u. Liczba przydzielanych Akcji będzie zaokrąglana w dół do liczby całkowitej, a pozostające pojedyncze Akcje zostaną przydzielone Inwestorom, którzy złożyli zapisy na największą liczbę Akcji. Zwraca się uwagę, iż w szczególnych okolicznościach (duża redukcja zapisów i niewielki zapis na Akcje), może to oznaczać nie przydzielenie żadnych Akcji. Wskazana okoliczność dotyczy tak dużej redukcji przydzielanych akcji, na które złożono ważny zapis, że w przypadku małego zapisu, liczba przydzielonych akcji będzie mniejsza niż 1. To oznacza nie przydzielenie żadnej akcji. Poza ww. okolicznością Emitent nie przewiduje nie przydzielenia akcji w transzy otwartej Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot Wykazy subskrybentów, ze wskazaniem liczby Akcji serii E przydzielonych każdemu z nich, będą wyłożone w ciągu 7 dni od momentu przydziału Akcji Oferowanych w punktach przyjmowania zapisów, w których były one przyjmowane. Zwrot nadpłaconych kwot osobom, którym przydzielono Akcje Serii E w liczbie mniejszej niż wymieniona w zapisie lub nie przydzielono Akcji Serii E w ogóle, nastąpi nie później niż w ciągu 14 dni po dokonaniu przydziału Akcji serii E, w sposób zadeklarowany przez Inwestora w formularzu zapisu. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. W trybie art. 81 Ustawy zostanie podana informacja o terminie rozpoczęcia zwrotu nadpłaconych kwot. Po zarejestrowaniu we właściwym sądzie podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze Publicznej Subskrypcji oraz po zarejestrowaniu Akcji Serii E w KDPW, punkty gdzie przyjmowano zapisy na Akcje Oferowane rozpoczną wydawanie potwierdzenia nabycia Akcji serii E Inwestorom, którym przydzielone zostały oferowane Akcje, w ciągu 14 dni od dnia rejestracji Akcji Oferowanych w KDPW. Zaksięgowanie przydzielonych Inwestorowi Akcji serii E na wskazanym przez niego rachunku papierów wartościowych nastąpi w terminie 14 dni od dnia rejestracji Akcji serii E w KDPW. Informacja o zaksięgowaniu Akcji Oferowanych zostanie przekazana 36 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny

39 Rozdział III Dane o Emisji Inwestorowi przez biuro maklerskie prowadzące jego rachunek papierów wartościowych, zgodnie z zasadami informowania klientów, przyjętymi przez dane biuro Przypadki, kiedy Emisja może nie dojść do skutku, lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Emisja nie dojdzie do skutku, jeżeli: 1. przynajmniej Akcji serii E nie zostanie objętych i należycie opłaconych; 2. Emitent nie dopełni obowiązku zgłoszenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, a jeżeli udzielona została zgoda na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu od dnia udzielenia tej zgody, o ile wniosek o udzielenie zgody albo zawiadomienie o emisji zostanie złożone przed upływem czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego; 3. Sąd Rejestrowy odmówi zarejestrowania emisji Akcji serii E. W przypadku odmowy rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy, stosowna informacja zostanie przekazana w trybie art. 81 Ustawy. Emitent do czasu rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje może odstąpić od oferty w drodze stosownej uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze mogą podjąć uchwałę o odstąpieniu od oferty, jeżeli przeprowadzanie oferty byłoby zagrożeniem dla interesu Spółki lub byłoby niemożliwe. Sytuacja taka może mieć miejsce w szczególności, gdy: 1. Akcje Spółki nie zostaną dopuszczone do publicznego obrotu. 2. Aktualna koniunktura na rynku akcji lub sytuacja Spółki będzie powodować, iż subskrypcja akcji w sposób oczywisty nie zakończy się powodzeniem. 3. Wystąpią inne nieprzewidziane przyczyny powodujące, iż przeprowadzenie oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Spółki. Uchwała o odstąpieniu od oferty może być podjęta wyłącznie w ramach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje, Emitent nie może odstąpić od przeprowadzenia Oferty Sposób i forma ogłoszenia o dojściu lub niedojściu Oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot Emitent może odwołać lub odstąpić od przeprowadzenia publicznej subskrypcji w przypadkach określonych w rozdziale III pkt Pozostałe przypadki, kiedy emisja może nie dojść do skutku zostały wskazane w rozdziale I pkt W przypadku gdy dokonany będzie przydział Akcji serii E i dojdzie do nie przydzielenia całości lub części Akcji Inwestorowi na skutek redukcji zapisów czy złożenia przez Inwestora nieważnego zapisu jak również w przypadku wystąpienia innej przyczyny powodującej konieczność zwrotu części lub całości wpłaconej kwoty Inwestorowi, wpłacona przez Inwestora kwota zostanie zwrócona w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 14 dni od dnia dokonania przydziału bez odsetek i odszkodowań. W przypadku nie dojścia Emisji do skutku na skutek nie złożenia zapisów na minimalną liczbę Akcji serii E sztuk, ogłoszenie w tej sprawie zostanie przekazane w trybie art. 81 Ustawy, w siedzibie Emitenta oraz w punktach przyjmowania zapisów na Akcje serii E. To samo ogłoszenie będzie zawierać wezwanie od odbioru przez subskrybentów wpłaconych kwot. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań w ciągu 14 dni od ukazania się ogłoszenia, o którym mowa powyżej, w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu; Jeżeli Emitent nie dopełni obowiązku zgłoszenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie sześciu miesięcy - w takim przypadku ogłoszenie w tej sprawie, ukaże się w ciągu 7 dni od upłynięcia powyższego terminu. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań w ciągu 14 dni od ukazania się ogłoszenia, o którym mowa; Jeżeli Sąd odmówi zarejestrowania emisji Akcji serii E - w takim przypadku, ogłoszenie o prawomocnej decyzji Sądu ukaże się w ciągu 7 dni od uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejestrowego odmawiającego zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań w ciągu 14 dni od ukazania się ogłoszenia, o którym mowa. W każdym z wymienionych wyżej przypadków zwrot wypłaconej kwoty może nastąpić w szczególności: gotówką do odbioru w biurze maklerskim przyjmującym zapisy; przelewem na wskazany rachunek (po potrąceniu kosztów przelewu); w inny wskazany sposób (po potrąceniu ewentualnych kosztów operacji). Jeżeli emisja dojdzie do skutku poprzez złożenie zapisów co najmniej na minimalną liczbę Akcji serii E sztuk, ogłoszenie w tej sprawie zostanie przekazana w trybie art. 81 Ustawy, w siedzibie Emitenta oraz w punktach przyjmowania zapisów na Akcje serii E. GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 37

40 Rozdział III Dane o Emisji Sposób i forma ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej lub jej odwołaniu Do czasu rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje, Emitent może odstąpić od Oferty Publicznej lub ją odwołać. W przypadku odstąpieniu od Oferty Publicznej lub jej odwołania, ogłoszenie w tej sprawie zostanie przekazane w trybie art. 81 Ustawy, w siedzibie Emitenta oraz we wskazanych w Prospekcie punktach przyjmowania zapisów na Akcje serii E. 12 RYNEK REGULOWANY NA KTÓRY EMITENT ZAMIERZA WPROWADZIĆ AKCJE NOWEJ EMISJI Emitent planuje wprowadzić akcje nowej emisji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na rynku podstawowym. Emitent wystąpi do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z wnioskiem o dopuszczenie wspomnianych Akcji do obrotu, niezwłocznie po zaistnieniu przesłanek umożliwiających dopuszczenie Akcji do obrotu. Zarząd planuje, że pierwsze notowanie Akcji nowej emisji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. będzie możliwe w styczniu 2005 roku. 13 ZAMIARY EMITENTA DOTYCZĄCE WTÓRNEGO OBROTU AKCJAMI Zamiarem Emitenta jest, aby Inwestorzy mogli jak najwcześniej obracać nabytymi Akcjami. W tym celu planowane jest wprowadzenie do notowań Praw do Akcji. Emitent planuje pierwsze notowanie PDA niezwłocznie po podjęciu przez KDPW uchwały dotyczącej rejestracji zbywalnych PDA, przy czym termin podjęcia ww. uchwały będzie uwzględniał zapis 13 a pkt 4 Szczegółowych Zasad działania KDPW. Po dokonaniu przydziału Akcji serii E Zarząd Spółki wystąpi do KDPW o rejestrację Praw do Akcji serii E w depozycie papierów wartościowych oraz złoży wszystkie wymagane prawem dokumenty umożliwiające rejestrację PDA w KDPW. Równocześnie Emitent złoży wniosek do Zarządu Giełdy o wprowadzenie do obrotu giełdowego PDA. Emitent dołoży wszelkich starań, aby niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji na rachunkach w KDPW zostały zapisane PDA w liczbie odpowiadającej ilości przydzielonych Akcji. PDA zostaną zapisane na rachunkach Inwestorów, którzy złożyli Dyspozycję deponowania Akcji, a w przypadku pozostałych Praw do Akcji zostaną one zapisane na rachunku sponsora Emisji. Zamiarem Emitenta jest, aby Akcje były notowane na Giełdzie, na rynku podstawowym w styczniu 2005 r. Termin notowania Akcji na Giełdzie zależy jednak od terminu rejestracji sądowej Akcji, z tego względu Emitent ma ograniczony wpływ na termin notowania Akcji na GPW. Emitent zamierza wystąpić do GPW z wnioskiem o wyrażenie zgody na dopuszczenie do obrotu giełdowego Akcji serii E oraz na wprowadzenie tych Akcji do obrotu giełdowego w ramach rynku podstawowego. Po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy emisji Akcji serii E, Emitent złoży do KDPW wniosek o zamianę PDA na Akcje serii E. 14 INFORMACJA NA TEMAT FINANSOWANIA NABYCIA LUB OBJĘCIA AKCJI OFEROWANYCH PRZEZ EMITENTA Emitent nie będzie udzielał pożyczek, zabezpieczeń, zaliczkowych wpłat, bądź w inny sposób nie będzie finansował bezpośrednio lub pośrednio objęcia lub nabycia oferowanych Akcji. 15 CHARAKTERYSTYKA INNYCH POZA OFEROWANYMI AKCJI WPROWADZANYCH DO PUBLICZNEGO OBROTU (SERIE AKCJI A, B, C, D) W ramach niniejszego Prospektu wprowadza się do publicznego obrotu łącznie akcji zwykłych na okaziciela, serii od A do D o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda. Łączna wartość nominalna wprowadzanych Akcji wynosi złotych. Zgodnie z przepisami Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi po wprowadzeniu Akcji do publicznego obrotu Zarząd wystąpi o zarejestrowanie Akcji w depozycie prowadzonym przez KDPW. Tabela 16 Charakterystyka wprowadzanych Akcji Papiery wartościowe wg rodzajów Liczba Wartość nominalna (w zł) Na jednostkę akcji serii A Łącznie akcji serii A Cena emisyjna (w zł) Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną (w zł) Szacunkowe prowizje i koszty emisji (w zł) Wpływy Emitenta (w zł) = (2 x 4) , , , Na jednostkę Akcji serii B Łącznie akcji serii B , , , , Na jednostkę Akcji serii C Łącznie akcji serii C , , , Na jednostkę Akcji serii D Łącznie akcji serii D , , , Razem Źródło: Emitent 38 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny

41 Rozdział III Dane o Emisji Z Akcjami nie jest związany żaden obowiązek świadczeń dodatkowych ani żadne dodatkowe zabezpieczenie. Przenoszenie praw z Akcji nie podlega żadnym ograniczeniom. 16 PODSTAWA PRAWNA EMISJI I WPROWADZENIA AKCJI DO PUBLICZNEGO OBROTU 16.1 Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji i wprowadzeniu akcji serii A do D do publicznego obrotu Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji akcji serii A (w związku z przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną) było Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej, to jest spółki pod firmą GRAAL Bogusław Kowalski spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji akcji serii B, C i D było Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta. Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o wprowadzeniu akcji serii A do D do publicznego obrotu jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta Data i forma podjęcia decyzji o Emisji z przytoczeniem jej treści Akcje serii A Emisja akcji Emitenta serii A nastąpiła w wyniku podjęcia dnia 26 kwietnia 2004 roku przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki GRAAL Bogusław Kowalski spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przekształcana) uchwały numer 6/04/2004 w sprawie przekształcenia spółki w spółkę akcyjną: Uchwała nr 6/04/2004 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników GRAAL Bogusław Kowalski spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną. Działając w oparciu Plan przekształcenia GRAAL Bogusław Kowalski Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną przyjęty przez Zarząd w dniu 26 lutego 2004 roku, uwzględniając fakt, że Spółka GRAAL Bogusław Kowalski Spółka z. o.o. ma całkowicie pokryty kapitał zakładowy oraz zatwierdzone sprawozdania finansowe za dwa ostatnie lata obrotowe, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki postanawia co następuje: 1. Spółka GRAAL Bogusław Kowalski sp. z o.o. (spółka przekształcana) przekształca się w spółkę akcyjną pod firmą GRAAL Bogusław Kowalski Spółka Akcyjna (spółka przekształcona). 2. Wysokość kapitału zakładowego spółki przekształconej wynosi (słownie: trzydzieści milionów pięćset sześć tysięcy) złotych i odpowiada wysokości kapitału zakładowego spółki przekształcanej. 3. Wspólnikom, którzy nie będą uczestniczyć w spółce przekształconej zostanie wypłacona kwota obliczona w sposób następujący: 532,13 zł (słownie pięćset trzydzieści dwa złote i trzynaście groszy) (wartość bilansowa 1 udziału wynikająca ze sprawozdania finansowego sporządzonego dla celów przekształcenia na dzień 1 stycznia 2004 roku) pomnożona przez liczbę udziałów posiadaną przez danego wspólnika nie uczestniczącego w spółce przekształconej. Łączna kwota wypłat przeznaczonych dla wspólników, którzy nie będą uczestniczyć w spółce przekształconej nie może przekroczyć ,20 zł (słownie: trzy miliony dwieście czterdzieści sześć tysięcy sześćset dziesięć złotych i dwadzieścia groszy), to jest kwoty większej niż 10% wartości bilansowej majątku spółki. W razie gdy powyższe łączne roszczenia wspólników nie uczestniczących w spółce przekształconej przekroczą wskazaną wyżej kwotę ,20 zł (słownie: trzy miliony dwieście czterdzieści sześć tysięcy sześćset dziesięć złotych i dwadzieścia groszy) przekształcenie nie dochodzi do skutku. 4. Nie jest przewidziane przyznanie osobiście żadnych praw wspólnikom spółki przekształconej. 5. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża zgodę na brzmienie Statutu spółki przekształconej, stanowiącego załącznik numer 1 do niniejszej uchwały. 6. W skład zarządu spółki przekształconej wejdzie jedyny członek zarządu spółki przekształcanej, to jest pan Bogusław Franciszek Kowalski Paragraf 5 Statusu, stanowiącego załącznik numer 1 do powyższej uchwały brzmi: 5 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (trzydzieści milionów pięćset sześć tysięcy) złotych. 2. Kapitał zakładowy dzieli się na (trzy miliony pięćdziesiąt tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda Akcje serii B i C Emisja akcji Emitenta serii B i C nastąpiła w wyniku podjęcia dnia 30 kwietnia 2004 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki GRAAL Bogusław Kowalski Spółka Akcyjna uchwały numer 05/04/04 o następującym brzmieniu: GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 39

42 Rozdział III Dane o Emisji Uchwała numer 05/04/04 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy GRAAL Bogusław Kowalski Spółka Akcyjna z dnia 30 kwietnia 2004 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Graal Bogusław Kowalski S.A. z siedzibą w Wejherowie uchwala co następuje: 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z dotychczasowej kwoty zł (słownie: trzydzieści milionów pięćset sześć tysięcy złotych) do kwoty (słownie: trzydzieści dziewięć milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy pięćset złotych) to jest o kwotę zł (słownie: osiem milionów osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii B, o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda i cenie emisyjnej 11 zł (jedenaście złotych) każda oraz (słownie: trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela, zwykłych serii C o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda i cenie emisyjnej 10 zł (dziesięć złotych) każda. 2. Akcje nowych serii są akcjami na okaziciela, zwykłymi i będą oznaczone jako akcje serii B i C 3. Cena emisyjna każdej akcji serii B wynosi 11 zł ( słownie: jedenaście złotych) 4. Cena emisyjna każdej akcji serii C jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 10 zł (słownie: dziesięć złotych) 5. Akcje serii B uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2004 roku, to jest od dywidendy za rok obrotowy Akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2004 roku, to jest od dywidendy za rok obrotowy Na zasadzie art k.s h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Graal Bogusław Kowalski S.A. pozbawia w całości prawo poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy. Wszystkie nowe akcje zostaną zaoferowane podmiotom wybranych przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej (art pkt 1 k.s.h.). Pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki, tj. uzasadnione jest tym, iż spółka wymaga dokapitalizowania w stopniu, który przekracza możliwości obecnych akcjonariuszy. 8. Akcje serii B i C zostaną pokryte w całości wkładem gotówkowym wpłaconym przez podmioty wybrane przez Zarząd - w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 9. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje po całkowitym wpłaceniu dotychczasowego kapitału zakładowego cały dotychczasowy kapitał jest bowiem wpłacony. 10. Wykonanie niniejszej uchwały powierza się Zarządowi Spółki. Zawarcie umowy objęcia akcji, o której mowa w art pkt 6 w zw. z pkt 1 Kodeksu spółek handlowych powinno nastąpić w terminie nie późniejszym niż do dnia 21 maja 2004 roku Akcje serii D Emisja akcji Emitenta serii D nastąpiła w wyniku podjęcia dnia 24 maja 2004 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki GRAAL Spółka Akcyjna uchwały numer 4/05/04 o następującym brzmieniu: Uchwała numer 4/05/04 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy GRAAL Spółka Akcyjna z dnia 24 maja 2004 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. z siedzibą w Wejherowie uchwala co następuje: 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z dotychczasowej kwoty (słownie: trzydzieści dziewięć milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy pięćset złotych) do kwoty zł (słownie czterdzieści jeden milionów pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych), to jest o kwotę zł (słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji (słownie dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii D, o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda i cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. 2. Akcje nowej serii są akcjami na okaziciela, zwykłymi i będą oznaczone jako akcje serii D. 3. Cena emisyjna każdej akcji serii D jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 10 zł (słownie: dziesięć złotych) 4. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2004 roku, to jest od dywidendy za rok obrotowy Na zasadzie art k.s h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Graal S.A. pozbawia w całości prawo poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy. Wszystkie nowe akcje zostaną zaoferowane podmiotom wybranym przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej (art pkt 1 k.s.h.). Pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki, tj. uzasadnione jest tym, iż spółka wymaga dokapitalizowania w stopniu, który przekracza możliwości obecnych akcjonariuszy. 6. Akcje serii D zostaną pokryte w całości wkładem gotówkowym wpłaconym przez podmioty wybrane przez Zarząd - w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 7. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje po całkowitym wpłaceniu dotychczasowego kapitału zakładowego cały dotychczasowy kapitał jest bowiem wpłacony. 8. Wykonanie niniejszej uchwały powierza się Zarządowi Spółki. Zawarcie umowy objęcia akcji, o której mowa w art pkt 6 w zw. z pkt 1 Kodeksu spółek handlowych powinno nastąpić w terminie nie późniejszym niż do dnia 28 maja 2004 roku Data i forma podjęcia decyzji o wprowadzeniu akcji seri A, B, C i D do publicznego obrotu i obrotu giełdowego z przytoczeniem jej treści Wprowadzenie akcji serii A, B, C i D do publicznego obrotu nastąpi zgodnie z uchwałą nr 5/08/04 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 27 sierpnia 2004 roku w sprawie wprowadzenia akcji serii A, B, C i D do publicznego obrotu i obrotu giełdowego. 40 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny

43 Rozdział III Dane o Emisji Uchwała nr 5/08/2004 NWZA GRAAL S.A. z dnia 27 sierpnia 2004 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki GRAAL S.A. postanawia, że wszystkie akcje A, B, C i D zostaną wprowadzone do publicznego obrotu oraz do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Wykonanie niniejszej uchwały powierza się Zarządowi Spółki Oznaczenie daty od której akcje serii A, B, C i D mają uczestniczyć w dywidendzie Akcje serii A, B, C i D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2004 roku, to jest od dywidendy za rok obrotowy PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI Prawa i obowiązki akcjonariuszy określone są w przepisach prawa (w szczególności w Kodeksie spółek handlowych, Statucie, Ustawie Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowym). Poniżej przedstawiono podstawowe normy. Celem uzyskania szczegółowych informacji należy uzyskać poradę podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego Prawa majątkowe Prawo do dywidendy Zgodnie z art Ksh akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Statut Emitenta nie przewiduje dywidendy uprzywilejowanej Prawo pierwszeństwa objęcia nowych Akcji Stosownie do art Ksh akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych Akcji w stosunku do liczby posiadanych Akcji (prawo poboru). Z kolei zgodnie z art Ksh w interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru Akcji w całości lub w części. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Przepisu art Ksh nie stosuje się w razie gdy uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, lub uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im Akcji Prawo do udziału w majątku Spółki Akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli na zasadach określonych w Ksh. Statut Spółki nie przewiduje w tym zakresie żadnych uprzywilejowań Prawo do zbywania Akcji Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń w tym zakresie Prawa korporacyjne Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta oraz do wykonywania prawa głosu z Akcji. Statut Emitenta nie zawiera postanowień w zakresie przywilejów głosowych. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw (art. 400 Ksh.). Prawo to przysługuje akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Ponadto stosownie do art. 401 Ksh w razie niezwołania przez Zarząd walnego zgromadzenia, wnioskodawcy mogą wnieść do sądu wniosek o upoważnienie ich przez sąd do zwołania walnego zgromadzenia. Prawo do złożenie wniosku o sprawdzenie listy obecności przez wybraną w tym celu komisję mandatową (art Ksh). Prawo do złożenia takiego wniosku przysługuje akcjonariuszom posiadającym jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta (uchylenie, stwierdzenie nieważności) na zasadach o których mowa w Ksh. GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 41

44 Rozdział III Dane o Emisji Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami. Stosownie do art. 385 Ksh na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Prawo do uzyskiwania informacji dotyczących Spółki podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jeżeli jest to uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad lub poza Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy (art. 428 Ksh) oraz prawo do złożenia do sądu rejestrowego wniosku o zobowiązanie Zarządu o udzielenie takich wyjaśnień (art. 429 Ksh). Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia (art. 158b i 158c Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi). Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, walne zgromadzenie spółki publicznej może powziąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); jeżeli walne zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały. Uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi (art Ksh) Obowiązki związane z akcjami Emitenta Statut Emitenta nie przewiduje żadnych dodatkowych obowiązków związanych z posiadaniem Akcji. Nabywcy Akcji nie są zobowiązani do żadnych dodatkowych świadczeń na rzecz Emitenta Prawa i obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem Akcji Spółki Obrót akcjami Emitenta jest wolny i nie podlega żadnym ograniczeniom poza ograniczeniami wynikającymi z przepisów Ksh i innych przepisów prawa Obowiązki i ograniczenia wynikające z Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi Zgodnie z artykułem 147 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi: 1.Kto: 1) w wyniku nabycia Akcji spółki publicznej osiągnął albo przekroczył 5% albo 10% ogólnej liczby głosów albo 2) posiadał przed zbyciem akcje spółki publicznej zapewniające co najmniej 5% albo co najmniej 10% ogólnej liczby głosów, a w wyniku zbycia stał się posiadaczem Akcji zapewniających odpowiednio nie więcej niż 5% albo nie więcej niż 10% ogólnej liczby głosów - jest obowiązany zawiadomić o tym KPWIG oraz spółkę w ciągu 4 dni od dnia zmiany stanu posiadania liczby głosów bądź od dnia, w którym podmiot zobowiązany dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. 2. Obowiązek określony w ust. 1 dotyczy również przypadku nabycia lub zbycia Akcji zmieniającego posiadaną dotychczas przez akcjonariusza liczbę ponad 10% głosów o co najmniej: 1) 2% ogólnej liczby głosów - w przypadku spółki publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na urzędowym rynku giełdowym, 2) 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu - w przypadku pozostałych spółek publicznych. Obowiązek powstaje zarówno w przypadku zawarcia pojedynczej transakcji, jak i kilku transakcji łącznie. 3. Zawiadomienie zawiera informacje o liczbie aktualnie posiadanych Akcji, ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych Akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. 4. Obowiązek zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, spoczywa również na podmiocie, który: 1) w wyniku nabycia Akcji spółki publicznej osiągnął albo przekroczył lub 2) w wyniku zbycia stał się posiadaczem Akcji zapewniających nie więcej niż - odpowiednio 25%, 50% lub 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. 5. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów zawiera dodatkowo informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w spółce publicznej w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia tego zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia zawiadomienia oraz w okresie późniejszym, akcjonariusz jest obowiązany niezwłocznie poinformować o tym KPWIG oraz tę spółkę. Zgodnie z art. 149 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi : 1. Nabycie Akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, w liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie łącznie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, wymaga zezwolenia KPWIG wydawanego na wniosek podmiotu nabywającego. 2. Zezwolenie, o którym mowa w ust. 1, nie jest wymagane w przypadku, gdy: 1) nabycie dotyczy Akcji spółki publicznej znajdujących się wyłącznie w obrocie na nieurzędowym rynku pozagiełdowym, 2) nabycie Akcji następuje zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie wskazanej w art. 89 ust. 1 pkt 1 lit. j) Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. 42 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny

45 Rozdział III Dane o Emisji 3. KPWIG, w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku, udziela zezwolenia i przekazuje agencji informacyjnej informacje o udzielonym zezwoleniu albo odmawia udzielenia zezwolenia, jeżeli nabycie spowodowałoby naruszenie przepisów prawa albo zagrażałoby ważnemu interesowi państwa lub gospodarki narodowej. KPWIG może odmówić udzielenia zezwolenia, w przypadku gdy w okresie ostatnich 24 miesięcy przed dniem złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 1, wnioskodawca nie wykonywał lub wykonywał w sposób nienależyty obowiązki określone w art. 147 i art. 150 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Zgodnie z art. 151 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi: 1. Nabycia w obrocie wtórnym, w okresie krótszym niż 90 dni, Akcji dopuszczonych do publicznego obrotu lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, zapewniających co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, dokonuje się wyłącznie w wyniku publicznego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę Akcji, zwanego dalej "wezwaniem". 2. Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem nabycia. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej właściwej instytucji. Zgodnie z art. 154 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi kto stał się posiadaczem Akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, w liczbie zapewniającej łącznie ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, jest obowiązany do: 1. ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż pozostałych Akcji tej spółki; do wezwania stosuje się przepisy art. 152 ust. 1 i art. 153 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, albo 2. zbycia, przed wykonaniem prawa głosu z posiadanych Akcji, takiej liczby Akcji, które spowoduje osiągnięcie nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie z art. 158a Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi: 1) nabycie, zbycie lub posiadanie przez podmiot pośrednio lub bezpośrednio zależny Akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych uważa się za nabycie, zbycie lub posiadanie tych Akcji lub kwitów depozytowych przez podmiot dominujący, 2) kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami spółki publicznej uważa się za papiery wartościowe uprawniające do wykonywania prawa głosu z takiej liczby Akcji tej spółki, jaką posiadacz kwitu depozytowego może uzyskać w wyniku zamiany kwitów depozytowych na te akcje. Dokonanie czynności prawnej przez podmiot zależny lub zajście innego zdarzenia prawnego w stosunku do tego podmiotu powoduje powstanie obowiązków określonych w przepisach rozdziału 9 Prawa o publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi również po stronie podmiotu dominującego wyłącznie w przypadku, gdy jednocześnie wiąże się to z taką zmianą stanu posiadania liczby głosów tego podmiotu dominującego, która podlega tym obowiązkom. Powyższe obowiązki spoczywają: 1) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące: a) wspólnego nabywania Akcji tej spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, lub b) zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki dotyczącego istotnych spraw spółki, lub c) prowadzenia trwałej i wspólnej polityki w zakresie zarządzania tą spółką - chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; obowiązki te wykonywane są przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia, 2) na funduszu inwestycyjnym, również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem Akcji lub kwitów depozytowych łącznie przez: a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, 3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem Akcji lub kwitów depozytowych: a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem Akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 30 ust. 2 pkt 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, b) w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 30 ust. 2 pkt 4 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi - w zakresie Akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, 4) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 1, posiadając akcje spółki publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w przepisach tego rozdziału. Obowiązki powyższe powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z: 1) papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, 2) akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio, 3) papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania. GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 43

46 Rozdział III Dane o Emisji Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków związanych z publicznym obrotem Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa wyżej, w sposób następujący: 1) Zgodnie z art. 156 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi wykonywanie prawa głosu z Akcji, które zostały nabyte z naruszeniem obowiązków określonych w art. 147, art. 149, art. 151 i art. 155, jest bezskuteczne; natomiast niewykonanie obowiązku, o którym mowa w art. 154, powoduje bezskuteczność wykonywania prawa głosu z wszystkich posiadanych Akcji. 2) Zgodnie z art. 167 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 147 ust. 1 lub 2 oraz w art. 148, podlega karze grzywny do ,00 zł. 3) Zgodnie z art. 168 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi kto nabywa akcje bez zachowania warunków, o których mowa w art. 151 ust. 1 lub 2, podlega karze grzywny do ,00 zł. 4) Zgodnie z art. 168a Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi kto nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 149, podlega karze grzywny do ,00 zł. 5) Zgodnie z art. 169 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi kto ogłasza i przeprowadza wezwanie bez zachowania warunków, o których mowa w art. 152 ust. 1 albo w art. 153, podlega karze grzywny do ,00 zł. 6) Zgodnie z art. 171 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi to, będąc akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, nie dokonuje wezwania, o którym mowa w art. 154 pkt 1, albo nie zbywa Akcji w przypadku wymienionym w pkt 2 tego przepisu, podlega karze grzywny do ,00 zł. 7) Zgodnie z art. 172 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi kto w wezwaniu, o którym mowa w art. 154, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 155 ust. 1 pkt 1 albo pkt 2, podlega karze grzywny do ,00 zł. 8) Zgodnie z art. 173 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi kto dopuszcza się czynu określonego w art , działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, podlega karze grzywny do ,00 zł Obowiązki związane z nabywaniem Akcji wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów jeżeli łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość ,00 EURO. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartość EURO podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji lub nałożenia kary (art. 115 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy: 1) zamiaru połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; 2) zamiaru przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie Akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców; 3) zamiaru utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy. 4) objęcia lub nabycia Akcji albo udziałów innego przedsiębiorcy, powodującego uzyskanie co najmniej 25% głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników; 5) objęcia przez tę samą osobę funkcji członka organu zarządzającego albo organu kontrolnego u konkurujących ze sobą przedsiębiorców; 6) rozpoczęcia wykonywania praw z Akcji lub udziałów objętych lub nabytych bez uprzedniego zgłoszenia zgodnie z art. 13 pkt 3 i 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Zgodnie z treścią art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego jest uważane za dokonanie jej przez przedsiębiorcę dominującego. Według regulacji art. 13 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy: a) nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, b) którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte, c) z którego Akcji lub udziałów ma nastąpić wykonywanie praw, - nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości ,00 EURO. Wyłączeń powyższych nie stosuje się jednak w przypadku koncentracji, w wyniku których powstanie lub umocni się pozycja dominująca na rynku, na którym następuje koncentracja; 44 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny

47 Rozdział III Dane o Emisji 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową Akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych Akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych Akcji albo udziałów; Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć, w drodze decyzji, powyższy termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż Akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. 3) polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę Akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych Akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie: 1) dopuścił się naruszenia zakazu dokonywania porozumień, których celem lub skutkiem jest wyeliminowanie, ograniczenie lub naruszenie w inny sposób konkurencji na rynku właściwym, w zakresie nie wyłączonym na podstawie art. 6 i art. 7 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub naruszenia zakazu nadużycia pozycji dominującej; 2) dopuścił się naruszenia art. 81 lub art. 82 Traktatu o utworzeniu Wspólnoty Europejskiej; 3) dokonał koncentracji bez uzyskania wymaganej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od 1.000,00 do ,00 EURO, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie: 1) we wniosku o przedłużenie terminu odsprzedaży Akcji przez instytucje finansową, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane; 2) nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 11a ust. 3, art. 18 ust. 3 lub art. 45 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów bądź udzielił nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji; 3) nie współdziała w toku kontroli prowadzonej w ramach postępowania kontrolnego na podstawie art. 57 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, z zastrzeżeniem art. 59 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów 4) nie wypełnił obowiązku zawiadomienia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o wszczętym wobec tego przedsiębiorcy za granicą postępowaniu opartym na podejrzeniu dokonania działań ograniczających konkurencję oraz przekazania Prezesowi Urzędu kopii orzeczenia. 18 ZASADY OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM AKCJAMI W Prospekcie zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania posiadania i obrotu akcjami. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad i opinii licencjonowanych doradców podatkowych Opodatkowanie dochodów (przychodów) z dywidendy Opodatkowanie dochodów (przychodów) uzyskiwanych z dywidendy przez krajowe osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych dochodów (przychodów) z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. 1) podstawę opodatkowania stanowi przychód uzyskany z tytułu dywidendy; 2) przychodu uzyskanego z tytułu dywidendy nie łączy się z przychodami z innych źródeł; 3) o tego przychodu pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochody; 4) płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która zobowiązana jest podatek obliczyć, pobrać z wypłacanej kwoty i wpłacić we właściwym terminie na rachunek właściwego urzędu skarbowego Opodatkowanie w Polsce dochodów (przychodów) uzyskiwanych z dywidendy przez zagraniczne osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych dochodów (przychodów) z tytułu dywidendy osiąganych przez osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania za granicą opiera się co do zasady na tych samych regułach co opodatkowanie krajowych osób fizycznych. Konieczne jest jednak w przypadku osób zagranicznych uwzględnienie postanowień umów łączących Rzeczpospolitą Polską z innymi państwami w zakresie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu. Umowy te przewidują zasadniczo obniżenie stawki opodatkowania tych dochodów w Polsce. Jednak redukcja stawki może następować generalnie w odniesieniu do wszelkich dywidend (zazwyczaj jest to stawka 10%) lub różnicują stawki w zależności od wysokości udziału beneficjenta dywidendy w kapitale zakładowym spółki wypłacającej dywidendę (np. 5% przy udziale w kapitale zakładowym minimum 25% i 15% w pozostałych przypadkach). Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji, w przeciwnym znajduje zastosowanie stawka przewidziana w ustawie. GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 45

48 Rozdział III Dane o Emisji Płatnikami podatku od dochodu uzyskanego z dywidend przez osoby fizyczne są domy maklerskie lub banki prowadzące rachunki papierów wartościowych podatników Opodatkowanie dochodów (przychodów) uzyskiwanych z dywidendy przez krajowe osoby prawne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodów (przychodów) z tytułu dywidendy osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej odbywa się według następujących zasad określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych: 1) podstawę opodatkowania stanowi przychód uzyskany z tytułu dywidendy; 2) podatek ustala się według stawki 19%; 3) osoba prawna, która otrzymała dywidendę, odlicza kwotę podatku uiszczonego z tego tytułu od kwoty podatku, który zobowiązana jest zapłacić na zasadach ogólnych z innych tytułów; jeżeli brak jest możliwości dokonania takiego odliczenia w danym roku podatkowym, kwotę tę odlicza się w następnych latach; 4) płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która zobowiązana jest podatek obliczyć, pobrać z wypłacanej kwoty i wpłacić we właściwym terminie na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zwolnione są od podatku dochodowego od dochodów z dywidend spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej, uzyskujące dochody takie dochody od spółek tworzących tę grupę, chyba że nastąpiło naruszenie warunków uznania jej za podatnika. Płatnikiem podatku od dochodu uzyskanego z dywidend przez osoby prawne jest Emitent Opodatkowanie w Polsce dochodów (przychodów) uzyskiwanych z dywidendy przez zagraniczne osoby prawne W przypadku osób prawnych mający siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej co do zasady również opodatkowuje się przychód z tytułu uzyskanej dywidendy według stawki 19%, a płatnikiem jest spółka wypłacająca dywidendę. Jednak tu należy uwzględnić postanowienia umów międzynarodowych w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu. Umowy przewidują z reguły redukcję stawek na takich samym zasadach jakie mają zastosowanie w przypadku zagranicznych osób fizycznych. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji, w przeciwnym znajduje zastosowanie stawka przewidziana w ustawie. Zwolnione są od podatku dochodowego dochody z dywidend spółek, które łącznie spełniają następujące warunki: 1) nie mają siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, 3) dochody (przychody) uzyskiwane są z udziału w zysku osoby prawnej, w której kapitale spółka uzyskująca ten dochód posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów nieprzerwanie przez okres nie krótszy niż dwa lata Opodatkowanie dochodów ze sprzedaży Akcji Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych ze sprzedaży Akcji przez krajowe osoby fizyczne Dochody osiągane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przez osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej z tytułu sprzedaży akcji są opodatkowane według następujących zasad określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych: 1) postawę opodatkowania stanowi dochód czyli różnica pomiędzy przychodem z tytułu sprzedaży akcji a kosztami jego uzyskania; 2) przychodem, z odpłatnego zbycia akcji jest przychód należny, choćby nie został faktycznie uzyskany; 3) co do zasady w przypadku akcji objętych w zamian za wkład pieniężny lub nabytych odpłatnie kosztem uzyskania przychodu jest kwota wniesiona tytułem wkładu lub zapłacona tytułem ceny; 4) dochód ten jest opodatkowany przy zastosowaniu 19% stawki; 5) podatnik zobowiązany jest obliczyć i zapłacić podatek z tytułu sprzedaży akcji oraz złożyć z tym zakresie odrębne zeznanie, w tym samym terminie, w którym zobowiązany jest złożyć zgodnie z przepisami prawa zeznanie roczne o dochodach opodatkowanych na zasadach ogólnych. Jeżeli jednak odpłatne zbycie akcji następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej wówczas podlega opodatkowaniu na zasadach przewidzianych dla opodatkowaniu źródła przychodów jakim jest ta działalność Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych ze sprzedaży Akcji przez zagraniczne osoby fizyczne W odniesieniu do osób fizycznych nie mających miejsca zamieszkania w Polsce osiągających na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochody z tytułu sprzedaży akcji obowiązują generalnie te same zasady, które są właściwe dla krajowych osób fizycznych. Również w tym przypadku konieczne jest uwzględnienie postanowień umów o zapobieganiu podwójnemu opodatkowaniu. Jeżeli umowa taka przewidywałaby inną stawkę podatku aniżeli 19%, zastosowanie tej stawki podatku wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z tymi umowami jest możliwe pod warunkiem posiadania przez podatnika certyfikatu rezydencji, w przeciwnym znajduje zastosowanie stawka przewidziana w ustawie. 46 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny

49 Rozdział III Dane o Emisji Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych ze sprzedaży Akcji przez krajowe osoby prawne Dochody uzyskiwane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przez osoby prawne mające siedzibę w Polsce z tytułu sprzedaży akcji są opodatkowane na zasadach ogólnych opisanych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód będący różnicą pomiędzy przychodami z tytułu sprzedaży akcji a kosztami ich uzyskania, czyli wydatkami na objęcie lub nabycie akcji. Do dochodów osób prawnych opodatkowanych na zasadach ogólnych stosuje się obecnie stawkę 19% Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych ze sprzedaży Akcji przez zagraniczne osoby prawne W odniesieniu do osób prawnych nie mających siedziby lub zarządu w Polsce osiągających na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochody z tytułu sprzedaży akcji obowiązują generalnie te same zasady, które są właściwe dla krajowych osób prawnych. Również w tym przypadku konieczne jest uwzględnienie postanowień umów o zapobieganiu podwójnemu opodatkowaniu. Jeżeli umowa taka przewidywałaby inną stawkę podatku aniżeli 19%, zastosowanie tej stawki podatku wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z tymi umowami jest możliwe pod warunkiem posiadania przez podatnika certyfikatu rezydencji, w przeciwnym znajduje zastosowanie stawka przewidziana w ustawie Podatek od czynności cywilnoprawnych Niektóre czynności cywilnoprawne podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach określonych w Ustawie o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych. Do takich czynności należy sprzedaż praw majątkowych, w tym również akcji (papierów wartościowych). Sprzedaż akcji podlega zasadniczo opodatkowaniu stawką 1%, a przedmiotem opodatkowania jest wartość rynkowa zbywanych akcji. Zwolnieniu od podatku od czynności cywilnoprawnych podlega jednak sprzedaż akcji domom maklerskim i bankom prowadzącym działalność maklerską oraz sprzedaż akcji dokonywana za pośrednictwem domów maklerskich lub banków prowadzących działalność maklerską. Jeżeli zbycie akcji będzie podlegać podatkowi od towarów i usług, nie będzie podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych Podatek od towarów i usług W przypadku gdy nabywanie i zbywanie akcji stanowić będzie przedmiot działalności gospodarczej może podlegać opodatkowaniu podatkiem do towarów i usług (VAT) na zasadach określonych w Ustawie o Podatku od Towarów i Usług. Zatem jeżeli posiadanie i obrót akcjami nie stanowi przedmiotu działalności gospodarczej podatnika, w rozumieniu powyższej ustawy, nie będzie podlegać opodatkowaniu tym podatkiem. 19 UMOWA, NA PODSTAWIE KTÓREJ KWITY DEPOZYTOWE WYSTAWIANE BĘDĄ POZA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Emitent nie zawarł umowy, na mocy której, poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane będą kwity depozytowe w związku z wyemitowanymi przez niego akcjami. Nie ma także zamiaru jej zawarcia w przyszłości. 20 RYNEK REGULOWANY NA KTÓRY EMITENT ZAMIERZA WPROWADZIĆ AKCJE Emitent planuje wprowadzić akcje serii A, B, C i D do obrotu na rynku podstawowym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Emitent wystąpi do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z wnioskiem o dopuszczenie wspomnianych Akcji do obrotu, niezwłocznie po zaistnieniu przesłanek umożliwiających dopuszczenie Akcji do obrotu. Zarząd planuje, że pierwsze notowanie akcji serii A i B na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na rynku podstawowym będzie możliwe w styczniu 2005 roku. Emitent planuje wprowadzenie akcji serii C i D do obrotu na rynku podstawowym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w 2005 roku. Zgodnie ze wspólnym stanowiskiem Rady i Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 czerwca 2003 w sprawie publicznego charakteru emisji nowych akcji, w przypadku gdy: różnica pomiędzy ostatnim kursem giełdowym akcji spółki giełdowej z dnia poprzedzającego ustalenie ceny emisyjnej, a ustaloną ceną emisyjną przekracza 25% tego kursu, lub różnica pomiędzy cenami emisyjnymi akcji spółki ubiegającej się o dopuszczenie akcji do obrotu giełdowego przekracza 50% niższej z tych cen, a pomiędzy dniami ich ustalenia nie minął rok; akcje uprzywilejowane cenowo mogą nie zostać dopuszczone lub wprowadzone do obrotu giełdowego w ciągu 18 miesięcy od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę o emisji akcji uprzywilejowanych; Mając na uwadze powyższe istnieje ryzyko, że akcje serii B mogą nie zostać dopuszczone lub wprowadzone do obrotu giełdowego w ciągu 18 miesięcy od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę o emisji akcji uprzywilejowanych. GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 47

50 Rozdział IV Dane o Emitencie Rozdział IV DANE O EMITENCIE 1 PODSTAWOWE DANE O EMITENCIE Nazwa (firma): GRAAL Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Wejherowo Adres: ul. Zachodnia 22, Wejherowo Telefon: +48 (58) , , Faks: +48 (58) Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: biuro@graal.pl Statystyczny numer identyfikacyjny REGON: Numer identyfikacji podatkowej NIP: Oddziały Spółki: GRAAL Spółka Akcyjna Oddział GRAAL w Gdańsku ul. Remusa 7, Gdańsk, GRAAL Spółka Akcyjna Oddział Neptun w Łodzi ul. Brukowa 16/18, Łódź, GRAAL Spółka Akcyjna Oddział GRAAL w Gdyni ul. Pułaskiego 6, Gdynia. 2 CZAS TRWANIA EMITENTA, OKREŚLENIE JEGO POPRZEDNICH FORM PRAWNYCH, WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT 2.1 Czas trwania Emitenta Czas trwania Emitenta, zgodnie z zapisami 3 ustęp 5 Statutu Emitenta jest nieograniczony. 2.2 Określenie poprzednich form prawnych Emitenta Emitent do dnia 29 kwietnia 2004 roku działał w formie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą GRAAL Bogusław Kowalski Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Podstawą prawną przekształcenia Spółki GRAAL Bogusław Kowalski Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną była uchwała numer 6/04/2004 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników GRAAL Bogusław Kowalski Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 26 kwietnia 2004 roku, którą obejmuje protokół w formie aktu notarialnego, sporządzony przez notariusza Leszka Soleckiego, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Wejherowie za numerem Repertorium A 44414/ Wskazanie przepisów prawa na podstawie których został utworzony Emitent został utworzony zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przekształcenie Spółki GRAAL Bogusław Kowalski Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną, dokonanym na podstawie przepisów Tytułu IV Dział III Przekształcenia spółek Kodeksu Spółek Handlowych. Emitent działa w formie Spółki Akcyjnej od dnia 29 kwietnia 2004 roku (dzień przekształcenia). 3 SĄD REJESTROWY WŁAŚCIWY DLA EMITENTA Emitent jest wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku, XVI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Postanowienie o wpisie do rejestru przedsiębiorców zostało wydane dnia 29 kwietnia 2004 roku. Emitent wpisany wpisany jest do rejestru przedsiębiorców KRS za numerem PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Przedmiot działalności Emitenta zgodnie z 4 Statutu Emitenta to: - Produkcja, przetwórstwo i konserwowanie mięsa i produktów mięsnych (PKD 15.1), - Przetwarzanie i konserwowanie ryb i produktów rybołówstwa (PKD Z), - Przetwórstwo owoców i warzyw (PKD 15.3), - Produkcja olejów i tłuszczów pochodzenia roślinnego i zwierzęcego (PKD 15.4), - Działalność poligraficzna (PKD 22.2), - Produkcja wyrobów betonowych oraz gipsowych (PKD 26.6), - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD Z) - Sprzedaż hurtowa płodów rolnych i żywych zwierząt (PKD 51.2), - Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i tytoniu (PKD 51.3), - Sprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD Z), 48 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny

51 Rozdział IV Dane o Emitencie - Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD Z), - Pozostała sprzedaż hurtowa (PKD 51.70), - Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.2), - Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD Z), - Hotele (PKD 55.1), - Pozostałe obiekty noclegowe turystyki i inne miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.2), - Restauracje i inne placówki gastronomiczne (PKD 55.3), - Bary (PKD Z), - Działalność stołówek i katering (PKD 55.5), - Towarowy transport drogowy (PKD 60.24), - Przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.1), - Działalność związana z turystyką (PKD 63.30), - Obsługa nieruchomości (PKD 70), - Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD Z), - Badanie rynku i opinii publicznej (PKD Z), - Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (PKD B), - Reklama (PKD Z), - Działalność związana z pakowaniem (PKD Z.) Specyfika i charakter działalności Emitenta i jego grupy kapitałowej został opisany w Rozdziale I punkt OPIS HISTORII EMITENTA I JEGO POPRZEDNIKÓW PRAWNYCH Emitent w formie Spółki Akcyjnej działa od dnia 29 kwietnia 2004 roku, w którym to dniu doszło do przekształcenia na podstawie art. 551 w związku z art. 577 Kodeksu Spółek Handlowych oraz uchwały nr 6/04/2004 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki GRAAL Bogusław Kowalski spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 26 kwietnia 2004 roku dotychczas istniejącej Spółki GRAAL Bogusław Kowalski spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną GRAAL Bogusław Kowalski S.A. 18 maja 2004 roku Sąd Rejestrowy zarejestrował zmianę Statutu Emitenta i od tego dnia Emitent działa pod firmą GRAAL Spółka Akcyjna. Zgodnie z przepisami prawa założycielami spółki akcyjnej byli dotychczasowi wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy złożyli oświadczenie o uczestniczeniu w spółce akcyjnej. W związku z powyższym Emitent posiadał dwóch założycieli pana Bogusława Franciszka Kowalskiego i panią Irenę Kowalską. Jeden z założycieli - Bogusław Franciszek Kowalski objął akcje stanowiące 99,99% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do wykonywania 99,99% głosów na Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy Emitenta. Poprzednikiem prawnym Emitenta była spółka GRAAL Bogusław Kowalski spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wejherowie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku XVI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS Spółka ta powstała w 1992 roku (stosowny wpis nastąpił dnia 10 sierpnia 1992 roku) i pierwotnie była wpisana do Rejestru Handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku, XII Wydział Gospodarczy Rejestrowy za numerem RHB Dnia 17 stycznia 2002 roku spółka GRAAL Bogusław Kowalski spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku XVI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Dnia 20 marca 2002 roku w rejestrze przedsiębiorców zostało wpisane podwyższenie wysokości kapitału zakładowego spółki z kwoty (sześć tysięcy) złotych do kwoty (trzydzieści milionów pięćset sześć tysięcy) złotych. Wszystkie udziały w ramach podwyższonego kapitału zakładowego objął pan Bogusław Kowalski. Wszystkie udziały w ramach podwyższonego kapitału zakładowego zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny, którym było Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe GRAAL Bogusław Kowalski wraz z oddziałami NEPTUN w Łodzi przy ulicy Brukowej numer 16/18 oraz GRAAL w Gdańsku przy ulicy Remusa 7, wpisane do ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej prze Prezydenta Miasta Gdańska pod numerem , stanowiące przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) kodeksu cywilnego. Przedsiębiorstwo prowadzone przez pana Bogusława Kowalskiego a stanowiące przedmiot opisanego aportu było wcześniej prowadzone pod nazwą Zakład Handlowy B. Kowalski. Zmiana nazwy prowadzonego przedsiębiorstwa z Zakład Handlowy Bogusław Kowalski na Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe GRAAL Bogusław Kowalski nastąpiła dnia 17 lutego 2000 roku. Dnia 30 czerwca 2004 roku w wykonaniu umowy zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) kodeksu cywilnego, zawartej dnia 30 kwietnia 2004 roku na Emitenta przeszła własność przedsiębiorstwa prowadzonego dotychczas przez spółkę CAN-FOOD K. Lemke B. Kowalski spółka jawna. Również dnia 30 czerwca 2004 roku w wykonaniu umowy zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) kodeksu cywilnego, zawartej dnia 24 maja 2004 roku na Emitenta przeszła własność przedsiębiorstwa prowadzonego dotychczas przez spółkę TUNA FISH Bogusław Kowalski Piotr Kowalski spółka jawna. 6 KAPITAŁY WŁASNE EMITENTA Kapitały własne Emitenta na dzień roku wynoszą: ,06 złotych i składają się na nie: - kapitał zakładowy ,00 złotych, - kapitał zapasowy ,64 złotych, - zysk netto ,42 złotych, - strata z lat ubiegłych (w tym niepokryta strata) ,00 złotych. Zgodnie z brzmieniem artykułu 396 Kodeksu spółek handlowych do kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji. Do kapitału zapasowego wpływają GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 49

52 Rozdział IV Dane o Emitencie dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile dopłaty nie będą wykorzystane na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat. Do kapitału zapasowego przelewa się również co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Zgodnie z brzmieniem 8 Statutu Emitenta kapitały rezerwowe tworzone są w drodze uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta. 7 POLITYKA EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY Emitent (i jego poprzednik prawny) nie wypłacał dotychczas dywidendy. Taka polityka spowodowana była koniecznością dalszego inwestowania generowanych zysków w rozwój przedsiębiorstwa Emitenta. Tabela 17 Polityka Emitenta co do wypłady dywidendy Rok obrotowy Zysk netto (w złotych) Dywidenda uchwalona (w złotych) Dywidenda wypłacona (w złotych) Źródło: Emitent 2001 Spółka nie prowadziła - - działalności , , Zasady wypłaty dywidendy w przyszłości: Na podstawie oświadczenia złożonego przez głównego akcjonariusza, Emitent nie wypłaci dywidendy za 2004 rok, Zgodnie z oświadczeniem złożonym Emitentowi, główny akcjonariusz opowiada się za nie wypłacaniem dywidendy za lata przy czym, deklaruje gotowość zajęcia odmiennego stanowiska w zależności od stanowiska inwestorów finansowych oraz Rady Nadzorczej. Nie istnieją żadne uprzywilejowania co do dywidendy. Akcje wszystkich serii uprawniają ich właściciela do dywidendy w tej samej wysokości. Decyzje o wypłacie ewentualnej dywidendy mogą zostać podjęte podczas Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy w najbliższych trzech latach. Warunki odbioru dywidendy oraz sposób ogłaszania informacji o odbiorze dywidendy zostaną ustalone w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz będą zgodne z wewnętrznymi regulacjami KDPW. Statut Emitenta nie przewiduje terminu w którym przysługuje prawo do dywidendy ani konsekwencji niezrealizowania tego prawa w terminie, w tym zakresie zastosowanie mają przepisy obowiązującego prawa i treść uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie wypłaty dywidendy. 8 KAPITAŁ ZAKŁADOWY EMITENTA 8.1 Aktualna wysokość kapitału zakładowego Całość kapitału zakładowego Emitenta została opłacona. Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela. Kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na akcji, które zostały wyemitowane w następujących seriach: Tabela 18 Kapitał zakładowy Emitenta - wyemitowane serie akcji Seria Liczba akcji Wartość nominalna (zł) Cena emisyjna (zł) A ,00 10,00 B ,00 11,00 C ,00 10,00 D ,00 10,00 Źródło: Emitent Całość dotychczasowego kapitału zakładowego (akcje serii A, B, C i D) została opłacona. 8.2 Zmiany kapitału zakładowego Emitenta i jej poprzednika prawnego Kapitał zakładowy Emitenta był kilkukrotnie podwyższany. Pierwotnie (tzn. w momencie przekształcenia formy prawnej Emitenta ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną) kapitał zakładowy Emitenta wynosił (trzydzieści milionów pięćset sześć tysięcy) złotych i dzielił się na akcji serii A. Dnia 18 maja 2004 roku podwyższono kapitał zakładowy Emitenta do kwoty (trzydzieści dziewięć milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy pięćset) złotych w drodze emisji akcji serii B i akcji serii C. Akcje serii C zostały objęte za wkład pieniężny, który został pokryty w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności Emitneta i akcjonariuszy obejmujących akcje. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie uchwały 05/04/04 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 kwietnia 2004 roku. Dnia 28 czerwca 2004 roku kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony do kwoty (czterdzieści jeden milionów pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset) złotych w drodze emisji akcji serii D. Akcje serii D zostały objęte za wkład pieniężny, który został pokryty w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności Emitneta i akcjonariuszy obejmujących akcje. Podwyższenie kapitału zakłądowego nastąpiło na podstawie uchwały 04/05/04 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 24 maja 2004 roku. 50 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny

53 Rozdział IV Dane o Emitencie Poprzednikiem prawnym Emitenta była spółka GRAAL Bogusław Kowalski spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 17 stycznia 2002 sąd rejestrowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego spółki GRAAL Bogusław Kowalski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z kwoty złotych do kwoty złotych. 3 udziały o łącznej wartości nominalnej złotych objął pan Bogusław Kowalski, natomiast 1 udział o wartości nominalnej 500 złotych objęła pani Irena Kowalska. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 10 stycznia 2002 roku. W dniu 20 marca 2002 roku kapitał zakładowy spółki GRAAL Bogusław Kowalski spółka z ograniczoną odpowiedzialnością został podwyższony z kwoty (sześć tysięcy) złotych do kwoty (trzydzieści milionów pięćset sześć tysięcy) złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 1 marca 2002 roku. 8.3 Opis wkładów niepieniężnych wniesionych do Emitenta i jego poprzednika prawnego Do spółki Emitenta nie były wnoszone jakiekolwiek wkłady niepieniężne. Do poprzednika prawnego Emitenta, to jest do spółki GRAAL Bogusław Kowalski spółka z ograniczoną odpowiedzialnością został wniesiony przez Pana Bogusława Kowalskiego wkład niepieniężny o wartości złotych. W zamian za ten aport Pan Bogusław Kowalski objął udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy, w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki GRAAL Bogusław Kowalski spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, które zostało zarejestrowane w dniu 20 marca 2002 roku, a zostało dokonane na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 1 marca 2002 roku. Przedmiotem aportu było Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe Graal Bogusław Kowalski wraz z oddziałami NEPTUN w Łodzi przy ulicy Brukowej 16/18 oraz GRAAL w Gdańsku przy ulicy Remusa 7, wpisanej do ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez Prezydenta Miasta Gdańska pod numerem stanowiącego przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) kodeksu cywilnego, którego według stanu na dzień 28 lutego miało wartość złotych. Przedmiot wyżej wymienionego aportu jest szczegółowo opisana w Rozdziale IX Prospektu w punkcie 2 Opinia Biegłych Rewidentów dotyczących wkładów niepieniężnych. 8.4 Podmioty, które nabyły co najmniej 5% akcji (udziałów) w kapitale zakładowym Emitenta W przeciągu ostatnich 3 lat następujące podmioty nabyły pakiet co najmniej 5% akcji (udziałów) w kapitale zakładowym Emitenta: Dnia 20 marca 2002 roku w rejestrze przedsiębiorców KRS zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki GRAAL Bogusław Kowalski spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w związku z czym pan Bogusław Kowalski objął udziały o wartości (trzydzieści milionów pięćset tysięcy) złotych, stanowiące 99,98% kapitału zakładowego spółki GRAAL Bogusław Kowalski spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Udziały zostały objęte po wartości nominalnej. Dnia 29 kwietnia 2004 roku w związku z przekształceniem spółki GRAAL Bogusław Kowalski spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną w rejestrze przedsiębiorców KRS została wpisana spółka GRAAL Bogusław Kowalski Spółka Akcyjna. Akcje serii A o wartości (trzydzieści milionów pięćset pięć tysięcy pięćset) złotych, stanowiące 99,99% ówczesnego kapitału zakładowego Emitenta objął pan Bogusław Kowalski. Akcje te został objęte po ich wartości nominalnej. Dnia 18 maja 2004 roku w rejestrze przedsiębiorców KRS zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii B i akcji serii C. Akcje serii B o wartości nominalnej złotych objęte zostały przez spółkę Internetowy Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie. Przedmiotowy pakiet stanowił 12,71% ówczesnego kapitału zakładowego Emitenta. Akcje zostały objęte po cenie emisyjnej wynoszącej 11 (jedenaście) złotych za sztukę, to znaczy cały pakiet akcji serii B został objęty za kwotę (pięć milionów pięćset tysięcy) złotych akcji serii C o wartości nominalnej złotych zostało objętych przez pana Bogusława Kowalskiego. Pakiet ten stanowił 5,08%% ówczesnego kapitału zakładowego Emitenta. Akcje serii C były obejmowane po wartości nominalnej. Dnia 28 czerwca 2004 roku w rejestrze przedsiębiorców KRS zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii D. Akcje serii D o wartości nominalnej (dwa miliony dwieście tysięcy) złotych objęte zostały przez spółkę Tuna-Fish Bogusław Kowalski Piotr Kowalski spółka jawna. Przedmiotowy pakiet stanowił 5,28% kapitału zakładowego Emitenta. Akcje serii D były obejmowane po wartości nominalnej. 8.5 Dodatkowe warunki przewidziane przez Statut dla zmiany kapitału zakładowego i zmian praw z akcji Statut Emitenta nie przewiduje żadnych dodatkowych warunków, które muszą być spełnione przy zmianach kapitału zakładowego lub też przy zmianach praw z akcji, niż wynikające z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z Kodeksu spółek handlowych. 8.6 Przewidywane zmiany kapitału zakładowego wynikające z realizacji praw obligatariuszy lub zapisów Statutu Emitenta Nie są przewidywane jakiekolwiek zmiany kapitału zakładowego Emitenta w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji. Wynika to z faktu, iż takie obligacje nie zostały nigdy wyemitowane. GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 51

54 Rozdział IV Dane o Emitencie Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Zarządu Emitenta do podwyższenia kapitału zakładowego. 8.7 Liczba wydanych przez Emitenta akcji i świadectw użytkowych Zgodnie z brzmieniem art. 328 Kodeksu spółek handlowych wszystkie akcje wszystkich serii zostały wydane akcjonariuszom. Do dnia sporządzenia Prospektu Emitent nie wydał żadnych świadectw użytkowych. Zasady wydawania akcji i świadectw użytkowych nie zostały uregulowane w Statucie Emitenta, dlatego też w tym zakresie zastosowanie znajdują odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych. 8.8 Świadectwa założycielskie Statut Emitenta nie przewiduje wydania świadectw założycielskich. 9 AKCJE WŁASNE EMITENTA Emitent nie jest właścicielem żadnych akcji własnych, Żadne akcje Emitenta nie są również własnością innych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej Emitenta. 10 RYNKI REGULOWANE NA KTÓRYCH NOTOWANE BYŁY AKCJE EMITENTA Papiery wartościowe Emitenta nie były przedmiotem obrotu na jakichkolwiek rynkach regulowanych. 11 INNE ISTOTNE INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA Emitent nie wypowiedział nigdy umowy o dokonanie badania, przeglądu lub innych usług dotyczących sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta, zawartej z podmiotem uprawnionym do przeprowadzenia takiego badania. W przeciągu ostatnich 3 lat nie miały miejsce zdarzenia, o których mowa w ustawie z dnia 23 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe i naprawcze, a które miałyby istotny wpływ na zarządzanie Emitenta lub jednostek od niego zależnych. Nie była nigdy prowadzona egzekucja sądowa lub administracyjna, która zostałaby umorzona ze względu na fakt, że z egzekucji nie zostałaby uzyskana suma większa od kosztów postępowania egzekucyjnego. Dział 4 rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego dla Emitenta jest wolny od wpisów. W związku z faktem, iż akcje Emitenta nie znajdowały się dotychczas w publicznym obrocie papierami wartościowymi w przeciągu ostatnich 12 miesięcy nie zostało ogłoszone żadne publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Emitenta. W związku z faktem, iż akcje Emitenta nie znajdowały się dotychczas w publicznym obrocie papierami wartościowymi w przeciągu ostatnich 12 miesięcy nie zostało ogłoszone żadne publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Emitenta. W przeciągu 12 ostatnich miesięcy Emitent nie ogłaszał publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji jakiejkolwiek spółki publicznej. 12 OPIS POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH I ORGANIZACYJNYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI Emitent jest jednostką dominującą w grupie kapitałowej, w której skład oprócz Emitenta wchodzi ponadto spółka pod firmą POLINORD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kartoszynie. Nazwa (firma): POLINORD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj: Polska Siedziba: Kartoszyno Adres: ul. Spokojna 3, Krokowa Telefon: (58) Faks: (58) Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: offfice@polinord.pl Statystyczny numer identyfikacyjny REGON: Numer identyfikacji podatkowej NIP: Spółka POLINORD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku, XVI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Postanowienie o wpisie do rejestru przedsiębiorców zostało wydane dnia 19 września 2001 roku. Kapitały własne spółki POLINORD sp. z o.o. według stanu na dzień r ,42 złotych i składają się na nie: - kapitał zakładowy ,00 złotych, - kapitał zapasowy 4.151,18 złotych, - strata netto ,12 złotych, - strata z lat ubiegłych (w tym niepokryta strata) ,64 złotych. 52 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny

55 Rozdział IV Dane o Emitencie Emitent jest podmiotem dominującym wobec spółki POLINORD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w rozumieniu art. 4 pkt. 16 lit. a Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Pozycję dominującą w spółce POLINORD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Emitent osiągnął w roku Emitent jest właścicielem udziałów spółki POLINORD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o łącznej wartości nominalnej złotych stanowiących 78,15% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 78,15% głosów podczas Zgromadzenia Wspólników spółki POLINORD sp. z o.o. Spółka została objęta ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Prospekcie. GRAAL S.A. 78,15% kapitału zakładowego 78,15% głosów na Zgromadzeniu Wspólników POLINORD sp. z o.o. Charakter powiązań w grupie kapitałowej Emitenta opiera się na powiązaniach kapitałowych. Obecnie Emitent nie jest powiązany w sposób organizacyjny lub kapitałowy z innymi podmiotami mającymi istotny wpływ na działalność Emitenta, a nie wchodzącymi w skład grupy kapitałowej, w której jednostką dominująca jest Emitent. GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 53

56 Rozdział V Dane o działalności Emitenta Rozdział V DANE O DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 15 1 INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH OFEROWANYCH PRZEZ EMITENTA I GRUPĘ KAPITAŁOWĄ EMITENTA 1.1 Podstawowe produkty, towary i usługi Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Działalność handlowa Emitenta i jego Grupy Kapitałowej obejmuje produkcję i sprzedaż: konserw rybnych, mięsnych, owocowych oraz pozostałych produktów sprzedawanych pod markami Emitenta oraz markami własnymi sieci handlowych. Podstawowymi produktami oferowanymi przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową są: konserwy rybne, konserwy mięsne oraz pasztety drobiowe, produkty obiadowe, ryby mrożone, owoce morza w zalewach, kawiory, konserwowane owoce w puszkach, pozostałe produkty (m in. masło z orzeszków ziemnych oraz syrop klonowy). Emitent i jego Grupa Kapitałowa posiada w swojej ofercie około 250 stałych asortymentów, które tworzą najbogatszą w kraju gamę przetworów rybnych. Konserwy rybne są sprzedawane przez Emitenta pod kilkoma markami. Pierwszą grupę produktów pod marką GRAAL reprezentują dobrej jakości konserwy rybne o średnim poziomie cenowym. Drugą grupę produktów stanowią konserwy rybne tzw. premium pod marką BLACK ROSE - są to konserwy o wysokiej cenie i najwyższej jakości. Produkty o najniższej cenie produkowane i sprzedawane są pod marką MEG. Emitent oferuje również produkty takiej firmy jak Koga Maris (owoce morza w puszkach małże, krewetki, homary, kraby). Część konserw rybnych na zlecenie Emitenta jest produkowana poza granicami kraju - są to konserwy z tuńczyka i sardynki, które sprzedawane są jako towar handlowy pod markami: GRAAL, BLACK ROSE, MEG. Konserwy mięsne i pasztety są sprzedawane przez Emitenta pod markami GRAAL i MEG, a także na zlecenie sieci handlowych po ich własnymi markami. Owoce morza i kawiory stanowią kolejną grupę produktów sprzedawanych przez Emitenta. Krewetki grenlandzkie obierane ręcznie stanowią wraz z paluszkami krabowymi surimi oraz kawiorami Capelin i Lumpfish podstawę w tym asortymencie. Ryby mrożone to nowe produkty w ofercie Emitenta od IV kwartału 2003 roku. Towary handlowe w ofercie Emitenta: owoce w puszkach (głównie anansy i brzoskwinie), syrop klonowy, masło orzechowe kawałki, masło orzechowe krem, cukier trzcinowy, kawiory z łososia i pstrąga. Emitent oferuje również produkty pod markami własnymi sieci handlowych: Leader Price - marka własna Leader Price Maralta - marka własna Plus'a Tesco - marka własna Tesco Tip - marka własna Real'a Vasco - marka własna Biedronki Spar - marka własna Spar a Lewiatan - marka własna Lewiatana Lidl - marka własna Lidl a DC - marka własna Delikatesów Centrum GRAN GUSTO, LE GOURMET - marka własna Dimar. Przychody z działalności usługowej stanowią niewielki procent ogółu przychodów Emitenta. W I półroczu 2004 roku wyniosły one niespełna 4% przychodów ze sprzedaży ogółem. Elementami działalności usługowej Emitenta są: usługi transportowe, usługi magazynowania, usługi marketingowe, 15 W związku z faktem, iż w roku 2001 Emitent nie prowadził działalności dane porównywalne za ten rok nie zostały zamieszczone w analizach. 54 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny

57 Rozdział V Dane o działalności Emitenta najem telefonów. Grupę Kapitałową Emitenta tworzy powiązana kapitałowo i operacyjnie z Emitentem spółka POLINORD Sp. z o.o. POLINORD Sp. z o.o. jest przedsiębiorstwem branży przetwórstwa rybnego, którego działalność jest sklasyfikowana wg GUS w kategorii przetwarzanie i konserwowanie ryb i produktów rybołówstwa. Zakład produkcyjny przedsiębiorstwa zlokalizowany jest na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej Żarnowiec w gminie Krokowa, województwo Pomorskie. POLINORD Sp. z o.o. oferuje następujące grupy produktów: filety śledziowe, śledzie, filety z makreli, makrele, szproty, filety z sardynki, sardynki, paprykarze, sałatki, pozostałe. 1.2 Struktura i wartość sprzedaży Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Strukturę przychodów ze sprzedaży Emitenta można analizować w następujących grupach: sprzedaż towarów: konserwy rybne, konserwy mięsne, konserwy owocowe, świeże ryby, ryby mrożone, owoce morza i kawiory opakowania i etykiety, półprodukty, prezerwy, 16 pozostałe towary, sprzedaż usług, oraz sprzedaż krajowa, sprzedaż eksportowa. Tabela 19 Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży towarów i produktów Emitenta w latach 2002 III kwartaly 2004 (w tys. zł) III kwartały 2004 I półrocze Wyszczególnienie [w tys. zł] udział [w tys. zł] udział [w tys. zł] udział [w tys. zł] udział Sprzedaż produktów i usług ,68% ,83% ,75% ,82% Sprzedaż towarów i materiałów ,32% ,17% ,25% ,18% Razem ,00% ,00% ,00% ,00% Źródło: Emitent Tabela 20 Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży towarów i produktów Grupy Kapitałowej w latach III kwartały 2004 (w tys. zł) III kwartały 2004 I półrocze Wyszczególnienie [w tys. zł] udział [w tys. zł] udział [w tys. zł] udział [w tys. zł] udział Sprzedaż produktów i usług ,81% ,83% ,75% ,82% Sprzedaż towarów i materiałów ,19% ,17% ,25% ,18% Razem ,00% ,00% ,00% ,00% Źródło: Emitent Tabela 21. Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży towarów i produktów Emitenta w latach 2002 III kwartały 2004 (w tys. zł) III kwartały 2004 I półrocze Wyszczególnienie [w tys. zł] udział [w tys. zł] udział [w tys. zł] udział [w tys. zł] udział Sprzedaż krajowa ,51% ,39% ,20% ,00% Sprzedaż eksportowa ,49% ,61% ,80% - - Razem ,00% ,00% ,00% ,00% Źródło: Emitent Podstawowym rynkiem działalności Emitenta jest rynek krajowy. Udział eksportu, w okresie od 2002 r. do 2004 r. rośnie i w 2004 roku przekroczył 2% zrealizowanej sprzedaży ogółem. 16 Prezerwy - produkty rybne schłodzone, przechowywane w temp. od 2 do 6 st.c. GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 55

58 Rozdział V Dane o działalności Emitenta Tabela 22. Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży towarów i produktów Grupy Kapitałowej w latach III kwartały 2004 (w tys. zł) III kwartały 2004 I półrocze Wyszczególnienie [w tys. zł] udział [w tys. zł] udział [w tys. zł] udział [w tys. zł] udział Sprzedaż krajowa ,8% ,66% ,20% ,00% Sprzedaż eksportowa ,2% ,34% ,80% - - Razem % ,00% ,00% ,00% Źródło: Emitent Tabela 23 Struktura rzeczowa (wg rodzajów działalności) przychodów ze sprzedaży towarów i produktów Emitenta w latach 2002 III kwartały 2004 (w tys. zł) III kwartały 2004 I półrocze Wyszczególnienie [w tys. zł] udział [w tys. zł] udział [w tys. zł] udział [w tys. zł] udział Sprzedaż konserw rybnych, mięsnych ,46% ,30% ,89% ,14% Sprzedaż ryb ,29% ,07% ,50% ,61% Sprzedaż opakowań blaszanych ,03% ,15% ,77% ,37% Sprzedaz pozostałych towarów i usług ,22% ,48% ,84% ,88% Razem ,00% ,00% ,00% ,00% Źródło: Emitent W ramach struktury asortymentowej Emitenta wyróżniamy przede wszystkim: sprzedaż konserw rybnych, mięsnych, obiadowych itp. - stanowiąca średnio 77,89% przychodów ze sprzedaży w 2003 roku (w ciągu 9 miesięcy 2004 roku było to odpowiednio 74,46% przychodów ze sprzedaży), sprzedaż opakowań stanowiąca średnio 17,77% przychodów ze sprzedaży w 2003 roku (w ciągu 9 miesięcy 2004 roku było to odpowiednio 16,03% przychodów ze sprzedaży), sprzedaż ryb świeżych - stanowiąca średnio 2,5% przychodów ze sprzedaży w 2003 roku (w ciągu 9 miesięcy 2004 roku było to odpowiednio 3,29% przychodów ze sprzedaży). Sprzedaż opakowań będzie maleć w strukturze sprzedaży, ze względu na przejęcia zakładów produkcyjnych przez Emitenta. W przyszłości planuje się centralizację zamówień i decentralizację zakupów opakowań przez Spółki zależne, dla własnych potrzeb. 2 OTOCZENIE RYNKOWE EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ Emitent działa na rynku przetwórstwa rybnego oraz przetwórstwa mięsnego. Emitent oferuje wysokiej jakości produkty nie zawierające konserwantów. Działalność Emitenta obejmuje również sprzedaż owoców w puszkach i innych towarów handlowych. 2.1 Otoczenie Makroekonomiczne Na kondycję branży spożywczej, w tym przetwórstwa rybnego oraz przetwórstwa mięsnego zasadniczy wpływ ma ogólna kondycja gospodarcza kraju oraz wymagania dostosowawcze do standardów unijnych. Po znacznym osłabieniu koniunktury i zwolnieniu tempa produktu krajowego brutto w latach w 2003 roku zaobserwowano znaczne ożywienie gospodarki krajowej. Wzrosła dynamika PKB do 3,7% w 2003 roku, podczas gdy w 2002 roku wynosiła 1,4% a w %. Kumulacja czynników wzrostu gospodarczego pozwala przewidywać, że w 2004 roku wzrost PKB może zwiększyć się do ok. 5%. Wykres 1 Dynamika produktu PKB w Polsce w latach oraz przewidywania na lata % 5% 5,00% 5,00% 5,60% 5,60% 4% 3,70% 3% 2% 1% 1,00% 1,40% 0% p 2005p 2006p 2007p Źródło: Ministerstwo Finansów RP, Departament Polityki Finansowej, Analiz i Statystyki, Maj GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny

59 Rozdział V Dane o działalności Emitenta 2.2 Rynek przetwórstwa rybnego Ryby i wszelkie przetwory rybne mają bardzo wysoką wartość odżywczą. Oprócz łatwo przyswajalnego białka stanowią źródło wielu witamin (szczególnie z grupy B, D i A), wielu mikroelementów (m.in. fluor, jod, żelazo, selen) i makroelementów (w największych ilościach wapń, magnez, sód, potas), a także bardzo zdrowych kwasów tłuszczowych Omega 3. Mimo wielu badań, w których udowodniono, że ryby stanowią doskonały substytut mięsa zwierząt rzeźnych, a nawet pod względem właściwości odżywczych i łatwości przyswajania są bardziej wartościowe, nadal mają relatywnie małe znaczenie w strukturze spożycia w Polsce. Średnio Polacy konsumują zaledwie 5,28 kg ryb i przetworów rybnych rocznie (waga handlowa rok), podczas gdy średnia konsumpcja w Europie jest w zależności od regionu dwa - trzy razy większa. Spożycie ryb w Polsce jest o 56% niższe niż w 15 starych krajach UE, o 35% niższe niż na świecie, a także jest niższe niż w 10 nowych państwach Wspólnoty. W 2003 roku statystyczny Polak spożył 10,49 kg ryb (w przeliczeniu na tzw. wagę żywą), z czego 8,9 kg to ryby morskie. Poziom spożycia ryb jest wprost uzależniony od dochodów ludności oraz świadomości dotyczącej zdrowego żywienia. Największy poziom spożycia produktów tego typu występuje w krajach wysoko uprzemysłowionych, o wysokich dochodach per capita i wysokim poziomie wykształcenia społeczeństwa. Spożycie konserw rybnych na świecie wzrasta w tempie ok. 3% rocznie. 17 Wykres 2 Spożycie ryb w starych i nowych krajach Unii Europejskiej w latach (w wadze żywej) [kg / osobę] Portugalia Hiszpania Finlandia Francja Szwecja Grecja Dania Włochy Belgia Wielka Brytania Holandia Irlandia Niemcy Austria UE-15 Malta Litwa Cypr Estonia Łotwa Polska Czechy Słowacja Słowenia Węgry Świat Źródło: FAO statistics Wykres 3 Struktura spożycia ryb w kg wagi żywej na 1 mieszkańca w Polsce w 2003 roku morszczuk 9% makrela 9% szprot 7% tuńczyk 4% łosoś 4% ryby płaskie 2% krewetki 2% Inne 14% pozostałe ryby morskie 1% pstrągi 2% pozostałe ryby słodkowodne 6% mintaj 22% śledź 26% Źródło: Na podstawie danych Morskiego Instytutu Rybackiego (MIR) karpie 6% W 2003 roku odnotowano wzrost konsumpcji ryb morskich o ok.4,6%. W strukturze spożycia ryb w Polsce w 2003 roku dominowały śledzie - spożycie wyniosło 2,82 kg na osobę. Polski konsument spożywa również dużo: mintaja (2,41 kg na osobę), morszczuków (0,99 kg na osobę) i szprotów (0,69 kg na osobę). Z roku na rok maleje konsumpcja makreli (0,92 kg na osobę - spadek o 13,7% w stosunku do roku 2002). Dynamicznie rośnie spożycie łososia (0,38 kg na osobę ) i tuńczyka (0,39 kg na osobę). 17 Na podstawie Na podstawie danych GUS i MIR Rynek ryb stan i perspektywy - maj 2004 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 57

60 Rozdział V Dane o działalności Emitenta Spożycie ryb słodkowodnych wykazuje słabe tendencje wzrostowe, w 2003 roku ich konsumpcja wyniosła 1,43 kg na osobę i była o 2,41% wyższa niż w 2002 roku. 18 Tabela 24 Bilans ryb w Polsce w latach w przeliczeniu na wagę żywą (w tys. ton) Bilans ryb w Polsce Wyszczególnienie Połowy morskie 405,2 234,8 220,5 230,7 204,4 160,3 Połowy słodkowodne i hodowlane 45,0 53,0 55,0 54,0 52,0 54,0 Import 316,1 388,9 456,2 441,0 374,1 424,5 Eksport 327,6 260,9 249,8 246,8 246,1 238,0 Razem podaż ryb konsumpcyjnych na rynek krajowy 438,7 415,8 481,9 478,9 384,4 400,8 Ludność w Polsce w mln. 38,6 38,7 38,6 38,2 38,2 38,2 Konsumpcja per capita (kg) 11,4 10,8 12,5 12,5 10,1 10,5 Źródło: Na podstawie danych GUS i MIR Rynek ryb stan i perspektywy - maj 2004 W 2003 roku podaż ryb konsumpcyjnych na rynek krajowy przekroczyła 400 tys. ton wobec 384 tys. ton w 2002 roku i ok. 480 ton w latach , był to wzrost o 4,3% w porównaniu do roku Tabela 25 Produkcja przetwórstwa rybnego wg grup wyrobów w latach Wielkość produkcji w tys. ton Grupy towarowe Ryby świeże i mrożone 56,5 42,8 34,0 50,1 52,5 47,4 Filety świeże i mrożone 77,7 64,9 52,9 56,5 46,4 50,3 Ryby solone 28,8 19,9 14,8 16,4 15,8 15,6 Ryby wędzone 19,4 23,2 23,4 20,5 17,2 19,0 Konserwy i prezerwy 52,5 56,6 56,3 60,3 57,9 59,7 Marynaty 42,6 51,0 55,1 48,7 50,2 51,6 Pozostałe wyroby 17,1 19,3 14,3 15,8 17,1 16,9 Razem wyroby konsumpcyjne 294,6 277,7 250,8 268,3 257,1 260,5 Źródło: Obliczenia MIR na podstawie materiałów GUS o produkcji podmiotów gospodarczych, w których liczba osób pracujących w 1996 i 1998 roku przekraczała 5 osób, w latach wynosiła 10 osób i więcej. Tabela 26 Struktura produkcji przetwórstwa rybnego wg grup wyrobów w latach Struktura produkcji % Grupy towarowe * Ryby świeże i mrożone 19,2% 15,4% 13,6% 18,7% 20,4% 18,2% Filety świeże i mrożone 26,4% 23,4% 21,1% 21,1% 18,0% 19,3% Ryby solone 9,8% 7,2% 5,9% 6,1% 6,1% 6,0% Ryby wędzone 6,6% 8,4% 9,3% 7,6% 6,7% 7,3% Konserwy i prezerwy 17,8% 20,4% 22,4% 22,5% 22,5% 22,9% Marynaty 14,5% 18,4% 22,0% 18,2% 19,5% 19,8% Pozostałe wyroby 20 5,8% 6,9% 5,7% 5,9% 6,7% 6,5% Razem wyroby konsumpcyjne 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Źródło: Obliczenia MIR na podstawie materiałów GUS o produkcji podmiotów gospodarczych, w których liczba osób pracujących w 1996 i 1998 roku przekraczała 5 osób, w latach wynosiła 10 osób i więcej 18 Na podstawie Na podstawie danych GUS i MIR Rynek ryb stan i perspektywy - maj szacunek MIR 20 wyroby kulinarne i garmażeryjne, sałatki, paprykarze, pasty i pasztety z ryb. 58 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny

61 Rozdział V Dane o działalności Emitenta Wykres 4 Wielkość krajowej produkcji przetwórstwa rybnego wg grup wyrobów * Źródło: Na podstawie danych MIR Ryby świeże i mrożone Filety świeże i mrożone Ryby solone Ryby wędzone Konserwy i prezerwy Marynaty Pozostałe wyroby *** Tabela 27 Szacunek produkcji finalnej przetwórstwa rybnego na lądzie Wyszczególnienie Wielkość produkcji tys. ton 298,5 319,4 309,0 302,8 273,2 276,7 Wielkość produkcji mln. zł Źródło: Na podstawie danych MIR Przetwórstwem ryb w Polsce na koniec 2003 roku zajmowało się około 313 zakładów 21 tj. o 16 mniej niż w 2002 roku. Większość z nich ok. 80% to średnie (140) i małe firmy (110) zatrudniające do 10 lub 50 pracowników, zaopatrujące rynek lokalny. Zaledwie 58 (15%) z nich spełniało wymagania sanitarno-weterynaryjne Unii Europejskiej, a kolejne 87 zobowiązało się osiągnąć do dnia 1 maja 2004 roku pełną zgodność z unijnymi przepisami. Ponad połowa przetwórni z oczywistych względów logistycznych usytuowana jest w paśmie województw nadmorskich - w województwie pomorskim oraz zachodniopomorskim. Poza obszarami nadmorskimi znaczną koncentrację zakładów przetwórstwa rybnego obserwujemy w województwie śląskim, które jest regionem o dużym popycie na przetwory rybne. Większość przetwórni to niewielkie zakłady, tymczasem w tej branży wielkość zakładu odgrywa znaczącą rolę, ponieważ decyduje o profilu produkcji. Wyroby takie jak konserwy, marynaty i mrożonki wymagają zaawansowanych procesów przetwórczych i specjalnych linii technologicznych, dlatego też ich produkcją mogą zajmować się tylko duże przedsiębiorstwa. Właśnie w tym segmencie widoczna jest znaczna koncentracja produkcji. Niewielkich nakładów wymaga natomiast przetwórstwo polegające na wędzeniu oraz na soleniu ryb, dlatego też jest ono silnie rozdrobnione, gdyż na tej działalności koncentrują się średnie i małe firmy. Najbardziej dynamicznym segmentem rynku rybnego są przetwory rybne, w tym ryby w puszkach. Wykres 5 Struktura asortymentowa produkcji ryb i przetworów rybnych w 2003 roku Marynaty 19,8% Struktura asortymentowa produkcji ryb i przetworów rybnych w 2003 roku Pozostałe (dane w %) Ryby świeże i wyroby mrożone 6,5% 18,2% Filety świeże i mrożone 19,3% Konserwy i prezerwy 22,9% Ryby wędzone 7,3% Ryby solone 6,0% Źródło: Na podstawie danych szacunkowych MIR. Obliczenia MIR na podstawie materiałów GUS o produkcji podmiotów gospodarczych, w których liczba osób pracujących w 1996 i 1998 roku przekraczała 5 osób, w latach wynosiła 10 osób i więcej. 21 Na podstawie: Morska Gospodarka Rybna w 2003 r Morski Instytut Rybacki Zakład Ekonomiki Rybackiej, maj GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny 59

62 Rozdział V Dane o działalności Emitenta Wykres 6 Struktura asortymentowa wartości sprzedaży ryb w puszkach Struktura asortymentowa wartości sprzedaży ryb w puszkach 25% 20% 15% 10% 5% 0% Szproty Sardynki Tuńczyk Śledzie Makresla Łosoś Karp Byczki Sałatki rybne Wątróbki Inne VIII'2001-VII'2002 VIII'2002-VII'2003 Źródło: AC Nielsen Wśród wyrobów branży rybnej w Polsce przeważają ryby i filety świeże i mrożone, ich udział w produkcji kształtuje się na poziomie około 37,5%. Ważną pozycję w rybnym asortymencie zajmują także konserwy rybne - 22% produkcji. Należy w tym miejscu zaznaczyć, że udział konserw rybnych w asortymencie produkcji od kilku lat wciąż wzrasta. Znaczny udział w produkcji rybnej mają także marynaty 19,8%, natomiast udział ryb oraz przetworów rybnych wędzonych szacuje się na około 7,3%, zaś ryb solonych na 6%. Pozostałe przetwory z ryb i innych surowców połowowych stanowią około 6,5% produkcji (są to wyroby kulinarne i garmażeryjne, sałatki, paprykarze, pasty i pasztety z ryb). Pomimo, iż udział ryb mrożonych wciąż przeważa w asortymencie sprzedaży, to od kilku lat obserwuje się trend polegający na wzroście produktów bardziej przetworzonych, typu - marynaty, konserwy i przetwory wędzone. Na rynku przetworów, konserw i mrożonek rybnych dominuje kilka dużych firm, które dostosowują się do realiów i oczekiwań konsumenckich. Od kilku lat najdynamiczniej rozwija się rynek niedrogich sałatek rybnych i paprykarzy, wśród konsumentów rośnie również zainteresowanie szlachetniejszymi gatunkami ryb w tym produktami premium. Na rynku obserwuje się wzrost konsumpcji tuńczyka oraz łososia, co odzwierciedla ogólnorynkową tendencję wzrostu popularności ryb o wyższej jakości Konkurencja na rynku konserw rybnych w Polsce 22 Na rynku konserw rybnych dominują trzy przedsiębiorstwa: Rieber Foods Polska Sp. z o.o. Grupa Graal i Wilbo. 1. Rieber Foods Polska S.A. Dużym producentem konserw rybnych jest Firma Rieber Foods Polska S.A. Rieber & Søn Group mający swoją siedzibę w Norwegii to wiodący koncern produkujący żywność w Europie Środkowo-Wschodniej i Skandynawii. Do grupy należą marki spożywcze takie jak: King Oscar, Big Fish, Delecta w Polsce, Toro, Denja, Mr. Lee w Skandynawii, Vitana - Czechy i Słowacja oraz Chaka w Rosji. W 1998 roku koncern przejął 100% kapitału akcyjnego firmy Big Fish S.A. Dwa lata wcześniej Rieber & Son zainwestował w zakłady Delecta we Włocławku. W lutym 2002 roku obie firmy Big Fish S.A. i Delecta połączyły się we wspólną organizację - Rieber Foods Polska S.A. Marka Big Fish w swoim asortymencie posiada około 50 produktów w różnych kategoriach: śledzie, szproty, makrele, sałatki i pasty. Rieber Foods Polska S.A. oferuje również delikatesowe konserwy z karpia, łososia i flądry. 2. GRAAL S.A. Grupa Graal jest największym w Polsce dystrybutorem konserw rybnych. W roku 2003 Przedsiębiorstwo sprzedało ,0 tys. sztuk konserw rybnych (tj. ok ton konserw rybnych) i ,3 tys. sztuk konserw mięsnych. Łączna wartość przychodów ze sprzedaży w roku 2003 wynosiła ,2 tys. zł. Grupa Graal posiada w swojej ofercie około 250 stałych asortymentów, które tworzą najbogatszą w kraju gamę przetworów rybnych. Udział Emitenta wśród krajowych dystrybutorów konserw rybnych w 2003 roku Zarząd Emitenta szacuje na ok. 22% Wilbo S.A. Firma działa na polskim rynku od Na podstawie: "Liderzy rynku konserw rybnych" - Magazyn Przemysłu Rybnego IV-V 2002, "Rynek konserw rybnych" - Magazyn Przemysłu Rybnego I-II Szacunek opiera się m.in. na danych Głównego Urzędu Statystycznego, Morskiego Instytutu Rybackiego i znajduje potwierdzenie w: Magazyn Przemysłu Rybnego, I II 2004, Rynek konserw rybnych. 60 GRAAL S.A. Prospekt Emisyjny