DOKUMENT INFORMACYJNY. M10 S.A. z siedzibą w Zduńskiej Woli

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY M10 S.A. z siedzibą w Zduńskiej Woli sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A i B do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. AUTORYZOWANY DORADCA Warszawa, dnia 17 stycznia 2012 roku

2 Wstęp Dokument informacyjny Emitent M10 S.A. z siedzibą w Zduńskiej Woli ul. Getta Żydowskiego Zduńska Wola tel.:/ fax: internet: biuro@m10sa.pl Autoryzowany Doradca EBC Solicitors S.A. z siedzibą w Warszawie ul. Grzybowska 4 lok. U9B Warszawa tel.: faks: internet: ebcsolicitors@ebcsolicitors.pl Informacje na temat instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są: (dwa miliony jeden) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, (szesnaście milionów) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda. Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są akcje reprezentujące 100 proc. kapitału zakładowego Emitenta. strona 2 z 115

3 Struktura kapitału zakładowego Emitenta, według stanu na dzień sporządzania niniejszego dokumentu informacyjnego, przedstawia się następująco: lp Seria akcji Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (w proc.) Udział w głosach (w proc.) 1. A ,11 11,11 2. B ,89 88,89 Razem strona 3 z 115

4 Spis treści Wstęp...2 Spis treści Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Czynniki ryzyka związane z prowadzeniem działalności inwestycyjnej na własny rachunek Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Informacje o wprowadzanych do obrotu instrumentach finansowych Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Oznaczenie dat, od których Akcje uczestniczą w dywidendzie Prawa wynikające z instrumentów finansowych Prawa o charakterze majątkowym Prawa o charakterze korporacyjnym Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym Odpowiedzialność Emitenta jako płatnika Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów osób zagranicznych Podatek od czynności cywilnoprawnych Dane o Emitencie Informacje o Emitencie Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu rejestrowego który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być podwyższony kapitał zakładowy Emitenta w granicach kapitału docelowego Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów...51 strona 4 z 115

5 4.12. Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Opis działalności Emitenta Schemat działania automatu inwestycyjnego Technologia Zespół Emitenta Model biznesowy Emitenta i etapy rozwoju Emitenta Zasady prowadzenia działalności inwestycyjnej na własny rachunek Przebieg dotychczasowych testów Otoczenie rynkowe Emitenta Analiza SWOT Emitenta Prognozy wyników finansowych Plany rozwoju Emitenta Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w dokumencie informacyjnym Informacje dotyczące zawartych umów mogących mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Emitenta w przyszłości Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym Informację na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w dokumencie informacyjnym Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta Sprawozdania finansowe Emitenta za okres od dnia 7 marca 2011 roku do dnia 30 września 2011 roku Aktualny odpis z KRS Emitenta Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta Definicje i objaśnienia skrótów strona 5 z 115

6 1. Czynniki ryzyka Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych dokumentem informacyjnym, a w szczególności czynników związanych z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta. Poniższy spis nie ma charakteru zamkniętego, obejmując najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Emitenta należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złożoność działalności gospodarczej Emitenta nie zostały w niniejszym dokumencie opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez Inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, co może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. Celem ograniczenia wpływu tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można: politykę rządu; decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych; podatki; wysokość PKB; poziom inflacji; wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego; stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta. Celem ograniczenia wpływu tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany w opisanym wyżej obszarze, z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko zmian przepisów prawnych lub ich interpretacji Biorąc pod uwagę, że specyfiką polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmienność, a także często niska jakość prac legislacyjnych, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą być zmiany przepisów lub ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa handlowego, podatkowego oraz związanego z rynkami finansowymi. Skutkiem wyżej wymienionych, niekorzystnych zmian może być strona 6 z 115

7 ograniczenie dynamiki działań oraz pogorszenie się kondycji finansowej Emitenta, a tym samym spadek wartości aktywów Emitenta. Celem ograniczenia wpływu tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego sektora IT Sektor IT, w którym działa Emitent podlega nieustannym zmianom, związanym z ciągłymi zmianami i rozwojem technologii. Odpowiednim zmianom podlega też prawo regulujące działalność w obszarze IT. Przy jednoczesnej niskiej jakości prac legislacyjnych w Polsce, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą być szybkie i nieprzemyślane zmiany w przepisach regulujących działalność w obszarze IT. Może to wpływać na bieżącą działalność i rynkową pozycję Emitenta, szczególnie w skutek niejasności, co do uwarunkowań prawnych, a także poprzez generowanie znaczących kosztów w celu dostosowania się do nowo wprowadzanych regulacji. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych dla sektora IT przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego sektora finansowego Produkty Emitenta przeznaczone są do zastosowania w sektorze finansowym. Sektor finansowy jest jednym z silniej regulowanych sektorów gospodarki. Przy jednoczesnej niskiej jakości prac legislacyjnych w Polsce istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą być szybkie i nieprzemyślane zmiany w przepisach regulujących działalność w zakresie usług finansowych, w których mają zastosowanie produkowane przez Emitenta narzędzia. Może to wpływać na bieżącą działalność i rynkową pozycję Emitenta, szczególnie w skutek niejasności co do uwarunkowań prawnych, a także poprzez generowanie znaczących kosztów w celu dostosowania się do nowowprowadzanych regulacji. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych dla sektora finansowego przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Emitenta decyzji biznesowych. Dodatkowo istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Emitenta przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. strona 7 z 115

8 Ryzyko zmian przepisów międzynarodowych Sektory IT i finansowy są jednymi z kluczowych sektorów gospodarki nie tylko krajowej, ale także europejskiej, co powoduje, iż przepisy Wspólnoty Europejskiej w znacznym stopniu regulują funkcjonowanie branży IT i finansowej. To z kolei powoduje, że polskie regulacje prawne są w znacznej mierze odzwierciedleniem przepisów europejskich, co niesie ze sobą element niepewności, co do zmian w tych przepisach i konieczność monitorowania aktualnego stanu prawnego jak również tendencji rozwojowych europejskich regulacji prawnych. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Emitenta przepisów prawa europejskiego i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej, co może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje występujące czynniki ryzyka dla nieprzerwanej i niezakłóconej działalności Emitenta, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem reagować na dostrzegane czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w sektorze IT Emitent będzie prowadził działalność badawczą, rozwojową i licencyjną w obszarze algorytmów inwestycyjnych i wykorzystania tzw. automatów inwestycyjnych. Działalność Emitenta oparta będzie na sprawności działania innowacyjnego rozwiązania, jakim są automaty inwestycyjne. Istotną charakterystyką branży IT, w której działa Emitent, jest szybkość zachodzących zmian technologicznych, które mają swoje bezpośrednie przełożenie na żywotność produktów i usług oferowanych na rynku IT. Tempo tych procesów oraz ich zakres powoduje, iż Emitent, aby zachować swoją pozycję rynkową zmuszony jest do stałej obserwacji rynku pod względem pojawiania się coraz nowszych produktów i usług oraz do stałej obserwacji zaplecza technologicznego branży IT, które wpływać będzie na kierunek rozwoju branży. Opisana płynność i dynamika branży IT niesie ze sobą ryzyko ponoszenia znacznych kosztów związanych z koniecznością obserwacji rynku, najnowszych produktów i usług jak również najnowszych technologii. Ryzyko związane ze zmianami zachowania i działania rynków finansowych Działalność Emitenta będzie polegała na tworzeniu tzw. automatów inwestycyjnych. Automaty inwestycyjne to specjalne oprogramowanie, które składa zlecenia kupna lub sprzedaży aktywów finansowych (np. akcji, kontraktów terminowych czy walut) bez udziału (lub z niewielkim udziałem) człowieka. Oprogramowanie to wykorzystuje algorytmy, które są budowane na podstawie historycznych danych z rynków finansowych oraz wielu testów i badań. Rynki finansowe wykazują jednak ciągłą zmienność, która może powodować skracanie żywotności i utratę efektywności przez określone algorytmy. Tempo tych procesów oraz ich zakres powoduje, strona 8 z 115

9 iż Emitent, aby zachować swoją pozycję rynkową zmuszony jest do stałej obserwacji rynków finansowych i prowadzenia ciągłych badań i testów efektywności algorytmów. Opisana zmienność i dynamika rynków finansowych niesie ze sobą ryzyko ponoszenia znacznych kosztów związanych z koniecznością obserwacji rynków, testów i badań oraz tworzenia ciągle nowych algorytmów dostosowanych do nowych zachowań rynku. Ryzyko konieczności ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych Intensywny rozwój branży IT oraz zmiany w technologiach stosowanych na rynkach finansowych wymagają dla utrzymywania oraz powiększania poziomu sprzedaży dokonywania znaczących inwestycji. Jest to związane z charakterystyką branży, dla której właściwe są szybkie zmiany technologiczne oraz ostra walka konkurencyjna. Te zjawiska niosą ze sobą ryzyko konieczności ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych w stosunkowo krótkim okresie czasu. Ryzyko związane z tworzeniem nowych usług i produktów oraz pozyskiwaniem nowych kontraktów Emitent zamierza ciągle ulepszać oferowane usługi i produkty, jak i dodawać nowe, w tym w segmentach, w których dotąd nie zgromadził znacznego doświadczenia lub które są w początkowej fazie rozwoju. Poszerzanie bazy klientów wymaga m.in. wyprzedzania działań konkurencji oraz skutecznego zaspokajania rosnących potrzeb klientów. Wprowadzanie nowatorskich usług i produktów wiąże się ze znacznymi kosztami, ponoszonymi na opracowanie ich koncepcji, wypracowanie, testowanie oraz reklamę. Nie można wykluczyć przypadku, w którym nowatorskie, nowowprowadzone przez Emitenta usługi i produkty przyniosą słabsze niż oczekiwane rezultaty ekonomiczne. Ryzyko krótkiego okresu prowadzenia działalności Emitent prowadzi działalność zaledwie od marca 2011 roku. W tym okresie Emitent podjął działania zmierzające do przygotowania infrastruktury i zasobów niezbędnych dla prowadzenia planowanej działalności. Działania te koncentrowały się na: przygotowaniu założeń, a następnie na przygotowaniu niezbędnej infrastruktury technicznej (komputery, serwery, połączenie z dostawcami danych rynkowych, brokerami itp.) do prowadzenia planowanej działalności; budowaniu zespołu pracowników i współpracowników; nabyciu specjalistycznego oprogramowania i usług służących do prowadzenia planowanej działalności; opracowaniu nowych automatów inwestycyjnych umożliwiających realizację nowych strategii; przeprowadzeniu testów opracowanych automatów inwestycyjnych. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent dysponuje portfolio składającym się z 3 automatów inwestycyjnych, przygotowanych w oparciu o algorytmy do których prawa własności intelektualnej posiada Emitent. Jednocześnie Emitent prowadzi prace nad opracowaniem kolejnych algorytmów mających znaleźć zastosowanie w automatach inwestycyjnych. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent rozpoczął również testy przygotowanych automatów w warunkach rzeczywistych (rynkowych), co pozwoliło Emitentowi na osiągnięcie pierwszych przychodów. strona 9 z 115

10 Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent znajduje się nadal w początkowej fazie rozwoju i prowadzi prace nad przygotowaniem usług i produktów, które zamierza oferować swoim klientom. W związku z powyższym działalność Emitenta obarczona jest w szczególności, ale nie wyłącznie, poniższymi czynnikami ryzyka: ryzyko niezakończenia w przewidywanym terminie prac nad stworzeniem produktów posiadających dostateczną efektywność działania i oferujących klientom dostatecznie duże stopy zwrotu przy założonym ryzyku - z uwagi na innowacyjność oraz oryginalność pomysłu, zwłaszcza w początkowym etapie, prace te mogą wymagać wprowadzania dużej liczby poprawek lub ulepszeń; ryzyko nieosiągnięcia oczekiwanej pozycji rynkowej i zaufania klientów, a tym samym niemożliwości realizacji swoich planów strategicznych - z uwagi na stosunkowo małą rozpoznawalność Emitenta na rynku. Emitent stara się ograniczać powyższe ryzyka poprzez: wdrożenie środków technologicznych zapewniających skuteczność planowanego przedsięwzięcia; zatrudnienie wykwalifikowanych podmiotów dokonujących wdrożeń planowanych rozwiązań lub sprawujących nadzór nad tymi wdrożeniami; przeprowadzanie testów wypracowanych produktów (automatów inwestycyjnych); przeprowadzenie analizy rynku i badań marketingowych, dzięki którym możliwe jest rozpoznanie potrzeb potencjalnych klientów i zaoferowanie usług i produktów w najwyższym stopniu spełniających ich oczekiwania; prowadzenie działań marketingowych, reklamowych i public relations, mających na celu budowę silnej marki Emitenta i jego produktów; stworzenie planów długo- i krótkofalowych uwzględniających potencjalne ryzyka oraz metody ich minimalizacji w celu zarządzania sytuacją kryzysową. Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta (ryzyko nie osiągnięcia celów strategicznych) Z uwagi na fakt, że Emitent działa na rynku, który nie ma długiej historii i jest w dużym stopniu obarczony ryzykiem zmienności i nieprzewidywalności, Emitent narażony jest na ryzyko związane z nietrafnością przyjętych założeń strategicznych dotyczących m.in. rozwijanych usług i produktów oraz przyszłego zapotrzebowania na nie ze strony klientów. Powyższe wpływa także na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów i wyników finansowych. Ryzyko związane z wdrożeniem nowych produktów i realizacją usług z nim związanych Emitent będzie prowadził działalność badawczą, rozwojową i licencyjną w obszarze algorytmów inwestycyjnych i wykorzystania tzw. automatów inwestycyjnych. Automaty inwestycyjne to specjalne oprogramowanie, które składa zlecenia kupna lub sprzedaży aktywów finansowych (np. akcji, kontraktów terminowych czy walut) bez udziału (lub z niewielkim udziałem) człowieka. Emitent będzie opracowywał algorytmy oraz oferował klientom licencje na wykorzystanie automatów inwestycyjnych działających w oparciu o opracowane algorytmy. Dla powodzenia tego przedsięwzięcia niezbędne jest stworzenie odpowiedniej jakości produktów (tzn. automatów inwestycyjnych), zapewniających odpowiednio duże stopy zwrotu dla klienta, a także uzyskanie przekona- strona 10 z 115

11 nie potencjalnych klientów, że są to produkty wysokiej jakości, sprawdzone w praktycznym działaniu na rynkach finansowych. Wymaga to, aby produkty były sprawne technicznie, spełniały wymagania użytkowników dotyczące stóp zwrotu, ponoszonego ryzyka i innych charakterystyk określających tego typu produkty, a Emitent zyskał zaufanie na rynkach finansowych jako dostawca tego typu produktów. W związku z powyższym działalność Emitenta obarczona jest w szczególności, ale nie wyłącznie, poniższymi czynnikami ryzyka: ryzyko nie dotarcia w odpowiednim czasie do odpowiednio licznej grupy potencjalnych klientów (użytkowników) automatów inwestycyjnych i tym samym ryzyko braku odpowiedniego stopnia znajomości i rozpoznawalności na rynku usług i produktów Emitenta - z uwagi na ograniczone możliwości organizacyjne i kapitałowe Emitenta; ryzyko niezaoferowania rozwiązania, które będzie od razu w pełni spełniało wszystkie oczekiwania klientów - z uwagi na wysoce innowacyjny i nowatorski charakter automatów inwestycyjnych - w efekcie może to przełożyć się na pozycję konkurencyjną Emitenta oraz jego wyniki finansowe, a także umożliwić pojawienie się na rynku produktów podobnych, opartych na podobnych rozwiązaniach; Emitent może nie być w stanie w krótkim czasie zareagować na pojawiające się przeszkody związane z przygotowaniem i wdrożeniem kolejnych, coraz doskonalszych algorytmów inwestycyjnych, co w efekcie skutkować może spadkiem atrakcyjności oferowanych przez Emitenta automatów inwestycyjnych; ryzyko, że decyzja dotycząca przygotowania algorytmów inwestycyjnych oraz oferowania opracowanych z wykorzystaniem tych algorytmów automatów inwestycyjnych została podjęte w oparciu o błędne przesłanki, a tym samym, że Emitent nie osiągnie zakładanej stopy zwrotu - z uwagi na wysoce innowacyjny i nowatorski charakter oferowanych przez Emitenta automatów inwestycyjnych. Emitent stara się ograniczać powyższe ryzyka poprzez: wnikliwe rozpoznanie rynku przed podjęciem decyzji dotyczącej przygotowania algorytmów inwestycyjnych oraz oferowania opracowanych z wykorzystaniem tych algorytmów automatów inwestycyjnych; przeprowadzanie wieloetapowych testów i badań poszczególnych systemów, pozwalających stworzyć efektywnie działające automaty inwestycyjne, a w toku testów wykluczyć rozwiązania niespełniające założeń; oferowanie portfolio składającego się z wielu automatów inwestycyjnych, zapewniającego klientom możliwość dywersyfikacji produktów, rynków i skal czasowych na jakich działają automaty, poprzez tworzenie i oferowanie automatów opartych na różnych algorytmach i sposobach działania (podążających za trendem, powrotu do średniej, arbitrażu, reagowania na zdarzenia, itp.), działających na różnych rynkach finansowych (akcje, instrumenty pochodne, waluty, towary itp.) oraz wykorzystujących różne skale czasowe od stosunkowo wolnych (dzienne, tygodniowe) do bardzo szybkich systemów wysokich częstotliwości; pozwala to osiągnąć efekt dywersyfikacji i wygładzenia krzywej kapitału generowanej przez takie portfolio; dzięki takiemu rozwiązaniu utrata efektywności działania pojedynczego systemu nie powoduje znaczącego pogorszenia wyników całości, a dodatkowo ponieważ systemy są oparte o różne algorytmy i rynki to bardzo mało prawdopodobne jest ich jednoczesna utrata efektywności; prowadzenie ciągłych prac badawczych i rozwojowych mających na celu opracowywanie nowych algorytmów inwestycyjnych i tym samym oferowanie klientom coraz doskonalszych automatów inwestycyjnych; strona 11 z 115

12 możliwie najszybsze reagowanie na pojawiające się problemy w działaniu oferowanych automatów inwestycyjnych poprzez wprowadzanie poprawek i ulepszeń albo w ostateczności wycofywanie z oferty automatów niespełniających założonych kryteriów; inwestowanie w reklamę usług i produktów Emitenta oraz działania public relations mające na celu stworzenie rozpoznawalnego na rynku wizerunku Emitenta i jego oferty; elastyczne reagowanie na wszelkie propozycje usprawnień napływające od użytkowników automatów inwestycyjnych. Ryzyko związane z obsługą techniczną automatów inwestycyjnych Zgodnie z planowaną strategią Emitent będzie w początkowym okresie - w ramach prowadzenia niezbędnych testów - wykorzystywał automaty inwestycyjne do działalności na własny rachunek w celu uzyskania potwierdzenia ich efektywności i uzyskania wśród potencjalnych klientów wiarygodności jako dostawca takich systemów. Po przeprowadzeniu niezbędnych testów Emitent będzie oferował wykorzystanie opracowywanych przez siebie automatów zarówno w formie instalacji oprogramowania na serwerach klienta jak i na serwerach własnych. W związku z powyższym istnieje ryzyko związane z przejściowym lub trwałym uszkodzeniem serwerów czy platformy, na której działać będą automaty inwestycyjne. Może to spowodować ograniczenie, a nawet przerwanie działania systemów, a tym samym głównej działalności Emitenta. Celem ograniczenia powyższego ryzyka Emitent będzie wykorzystywał wysokiej jakości systemy komputerowe wynajmowane w komercyjnych centrach danych, na różnych kontynentach, o możliwie jak najwyższych parametrach bezpieczeństwa i dostępności. Dodatkowo będzie prowadzony ciągły monitoring oraz zabezpieczanie danych związanych z systemami automatycznymi. Pozwoli to nawet w przypadku całkowitej awarii na stosunkowo szybkie odtworzenie danych i infrastruktury w tym samym lub zapasowym centrum danych. Ryzyko związane z wykorzystaniem sieci Internet w działalności Ponieważ połączenia pomiędzy dostawcami danych, a także brokerami czy klientami wykorzystującymi systemy automatyczne mogą odbywać się z wykorzystaniem sieci Internet to istnieje ryzyko przerwania tego połączenia, a tym samym ograniczenia, a nawet przerwania podstawowej działalności Emitenta. Emitent będzie starał się przeciwdziałać temu ryzyku poprzez wynajmowanie serwerów i infrastruktury sieciowej w renomowanych centrach danych, posiadających wielokrotnie dublowane łącza do sieci Internet, pochodzące od różnych dostawców. Dodatkowo serwery będą działały w centrach danych odległych od siebie geograficznie, w tym w różnych krajach i kontynentach, tak aby nawet poważna lokalna awaria nie spowodowała poważnej przerwy w działaniach Emitenta i pozwoliła możliwie szybko przywrócić normalny poziom działalności. Ryzyko związane z wykorzystywanymi dostawcami danych oraz brokerami W związku z tym, że do poprawnego działania systemów automatycznych niezbędne jest nieprzerwane dostarczanie im aktualnych danych rynkowych istnieje ryzyko przerwania takiego połączenia z przyczyn leżących po stronie dostawcy danych. Emitent będzie przeciwdziałał takiemu ryzyku poprzez wykorzystywanie renomowanych dostawców, a także wykorzystywanie różnych dostawców. Pozwoli to nawet w razie awarii po stronie jednego z nich czerpać dane od innego dostawcy. W procesie działania na własny rachunek istnieje ponadto strona 12 z 115

13 ryzyko utraty kontaktu z brokerem. Emitent będzie przeciwdziałał takiemu ryzyku poprzez wybór renomowanych brokerów, umożliwiających w razie awarii technicznej składanie zleceń także w sposób inny niż przy wykorzystaniu połączeń elektronicznych (np. telefonicznie) oraz zapewniających ciągły monitoring systemu łączności. Pozwoli to w razie awarii reagować odpowiednio i na przykład składać zlecenia zamykające otwarte przez automaty inwestycyjne pozycje inną drogą (np. telefonicznie). Ryzyko związane z bezpieczeństwem internetowym oraz ochroną danych osobowych Działalność Emitenta opiera się na wykorzystaniu infrastruktury teleinformatycznej, a tym samym wiążę się z zagrożeniami typowymi dla sieci informatycznych, czyli ryzykiem włamania do systemu, paraliżu sieci lub kradzieży danych o udostępnianych usługach lub danych osobowych podlegających rygorowi ustawy o ochronie danych osobowych. Niebezpieczeństwo włamania, kradzieży danych teleinformatycznych lub paraliżu systemu wiążę się z zagrożeniem dla możliwości świadczenia usług przez Emitenta. Z kolei kradzież lub udostępnienie danych niezgodnie z ustawą o ochronie danych osobowych może skutkować karami przewidzianymi ustawą lub roszczeniami osób poszkodowanych. Emitent stara się stosować wszelkie dostępne systemy ochrony przed włamaniami do jego systemu. Ryzyko utraty i trudności w pozyskaniu kluczowych pracowników Z uwagi na to, że autorami projektu prowadzenia działalności Emitenta są akcjonariusze i członkowie Zarządu Emitenta, należy założyć ciągłość myśli twórczej oraz stały nadzór autorów nad działalnością Spółki. W związku z niezakończonym jeszcze procesem organizacji Emitenta, istnieje potrzeba zatrudnienia nowych pracowników w celu realizacji planów strategicznych Emitenta. Istotnym elementem dla działalności Emitenta oraz jego pozycji rynkowej jest w szczególności skompletowanie i utrzymanie odpowiedniej kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników dysponujących specjalistyczną wiedzą, doświadczeniem i zrozumieniem dla tak specyficznego sektora gospodarki jak branża IT i finansów. Biorąc pod uwagę zaciętą rywalizację na rynku usług finansowych istnieje ryzyko trudności w skompletowaniu, a następnie utraty poszczególnych członków kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników poprzez ich przejście do spółek konkurencyjnych, co z kolei może skutkować trudnościami w prowadzeniu przez Emitenta bieżącej działalności a nawet, doprowadzić do naruszenia pozycji Emitenta na rynku. Emitent stara się ograniczać powyższe ryzyka poprzez organizację szkoleń oraz rozwój wewnętrznego public relations w celu stworzenia silnej więzi i identyfikacji pracowników z Emitentem. Koniecznym może okazać się także podniesienie poziomu wynagrodzeń kluczowych pracowników Emitenta. Ryzyko konkurencji Rynek na którym działa Emitent (rynek zaawansowanych narzędzi dedykowanych dla podmiotów działających na rynku usług finansowych) to jeden z najbardziej dynamicznie rozwijających się segmentów światowego rynku IT. Aktualnie na świecie działa wiele firm trudniących się opracowywaniem algorytmów na potrzeby automatów inwestycyjnych. Rozwój tego rynku może przy tym przyciągać nowe podmioty rozpoczynające działalność w dziedzinie, którą rozwija Emitent. Spółka nie ma wpływu na działania podejmowane przez konkurencję, może jednak budować swoją pozycję na rynku dzięki doskonałej znajomości branży i umiejętnemu rozpoznawaniu potrzeb rynku. strona 13 z 115

14 1.3. Czynniki ryzyka związane z prowadzeniem działalności inwestycyjnej na własny rachunek W związku z testowaniem automatów inwestycyjnych na rynkach rzeczywistych Emitent będzie dokonywał inwestycji na rynkach finansowych na własny rachunek z czym wiążą się następujące ryzyka. Ryzyko rynkowe Emitent będzie wykorzystywał szeroką gamę instrumentów inwestycyjnych, na wartość których wpływać będzie wiele czynników, w tym między innymi polityka ekonomiczna i działania organów państwa polskiego, Unii Europejskiej, a także innych krajów. Do głównych ryzyk należy ryzyko wahań cen papierów wartościowych i innych instrumentów, co może mieć wpływ na wartość aktywów Emitenta. Emitent będzie starał się minimalizować to ryzyko poprzez właściwe zarządzanie kapitałem, stosowanie limitów ograniczających inwestycje w poszczególne aktywa, stosowanie stopów zabezpieczających transakcje oraz stosowanie zabezpieczających instrumentów pochodnych. Ryzyko kredytowe Podczas zawierania transakcji na rynkach Emitent będzie narażony na ryzyko związane ze zdolnością do terminowej realizacji zobowiązań przez drugą stronę transakcji. Ryzyko to będzie minimalizowane poprzez dokonywanie transakcji na rynkach regulowanych, gdzie odpowiedzialność za rozliczenie transakcji ponoszą odpowiednie instytucje rozliczające oraz poprzez stosowanie limitów zaangażowania środków w transakcje, gdzie takiej instytucji nie ma (transakcje poza rynkiem regulowanym). Ryzyko rozliczenia Ze względu na różnego typu ograniczenia techniczne, w tym z uwagi na zawodność systemów informatycznych może dojść do nierozliczenia transakcji lub braku czy opóźnienia przekazania środków pieniężnych. Emitent będzie przeciwdziałał temu ryzyku poprzez dokonywanie transakcji na rynkach regulowanych oraz dokonywanie transakcji na rynkach nieregulowanych tylko z podmiotami o należytej wiarygodności kredytowej oraz podlegającym odpowiedniemu nadzorowi ostrożnościowemu. Dodatkowo stosowane będą limity zaangażowania aktywów w transakcje z jednym podmiotem. Ryzyko walutowe Emitent może nabywać waluty, a także inne aktywa denominowane w walutach obcych. Zmiany kursów walutowych będą więc miały wpływ na zmiany wartości jego aktywów. Wpływ ten może być zarówno pozytywny jak i negatywny. Emitent będzie zabezpieczał się przed niekorzystnymi zmianami kursów poprzez wykorzystanie odpowiednich instrumentów pochodnych. strona 14 z 115

15 Ryzyko związane z inwestycjami w zagraniczne instrumenty finansowe Emitent będzie inwestował w zagraniczne papiery wartościowe i inne aktywa. Aktywa takie mogą podlegać odmiennym regulacjom prawnym niż obowiązujące w Polsce. Zagraniczne aktywa mogą podlegać ryzykom specyficznym dla danego kraju lub regionu. Może to mieć wpływ na wycenę aktywów Emitenta. Ryzyko przechowywania aktywów Emitent będzie przechowywał swoje aktywa tylko u partnerów o dużej wiarygodności kredytowej i regulowanych przez organy nadzoru danego rynku. Tym niemniej istnieje ryzyko utraty części lub całości aktywów w przypadku niewypłacalności partnera lub innego zdarzenia uniemożliwiającego zwrot aktywów przez przechowującego. Emitent będzie się zabezpieczał przed tym ryzykiem starannie wybierając podmioty z którymi zawierać będzie umowy oraz dbał aby były to podmioty regulowane przez organy nadzoru finansowego odpowiednich rynków. Emitent będzie stosował także limity zaangażowania aktywów u poszczególnych partnerów. Ryzyko związane z obsługą techniczną automatów inwestycyjnych, wykorzystaniem sieci Internet oraz dostawcami danych i brokerami Działalność inwestycyjna na własny rachunek będzie prowadzona przy pomocy automatów inwestycyjnych. Istnieje ryzyko związane z przejściowym lub trwałym uszkodzeniem serwerów czy platformy, na której działać będą automaty inwestycyjne. Do poprawnego działania systemów automatycznych niezbędne jest nieprzerwane dostarczanie im aktualnych danych rynkowych. Istnieje ryzyko przerwania takiego połączenia z przyczyn leżących po stronie dostawcy danych i/lub połączenia internetowego. Może to spowodować ograniczenie, a nawet przerwanie działania systemów. Celem ograniczenia powyższych ryzyk Emitent będzie wykorzystywał wysokiej jakości systemy komputerowe wynajmowane w komercyjnych centrach danych, na różnych kontynentach, o możliwie jak najwyższych parametrach bezpieczeństwa i dostępności. Dodatkowo będzie prowadzony ciągły monitoring oraz zabezpieczanie danych związanych z systemami automatycznymi. Emitent będzie wykorzystywał kilku renomowanych dostawców danych i brokerów. Pozwoli to nawet w razie awarii po stronie jednego z dostawców danych czerpać dane od innego dostawcy. W procesie działania na własny rachunek istnieje ponadto ryzyko utraty kontaktu z brokerem. Emitent będzie przeciwdziałał takiemu ryzyku poprzez wybór renomowanych brokerów, umożliwiających w razie awarii technicznej składanie zleceń także w sposób inny niż przy wykorzystaniu połączeń elektronicznych (np. telefonicznie) oraz zapewniających ciągły monitoring systemu łączności. Działania takie pozwolą nawet w przypadku całkowitej awarii na stosunkowo szybkie odtworzenie danych i infrastruktury w tym samym lub zapasowym centrum danych i wznowienie działalności Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko wahań cen akcji oraz niedostatecznej płynności akcji Ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu mogą podlegać znaczącym wahaniom, w zależności od kształtowania się relacji podaży i popytu. Relacje te zależą od wielu złożonych czynników, w tym w szczególności od niemożliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez strona 15 z 115

16 poszczególnych inwestorów. Wiele czynników wpływających na ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu jest niezależnych od sytuacji i działań Emitenta. Przewidzenie kierunku wahań cen papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu, tak w krótkim, jak i w długim terminie, jest przy tym bardzo trudne. Jednocześnie papiery wartościowe notowane w Alternatywnym systemie obrotu cechują się mniejsza płynnością w stosunku do papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym. W celu utrzymania płynności obrotu swoimi papierami wartościowymi Emitent podpisał umowę o pełnienie roli animatora rynku z podmiotem uprawnionym do pełnienia takiej funkcji. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że posiadacz akcji Emitenta nie będzie mógł sprzedać ich w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. W skrajnym przypadku istnieje ryzyko poniesienia strat na skutek sprzedaży akcji po cenie niższej od ceny ich nabycia. Podobnie istnieje ryzyko, że osoba zainteresowana nabyciem papierów wartościowych Emitenta w ramach transakcji zawartej w Alternatywnym systemie obrotu może nie mieć możliwości zakupu tych papierów w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. Należy podkreślić, iż ryzyko inwestowania w papiery wartościowe notowane w Alternatywnym systemie obrotu jest znacznie większe od ryzyka związanego z inwestycjami na rynku regulowanym, w papiery skarbowe czy tez w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych stabilnego wzrostu lub zrównoważonych. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: na wniosek emitenta; jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w Alternatywnym systemie obrotu. Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków; jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa; jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; strona 16 z 115

17 w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 (zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące). Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Informacje o zawieszeniu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Zgodnie z 16 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu jeżeli emitent nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu Organizator Alternatywnego systemu obrotu może: upomnieć emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej; zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w Alternatywnym systemie obrotu; wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu; przy czym w przypadku zawieszenia obrotu instrumentami finansowymi emitenta w oparciu o 16 Regulaminu okres zawieszenia może trwać dłużej niż 3 miesiące. Zgodnie z 16 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu jeżeli informacje przekazane przez emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w Alternatywnym systemie obrotu, ich przekazanie może stanowić podstawę do czasowego zawieszenia obrotu tymi instrumentami w Alternatywnym systemie obrotu przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. strona 17 z 115

18 Zawieszenie notowań akcji na Giełdzie lub ich wykluczenie może mieć negatywny wpływ na płynność akcji w obrocie wtórnym oraz ich wartość rynkową, a w szczególności może utrudnić akcjonariuszom ich zbywanie. Ryzyko powyższe dotyczy akcji wszystkich spółek notowanych na Giełdzie. Ryzyka związane z sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez KNF W przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki wskazane w art. 96 Ustawy o ofercie publicznej, Komisja może: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. strona 18 z 115

19 2. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym Za informacje zawarte w niniejszym dokumencie informacyjnym odpowiedzialni są: Emitent - M10 S.A. z siedzibą w Zduńskiej Woli Autoryzowany Doradca - EBC Solicitors S.A. z siedzibą w Warszawie 2.1. Emitent Działając w imieniu M10 S.A. z siedzibą w Zduńskiej Woli oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie Autoryzowany Doradca Działając w imieniu EBC Solicitors S.A. oświadczam, że niniejszy dokument informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 roku (z późn. zm.), oraz że według mojej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że w dokumencie informacyjnym nie pominięto żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także, że dokument informacyjny opisuje rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi instrumentami. strona 19 z 115

20 3. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 3.1. Informacje o wprowadzanych do obrotu instrumentach finansowych Informacje ogólne o Akcjach Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są: (dwa miliony jeden) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, (szesnaście milionów) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda. Łączna wartość nominalna instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego wynosi ,10 zł (jeden milion osiemset tysięcy złotych i dziesięć groszy). Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są akcje reprezentujące 100 proc. kapitału zakładowego Emitenta. Struktura kapitału zakładowego Emitenta, według stanu na dzień sporządzania niniejszego dokumentu informacyjnego, przedstawia się następująco: Lp. Seria akcji Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (w proc.) Udział w głosach (w proc.) 1. A ,11 11,11 2. B ,89 88,89 Razem Według Statutu Emitenta z Akcjami nie są związane jakiekolwiek szczególne przywileje, ograniczenia co do przenoszenia praw z Akcji, zabezpieczenia ani świadczenia dodatkowe. Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej Akcji Serii B Akcje Serii B zostały wyemitowane w trybie subskrypcji prywatnej (art pkt 1 k.s.h.) Niepubliczna oferta objęcia Akcji Serii B została złożona 12 (dwunastu) osobom. Ofercie podlegało (szesnaście milionów) Akcji Serii B, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej zł (jeden milion sześćset tysięcy złotych). Cena emisyjna Akcji Serii B wynosiła 10 gr (dziesięć groszy) za każdą poszczególną akcję. Subskrypcja została przeprowadzona w okresie od dnia 7 marca 2011 roku do dnia 10 maja 2011 roku. Oferta objęcia Akcji Serii B została przyjęta przez 12 (dwanaście) osób, które nabyły łącznie (szesnaście milionów) Akcji Serii B za łączną cenę emisyjną w wysokości zł (jeden milion sześćset tysięcy złotych). Całkowite koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem strona 20 z 115

21 oferty niepublicznej Akcji Serii B wyniosły zł (czterdzieści cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt złotych), w tym całkowity koszt wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy wyniósł zł (czterdzieści cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt złotych), w tym za: przeprowadzenie sprzedaży akcji zł (siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt złotych); przygotowanie dokumentu informacyjnego zł (trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset złotych). Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Statut Emitenta nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń w obrocie Akcjami Emitenta. Umowne ograniczenia w obrocie Akcjami Akcjonariusze Emitenta posiadający Akcje Serii A, w tym: 1/ Andrzej Endler - Prezes Zarządu - posiadający (dziesięć tysięcy) akcji; 2/ Krzysztof Przezak - Członek Zarządu Spółki - posiadający (dziesięć tysięcy) akcji; posiadający łącznie (dwadzieścia tysięcy) akcji zawarli z Emitentem umowy o ograniczenie zbycia akcji (tzw. lock-up), na podstawie których to umów akcjonariusze ci zobowiązali się do niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są akcje w liczbie: 1/ Andrzej Endler (dziesięć tysięcy) akcji; 2/ Krzysztof Przezak (dziesięć tysięcy) akcji; to jest łącznie (dwadzieścia tysięcy) akcji, w okresie 1 (jednego) roku od dnia pierwszego notowania akcji w Alternatywnym systemie obrotu. Na podstawie opisanych powyżej umów akcjonariusze zobowiązali się w szczególności, ale nie wyłącznie, do niezbywania lub nieobciążania akcji. Na wypadek naruszenia powyższego zobowiązania akcjonariusze zobowiązali się do zapłaty stosownych kar umownych. Powyższe oznacza, iż umowy o ograniczenie zbycia akcji (tzw. lock-up) obejmują - w okresie 1 (jednego) roku od dnia pierwszego notowania akcji w Alternatywnym systemie obrotu - wszystkie akcje znajdujące się w posiadaniu członków Zarządu. Według najlepszej wiedzy Emitenta akcjonariusze Emitenta nie zawarli innych, niż wyżej opisane, umów o ograniczenie zbycia akcji (tzw. lock-up). Ograniczenia w obrocie Akcjami wynikające z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie, Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia w sprawie koncentracji Obrót Akcjami Emitenta, jako papierami wartościowymi spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie publicznej, Ustawie o obrocie, Ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzeniu w sprawie koncentracji. strona 21 z 115

22 Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn, określone obowiązki, odnoszące się do tych czynności i zdarzeń. Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo kto posiadał co najmniej 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 331/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 331/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. lub mniej ogólnej liczby głosów, jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zgodnie z art. 69 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, powstaje również w przypadku: zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 proc. ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 proc. ogólnej liczby głosów. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać informacje o: dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, zamiarach co do dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 proc. ogólnej liczby głosów; w przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, należy niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisje oraz spółkę; podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; osobach, z którymi została zawarta umowa, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim. Zgodnie z art. 69a ustawy o ofercie publicznej obowiązki związane z dokonaniem zawiadomienia spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; strona 22 z 115

23 nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, zawiadomienie winno zawierać również informacje o: liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązek dokonania zawiadomienia powstaje również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi dysponować według własnego uznania. Naruszenie określonego w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej obowiązku zawiadomienia Komisji o osiągnięciu lub przekroczeniu określonego progu ogólnej liczby głosów powoduje zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej utratę przez akcjonariusza prawa wykonywania głosu z tych akcji. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyżej spoczywają, odpowiednio, również na: podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wstawionych w związku z akcjami spółki publicznej; funduszu inwestycyjnym - także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: o inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, o inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; strona 23 z 115

24 podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: o przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o obrocie, o w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, o przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; łącznie wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. W przypadku zawarcia pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki obowiązki, o których mowa powyżej, mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości. strona 24 z 115

25 Do liczby głosów, która powoduje powstanie wskazanych powyżej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; po stronie podmiotu pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, a akcjonariusz nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie Zgodnie z art. 154 Ustawy o obrocie informacją poufną jest - określona w sposób precyzyjny - informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych; mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora; w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych powyżej. Zgodnie z art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie, każdy kto: posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności: o członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub o akcjonariusze spółki publicznej, lub o osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa powyżej, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim strona 25 z 115

26 rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub o maklerzy lub doradcy, lub posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo posiada informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony powyżej, jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna nie może wykorzystywać takiej informacji. Zgodnie z art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie osoby, o których mowa w art. 156 ust. 1, nie mogą: ujawniać informacji poufnej; udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Zgodnie z przepisem art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te: są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego, o którym mowa powyżej, są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego którym mowa powyżej. Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych; jednego lub kilku instrumentów finansowych; nabywania albo zbywania instrumentów finansowych. Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub strona 26 z 115

27 wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 1a Ustawy o obrocie członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Zgodnie z art. 159 ust. 1b Ustawy o obrocie przepisów ust. 1 i 1a nie stosuje się do czynności dokonywanych: przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, zlecił zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo w wyniku złożenia przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. strona 27 z 115

28 Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze informacji poufnej dotyczącej emitenta lub akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych chyba że członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie posiadał dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych chyba że członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie posiadał dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie posiadał dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie osoby: wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami; inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane do przekazywania Komisji oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. strona 28 z 115

29 Zgodnie z art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie przez osoby blisko związane z osobą, o której mowa w art. 160 ust. 1, rozumie się: jej małżonka lub osobę pozostającą z nią faktycznie we wspólnym pożyciu; dzieci pozostające na jej utrzymaniu bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli; innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z nią we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; podmioty: o w których osoba, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa powyżej, wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub o które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez osobę, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osobę blisko z nią związaną, o której mowa powyżej, lub o z działalności których osoba, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa powyżej, czerpią zyski, o których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym osoby, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoby blisko z nią związanej, o której mowa powyżej. Przepisy dotyczące zakazów i obowiązków określonych powyżej mają zastosowanie do Akcji Emitenta w oparciu o przepis art. 161a ust. 1 w zw. z art. 39 ust. 4 Ustawy o obrocie. Ograniczenia w obrocie wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów w art. 13 ust. 1 nakłada na każdego przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli: łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. Zgodnie z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia, o którym mowa powyżej, dotyczy zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; strona 29 z 115

30 nabycia przez przedsiębiorcę mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje lub udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: o instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub o wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgodnie z art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Dodatkowo art. 16 ust. 2 tejże ustawy stanowi, iż przy badaniu wysokości obrotu przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, bierze się pod uwagę obrót zarówno tego przedsiębiorcy jak i jego przedsiębiorców zależnych. Zgodnie z art. 94 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy, albo przedsiębiorca przejmujący kontrolę, albo wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, albo przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. strona 30 z 115

31 Zgodnie z art. 94 ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów w przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu może, na wniosek przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji, przedłużyć, w drodze postanowienia, ten termin o rok, jeżeli przedsiębiorca wykaże, że nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku której koncentracja może spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10 proc. przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie podał nieprawdziwe dane w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, a także jeżeli nie udzielił żądanych informacji bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, a także uprzednie naruszenie przepisów tejże ustawy. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, gdy koncentracja została dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Pre- strona 31 z 115

32 zes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę; przy czym decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji w sprawie z zakresu koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art k.s.h. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Ograniczenia w obrocie wynikające z Rozporządzenia w sprawie koncentracji Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu w sprawie koncentracji. Rozporządzenie w sprawie koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w sprawie koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: zawarciu umowy; ogłoszeniu publicznej oferty, lub przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w sprawie koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 250 milionów euro, strona 32 z 115

33 chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro; w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro; w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich, o których mowa w punkcie powyżej, łączny obrót każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 25 milionów euro, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją inne, niż wskazane powyżej, ograniczenia w obrocie Akcjami Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Akcje Serii A Akcje Serii A zostały wyemitowane na podstawie postanowień statutu Emitenta w zw. z art k.s.h., zgodnie z którym to przepisem zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji. Akcje Serii A zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 23 maja 2011 roku. Wszystkie Akcje Serii A zostały objęte przez założycieli Emitenta, to jest: 1/ InQbe sp. z o.o. z siedzibą Olsztynie; 2/ Andrzej Endler; 3/ Krzysztof Przezak; 4/ Krzysztof Piotrzkowski. Stosowny zapis Statutu ( 8) sporządzonego w formie aktu notarialnego w dniu 7 marca 2011 roku przed asesorem notarialnym Mariuszem Soczyńskim zastępcą notariusza Sławomira Ogonka w kancelarii notarialnej w Warszawie (Repertorium A Nr 1985/2011) brzmiał: Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,10 zł (dwieście tysięcy złotych dziesięć groszy) i dzieli się na (dwa miliony jeden) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda. 2. Wszystkie akcje serii A zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. 3. Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostaną wniesione w całości przed zarejestrowaniem Spółki. strona 33 z 115

34 Akcje Serii B Akcje Serii B zostały wyemitowane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie do obrotu na alternatywnym rynku akcji i zmiany statutu Spółki została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 7 marca 2011 roku. Uchwała ta została sporządzona w formie aktu notarialnego przed asesorem notarialnym Mariuszem Soczyńskim zastępcą notariusza Sławomira Ogonka w kancelarii notarialnej w Warszawie (Repertorium A Nr 1990/2011). Uchwała ta brzmi jak następuje: strona 34 z 115

35 strona 35 z 115

36 strona 36 z 115

37 Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta dokonane poprzez emisję Akcji Serii B zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 22 września 2011 roku. Podstawa wprowadzenia Akcji Serii A oraz Akcji Serii B Podstawą wprowadzenia Akcji serii A i B Emitenta do obrotu na NewConnect jest uchwała Walnego Zgromadzenia Emitenta podjęta w dniu 7 marca 2011 roku w formie aktu notarialnego (Repertorium A Nr 1990/2011). Stosowne postanowienie przedmiotowej uchwały brzmi jak następuje: strona 37 z 115

38 3.3. Oznaczenie dat, od których Akcje uczestniczą w dywidendzie Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego wszystkie Akcje wyemitowane przez Emitenta są równe w prawie do dywidendy, przy czym: Akcje Serii A uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2011 roku; Akcje Serii B uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2011 roku Prawa wynikające z instrumentów finansowych Prawa, obowiązki i ograniczenia związane z Akcjami Emitenta są określone przepisami k.s.h., innych przepisów prawa oraz postanowieniami Statutu Prawa o charakterze majątkowym Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze majątkowym: prawo do udziału w zysku - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom; ponieważ żadna z Akcji nie jest uprzywilejowana co do dywidendy, zysk przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom Emitenta dzieli się, zgodnie z art k.s.h. w stosunku do liczby Akcji; co oznacza, iż na każdą akcję przypada dywidenda w jednakowej wysokości; zgodnie z art i 3 k.s.h. uprawnionymi do dywidendy za dany strona 38 z 115

39 rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy ustalonym przez walne zgromadzenie; prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) - zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji; w interesie spółki walne zgromadzenie może uchwałą pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części; podjęcie takiej uchwały wymaga większości 4/5 głosów; a uchwała może zostać podjęta tylko wtedy, gdy pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji zostało zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia; podejmowanie uchwały o wyłączeniu prawa poboru nie jest konieczne, jeżeli uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta) z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale albo, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; prawo do udziału w majątku spółki w przypadku jej likwidacji - stosownie do art k.s.h. w przypadku likwidacji spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do wysokości dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; prawo do zbycia akcji - zgodnie z art k.s.h., akcje są zbywalne; jednocześnie Statut Emitenta nie wprowadza żadnych ograniczeń w tym zakresie; prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach - akcje mogą być przedmiotem zastawu lub użytkowania ustanowionego przez ich właściciela; prawo do umorzenia akcji - zgodnie z 10 Statutu Emitenta Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, przy czym zasady i warunki umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia; prawo związane z wykupem akcji - zgodnie z art i k.s.h. skuteczność uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na tę zmianę, o ile w statucie spółki nie został zamieszczony zapis, przewidujący możliwość istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki bez konieczności wykupu akcji w sytuacji gdy uchwała zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego; 7 Statutu Emitenta przewiduje, iż istotna zmiana przedmiotu działalności Emitenta może nastąpić bez wykupienia akcji tych, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeśli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego Prawa o charakterze korporacyjnym Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze korporacyjnym: prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu - na podstawie art k.s.h. akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu; zgodnie z art k.s.h. każda akcja uprawnia do oddania jednego głosu; głos może być oddany przez pełnomocnika, przy czym pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej; zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz spółki pu- strona 39 z 115

40 blicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia, w chwili obecnej regulamin walnego zgromadzenia obowiązujący u Emitenta nie przewiduje jednak takiej możliwości; zgodnie z art k.s.h. statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w chwili obecnej Statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości; prawo do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50 proc. kapitału zakładowego spółki lub co najmniej 50 proc. ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie; prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku tego zgromadzenia; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki publicznej mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia na zasadach określonych w art k.s.h.; prawo do żądania wyboru rady nadzorczej odrębnymi grupami - zgodnie z art k.s.h. na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej; prawo do uzyskania informacji o spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa zgodnie z art. 428 k.s.h.; prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt spółki określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw - zgodnie z art. 84 i 85 Ustawy o ofercie publicznej uchwałę w tym przedmiocie podejmuje walne zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów; prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej - wynikające z art k.s.h.; prawo do żądania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem - wynikające z art k.s.h.; strona 40 z 115

41 prawo do przeglądania w lokalu zarządu spółki listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia - wynikające z art k.s.h. oraz do żądania przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu pocztą elektroniczną - wynikające z art k.s.h.; prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem - wynikające z art k.s.h.; prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej trzech osób; wniosek mogą złożyć akcjonariusze posiadający 10 proc. kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu; wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał - wynikające z art k.s.h.; prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 k.s.h.; prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art k.s.h. (w przypadku połączenia spółki), w art k.s.h. (w przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 k.s.h. (w przypadku przekształcenia spółki); prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta, albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał;. żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedź powinna być złożone na piśmie - wynikające z art. 6 k.s.h.; prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce - wynikające z art. 82 Ustawy o ofercie publicznej; prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów w danej spółce publicznej - zgodnie z art. 83 Ustawy o ofercie publicznej takiemu żądaniu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia; obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90 proc. ogólnej liczby głosów; prawa akcjonariuszy wynikające z przepisów Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie - zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zapisami Ustawy o obrocie; zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki handlo- strona 41 z 115

42 wej przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej; akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki handlowej nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji; roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje, które nie zostały zdematerializowane Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zgodnie z art. 395 kodeksu spółek handlowych, w przypadku Emitenta organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest zwyczajne walne zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zarządu Emitenta planuje w latach przeznaczać całość wypracowywanych zysków na finansowanie rozwoju Emitenta zgodnie ze strategią Emitenta Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym Ze względu na fakt, że informacje zamieszczone poniżej, dotyczą jedynie zasad opodatkowania dochodów z akcji, zaleca się, by inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych informacji w tym zakresie skorzystali z usług doradców podatkowych, finansowych i prawnych Odpowiedzialność Emitenta jako płatnika Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Emitent, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych, obowiązany jest, jako płatnik, pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez Emitenta w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Według stanowiska Ministerstwa Finansów, wyrażonego w piśmie nr BP/PZ/883/02 z dnia 5 lutego 2002 roku, skierowanym do KDPW, płatnikiem podatku jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są należące do osoby fizycznej akcje uprawniające do uzyskania wypłaty z tytułu dywidendy. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w przepisie art. 10 ust. 1 definiuje pojęcie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych. Stosownie do zawartej tam regulacji, dochodem z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, w tym także: dochód z umorzenia akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki - w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej. strona 42 z 115

43 Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów z tytułu udziału w zyskach Emitenta Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od uzyskanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych płaci się zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19 proc. uzyskanego przychodu (bez pomniejszania o koszty uzyskania przychodów). Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia akcji Zgodnie z art. 30b Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych opodatkowany jest dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji. Zasadą jest, iż przedmiotem opodatkowania jest dochód w postaci różnicy pomiędzy przychodem, to jest sumą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, które stanowią wydatki poniesione na objęcie akcji. Dochody uzyskane ze sprzedaży akcji opodatkowane są 19 proc. stawką podatku. Osoba fizyczna obowiązana jest do osobistego zadeklarowania przychodu i naliczenia podatku w oddzielnym zeznaniu rocznym oraz odprowadzenia podatku do właściwego urzędu skarbowego Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów z tytułu udziału w zyskach Emitenta Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dochody (przychody) z dywidend oraz z tytułu innego udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19 proc. uzyskanego przychodu (bez pomniejszania o koszty uzyskania przychodów). Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia akcji Dochody z odpłatnego zbycia akcji podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych (czyli zgodnie z art. 19 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Wydatki na objęcie lub nabycie akcji nie są kosztem uzyskania przychodu podatnika w dacie ich poniesienia, jednakże uwzględnia się je przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia akcji (art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) Opodatkowanie dochodów osób zagranicznych Obowiązek pobrania podatku u źródła w wysokości 19 proc. przychodu spoczywa na Emitencie, w przypadku gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: strona 43 z 115

44 osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Należy jednak mieć na uwadze, iż zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Ponadto należy pamiętać, iż zgodnie z art. 26 ust. 1 zd. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz z innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki: wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; spółka uzyskująca dochody (przychody) posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 proc. udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej te dochody; odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: o spółka uzyskująca dochody (przychody), o której mowa powyżej, albo o zagraniczny zakład spółki uzyskującej dochody (przychody), o której mowa powyżej. strona 44 z 115

45 Opisane powyżej zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada nie mniej niż 10 proc. udziałów (akcji) w spółce wypłacającej te należności nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Co przy tym istotne, zwolnienie to ma zastosowanie także w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania nie mniej niż 10 proc. udziałów (akcji), przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji) w wymaganej minimalnej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka uzyskującej dochody (przychody), o której mowa powyżej, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) w wysokości 19 proc. dochodów (przychodów) do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym spółka po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce. Zgodnie z brzmieniem art Ordynacji podatkowej płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. Podsumowując, dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, z którym Polska nie zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania podlegają opodatkowaniu w Polsce na zasadach opisanych powyżej, natomiast dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania nie podlegają opodatkowaniu w Polsce, jeżeli odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania tak stanowi Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie: firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym; dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych; dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie (a więc także w ramach Alternatywnego systemu obrotu); dokonywana poza obrotem zorganizowanym w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego; strona 45 z 115

46 jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1 proc. wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust.1 pkt 1 lit. b Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). W takiej sytuacji zgodnie z art. 4 pkt 1 tejże ustawy do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych zobowiązany jest kupujący. strona 46 z 115

47 4. Dane o Emitencie 4.1. Informacje o Emitencie Firma: M10 Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Zduńska Wola Adres: ul. Getta Żydowskiego 16, Zduńska Wola Tel./ fax: Internet: biuro@m10sa.pl KRS: REGON: NIP: Wskazanie czasu trwania Emitenta Czas trwania Emitenta nie został oznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie art. 301 i nast. kodeksu spółek handlowych, to jest w oparciu o przepisy regulujące powstanie spółki akcyjnej Wskazanie sądu rejestrowego który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru Sądem rejestrowym, który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru, jest Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Do utworzenia Emitenta nie było wymagane jakiekolwiek zezwolenie Krótki opis historii Emitenta W dniu 24 września 2010 roku Andrzej Endler - pomysłodawca działalności prowadzonej obecnie przez Emitenta - podpisał z InQbe sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie umowę o inkubację projektu pod nazwą Automaty Inwestycyjne. Po podpisaniu tejże umowy jej strony rozpoczęły prace związane z wprowadzeniem projektu w życie. Podczas procesu inkubacji stworzony został biznesplan i szczegółowy budżet projektu, które zostały przedstawione Radzie Inwestycyjnej Inkubatora InQbe. Następnie Rada podjęła decyzję o inwestycji w projekt, w wykonaniu której to decyzji Inkubator InQbe objął Akcji Serii A oraz w kolejnym etapie Akcji Serii B. Na dokonanie powyższej inwestycji InQbe sp. z o.o. otrzymała zgodę Polskiej Agencji Przedsię- strona 47 z 115

48 biorczości, jako podmiot finansowany w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka działanie 3.1. Tym samym w ramach tegoż Programu Operacyjnego Emitent otrzymał pomoc publiczną de minimis spełniającą warunki określone w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 1998 / 2006 z dnia 15 grudnia 2006 roku w sprawie stosowania art. 87 i 88 Traktatu WE do pomocy de minimis (Dz. Urz.UE L 379 z ). Łączna kwota pomocy de minimis wyniosła zł. Emitent został zawiązany w dniu 7 marca 2011 roku przez InQbe sp. z o.o. z siedzibą Olsztynie, Andrzeja Endlera, Krzysztofa Przezaka oraz Krzysztofa Piotrzkowskiego. Statut Emitenta został podpisany w dniu 7 marca 2011 roku w formie aktu notarialnego, przed asesorem notarialnym Mariuszem Soczyńskim, zastępcą notariusza Sławomira Ogonka w kancelarii notarialnej Sławomira Ogonka w Warszawie, repertorium A nr 1985/2011. Akcje Serii A Emitenta zostały objęte w następujący sposób: 1/ akcjonariusz InQbe sp. z o.o. z siedzibą Olsztynie objął (jeden milion) akcji; 2/ akcjonariusz Andrzej Endler objął (dziesięć tysięcy) akcji; 3/ akcjonariusz Krzysztof Przezak objął (dziesięć tysięcy) akcji; 4/ akcjonariusz Krzysztof Piotrzkowski objął (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy jeden) akcji. Emitent został zarejestrowany w dniu 23 maja 2011 roku przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Dnia 7 marca 2011 roku Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy z kwoty ,10 zł (dwieście tysięcy złotych i dziesięć groszy) do kwoty ,10 zł (jeden milion osiemset tysięcy złotych i dziesięć groszy), tj. o kwotę zł (jeden milion sześćset tysięcy złotych). Podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane poprzez emisję (szesnaście milionów) nowych akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda. Akcje Serii B zostały objęte w całości przez inwestorów w ramach subskrypcji prywatnej. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta dokonane poprzez emisję Akcji Serii B zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 22 września 2011 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,10 zł (jeden milion osiemset tysięcy złotych i dziesięć groszy) i został w całości opłacony wkładem pieniężnym. Emitent został zawiązany w celu prowadzenia działalności badawczej, rozwojowej i licencyjnej w obszarze algorytmów inwestycyjnych i wykorzystania tzw. automatów inwestycyjnych w oparciu o własne, autorskie algorytmy odpowiadające za podejmowanie decyzji inwestycyjnych. W okresie do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego w celu uruchomienia planowanej działalności Emitent stworzył wewnętrzną strukturę organizacyjną Spółki. Emitent zaangażował się w stworzenie strona 48 z 115

49 infrastruktury technicznej oraz nabycia oprogramowania i usług niezbędnych dla uruchomienia planowanej działalności. Emitent rozpoczął też proces rekrutacji profesjonalnych pracowników, posiadających doświadczenie w tworzeniu oprogramowania na potrzeby rynków finansowych. W szczególności, w celu uruchomienia planowanej działalności Emitent nabył: sprzęt komputerowy i infrastrukturę sieciową niezbędne dla rozpoczęcia działalności; oprogramowanie specjalistyczne takie jak system Market System Analyzer firmy Adaptrade służący do badania zachowania portfolio systemów oraz określania metod i badania sposobów zarządzania kapitałem, platformę tworzenia automatów inwestycyjnych RightEdge firmy Yye Software, Ninjia Trader firmy NinjaTrader LLC, oprogramowanie Visual Studio firmy Microsoft, oprogramowanie Trader68 firmy NeuroDimension; usługi dostępu do danych od firmy Telvent DTN i Nyse Market Inc; 3 gotowe, działające automatyczne systemy inwestycyjne dla platformy RightEdge; usługi hostingu www i poczty elektronicznej w firmie superhost.pl; usługi hostingu serwerów wirtualnych w firmie Amazon.com; usługi hostingu serwerów dedykowanych w firmie LiquidWeb. Jednocześnie na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent podpisał umowy z brokerami zagranicznymi Interactive Brokers (U.K.) Limited, GAIN Capital - FOREX.com UK Limited i krajowymi: X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. i Dom Maklerski TMS Brokers S.A. Otwarcie tych rachunków i podpisanie stosownych umów pozwoli to rozpocząć testy współpracy automatów inwestycyjnych z systemami brokerów i ich zachowania na rzeczywistym rynku. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent rozpoczął ponadto testy posiadanych automatów inwestycyjnych w warunkach rzeczywistych (rynkowych), osiągając z tego tytułu pierwsze przychody. Ponadto na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent prowadzi prace badawczo rozwojowe, mające na celu opracowanie kolejnych automatów inwestycyjnych Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Na dzień 30 września 2011 roku na kapitały własne Emitenta składały się następujące pozycje: kapitał zakładowy - wynosił ,10 zł (jeden milion osiemset tysięcy złotych i dziesięć groszy) i dzielił się na: o (dwa miliony jeden) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda; o (szesnaście milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda; kapitał zakładowy wykazywany jest w bilansie w wysokości nominalnej wynikającej ze Statutu, zgodnie z wpisem do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; strata netto - strata za okres od 7 marca 2011 roku do 30 września 2011 roku w kwocie ,20 zł (dwieście dziewięć tysięcy pięćset dziewiętnaście złotych i dwadzieścia groszy). strona 49 z 115

50 4.7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, dlatego w chwili obecnej nie istnieją żadne podstawy do przewidywania jakichkolwiek zmian kapitału zakładowego w wyniku realizacji takich uprawnień przez obligatariuszy Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być podwyższony kapitał zakładowy Emitenta w granicach kapitału docelowego Zgodnie ze Statutem Zarząd Emitenta jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Emitenta, łącznie o kwotę nie większą niż zł (milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) w trybie art. 444 k.s.h. (kapitał docelowy). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat począwszy od dnia wpisania Emitenta do rejestru. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania Emitenta do rejestru. W oparciu o to upoważnienie Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne jak i niepieniężne. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o opisane upoważnienie nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w tym trybie Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części. Do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Zarząd Emitenta nie podjął jakiejkolwiek uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach instytucji kapitału docelowego na podstawie upoważnienia udzielonego w oparciu o opisane powyżej postanowienia Statutu Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe Żadne instrumenty finansowe Emitenta nie były i nie są notowane na jakimkolwiek rynku instrumentów finansowych. Emitent nie wystawiał kwitów depozytowych związanych z emitowanymi przez siebie instrumentami finansowymi. strona 50 z 115

51 4.11. Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent nie tworzy grupy kapitałowej w rozumieniu obowiązujących Emitenta przepisów o rachunkowości. Wojciech Przyłęcki - Przewodniczący Rady Nadzorczej - jest Prezesem Zarządu akcjonariusza Emitenta, tj. InQbe sp.z o.o. z siedzibą w Olsztynie, który na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada łącznie Akcji, reprezentujących 42,78 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 42,78 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Ponadto Wojciech Przyłęcki jest Wiceprezesem Zarządu i znaczącym akcjonariuszem IQ Partners S.A. Piotr Bolmiński - członek Rady Nadzorczej - jest udziałowcem Forum Rachunkowości sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, prowadzącej obsługę księgową Emitenta i między innymi również IQ Partners S.A. Maciej Hazubski - członek Rady Nadzorczej - jest Prezesem Zarządu i znaczącym akcjonariuszem IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, która posiada 100 proc. udziałów w kapitale zakładowym InQbe sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie. Andrzej Endler - Prezes Zarządu - jest akcjonariuszem Emitenta, który na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada łącznie Akcji, reprezentujących 0,05 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 0,05 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Krzysztof Przezak - członek Zarządu Spółki - jest akcjonariuszem Emitenta, który na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada łącznie Akcji, reprezentujących 0,05 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 0,05 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Poza powiązaniami opisanymi w niniejszym dokumencie informacyjnym brak jest jakichkolwiek innych istotnych powiązań majątkowych, organizacyjnych lub personalnych pomiędzy Emitentem, a osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta lub znaczącymi akcjonariuszami Emitenta. Autoryzowany Doradca nie jest podmiotem dominującym lub zależnym wobec Emitenta. Adam Osiński, będący Prezesem Zarządu Autoryzowanego Doradcy, jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta. Autoryzowany Doradca świadczy usługi Autoryzowanego Doradcy oraz doradcy prawnego na rzecz spółek w których udziały albo akcje posiada znaczący pośredni akcjonariusz Emitenta, tj. IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie. Poza powiązaniami opisanymi w zdaniach poprzednich brak jakichkolwiek innych istotnych powiązań majątkowych, organizacyjnych lub personalnych pomiędzy Autoryzowanym Doradcą lub jego wspólnikami a Emitentem, lub głównymi akcjonariuszami Emitenta. strona 51 z 115

52 4.12. Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Opis działalności Emitenta Przedmiotem działalności Emitenta jest prowadzenie działalności badawczej, rozwojowej i licencyjnej w obszarze tzw. automatów i algorytmów inwestycyjnych. Celem Emitenta jest tworzenie i wykorzystywanie tzw. automatów inwestycyjnych działających w oparciu algorytmy opracowane przez Emitenta i/lub firmy trzecie, odpowiadających za podejmowanie decyzji inwestycyjnych. Emitent będzie tworzył grupy takich automatów (portfolio) pozwalające osiągać wysoki stopień dywersyfikacji i stosunkowo niskie ryzyko przy stosunkowo wysokich zwrotach. Automaty inwestycyjne (ang. automated trading systems) to specjalne oprogramowanie, które składa zlecenia kupna lub sprzedaży aktywów finansowych (np. akcji, kontraktów terminowych czy walut) bez udziału (lub z niewielkim udziałem) człowieka. Automaty takie zyskują coraz większą rolę na światowych rynkach finansowych. Rynek automatycznych systemów transakcyjnych (automatów inwestycyjnych) jest jednym z najszybciej rosnących segmentów rynku na styku technologii IT i finansów. Automaty inwestycyjne pozwalają między innymi na: uniezależnienie się od emocji ludzi podejmujących decyzje inwestycyjne; prowadzenie transakcji jednocześnie na wielu rynkach i osiągnięcie dużej dywersyfikacji i zmniejszenia ryzyka inwestycyjnego; prowadzenie handlu bardzo krótko-terminowego tzw. high frequency trading; obniżenie kosztów zatrudniania wykwalifikowanych pracowników - traderó w oraz zmniejszenie problemów związanych z ich ewentualnym odejściem; dopasowanie charakterystyk portfolio systemów do posiadanych już inwestycji, np. poprzez niską korelację z instrumentami i systemami tradycyjnymi; możliwości osiągania efektu synergii powodującej szybki wzrost krzywej kapitału ze względu na właściwe zarządzanie kapitałem bardzo wielu systemów o niskiej korelacji. Emitent planuje tworzenie automatów inwestycyjnych, ich wszechstronne testowanie, a następnie oferowanie w formie licencji klientom zainteresowanym ich wykorzystaniem. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent nie uruchomił jeszcze działalności operacyjnej (nie oferuje klientom licencji na automaty inwestycyjne). Emitent koncentruje się obecnie na pracach dotyczących przygotowaniach pierwszych automatów inwestycyjnych, w tym na pracach związanych z ich wszechstronnym testowaniem. W szczególności na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent rozpoczął testy posiadanych automatów inwestycyjnych w warunkach rzeczywistych (rynkowych), osiągając z tego tytułu pierwsze przychody. Działalność Emitenta polegająca na inwestowaniu na własny rachunek w celu testowania automatów inwestycyjnych jest w ocenie Emitenta zgodna z obowiązującymi przepisami prawa oraz nie wymaga zezwolenia KNF strona 52 z 115

53 w zakresie prowadzenia działalności maklerskiej. Do działalności Emitenta zastosowanie ma art. 70 ust. 1 pkt 4 ustawy o obrocie, który stanowi, iż podmioty prowadzące działalność gospodarczą polegającą wyłącznie na nabywaniu lub zbywaniu instrumentów finansowych na własny rachunek, nie potrzebują zezwolenia KNF na prowadzenie działalności maklerskiej, o ile nabywanie lub zbywanie na własny rachunek instrumentów finansowych nie jest wykonywane w ramach zadań związanych z organizacją rynku regulowanego ani nie polegają na nabywaniu lub zbywaniu instrumentów finansowych w sposób zorganizowany, częsty i systematyczny poprzez stworzenie systemu umożliwiającego zawieranie transakcji przez podmioty trzecie. Działalność Emitenta polega m. in. na inwestowaniu na rachunek własny w związku z testowaniem automatów inwestycyjnych. Automaty inwestycyjne, które znajdą nabywców nie stworzą systemu umożliwiającego zawieranie transakcji przez podmioty trzecie. Stanowić będą jedynie narzędzia, które będą wykorzystywane przez nabywców, poza procesem związanym z działalnością Emitenta. Należy pamiętać również o trudnej do określenia żywotności algorytmów inwestycyjnych, wobec czego nie można mówić o zorganizowanym systemie Schemat działania automatu inwestycyjnego Automat inwestycyjny pobiera dane z rynku finansowego, przetwarza je według zadanego algorytmu, a następnie generuje sygnały kupna lub sprzedaży instrumentu finansowego. Sygnały te mogą być następnie automatycznie przekazywane do brokerów w celu ich wykonania na rzeczywistym rynku. Po dokonaniu transakcji system otrzymuje o tym informację zwrotną i zgodnie z algorytmem zaczyna zarządzać otwartą pozycją. Kiedy algorytm inwestycyjny uzna, że pozycja powinna zostać zamknięta (czy to z zyskiem czy to ze stratą) automat inwestycyjny przekazuje taki sygnał do brokera i pozycja zostaje zamknięta. Automat inwestycyjny może także automatycznie określać wielkość otwieranej pozycji, związane z nią ryzyko, ryzyko całego portfela, itp. W chwili obecnej systemy tego typu zdobywają coraz większe uznanie i popularność, ponieważ są rozwiązaniem wielu problemów z jakimi spotykają się firmy zajmujące się inwestowaniem na rynkach finansowych oraz oferują tym firmom nowe możliwości działania. Systemy te eliminują z procesu podejmowania decyzji inwestycyjnych poważne zagrożenie dla procesu podejmowania tych decyzji, jakim są emocje i brak samodyscypliny ludzi odpowiedzialnych za podejmowanie tych decyzji. Komputery sterujące automatami inwestycyjnymi nie odczuwają bowiem strachu, nie opanowuje ich uczucie chciwości, nie ulegają myśleniu życzeniowemu oraz widzą faktyczną sytuację na rynkach. Raz zaprogramowane do podejmowania decyzji, automaty inwestycyjne podejmują je bez emocji i utrzymują pozycje tak długo jak dyktuje im przygotowany wcześniej algorytm. Przewaga automatów inwestycyjnego polega na tym, iż przeciętny człowiek nie jest w stanie analizować i aktywnie handlować na więcej niż 3-4 rynkach finansowych, używając najwyżej kilku systemów inwestycyjnych. Automaty inwestycyjne są natomiast w stanie jednocześnie analizować setki rynków i aktywów oraz systemów inwestycyjnych. Wykorzystanie automatów inwestycyjnych eliminuje przy tym ryzyko odejścia osoby podejmującej decyzje inwestycyjne na zwolnienie lekarskie lub urlop czy też odejścia takiej osoby z firmy inwestycyjnej. Wiele dzisiejszych rynków działa w systemie 24 godziny na dobę, a instrumentów notowanych na nich są tysiące. Celem efektywnego poruszania się po tych rynkach i odnajdowania jak największej ilości okazji inwestycyjnych potrzebne są więc odpowiednio zaprogramowane komputery (np. na giełdzie w Nowym Jorku no- strona 53 z 115

54 towanych jest ponad instrumentów). Oprócz giełd w chwili obecnej działają platformy obrotu nie związane z giełdami, a przedmiotem inwestowania mogą być obligacje, kontrakty terminowe, opcje (właściwie tzw. łańcuchy opcji o różnych cenach i czasach wykonania dla każdego instrumentu), waluty i ich pary, kontrakty terminowe na towary takie jak tusze wołowe czy sok pomarańczowy, kontrakty na pogodę i inne. Wszystkie te instrumenty dodatkowo można łączyć w pary, w koszyki, a następnie handlować ich wartością względną, a nie tylko cenami bezpośrednimi, itd. Ta wielość możliwości inwestycyjnych przekracza możliwości ich kontrolowania i wykorzystywania przez pojedynczego człowieka. Automaty inwestycyjne mogą na bieżąco monitorować tysiące instrumentów, sprawdzać korelację pomiędzy nimi, kontrolować ryzyko portfela złożonego z dziesiątek różnych instrumentów itp. Komputery są również znacząco tańsze niż duża grupa wysoko wykwalifikowanych traderów. Kolejnym istotnym aspektem zastosowania automatów inwestycyjnych jest wpływ czasu trwania transakcji na zysk i ryzyko. Badania wykazują, że im krótsze okresy transakcji tym ruch cen jest w sensie statystycznym bardziej przewidywalny (łatwiej przewidzieć co stanie się z ceną w ciągu najbliższych 10 sekund niż 10 dni). Im krótszy jest okres powtarzanej wielokrotnie transakcji tym potencjalny zysk jest większy, a ryzyko mniejsze (zawieranych jest wiele stosunkowo niewielkich transakcji o małym ryzyku, które sumują się w poważne zyski). Jednak im krótszy horyzont transakcji (mówimy o inwestycjach trwających nawet poniżej 1 sekundy) tym trudniejsza lub w ogóle niemożliwa jest ona do przeprowadzenia przez człowieka. Jedynym rozwiązaniem w tej sytuacji jest wykorzystanie automatów inwestycyjnych. W efekcie automaty inwestycyjne oferują bardzo pożądane przez inwestorów charakterystyki zachowań inwestycyjnych: stosunkowo gładkie krzywe kapitału czy np. wysokie współczynniki Sharpe a (czyli zwrot do odchylenia standardowego). Współczynnik Sharpe a mówi nam ile razy roczny zwrot jest wyższy od ryzyka definiowanego jako odchylenie standardowe, np. współczynnik równy 2 oznacza, że roczny zysk dwukrotnie przewyższa ryzyko. Dla rzeczywistych systemów wysokiej częstotliwości wskaźnik ten może przyjmować wartości dwucyfrowe, a dla dobrze zarządzanej strategii dziennej zwykle mieści się pomiędzy 1 a 2. Wszystko to powoduje, że automaty inwestycyjne są atrakcyjnym sposobem inwestowania na rynkach finansowych Technologia Podstawowym produktem Emitenta będą automaty inwestycyjne. Emitent oferował będzie przy tym swoim klientom wiele rodzajów automatów inwestycyjnych działających w oparciu o różniące się od siebie algorytmy, a tym samym realizujące różnorodne strategie inwestycyjne. Każdy z automatów inwestycyjnych oferowanych przez Emitenta będzie dobrym (choć niekoniecznie znakomitym) systemem automatycznym o dodatniej wartości oczekiwanego zysku (w sensie statystycznym). Połączenie wielu oferowanych automatów inwestycyjnych w portfolio, do którego zostanie następnie zastosowany odpowiedni system zarządzania kapitałem (ang. money management), zapewni klientom Emitenta osiągnięcie efektu wzajemnej synergii systemów i geometryczny wzrost krzywej kapitału (wzrost kapitału odpowiednio skonstruowanego portfolio może być szybszy niż suma wzrostów pojedynczych systemów). strona 54 z 115

55 Automaty inwestycyjne stosować będą antymartyngałowy sposób zarządzania wielkością pozycji, tzn. wielkość pozycji będzie rosła wraz ze wzrostem kapitału (aby zwiększyć zysk) i malała przy spadku kapitału (aby ograniczać ryzyko). Każda kolejna zyskowna pozycja wygenerowana przez którykolwiek z automatów inwestycyjnych, wchodzących do danego portfolio zwiększa kapitał. Wtedy według określonych algorytmów (uwzględniających ryzyko) powiększona zostaje pozycja zajmowana na rynku, tym samym kolejna pozycja zajęta przez systemy będzie większa i potencjalnie może przynieść większy zysk itd. Oczywiście w przypadku strat ewentualnie zmniejsza się pozycję zachowując ustalony poziom ryzyka. Jeżeli systemy są odpowiednio dobrane, a ich straty nie występują w tych samych momentach (brak silnej korelacji) to w ten sposób można osiągnąć silny efekt synergii powodując silny wzrost zysku. Każde portfolio będzie się składać z systemów wykorzystujących różne aktywa, opartych na różnych założeniach i algorytmach oraz działających na różnych skalach czasowych - prowadzić to będzie do dywersyfikacji zmniejszającej ryzyko i wygładzającej krzywą kapitału. Każdy automat inwestycyjny traci z czasem swoja efektywność ze względu na zmiany następujące na rynkach. Emitent chce działać w oparciu o model polegający na tym, że zyski z bieżących produktów finansują pracę badawcze i rozwojowe nad opracowaniem kolejnych automatów inwestycyjnych. Zyski z tych pierwszych finansują więc prace nad następnymi. Emitent zakłada przy tym, iż z wielu projektów prowadzonych równolegle do ostatecznego wdrożenia nadaje się tylko ich niewielka część, która pozwala jednak na osiągniecie oczekiwanych zysków i umożliwia finansowanie prac nad kolejnymi projektami. Taki model działania zapewni Emitentowi stały dopływ finansowania prac badawczych i rozwojowych nad coraz nowszymi automatami inwestycyjnymi. Emitent zakłada, że co miesiąc dokonywać będzie oceny efektywności systemów produkcyjnych. Co kwartał oceniane będą natomiast szanse na powodzenie systemów będących na etapie projektu, developmentu i testów. Po pozytywnym zakończeniu testów nowego systemu będzie on włączany do portfolio produkcyjnego. Źródłem inspiracji dla tych systemów są metody działania dobrych ludzkich traderów, książki, najnowsze prace naukowe poświęcone rynkom, szeregom czasowym, mikrostrukturze rynku, event arbitraże, itp. Praca nad systemem polega najpierw na stwierdzeniu, że istnieje pewna metoda przynosząca statystycznie istotne, pozytywne wyniki w okresie testowym. Następnie następuje próba zapisania tej metody w postaci algorytmu. Uruchamiane są testy na danych historycznych i dokonywana analiza wyników. W dalszej kolejności uruchamiane są testy na danych wcześniej niewidzianych przez system ( out of sample ). Analizuje się wyniki, sprawdza czy nie da się polepszyć wyników, eliminuje błędy itd. Następnie znowu dokonuje się testów itd. Po kilku takich iteracjach system testowany jest na żywo, czyli z wykorzystaniem rzeczywistych danych rynkowych, w czasie rzeczywistym, ale jeszcze bez wykorzystania (inwestowania) prawdziwych pieniędzy. Jeżeli i te testy dadzą zadawalające rezultaty to przechodzi się do ostatniego etapu testów, czyli testów na prawdziwym rynku z wykorzystaniem (inwestowaniem) prawdziwych pieniędzy (na początku zwykle jeszcze mniejszymi niż docelowe). Jeżeli wszystkie te etapy przebiegną dobrze system włączany jest do portfolio produkcyjnego. strona 55 z 115

56 Na każdym etapie testów system może zostać odrzucony jeżeli nie spełnia założonych kryteriów. Z wielu systemów do portfolio produkcyjnego zostanie włączonych kilka spełniające założone kryteria, między innymi wielkości zysku przy założonym ryzyku, dopasowania do portfolio, itp. Systemy automatyczne uruchamiane są na platformach softwarowych zawierających wszystkie niezbędne dla działania systemu elementy (między innymi moduły podłączenia do źródeł danych, podłączenia do brokerów, reagujące na zdarzenia typu np. zmiana ceny aktywu czy wartości rachunku. itp.). System automatyczny zawiera unikalną, zaprojektowaną przez Emitenta logikę, która bada na bieżąco nadchodzące dane i generuje odpowiednie sygnały kupna lub sprzedaży do brokerów, a także przyjmuje od nich informacje na temat stopnia realizacji zlecenia. Dla umożliwienia działania systemu niezbędna jest odpowiednia infrastruktura tzn. platforma dla tworzenia systemów, serwery testowe i produkcyjne (w centrum danych z zabezpieczeniem zasilania, bezpieczeństwa danych i szybkimi łączami internetowymi) oraz połączenie internetowe do serwerów i brokera. Rysunek 1. Uproszczony model działania platfory dla tworzenia systemów automatycznych (na przykładzie platformy RightEdge) Platforma zapewnia obsługę zdarzeń związanych z handlem na rynkach finansowych. Do platformy dostarczane są dane z rynków finansowych - czy to od brokerów czy specjalizowanych dostawców danych. Dane te są wykorzystywane zarówno do projektowania i testowania systemów jak i do uruchamiania systemów w środowisku produkcyjnym. Platforma dostarcza pewną ilość stworzonych wstępnie wtyczek (ang. plugin) i interfejsów oraz umożliwia stworzenie dalszych wtyczek i interfejsów, np. do nieobsługiwanych wstępnie brokerów. Dane są to dane opisujące finansowe szeregi czasowe. Są to różne dane takie jak ceny Bid i Ask ostatniej transakcji, wielkość transakcji oraz dane skumulowane w tzw. bar data czyli obrazujące ceny otwarcia, zamknięcia, najwyższą i najniższą (Open/Close/High/Low) oraz wielkość transakcji. Zawsze przekazywana jest też data poszczególnej transakcji lub odpowiedniego słupka danych. Platforma dostarcza szereg klas informacji obsługujących różne zdarzenia związane takie jak pojawienie się nowej ceny, zmiany stanu rachunku, otwarcia czy zakończenia słupka danych, itp. Dodatkowo stworzone są strona 56 z 115

57 klasy interfejsów obsługujących wymianę danych ze światem zewnętrznym, oraz klasy związane z testowaniem systemów. Rolą twórcy systemów jest zaimplementowanie logiki związanej z procesem badania zachowania rynku z wykorzystaniem stworzonego modelu, podjęcie decyzji o ewentualnym otwarciu pozycji, a następnie zarządzanie tą pozycją. Dobre automatyczne systemy inwestycyjne składają się z modelu, który po dostarczeniu mu danych na wyjściu generuje ewentualne sygnały wejścia w rynek. Systemy po zamknięciu pozycji określają czy przy istniejącym poziomie ryzyka dany sygnał powinien być przekazany do brokera czy nie (bo np. ryzyko jest zbyt duże) oraz jak duża pozycja powinna być otwarta. Po otwarciu pozycji system zarządza nią reagując bezpośrednio na zmiany na rynku, zwiększając lub zmniejszając pozycję albo np. zamykając ją całkowicie czy to z zyskiem czy ze stratą. Jedną z najważniejszych części systemu są mechanizmy zarządzania kapitałem oraz włączania / wyłączania systemów w portfolio. Dobrze zaprojektowane systemy zarządzania kapitałem minimalizują ryzyko i jednocześnie pozwalają osiągnąć wzajemną synergię systemów i geometryczny wzrost krzywej kapitału. Ponieważ w przyszłości chcemy w sposób ciągły tworzyć nowe systemy i dołączać je do portfolio, w tym systemy wysokich częstotliwości, to niezbędna będzie rozbudowa infrastruktury Zespół Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego zespół Emitenta tworzą analitycy, programiści oraz specjaliści ds. testowania automatów inwestycyjnych. Zespół liczy obecnie 7 osób stale współpracujących z Emitentem na podstawie umów cywilnoprawnych. Ponadto stale zespół Emitenta wspiera Zarząd, który posiada wieloletnie doświadczenie na rynku kapitałowym, wiedzę z zakresu rynków finansowych i analizy szeregów czasowych oraz umiejętności związane z procesem tworzenia i produkcji oprogramowania oraz zarządzania spółkami technologicznymi. Wraz z rozwojem działalności Emitent przewiduje poszerzanie zespołu między innymi o osoby zajmujące się nadzorem nad systemami, zarządzaniem ryzykiem oraz w etapie oferowania systemów na rynku o osoby związane z marketingiem i sprzedażą produktu Model biznesowy Emitenta i etapy rozwoju Emitenta Emitent będzie rozwijać się w kilku etapach. Pierwszym etapem jest stworzenie infrastruktury oraz zespołu, a następnie rozpoczęcie testów pierwszych automatów inwestycyjnych w warunkach rzeczywistych (rynkowych). Po stworzeniu zespołu i infrastruktury Emitent przystąpił do badań nad nowymi systemami. Zostanie stworzone kilka portfolio systemów o różnych charakterystykach zysku i ryzyka oraz korelacji do tradycyjnych inwestycji. W skład portfolio wchodzić mogą zarówno systemy wytworzone przez Emitenta jak i pasujące do portfolio systemy zakupione od dostawców zewnętrznych. Emitent zakłada, że początkowo generował będzie przychody strona 57 z 115

58 wyłącznie z działalności prowadzonej w ramach testowania automatów inwestycyjnych w warunkach rzeczywistych (rynkowych). Okres prowadzenia takich testów to co najmniej 3 lata. Okres ten jest niezbędny dla stworzenia i przetestowania oprogramowania oraz utworzenia historii transakcji dowodzących jakości portfolio systemów oferowanych przez Emitenta (ang. track rekord ). Po tym okresie Emitent przystąpi do pozyskiwania klientów zewnętrznych na przetestowane automaty inwestycyjne. W okresie testowania i uwiarygodniania własnych rozwiązań Emitent będzie działał na własny rachunek na rynkach finansowych. Emitent planuje prowadzić testy na najbardziej płynnych rynkach światowych. Ze względu na stosunkowo niewielkie kapitały zaangażowane w prowadzenie testów (tj. działalność na własny rachunek) decyzje inwestycyjne podejmowane przez testowane automaty Emitenta nie powinny w znaczący sposób wpływać na rynki finansowe, a tym samym efektywność systemów oraz stwarzać problemów z płynnością rynków. W dalszym etapie rozwoju Emitent będzie oferował licencję na wykorzystanie automatów inwestycyjnych, firmom inwestycyjnym, chcącym zdywersyfikować swoje portfolio i poszerzyć je o systemy automatyczne, brokerom pragnącym uatrakcyjnić swoją ofertę dla klientów oraz za pośrednictwem tzw. platform mirror trading. Działanie takiej platformy polega na tym, że pozwala ona klientom wybierać interesujące ich systemy / automaty, a następnie zapewnia technologię automatycznego składania zleceń na rachunkach tych klientów zgodnie z sygnałami generowanymi przez wybrane automaty. Właściciel platformy dzieli się z dostarczycielem automatów prowizją otrzymaną od brokera i/lub opłatą od klienta. Emitent przewiduje docelowo oferowanie portfolio automatów inwestycyjnych w modelu opłat za licencję umożliwiającą korzystanie z wybranego (stworzonego) portfolio automatów. Opłata licencyjna będzie składać się z dwóch części. Jedna część to stała miesięczna opłata licencyjna o stosunkowo niewielkiej wysokości. Opłata ta będzie zależna od środowiska IT w którym będą działały automaty (np. ilość procesorów serwera). Druga część opłaty licencyjnej będzie zależna od obrotów, które będą generowane z wykorzystaniem automatów. Szczegółowy model pobierania opłaty licencyjne będzie dostosowany do typu klienta. Inny model będzie stosowany dla firm inwestycyjnych wykorzystujących automaty dla własnych potrzeb, inny dla brokerów udostępniających automaty dla swoich klientów, a jeszcze inny model rozliczania będzie stosowany w wypadku platform mirror trading. Emitent planuje udostępnianie portfolio automatów inwestycyjnych zarówno na serwerach klientów jak i na serwerach własnych. Pozyskiwanie klientów w zakresie sprzedaży licencji będzie odbywać się na rynku inwestorów instytucjonalnych, brokerów oraz tzw. platform mirror trading. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent nie planuje świadczenia usług zarządzania kapitałem obcym. strona 58 z 115

59 Poniżej Emitent prezentuje działania, jakie zgodnie z założeniami Emitenta są niezbędne do rozpoczęcia oferowanie portfolio automatów inwestycyjnych klientom w modelu opłat za licencję wraz z informacją o stopniu zaawansowania tych działań: Lp. Oznaczenie działania Cel działania Termin realizacji Szacunkowe koszty (w tys. zł) Sposób Stan wykonania finansowania 1. Organizacja struktur administracyjnych i infrastruktury technicznej. Stworzenie infrastruktury technicznej. Budowa zespołów projektowych. Organizacja obsługi administracyjno - prawnej. Stworzono infrastrukturę IT. Podpisano umowy na obsługę księgową i prawną, oraz wynajem lokalu. Zbudowano zespoły projektowe. od do Środki własne 2. Stworzenie podstawowego portfolio automatów inwestycyjnych Stworzenie podstawowego portfolio automatów, które mogą być poddane wszechstronnym testom - w tym na rynku rzeczywistym. Stworzono pierwsze automaty inwestycyjne. Trwają prace na kolejnymi automatami inwestycyjnymi. od (proces tworzenia kolejnych automatów inwestycyjnych będzie kontynuowany przez cały okres działalności Emitenta) 676 Środki własne 3. Testy i rozbudowa portfolio automatów inwestycyjnych Udowodnienie prawidłowości działania i możliwych do osiągnięcia zwrotów. Konieczność osiągnięcia audytowanych wyników na rynku Rozpoczęte zostały testy na rynkach rzeczywistych. od (testy będą kontynuowane przez cały okres dzia Środki własne strona 59 z 115

60 rzeczywistym za okres co najmniej 3 lat. Uzupełnianie portfolio o nowe systemy, eliminacja systemów tracących efektywność. łalności Emitenta) 4. Oferowanie licencji na wykorzystanie automatów inwestycyjnych Osiąganie przychodów z licencji za wykorzystanie systemów. W planach - działania zostaną uruchomione po stworzeniu portfolio produkcyjnego i przeprowadz eniu testów rynkowych. od Środki własne Należy zaznaczyć, że proces tworzenia nowych automatów inwestycyjnych i ich testowania będzie procesem ciągłym. Przez cały okres działalności Emitenta planowane jest tworzenie, testowanie i później oferowanie klientom nowych automatów inwestycyjnych. Proces ten jest bardzo istotny ze względu na zmiany zachodzące na rynkach finansowych i związane z tym tracenie efektywności przez systemy stworzone wcześniej Zasady prowadzenia działalności inwestycyjnej na własny rachunek Podczas prowadzenia testów na rynku rzeczywistym Emitent będzie prowadził działalność inwestycyjną na rachunek własny z wykorzystaniem automatów inwestycyjnych. Sposób prowadzenia tej działalności regulują wewnętrzne przepisy Emitenta w tym regulamin inwestycyjny. Zgodnie z postanowieniami tego regulaminu Zarząd Emitenta określa Fundusz Inwestycji Finansowych powstały poprzez określenie jaka część aktywów Spółki przeznaczona jest na prowadzenie działalności inwestycyjnej na własny rachunek. Jego wysokość początkową oraz sposób określania terminów i wysokości wpłat i wypłat środków pieniężnych z i na Fundusz określa Zarząd Emitenta. Co do zasady Zarząd będzie przeznaczał na Fundusz Inwestycji Finansowych wolne środki pieniężne będące w dyspozycji Spółki. Zgodnie z Regulaminem Inwestycyjnym Emitent może lokować aktywa w zbywalne papiery wartościowe i instrumenty rynku pieniężnego, instrumenty pochodne i waluty na rynkach regulowanych i rynkach pozagiełdowych. Inwestycje w instrumenty pochodne będące w obrocie pozagiełdowym ( Pozagiełdowe Instrumenty Pochodne"), są dozwolone pod warunkiem, że instrumenty bazowe są instrumentami określonymi papierami wartościowymi lub instrumentami rynku pieniężnego notowanymi na rynkach regulowanych lub indeksami finansowymi, stopami procentowymi, kursami walutowymi, walutami, metalami szlachetnymi lub surowcami; strona 60 z 115

61 kontrahenci transakcji Pozagiełdowymi Instrumentami Pochodnymi są instytucjami podlegającymi nadzorowi ostrożnościowemu; oraz Pozagiełdowe Instrumenty Pochodne podlegają codziennej, rzetelnej i podlegającej sprawdzeniu wycenie i mogą być z inicjatywy Emitenta sprzedawane, likwidowane bądź zamykane za pomocą transakcji symetrycznych w dowolnej chwili z uwzględnieniem ich wartości godziwej. Dozwolone są także inwestycje w instrumenty rynku pieniężnego inne niż te będące w obrocie na rynku regulowanym, które są płynne i posiadają wartość, która może być dokładnie określona w dowolnej chwili, pod warunkiem, że emisja lub emitent takich instrumentów podlega regulacji w celu ochrony inwestorów i oszczędności. Emitent może wykorzystywać podczas transakcji dźwignię finansową i prowadzić transakcje z wykorzystaniem depozytu zabezpieczającego (ang. trade on margin). Inwestycje są ograniczone poprzez limity inwestycji w dany rodzaj aktywów oraz ze względu na ryzyko kontrahenta w transakcjach poza rynkami regulowanymi. Co do zasady limit ograniczający ryzyko jest określony na 20 proc. aktywów inwestowanych w aktywa emitowane przez pojedynczy podmiot. Limit może zostać podniesiony do 40 proc. jeżeli papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego są emitowane lub gwarantowane przez państwo członkowskie Unii Europejskiej przez jego władze lokalne, przez państwo nienależące do Unii Europejskiej lub przez organ międzynarodowy o charakterze publicznym, do którego należy jedno lub więcej państw członkowskich Unii Europejskiej. Limity inwestycyjne mogą być także zmienione za zgodą Rady Nadzorczej Emitenta na wniosek Zarządu. Mając na celu zapewnienie pełniej transparentności prowadzonych działań, Emitent zobowiązuje się do publikowania po zakończeniu każdego kwartału dodatkowych raportów bieżących, w których będzie informował o: (1) ilości środków finansowych przeznaczonych na testowanie automatów inwestycyjnych na początku i na końcu danego kwartału (Fundusz Inwestycji Finansowych), (2) stopie zwrotu z inwestycji własnych, uzyskanej z testowania automatów inwestycyjnych w danym kwartale, (3) instrumentach finansowych, w które Emitent inwestował w ostatnim kwartale, (4) rynkach finansowych (rynkach regulowanych i rynkach pozagiełdowych), na których Emitent inwestował w ostatnim kwartale, (5) ilości automatów inwestycyjnych na poszczególnych etapach przygotowywania i testów. Przedmiotowy raport będzie zawierał również informacje o planowanych inwestycjach Emitenta w przyszłym kwartale, ze szczególnym wskazaniem: (1) instrumentów finansowych, w które Emitent zamierza inwestować w przyszłym kwartale, (2) rynków finansowych (rynkach regulowanych i rynkach pozagiełdowych), na których Emitent zamierza inwestować w przyszłym kwartale. Dodatkowo wszelkie zmiany w Regulaminie Inwestycyjnym lub zmiany limitów inwestycyjnych, o których mowa powyżej będą przekazywane, jako informacje mogące mieć istotny wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową lub finansową Emitenta, w raportach bieżących za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) Przebieg dotychczasowych testów Testy automatów inwestycyjnych są procesem długotrwałym i wieloetapowym. Proces rozpoczyna się od testów na danych historycznych i obejmuje miedzy innymi: kontrolę zgodności działania systemu z dokumentacją strona 61 z 115

62 projektową, testy na wielu rynkach i skalach czasowych, optymalizację systemów, testy walk forward, które polegają na cyklicznym przeprowadzaniu optymalizacji systemu na jednej próbce danych (ang. in sample), a następnie testowaniu zachowania się tego systemu na próbce danych, której system nie widział (ang. out of sample). Następnie przesuwa się okno testów do przodu, ponownie optymalizuje, sprawdza na kolejnej próbce niewidzianej przez system itd. Analiza taka pozwala zmniejszyć ryzyko dopasowania systemu do danych historycznych i sprawdzić zachowanie na danych, których system nie widział. Kolejnym etapem są testy na rynkach: najpierw na rachunkach demo, następnie niewielkimi kwotami na rynkach rzeczywistych i wreszcie na rynkach rzeczywistych z użyciem normalnych, wynikających z zasad zarządzania kapitałem, wielkości pozycji. Emitent na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego testuje kilka automatów inwestycyjnych będących na różnych etapach rozwoju. Część systemów była już testowana na rynkach rzeczywistych. Systemy były testowane na rynkach: amerykańskim (giełdy NYSE, ICE, NASDAQ, ISE) oraz brytyjskim (LSE), a także z wykorzystaniem rynków OTC (rynki pozagiełdowe). Do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego udział poszczególnych rodzajów aktywów użytych podczas testów na rynku rzeczywistym ze względu na ilość zawartych transakcji przedstawia się następująco: Otoczenie rynkowe Emitenta Rynek automatycznych systemów inwestujących na rynkach finansowych jest jedną z najszybciej rozwijających się części rynku finansowego w ogóle. Coraz większa część zleceń składanych na giełdach i platformach obrotu pochodzi z systemów automatycznych. Systemy automatyczne pojawiają się także w ofercie brokerów jako sposób na uatrakcyjnienie oferty, przyciągnięcie klientów i wygenerowanie dodatkowych obrotów, na których zarabiają brokerzy. strona 62 z 115

63 Kolejną metodą oferowania tego typu automatów inwestycyjnych są tzw. platformy mirror trading. W ocenie Emitenta, obecnie istnieje duże zapotrzebowanie na rynku światowym na automatyczne systemy inwestycyjne, a coraz większa część obrotów na wszystkich światowych giełdach jest generowana przez systemy automatyczne. Rynek na którym działa emitent jest wiec rynkiem dynamicznie rosnącym. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego na świecie istnieje wiele firm zajmujących się działalnością podobną do działalności Emitenta. Natomiast w Polsce jest to rynek rozwijający się, na którym działa zaledwie kilka firm. Istnieje kilka grup firm zajmujących się działalnością inwestycyjną na rynkach finansowych z wykorzystaniem systemów automatycznych. Główne grupy to: banki inwestycyjne, fundusze typu hedge, firmy działające na własny rachunek oraz inwestorzy indywidualni. Klienci wybierają określoną firmę oferującą automaty inwestycyjne, kierując się zespołem czynników, wśród których są miedzy innymi wiarygodność i doświadczenie firmy, zwroty generowane historycznie, kształt krzywej kapitału oraz wielkość i rodzaje ryzyka, a wreszcie stopień korelacji z posiadanymi już inwestycjami. Niszą dla Emitenta może stać się wprowadzanie systemów automatycznych (automatów inwestycyjnych) na rynki gdzie jest ich stosunkowo niewiele takich jak np. giełdy rynków wschodzących np. giełda w Warszawie. Inne pozycjonowanie ułatwi Emitentowi dostęp do środków inwestorów, ponieważ pozwoli odróżnić się na tle konkurencji poprzez wskazanie innej charakterystyki inwestycyjnej (zwroty, korelacje z innymi rynkami, ryzyko itp.). Inwestorzy instytucjonalni dysponują kwotą około miliardów USD 1 z czego na inwestycje alternatywne (do jakich zaliczają się systemy automatyczne) przeznaczają ok. 14 proc proc. 2 tej kwoty, czyli ok miliardów USD. 1 Committee on the Global Financial System Institutional investors, global savings and asset allocation Russel Investment Russell Investments 2010 Global Survey on Alternative Investing strona 63 z 115

64 Analiza SWOT Emitenta Silne strony Innowacyjne wykorzystanie technologii w dziedzinie inwestycji finansowych Doświadczony zespół i jego zaangażowanie Możliwość osiągnięcia dodatnich przepływów prawie od początku działalności Słabe strony Ograniczone zasoby finansowe możliwe do przeznaczenia na badania i rozwój systemów Niewystarczające doświadczenie w zastosowaniu systemów automatycznych na dużą skalę Szanse Stosunkowo mały udział systemów automatycznych na rynkach wschodzących Duże zainteresowanie inwestorów instytucjonalnych systemami automatycznymi Wzrost środków przeznaczanych przez inwestorów na inwestycje alternatywne Bliskość ośrodków akademickich i wykształconych pracowników Zagrożenia Możliwość niestworzenia w planowanym czasie portfolio automatów inwestycyjnych o założonych zwrotach Możliwość wystąpienia zdarzeń nieprzewidzianych mających silny wpływ na rynki finansowe (np. atak terrorystyczny w USA 11 września 2001 roku) Możliwość zmiany otoczenia prawnego utrudniająca prowadzenie działalności Prognozy wyników finansowych Stopniowa realizacja przyjętych przez Emitenta założeń pozwoli w ocenie Emitenta na realizację przewidywanych w prognozach na lata wyników finansowych. Prognoza wyników Emitenta na lata Prognoza wyniku (w tys. zł) Przychody Koszty Zysk (strata) (prognozę sporządził Zarząd Emitenta) strona 64 z 115

65 Powyższa prognoza opiera się przede wszystkim na szacowanych przychodach i kosztach działalności badawczej, rozwojowej i licencyjnej w obszarze algorytmów inwestycyjnych i wykorzystania tzw. automatów inwestycyjnych w oparciu o własne, autorskie algorytmy odpowiadające za podejmowanie decyzji inwestycyjnych. Prognozy są przygotowane przy założeniu, że portfolio automatów inwestycyjnych będzie przynosiło zysk w wysokości od 2 proc. do 10 proc. miesięcznie kapitału przeznaczonego do handlu na własny rachunek. Przyjęcie takiego wskaźnika opiera się na przeprowadzonych testach i badaniach na danych historycznych, oraz danych dotyczących minimalnych oczekiwanych zwrotów w firmach handlujących na własny rachunek (ang. proprietary trading.) Struktura przychodów Emitenta na lata Struktura przychodów (w tys. zł) Przychody z działalności inwestycyjnej na własny rachunek i inne przychody finansowe Przychody ze sprzedaży licencji Razem (prognozę sporządził Zarząd Emitenta) W początkowym okresie przychody Emitenta będą związane wyłącznie z wykorzystaniem automatów inwestycyjnych do handlu na własny rachunek w ramach prowadzonych testów w warunkach rynkowych (rzeczywistych). Po uzyskaniu przez Emitenta historii transakcji (ang. track record ), potwierdzającej skuteczność stworzonych automatów, Emitent będzie oferować licencje na wykorzystanie automatów inwestycyjnych firmom inwestycyjnym chcącym zdywersyfikować swoje portfolio i poszerzyć je o systemy automatyczne, brokerom pragnącym uatrakcyjnić swoją ofertę dla klientów oraz za pośrednictwem tzw. platform mirror trading. Środki ze sprzedaży licencji pojawiają się w 4 roku działalności, a ich udział będzie rósł w kolejnych latach. Jednak przychody z licencji nigdy nie będą jedynym rodzajem przychodów Emitenta, ponieważ dla firmy prowadzącej tego typu działalność niezbędne jest testowanie systemów na rynkach rzeczywistych, co może skutkować osiąganiem przychodów z działalności inwestycyjnej na rachunek własny. Bez tego typu testów systemy byłyby praktycznie niemożliwe do sprzedaży. Emitent przewiduje docelowo oferowanie portfolio automatów inwestycyjnych w modelu opłat za licencję umożliwiającą korzystanie z wybranego (stworzonego) portfolio automatów. Opłata licencyjna będzie składać się z dwóch części. Jedna część to stała miesięczna opłata licencyjna o stosunkowo niewielkiej wysokości. Opłata ta będzie zależna od środowiska IT w którym będą działały automaty (np. ilość procesorów serwera). Druga część opłaty licencyjnej będzie zależna od obrotów, które będą generowane z wykorzystaniem automatów. Szczegółowy model pobierania opłaty licencyjne będzie dostosowany do typu klienta. Inny model będzie stosowany dla firm inwestycyjnych wykorzystujących automaty dla własnych potrzeb, inny dla brokerów udostępniających automaty dla swoich klientów, a jeszcze inny model rozliczania będzie stosowany w wypadku strona 65 z 115

66 platform mirror trading. Emitent planuje udostępnianie portfolio automatów inwestycyjnych zarówno na serwerach klientów jak i na serwerach własnych. W przypadku firm inwestycyjnych działających na własny rachunek opłata będzie negocjowana w zależności od planowanego sposobu wykorzystania automatów przez klienta. Opłata od brokera udostępniającego automaty dla klientów będzie częścią opłaty pobieranej przez brokerów od obrotu generowanego przez automaty na ich platformach transakcyjnych. Kolejnym źródłem przychodów będą tzw. platformy mirror trading. Działanie takiej platformy polega na tym, że pozwala ona klientom wybierać interesujące ich systemy / automaty, a następnie zapewnia technologię automatycznego składania zleceń na rachunkach tych klientów zgodnie z sygnałami generowanymi przez wybrane automaty. Opłata może być pobierana od organizatora tej platformy - jako część opłaty pobieranej przez nią od klientów końcowych - użytkowników i / lub jako część opłaty za obroty generowane na platformach transakcyjnych brokerów przez platformę mirror trading. Prezentowane wyniki oparte są na ostrożnych szacunkach dotyczących rozwoju rynku, szacowanej wielkości przychodów i możliwie szczegółowym zaplanowaniu kosztów. Przyjęty model działania pozwoli na stosunkowo szybkie osiągnięcie rentowności i prowadzenie działalności badawczej i rozwojowej finansowanej z własnych środków. Stopniowa realizacja przyjętych przez Emitenta założeń pozwoli niewątpliwie na realizację przewidywanych w prognozach na lata wyników finansowych Plany rozwoju Emitenta Plan rozwoju Emitenta zakłada w pierwszym etapie prowadzenie badań i stworzenie portfolio wysokiej jakości automatów inwestycyjnych różnego typu, w tym automatów wysokiej częstotliwości. Zgodnie z przyjętym planem, bezpośrednio po stworzeniu pierwszych portfolio automatów inwestycyjnych, celem sprawdzenia działania stworzonych automatów inwestycyjnych i uwiarygodnienia ich w oczach klientów z rynku finansowego (m.in. poprzez stworzenia historii transakcji dowodzących jakości portfolio) Emitent będzie testował stworzone automaty prowadząc działalność inwestycyjną na własny rachunek (testy w warunkach rynkowych (rzeczywistych)). Testy te prowadzone będą przez okres 3 lat, gdyż taki okres jest niezbędny ze względu na konieczność stworzenia dużej grupy (co najmniej 20-30) automatów inwestycyjnych zdolnych do działania na różnych rynkach i różnych skalach czasowych. Dopiero przetestowane w taki sposób portfolio automatów inwestycyjnych będzie produktem, który będzie mógł być oferowany klientom zewnętrznym w oparciu o model opłaty licencyjnej. Proces tworzenia i testowania automatów inwestycyjnych (zgodnie z opisem z rozdziału poświęconego technologii Emitenta) jest stosunkowo długotrwały i nie może zostać skrócony bez uszczerbku dla wiarygodności wyników testów i bezpieczeństwa użytkowania automatów inwestycyjnych. Dlatego aby osiągnąć wiarygodne wyniki testów przy działaniach na własny rachunek, niezbędny jest odpowiednio długi okres testów, o którym mowa na początku tego rozdziału. Jednocześnie prowadzenie testów w warunkach rynkowych, polegające na strona 66 z 115

67 inwestowaniu przez Emitenta środków własnych, pozwoli w ocenie Emitenta generować przychody i zyski już na wczesnym etapie działalności Emitenta, jeszcze przed rozpoczęciem oferowania klientom możliwości wykorzystywania automatów inwestycyjnych w zamian za opłaty licencyjne. W dalszym etapie rozwoju, równolegle z oferowaniem automatów inwestycyjnych klientom Emitent zakłada ciągłe monitorowanie zarówno rynków finansowych jak i rynku IT w celu ciągłego doskonalenia zarówno procesu produkcyjnego jak i samych automatów inwestycyjnych. W związku wyżej zaprezentowanym planem rozwoju Emitent zakłada utworzenie działów marketingu i sprzedaży po zakończeniu testów pierwszych portfolio automatów inwestycyjnych, tj. za około 3 lata. Na obecnym etapie (badania i testy) utrzymywanie tych działów jest bowiem w ocenie Emitenta przedwczesne. Emitent zakłada, iż przychody z tytułu licencji na użytkowanie automatów inwestycyjnych będzie otrzymywał począwszy od 2014 roku. Emitent ocenia, że posiada niezbędną wiedzę i zasoby, aby systematycznie realizować swoje zamierzenia. W szczególności dzięki środkom pozyskanym w wyniku oferty prywatnej Akcji Serii B Emitent ma zapewnione finansowanie, zarówno dla bieżącej działalności jak i dla rozwoju swojej działalności, w tym realizacji wyżej opisanych planów. Środki pozyskane z emisji Akcji Serii B zostaną przeznaczone na prowadzenie działalności badawczej, rozwojowej i licencyjnej w obszarze tzw. automatów i algorytmów inwestycyjnych w tym prowadzenie testów automatów inwestycyjnych na rynkach rzeczywistych. W szczególności środki pozyskane zostaną przeznaczone na realizację planów rozwoju Emitenta, zgodnie z harmonogramem określonym w rozdz Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w dokumencie informacyjnym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w niniejszym dokumencie informacyjnym Emitent nie dokonywał istotniejszych wydatków inwestycyjnych Informacje dotyczące zawartych umów mogących mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Emitenta w przyszłości Program motywacyjny W dniu 9 czerwca 2011 roku zostały zawarte umowy o uczestnictwie w programie motywacyjnym pomiędzy Emitentem a Krzysztofem Przezakiem - Członkiem Zarządu oraz a Andrzejem Endlerem - Prezesem Zarządu. We wskazanych powyżej umowach strony postanowiły, iż Krzysztof Przezak oraz Andrzej Endler przystąpią do programu motywacyjnego prowadzonego przez Emitenta. W ramach programu motywacyjnego Emitent zobowiązał się do złożenia oferty nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Emitenta. strona 67 z 115

68 Umowy, o których mowa powyżej zawierają następujące załączniki: 1/ Projekt uchwały Walnego Zgromadzania Emitenta w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Emitenta, który w celu realizacji programu motywacyjnego wprowadza warunkowe podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę ,80 zł (dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści złotych i osiemdziesiąt groszy). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji (dziewięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiem) akcji na okaziciela serii C. Uprawnionymi do objęcia akcji serii C będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A i B. Ponadto projekt uchwały przewiduje emisję (cztery miliony osiemset czterdzieści sześć tysięcy sto pięćdziesiąt cztery) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda oraz (cztery miliony osiemset czterdzieści sześć tysięcy sto pięćdziesiąt cztery) warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia wszystkich warrantów subskrypcyjnych będą Krzysztof Przezak - Członek Zarządu oraz Andrzej Endler - Prezes Zarządu. Każdy poszczególny warrant subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) akcji serii C. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii A powinno nastąpić w terminie do dnia 30 czerwca 2013 roku, a z warrantów subskrypcyjnych serii B w terminie do dnia 30 czerwca 2014 roku. Rada Nadzorcza jest upoważniona do określenia ceny emisyjnej akcji na okaziciela serii C. 2/ Projekty umów objęcia warrantów subskrypcyjnych pomiędzy Emitentem a Krzysztofem Przezakiem oraz a Andrzejem Endlerem, na podstawie których Emitent zaoferuje Krzysztofowi Przezakowi oraz Andrzejowi Endlerowi nieodpłatne objęcie opisanych powyżej warrantów subskrypcyjnych serii A i B. Zgodnie z projektami umów objęcia warrantów subskrypcyjnych cena emisyjna akcji na okaziciela serii C zależna będzie od wyników skuteczności inwestycyjnej M10 S.A. Wprowadzenie programu motywacyjnego bierze pod uwagę, iż praca i zaangażowanie kadry menadżerskiej Emitenta ma znaczący wpływ na wyniki finansowe i wartość rynkową Emitenta a tym samym również na wartość akcji Emitenta. Wobec powyższego w interesie Emitenta i jego akcjonariuszy jest wprowadzenie zachęt motywujących kadrę menadżerską do efektywnej pracy i dłuższego związania się z Emitentem. Emitent zwraca uwagę, iż w ramach programu motywacyjnego Zarząd Emitenta będzie mógł otrzymać warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia akcji Emitenta reprezentujących łącznie 35 proc. kapitału zakładowego Emitenta po rejestracji akcji serii C. Należy jednak zwrócić uwagę, iż mimo potencjalnego znacznego pakietu akcji, jaki może objąć Zarząd Emitenta w oparciu o postanowienia opisanego powyżej programu motywacyjnego, warunki jakie muszą być spełnione oraz okres w jakim rozliczany jest program motywacyjny uzasadniają ilość akcji możliwych do objęcia. Ponadto należy zwrócić uwagę, iż dobre wyniki skuteczności inwestycyjnej będą skutkowały podwyższeniem wartości rynkowej Emitenta i tym samym wartości jego akcji. Tym samym mimo rozwodnienia dotychczasowych akcjonariuszy wartość akcji posiadanych przez tych akcjonariuszy będzie w takim przypadku wyższa niż cena ich nabycia. Wobec powyższego program motywacyjny właściwie zabezpiecza interes akcjonariuszy i w odpowiedni sposób wyważa interes akcjonariuszy z interesem Zarządu Emitenta. strona 68 z 115

69 Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego nie została podjęta uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzania Emitenta w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Emitenta oraz nie została podpisana umowa objęcia warrantów subskrypcyjnych. Umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych W dniu 2 sierpnia 2011 roku zostały zawarte umowy o przeniesienie autorskich praw majątkowych pomiędzy Emitentem a Andrzejem Endlerem Prezesem Zarządu oraz Krzysztofem Przezakiem Członkiem Zarządu. Zgodnie z postanowieniami umów Andrzej Endler oraz Krzysztof Przezak przenieśli na Emitenta autorskie prawa majątkowe do oprogramowania komputerowego (automaty inwestycyjne) służące do składania zleceń na rynku ETF-ów na rynku amerykańskim NYSE (New York Stock Exchange) w zamian za wynagrodzenie. Wynagrodzenie, składa się z części stałej i części zależnej od wyników skuteczności inwestycyjnej Emitenta w kolejnych okresach rozliczeniowych. Na podstawie wskazanej powyżej umowy Emitent nabył wszelkie prawa majątkowe do wskazanego oprogramowania komputerowego i jest upoważniony do wyłącznego korzystania ze wskazanego oprogramowania komputerowego na wszelkich polach eksploatacji znanych w chwili zawarcia umowy. Wynagrodzenie należne w oparciu o opisane powyżej umowy, składa się z dwóch części: 1/ kwoty stałej wynoszącej 100 zł (sto złotych), płatnej jednorazowo; 2/ kwoty zmiennej uzależnionej od wyników skuteczności inwestycyjnej Emitenta w dwóch okresach rozliczeniowych: (1) do dnia 15 lutego 2013 roku oraz (2) do dnia 15 lutego 2014 roku Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Wobec Emitenta nie zostało wszczęte jakiekolwiek postępowanie upadłościowe, układowe lub likwidacyjne. Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego nie istnieją jakiekolwiek okoliczności mogące spowodować wszczęcie wobec Emitenta postępowania upadłościowego, układowego lub likwidacyjnego Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym Wobec Emitenta nie zostało wszczęte jakiekolwiek postępowanie ugodowe, arbitrażowe lub egzekucyjne, którego wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta. Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego nie istnieją jakiekolwiek okoliczności mogące spowodować wszczęcie wobec Emitenta postępowania ugodowego, arbitrażowego lub egzekucyjnego. strona 69 z 115

70 4.17. Informację na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku W okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się ani obecnie nie toczą się żadne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe ani arbitrażowe, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Emitent nie posiada jednocześnie żadnej wiedzy, która wskazywałaby, że jakiekolwiek postępowanie takiego rodzaju mogłoby zostać wszczęte w najbliższej przyszłości Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Emitent nie posiada żadnych zobowiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na realizację zobowiązań Emitenta wobec posiadaczy instrumentów finansowych Emitenta Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w niniejszym dokumencie informacyjnym nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w dokumencie informacyjnym Po sporządzeniu sprawozdania finansowego, stanowiącego część niniejszego dokumentu informacyjnego, nie nastąpiły istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz nie ujawniły się informacje istotne dla oceny sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Zarząd Zgodnie z 13 ust. 1 Statutu Zarząd Emitenta składa się z nie mniej niż jednego członka. Zgodnie z 13 ust. 3 Statutu, kadencja Zarządu Emitenta wynosi 3 lata. Obecny Zarząd jest Zarządem 1 kadencji, która dla wszystkich jego członków upływa w dniu 7 marca 2014 roku. W skład Zarządu Emitenta wchodzą obecnie: 1/ Andrzej Endler - Prezes Zarządu - magister inżynier elektroniki Politechniki Łódzkiej. Uzyskał także tytuł MBA w Wyższej Szkole Handlu i Finansów Międzynarodowych w Warszawie. Odbył wiele kursów i szkoleń związanych z rynkami finansowymi i IT, w tym między innymi w Londynie. W roku 2005 zdał amery- strona 70 z 115

71 kański egzamin dla profesjonalistów rynku instrumentów pochodnych National Commodity Futures Examination SERIES 3. Pracował między innymi w banku PKO BP. Pełnił wiele funkcji zarządczych i kierowniczych w spółkach technologicznych między innymi w Z.T.K. Bitam s.c., Pracownia Komputerowa Bitsoft s.c., Fortunet pl. S.A., Postdata S.A. Wieloletni inwestor giełdowy i twórca automatów inwestycyjnych. Łączy wiedzę z zakresu rynków finansowych i analizy szeregów czasowych oraz umiejętności związane z procesem tworzenia oprogramowania i zarządzania spółkami technologicznymi. 2/ Krzysztof Przezak - Członek Zarządu - absolwent wydziału elektrycznego, kierunek elektrotechnika, Politechniki Łódzkiej, absolwent studiów podyplomowych MBA w Akademii Leona Koźmińskiego (dawniej WSPiZ im. Leona Kóźmińskiego) w Warszawie, a także podyplomowych studiów Inżynierskie Zastosowania Informatyki w Politechnice Łódzkiej. Był współwłaścicielem kilku firm technologicznych. Pełnił funkcje zarządcze w ZTK Bitam s.c., Pracownia Komputerowa Bitsoft s.c. Pracował na kierowniczych stanowiskach między innymi w Poczcie Polskiej, Fortunet pl. S.A., Postdata S.A. Posiada szeroką wiedzę, doświadczenie i umiejętności w zakresie zarządzania, produkcji oprogramowania, negocjacji, szkoleń, dystrybucji usług i produktów. Ma wieloletnie doświadczenie jako dyrektor przedsięwzięcia, kierownik projektu, projektant, analityk i programista. Od wielu lat jest aktywnym inwestorem giełdowym. Zarząd wykonuje swoje czynności w siedzibie Emitenta w Zduńskiej Woli. przy ul. Getta Żydowskiego 16 Rada Nadzorcza Zgodnie z 21 ust. 1 Statutu Rada Nadzorcza Emitenta składa się z nie mniej niż pięciu członków. Zgodnie z 21 ust. 3 Statutu Emitenta kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Obecna Rada Nadzorcza jest Radą Nadzorczą 1 kadencji, która dla wszystkich jej członków upływa w dniu 7 marca 2014 roku. W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą obecnie: 1/ Wojciech Przyłęcki - Przewodniczący Rady Nadzorczej 2/ Piotr Bolmiński - Członek Rady Nadzorczej 3/ Maciej Hazubski - Członek Rady Nadzorczej 4/ Adam Osiński - Członek Rady Nadzorczej 5/ Artur Petkiewicz - Członek Rady Nadzorczej Wojciech Przyłęcki - Przewodniczący Rady Nadzorczej - studiował na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu (kierunek: prawo) oraz w Olsztyńskiej Wyższej Szkoły Zarządzania i Administracji (kierunek: zarządzanie). Jako przedsiębiorca specjalizuje się w projektach technologicznych i internetowych. Posiada wieloletnie doświadczenie w projektowaniu i implementacji systemów informatycznych. Współwłaściciel oraz wieloletni Prezes Zarządu EnterNet sp. z o.o., w którym od podstaw zbudował serwis PRV.PL oraz Wapacz.pl. W latach pracował jako Dyrektor ds. Rozwoju Technologii w EL2 sp. z o.o. Aktualnie jest Prezesem Zarządu EnterNet sp. z o.o., Hub30.com sp. z o.o., Digital Broadcast sp. z o.o., Smart Sport sp. z o.o. oraz Ponowo sp. z o.o. oraz Wiceprezes Zarządu IQ Partners S.A. Zasiada w Radzie Nadzorczej ScreenNetwork S.A., Site SA oraz Zakupy.com S.A. strona 71 z 115

72 Piotr Bolmiński - Członek Rady Nadzorczej - specjalista ds. księgowych i podatkowych, ekspert w dziedzinie skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. Wspólnik i Prezes Zarządu Forum Rachunkowości sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Maciej Hazubski - Członek Rady Nadzorczej - absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie zarządzania i sprzedaży. Doradzał przy szeregu transakcji z zakresu inwestycji, fuzji oraz przejęć. Współtwórca i wspólnik kilku przedsięwzięć z obszaru nowych technologii, Internetu i rozwiązań mobilnych. Pracował m.in. w Misters Audytor sp. z o.o., BDO Polska sp. z o. Od 2000 roku do 2006 roku zajmował kierownicze i zarządcze stanowiska w firmach z branży technologicznej i internetowej m.in. L2Mobile.com S.A., Linia 1 sp. z o.o., Infogis sp. z o.o. czy Soltan sp. z o.o. Aktualnie pełni funkcję Prezesa Zarządu IQ Partners S.A. Jest Przewodniczącym Rad Nadzorczych następujących spółek: Screen Network S.A., Zakupy.com S.A., e-kiosk S.A., Trevor S.A. oraz IQ Advisors sp. z o.o. Dodatkowo zasiada w Radach Nadzorczych następujących spółek: e-muzyka S.A., Cube Group S.A., Site S.A. oraz Hub30.com sp. z o.o. Adam Osiński - Członek Rady Nadzorczej Prezes Zarządu EBC Solicitors S.A. w Warszawie. Specjalista z zakresu prawa cywilnego i handlowego. Posiada bogate doświadczenie w zakresie obsługi transakcji fuzji i przejęć. Członek Rad Nadzorczych Broad Gate S.A., IQ Partners S.A., Call Center Tools S.A., Fresh24.pl S.A., magnifico S.A., Minox S.A., Mobile Partner S.A., Platinum Properties Group S.A., Platinum Hypo S.A., Tele-Polska Holding S.A. Artur Petkiewicz - Członek Rady Nadzorczej - absolwent Uniwersytetu Gdańskiego (kierunek: ekonomia/rachunkowość) oraz Wyższej Szkoły Finansów i Rachunkowości z siedzibą w Sopocie. Posiada kilkuletnie doświadczenie zawodowe w zakresie badań sprawozdań finansowych jednostkowych oraz skonsolidowanych. Jako przedsiębiorca specjalizuje się w szeroko rozumianym doradztwie gospodarczym i finansowym. Członek Rady Nadzorczej spółki Power Price S.A. notowanej na NewConnect. W latach pracował w międzynarodowych spółkach audytorskich. Obecnie jest Prezesem Zarządu spółki PL Consulting sp. z o.o., która od maja 2011 roku pełni rolę Autoryzowanego Doradcy rynku NewConnect, specjalizując się w wycenach przedsiębiorstw oraz doradztwie gospodarczym i finansowym. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności w siedzibie Emitenta przy ul. Getta Żydowskiego 16 w Zduńskiej Woli strona 72 z 115

73 4.23. Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta Struktura akcjonariatu Emitenta, według stanu na dzień sporządzania niniejszego dokumentu informacyjnego, przedstawia się następująco: lp Imię i nazwisko akcjonariusza Seria akcji Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (w proc.) Udział w głosach (w proc.) 1. IQ Partners S.A.* A, B ,78 42,78 2. Michelson Investments Ltd. B ,67 31,67 3. Krzysztof Piotrzkowski A, B ,33 14,33 4. pozostali A, B ,22 11,22 Razem * spółka posiada akcje za pośrednictwem swojej spółki zależnej - InQbe sp. z o.o. (IQ Partners S.A. posiada 100 proc. udziałów w InQbe sp. z o.o) strona 73 z 115

74 5. Sprawozdania finansowe Emitenta za okres od dnia 7 marca 2011 roku do dnia 30 września 2011 roku Z uwagi na fakt, iż Emitent prowadzi działalność gospodarczą krócej niż przez okres za który, zgodnie z Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu przedstawia się sprawozdanie finansowe, w niniejszym dokumencie informacyjnym prezentowane jest sprawozdanie finansowe Emitenta sporządzone za okres od dnia 7 marca 2011 roku (dzień zawiązania Emitenta) do dnia 30 września 2011 roku zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej. Prezentowane sprawozdanie finansowe nie zostało poddane badaniu przez biegłego rewidenta, ani zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Emitenta. strona 74 z 115

75 strona 75 z 115

76 strona 76 z 115

77 strona 77 z 115

78 strona 78 z 115

79 strona 79 z 115

80 strona 80 z 115

81 strona 81 z 115

82 strona 82 z 115

83 strona 83 z 115

84 strona 84 z 115

85 strona 85 z 115

86 strona 86 z 115

87 strona 87 z 115

88 strona 88 z 115

89 strona 89 z 115

90 strona 90 z 115

91 strona 91 z 115

92 strona 92 z 115

93 strona 93 z 115

94 strona 94 z 115

95 strona 95 z 115

96 strona 96 z 115