PEŁNOMOCNICTWO. Załącznik NR 1 do Umowy

Transkrypt

1 PEŁNOMOCNICTWO Załącznik NR 1 do Umowy

2 Załącznik NR 2 do Umowy ODPIS Z REJESTRU PRZEDSIĘBIORCÓW KRS / ZAŚWIADCZENIE O WPISIE DO EWIDENCJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ / PEŁNOMOCNICTWO

3 Załącznik NR 3 do Umowy CZYNNOŚCI WCHODZĄCE W ZAKRES OBOWIĄZKÓW WYKONAWCY INFORMACJE OGÓLNE I ZAKRES PRAC I. WPROWADZENIE Zamawiający realizuje prywatyzację Spółki Polska Agencja Prasowa S.A. z siedzibą w Warszawie, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 roku Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.). II. CEL ZAMÓWIENIA Celem zamówienia jest prywatyzacja Spółki na podstawie przeprowadzonych analiz przedprywatyzacyjnych. III. ZAKRES PRAC Wykonujący Zamówione Dzieła i Zlecone Prace zobowiązany jest do stosowania w szczególności następujących przepisów : - ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.) zwanej dalej Ustawą z dnia r.; - rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 17 lutego 2009 r. w sprawie analizy spółki, przeprowadzanej przed zaoferowaniem do zbycia akcji należących do Skarbu Państwa (Dz. U. Nr 37, poz. 288, z późn. zm.), zwanego dalej Rozporządzeniem; - rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 17 lutego 2009 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. Nr 34, poz. 264, z późn. zm.); - ustawy z dnia 5 sierpnia 2010 r. o ochronie informacji niejawnych (Dz. U. Nr 182, poz. 1228) i jej przepisów wykonawczych oraz przepisów wykonawczych do ustawy z dnia 22 stycznia 1999 r. o ochronie informacji niejawnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 196, poz. 1631, z późn. zm.), zwane dalej przepisami o ochronie informacji niejawnych; - ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.); - ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 r. Nr 211poz. 1384, z późn. zm.), - ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.). ETAP I procesu prywatyzacji Spółki obejmujący wykonanie, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, analizy Spółki i na jej podstawie przygotowanie Memorandum Informacyjnego o Spółce 1. KONCEPCJA PRYWATYZACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OBOWIĄZUJĄCEGO STANU PRAWNEGO, W SZCZEGÓLNOŚCI USTAWY Z DNIA 31 LIPCA 1997 R. O POLSKIEJ AGENCJI PRASOWEJ (DZ. U. NR 107, POZ. 687, Z PÓŹN. ZM.), I WSKAZANIEM

4 EWENTUALNYCH AKTÓW PRAWNCYH WYMAGAJĄCYCH ZMIAN WRAZ Z PROJEKTAMI ODPOWIEDNICH DOKUMENTÓW Koncepcja prywatyzacji Spółki powinna zawierać analizę uwzględniającą uwarunkowania (prawne, branżowe, ekonomiczne, organizacyjne, etc. ) działalności Spółki, które będą miały wpływ na proces sprzedaży akcji PAP S.A. ( Agencji ) Koncepcja prywatyzacji powinna zawierać rekomendację sposobu przeprowadzenia prywatyzacji Spółki, optymalny termin prywatyzacji, precyzyjnym harmonogram działań. Koncepcja prywatyzacji Spółki ma być dokumentem, który poprzedzi wskazanie ewentualnych aktów prawnych wymagających zmian, w tym sporządzenie projektów odpowiednich dokumentów pomocnych przy zmianie ustawy z dnia 31 lipca 1997 r. o Polskiej Agencji Prasowej. Dokument ten powinien zawierać w szczególności: 1. zidentyfikowane przeszkody regulacyjne dla prawidłowego i efektywnego funkcjonowania PAP S.A. po jej prywatyzacji; obszary, w których zmiana regulacyjna przyczyniłaby się do optymalizacji funkcjonowania Agencji po jej prywatyzacji; analiza ta powinna zostać dokonana na podstawie: a) treści ustawy z dnia 31 lipca 1997 r. o Polskiej Agencji Prasowej (Dz. U. Nr 107, poz.687, z późn. zm.), statutu oraz innych aktów regulujących funkcjonowanie Agencji; b) analizy stanu i perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa Spółki. 2. analizę funkcjonowania narodowych agencji prasowych w przynajmniej trzech państwach Europy, w tym przynajmniej w jednym państwie Europy Środkowo Wschodniej, zawierającą także analizę rozwiązań prawnych dotyczących funkcjonowania agencji prasowych w tych krajach; 3. propozycje zmian legislacyjnych dotyczących ustroju, struktury organizacyjnej oraz zakresu kompetencji PAP S.A.; 4. uzasadnienie proponowanych zmian legislacyjnych; 5. ocenę skutków regulacji w postaci raportu; sporządzenie oceny skutków regulacji powinno być zgodne z wymogami wynikającymi z: a) 1 załącznika do rozporządzenia Prezesa rady Ministrów z dnia 20 czerwca 2002 r. w sprawie Zasad techniki prawodawczej (Dz. U. Nr 100, poz. 908); b) uchwały Nr 49 Rady Ministrów z dnia 19 marca 2002 r. Regulamin pracy Rady Ministrów (M.P. Nr 13, poz. 221, z późn. zm); c) wytycznych do oceny skutków regulacji, opracowanymi przez Ministerstwo Gospodarki, przyjętymi przez Radę Ministrów w dniu 10 października 2006 r. Zamawiający oczekuje, że Wykonawca będzie na bieżąco wspomagał Zamawiającego w pracach legislacyjnych do momentu uchwalenia przez Sejm RP proponowanych zmian normatywnych. 2. ANALIZA SYTUACJI PRAWNEJ MAJĄTKU SPÓŁKI Analiza prawna prywatyzowanej Spółki ma na celu ustalenie stanu prawnego majątku Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem roszczeń osób trzecich do tego majątku, w tym: ustalenie praw majątkowych i zobowiązań Spółki, stanu prawnego i ryzyk prawnych dotyczących jej aktywów i pasywów.

5 Ustalenie sytuacji prawnej majątku Spółki jest dokonywane w szczególności na podstawie odpisów z ksiąg wieczystych, wpisów w rejestrach sądowych, rejestrach zastawów, informacji z ewidencji i rejestrów organów administracji rządowej i samorządowej, a także na podstawie dokumentacji prawnej, organizacyjnej i finansowo-księgowej Spółki oraz innych dokumentów źródłowych. Osoby dokonujące analizy mają prawo żądania od władz Spółki wszelkich niezbędnych informacji w zakresie objętym analizą, z uwzględnieniem przepisów o ochronie informacji niejawnych Analiza prawna obejmować będzie w szczególności: a) prawa własności składników majątkowych należących do Spółki; Każda ocena stanu prawnego nieruchomości musi dotyczyć, tak stanu prawnego, jak i faktycznego, oraz dawać odpowiedź na podstawowe pytania dotyczące: - zgodności z prawem pierwszego przejścia własności nieruchomości na Skarb Państwa, tytułu prawnego, podstawy jego zastosowania i skuteczności; - ustalenia ostatniego właściciela nieruchomości przed 1 września 1939 roku i jego statusu prawnego oraz obciążenia nieruchomości w tej dacie (hipoteki i zabezpieczenia, służebności i innych ograniczonych praw rzeczowych); - możliwości roszczeń osób trzecich, w tym zarówno poprzednich właścicieli nieruchomości, jak i posiadaczy, czy użytkowników władających nieruchomością przed aktualnym posiadaczem (użytkownikiem, właścicielem); - skuteczności roszczeń Spółki o stwierdzenie użytkowania wieczystego i nieodpłatnego uzyskania własności budynków zlokalizowanych na gruncie należącym do Skarbu Państwa lub innego tytułu prawnego władania nieruchomością i jego skuteczności; - zgodności danych zawartych w księgach wieczystych, ewidencji gruntów i decyzjach administracyjnych co do powierzchni gruntów (działek) wchodzących w skład nieruchomości, istnienia map do celów geodezyjno-prawnych wymaganych do ksiąg wieczystych przy stwierdzeniu użytkowania wieczystego i wpisywania tytułów; - zgodności wykorzystania gruntu zgodnie z przeznaczeniem według planów zagospodarowania przestrzennego; Ocena stanu prawnego ruchomości należących do Spółki takich jak: urządzenia, maszyny, środki produkcji, półprodukty, produkty finalne, towary, surowce, powinna być wykonana w oparciu o istniejącą w Spółce dokumentację inwentaryzacji z uwzględnieniem zmian, jakie zaistniały w stanie prawnym ruchomości od dnia sporządzenia ostatniej inwentaryzacji do dnia sporządzenia analizy prawnej. Należy ustalić ich stan, a następnie dokonać analizy co do ich własności i obciążeń; b) użytkowanie wieczyste oraz ograniczone prawa rzeczowe ustanowione na rzecz Spółki na majątku osób trzecich; Należy wykazać - ze wskazaniem podstaw - czy i jakie ograniczone prawa rzeczowe są ustanowione na rzecz Spółki. Nadto, należy sprawdzić w księdze wieczystej oraz ewidencji gruntów i budynków stan praw na gruntach na korzyść Spółki (użytkowanie wieczyste, użytkowanie, służebności gruntowe), a ponadto w jakim zakresie i do kiedy te prawa Spółce przysługują oraz na jakiej podstawie prawnej, tj. dokonać oceny legalności i skuteczności powstania tych praw oraz tytuł pod jakim właściciel je uzyskał; c) ograniczone prawa rzeczowe ustanowione na majątku Spółki na rzecz osób trzecich;

6 Należy ustalić na podstawie umów, zapisów w księgach wieczystych, jakie ograniczone prawa rzeczowe są ustanowione na majątku Spółki (hipoteka, zastaw, użytkowanie, służebności); d) prawa na dobrach niematerialnych o charakterze majątkowym; Na podstawie dokumentów Spółki i umów należy ustalić status posiadanych przez Spółkę licencji, koncesji, praw autorskich, itp., ich zakres, czas trwania, sposób wykorzystania, korzyści, które w założeniu mogą przynieść; e) wierzytelności i zobowiązania Spółki; Należy przeanalizować dokumenty Spółki rodzące określone skutki finansowe i zobowiązaniowe (np. umowy, porozumienia, udzielone poręczenia i gwarancje). Należy ustalić, czy zobowiązania i wierzytelności są wymagalne, (jeżeli nie, to kiedy będą), czy są niesporne, co do faktu i co do wysokości. Kiedy wierzytelności i zobowiązania ulegają przedawnieniu i jaką skutkują lub mogą skutkować odpowiedzialnością; f) inne prawa majątkowe i niemajątkowe, w tym stan finansowych składników majątku trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnych; Należy ustalić wkłady, akcje, akcje Spółki w innych podmiotach, podając ich wielkości oraz wynikające z nich dla Spółki prawa i nałożone obowiązki; g) stan roszczeń oraz podjęte czynności windykacyjne i egzekucyjne; h) należy omówić strategię działania Spółki w dochodzeniu roszczeń i przedstawić sprawy będące w toku, a w przypadku prowadzenia działalności wydobywczej należy omówić sprawy związane z roszczeniami wynikającymi ze szkód górniczych; i) posiadane koncesje i zezwolenia, a w przypadku prowadzenia działalności wydobywczej raport z analizy złóż i zgodności ich eksploatacji z prawem; j) ustalenie stanu prawnego powinno zawierać również opis obowiązków wynikających z ochrony interesów obronności i bezpieczeństwa państwa, w szczególności przygotowania i możliwości realizacji zadań programu mobilizacji gospodarki, jeżeli Spółka zobowiązana jest do wypełniania obowiązków z zakresu obronności i bezpieczeństwa państwa. Przy prezentacji każdego z wymienionych zagadnień należy przedstawić wnioski płynące z dokonanej analizy i wskazać ewentualne zagrożenia, mogące wystąpić w związku z istniejącą sytuacją prawną oraz problemy wymagające rozwiązania, wpływające na efektywność realizacji procesu prywatyzacji Spółki. 2.2.Analiza prawna powinna w każdym z zakresów wykazywać: a) źródła powstania praw (zobowiązań) z oceną prawidłowości ich powstania (skuteczności). Obejmuje to ocenę: zastosowania przepisów ustaw (dekretów), decyzji administracyjnych, umów, orzeczeń sądów (w tym polubownych) i ugód; b) obowiązywanie (istnienie) praw lub zobowiązań na dzień oceny i możliwości wygaśnięcia praw lub rozwiązania stosunku zobowiązaniowego przez każdą ze stron, terminy przedawnień; c) stan wykonywania prawa i realizacji zobowiązań. Obejmuje to ocenę wykonywania obowiązków przez każdą ze stron zgodnie z prawem lub zobowiązaniami, ewentualną zwłokę w świadczeniach wzajemnych lub naruszenie wykonywania prawa; d) skutki naruszeń prawa lub braku zwłoki w świadczeniach lub świadczenia niezgodne z treścią zobowiązań; e) roszczenia służące stronom z tytułu niewykonania, bądź nienależytego wykonania zobowiązania;

7 W podsumowaniu analiza sytuacji prawnej majątku Spółki prezentować musi określone wnioski z niej wynikające oraz wskazywać na ewentualne zagrożenia (ryzyka) mogące wystąpić w związku z istniejącą sytuacją prawną Spółki. Podsumowanie analizy prawnej musi wskazywać ewentualne zagrożenia mogące mieć zasadnicze znaczenie dla Spółki, a których uwzględnienie mieć będzie istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji o prywatyzowaniu Spółki. Do analizy prawnej należy dołączyć w formie załączników kopie dokumentów stanowiących podstawę wykonanej analizy potwierdzone za zgodność z oryginałem. 3. ANALIZA STANU I PERSPEKTYW ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI Analiza stanu i perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa Spółki winna zawierać opis sytuacji ekonomiczno finansowej Spółki oraz wskazanie wzajemnych powiązań i zależności przyczynowo-skutkowych pomiędzy zjawiskami ekonomiczno- finansowymi. Analiza winna składać się w szczególności ze wstępnej i rozwiniętej analizy bilansu, rachunku zysków i strat, rachunku przepływów pieniężnych (jeżeli Spółka jest zobowiązana przepisami prawa do jego sporządzenia) źródeł przychodów i kierunków rozchodów, analizy wyniku finansowego i czynników go kształtujących oraz analizy sytuacji finansowej Spółki zarówno w okresie retrospektywnym, jak i prognostycznym. Ustalenie stanu i perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa Spółki w okresie co najmniej następnych pięciu lat powinno zawierać: a) opis stanu Spółki, dokonany na podstawie analiz, o których mowa w pkt , b) perspektywiczny plan działalności Spółki wraz z prognozą wyników i analizą wskaźnikową dot. okresu co najmniej pięciu pełnych lat obrotowych (zaprezentowanymi wspólnie dla okresu retrospektywnego i prognostycznego), c) podział planowanych nakładów inwestycyjnych na odtworzeniowe i rozwojowe, a w przypadku przyjęcia w planie działalności Spółki rozwojowych nakładów inwestycyjnych (czyli takich, które będą powodowały wzrost przychodów lub spadek kosztów) wydłużony okres prognozy do takiego, który pozwoli na udokumentowanie opłacalności rozwojowych nakładów inwestycyjnych poprzez wyliczenia NPV d) wydłużony ponad pięć lat okres prognozy wyników Spółki w takiej sytuacji, gdy w chwili sporządzania projekcji znane będą takie zmiany warunków egzogennych i/lub endogennych po piątym roku prognozy, które będą miały wpływ na kierunki działalności spółki i jej wyniki; e) kierunki restrukturyzacji Spółki z oszacowaniem wielkości środków finansowych koniecznych do przeznaczenia na poszczególne cele restrukturyzacyjne. Ustalenie stanu przedsiębiorstwa Spółki powinno obejmować przeprowadzenie: 3.1. analizy ekonomiczno finansowej, przeprowadzonej za okres co najmniej ostatnich trzech lat obrachunkowych, obejmującej w szczególności: dokonanie analizy sprawozdań finansowych Spółki, raportów z badań sprawozdań finansowych oraz opinii biegłego rewidenta Spółki za ostatnie trzy lata obrotowe, a jeżeli od dnia zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia oddania dzieła minęło więcej niż sześć miesięcy również analizę

8 sprawozdania finansowego Spółki za okres co najmniej sześciu pierwszych miesięcy trwającego roku obrotowego. Jeżeli wykonanie analizy następuje w pierwszej połowie roku kalendarzowego (przy założeniu, że rok obrotowy = rok kalendarzowy) lub na przełomie lat kalendarzowych to ostatnim rokiem obrotowym jest rok wcześniejszy w stosunku do tego, w którym analiza została złożona Zamawiającemu. Jeżeli ze względów technicznych (czasowych) sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy nie zostało zbadane przez biegłego rewidenta należy sporządzić analizę w oparciu o nie zweryfikowane sprawozdanie finansowe. Zmiany dokonane w wyniku weryfikacji przez biegłego rewidenta Spółki należy uwzględnić w formie późniejszej korekty/ uzupełnienia analizy. Załącznikami do analizy sprawozdań finansowych, raportów z badań sprawozdań finansowych oraz opinii biegłego rewidenta Spółki winny być sprawozdania finansowe, raporty z badania tych sprawozdań oraz opinie biegłego rewidenta. Analiza sprawozdań finansowych powinna uwzględniać wyniki analizy prawnej. Dla celów niniejszej Umowy sprawozdania finansowe obejmują: a) bilans, b) rachunek zysków i strat, a) informację dodatkową, b) zestawienie zmian w kapitale własnym (jeżeli Spółka jest zobowiązana przepisami Ustawy o rachunkowości do sporządzenia zestawienia zmian w kapitale własnym), c) rachunek przepływów pieniężnych (jeżeli Spółka jest zobowiązana przepisami Ustawy o rachunkowości do sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych). f) sumy pozabilansowe analizę majątku, a jeżeli od dnia zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia oddania dzieła minęło więcej niż sześć miesięcy również przedmiotową analizę za okres co najmniej sześciu pierwszych miesięcy trwającego roku obrotowego; analizę poszczególnych elementów bilansu i rachunku wyników, a jeżeli od dnia zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia oddania dzieła minęło więcej niż sześć miesięcy również przedmiotową analizę za okres co najmniej sześciu pierwszych miesięcy trwającego roku obrotowego; analizę kosztów z wyznaczeniem progu rentowności, a jeżeli od dnia zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia oddania dzieła minęło więcej niż sześć miesięcy również przedmiotową analizę za okres co najmniej sześciu pierwszych miesięcy trwającego roku obrotowego; analizę wskaźnikową, a jeżeli od dnia zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia oddania dzieła minęło więcej niż sześć miesięcy również przedmiotową analizę za okres co najmniej sześciu pierwszych miesięcy trwającego roku obrotowego analizy marketingowej, przeprowadzonej za okres co najmniej ostatnich trzech lat obrachunkowych, obejmującej w szczególności: przegląd rynków, na których działa Spółka, w tym: struktury rynku, konkurencji, segmentacji, prognozy rozwoju, preferencji, motywów, sposobów zachowania klientów, kluczowych czynników sukcesu na rynku, określenia cyklu życia głównych produktów Spółki, ogólne informacje dotyczące pozycji Spółki na rynku,

9 3.2.3 charakterystykę wyrobów Spółki, ich pozycji rynkowej oraz wielkość i perspektywy sprzedaży, charakterystykę konkurencji w sektorze, charakterystykę powiązań z kooperantami i klientami, charakterystykę obecnego i przewidywanego popytu czynniki wpływające na wielkość popytu, kluczowe czynniki sukcesu w branży. 3.3 oceny wykorzystywanych technologii w porównaniu z konkurentami w kraju; 3.4 analizy systemu organizacji i zarządzania. Analiza ekonomiczno-finansowa powinna umożliwiać wykorzystanie zawartych w niej danych w negocjacjach z potencjalnym inwestorem. Analiza perspektyw rozwoju oraz projekcja wyników spółki powinny umożliwiać przeprowadzenie poprawnej metodologicznie wyceny spółki metodami dochodowymi. 4. OSZACOWANIE WARTOŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI 1. Oszacowanie wartości przedsiębiorstwa spółki jest dokonywane przy użyciu co najmniej trzech metod wyceny. 2. Przedmiotem oszacowania wartości rynkowej jest Spółka, wraz z wszystkimi jej jednostkami powiązanymi z nią organizacyjnie i/lub kapitałowo, Oddziałami, Zakładami, Filiami itp., wycenionymi rynkowo. 3. Wyboru metody wyceny dokonuje się w szczególności w zależności od bieżącej sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki, uwarunkowań jej działania i struktury kapitałowej, zakładanej strategii i trybu prywatyzacji, specyfiki posiadanych przez Spółkę zasobów i sposobu wykorzystywania ich w prowadzonej działalności gospodarczej. Wybór metody wyceny wymaga szczegółowego uzasadnienia w postaci wniosków z przeprowadzonej analizy sytuacji Spółki, w tym wskaźnikowej analizy ekonomiczno-finansowej i wskazania kryteriów, przyjętych za podstawę dokonanego wyboru danej metody, sposobu i zakresu wykorzystania wniosków zawartych w podsumowaniu ustaleń pozostałych Zamówionych Dzieł. 4. Uproszczone metody wyceny, jak i metodę księgową, co do zasady traktuje się jako metody pomocnicze, stosowane wyłącznie dla celów porównawczych. Wykorzystanie uproszczonych metod wyceny wymaga szczegółowego uzasadnienia. 5. W przypadku oszacowania wartości przedsiębiorstwa Spółki z wykorzystaniem metod majątkowych konieczne jest przedstawienie, w formie załącznika, aktualnych operatów szacunkowych nieruchomości wykonanych w celu oszacowania wartości przedsiębiorstwa, tj. uwzględniających rynkowo wyceniony efekt synergii, w tym również dotyczących aktywów pozaoperacyjnych, w postaci takich nieruchomości. W przypadku nie wykorzystania do oszacowania wartości Spółki metod majątkowych konieczne jest przedstawienie, w formie załącznika, aktualnych operatów szacunkowych dotyczących aktywów pozaoperacyjnych, w postaci ww. nieruchomości. Warunki ogólne wykonania Dzieła:

10 1. Oszacowanie wartości przedsiębiorstwa Spółki sporządzane jest i przekazywane Zamawiającemu jako dokument oznaczony klauzulą zastrzeżone w rozumieniu przepisów o ochronie informacji niejawnych. 2. Oszacowanie wartości przedsiębiorstwa Spółki jest dokonywane z uwzględnieniem wniosków wynikających z pozostałych Zamówionych Dzieł, mających w eksperckiej ocenie Wykonawcy, wpływ na rynkową wartość Spółki. Jeśli zgłaszane do danych Dzieł uwagi Zamawiającego mają, po ich uwzględnieniu, w opinii Wykonawcy wpływ na rynkową wartość Spółki, to Wykonawca zobowiązany jest fakt ten odpowiednio uwzględnić w Zamówionym Dziele. Szanse i zagrożenia dla efektywności realizacji procesu prywatyzacji Spółki, zidentyfikowane i ocenione w pozostałych Zamówionych Dziełach powinny być odpowiednio uwzględnione w dokonanym oszacowaniu wartości rynkowej przedsiębiorstwa Spółki. 3. Oszacowanie wartości rynkowej przedsiębiorstwa Spółki dokonywane jest na podstawie odpowiednio zweryfikowanych przez Wykonawcę, pod względem rzetelności i aktualności, materiałów źródłowych, danych i informacji, pozyskanych i/lub wygenerowanych przez Wykonawcę w celu należytego wykonania Zamówionych Dzieł. 4. Identyfikacja składników bilansowych, wynikowych i pozabilansowych wycenianego przedsiębiorstwa oraz ustalenie wartości rynkowej tych składników jako zorganizowanej jednostki, dla przyjętego standardu wartości, następuje w szczególności przy założeniu wyższości treści ekonomicznej nad formą prawną. 5. Wykonawca podaje informację na temat standardu (koncepcji) wartości jaką uzyskał w wyniku dokonanego oszacowania, wraz z opinią na temat sposobu interpretacji tej wartości. 6. W przypadku wykorzystywania lub posiadania przez Spółkę aktywów i/lub pasywów, które nie stanowią, w rozumieniu odrębnych przepisów, własności Spółki, w szczególności aktywów będących przedmiotem leasingu, Wykonawca zobowiązany jest uzyskać informację Zarządu Spółki na temat prawdopodobieństwa realizacji opcji ich wykupu (nabycia) i na tej podstawie odpowiedniego uwzględnienia tej opcji w oszacowaniu wartości rynkowej przedsiębiorstwa Spółki. 7. Oszacowanie wartości rynkowej przedsiębiorstwa Spółki powinno uwzględniać w szczególności: a) stan faktyczny i prawny sytuacji Spółki, ze względu na jej wartość rynkową, aktualny na dzień jej wyceny, ze wskazaniem czynników, które w najistotniejszy sposób wpływają lub mogą wpłynąć na utratę tej aktualności w określonym przez Wykonawcę horyzoncie czasowym; b) odpowiednio zmierzony wpływ, na sposób ustalenia wartości rynkowej przedsiębiorstwa Spółki, aktualnego stanu i prognozowanej zmienności podstawowych czynników makroekonomicznych, w tym wpływ oddziaływania zjawisk koniunkturalnych, kryzysowych, zmienności koniunktury w branży, sektorze i gospodarce, ryzyka kraju właściwego dla realizacji podstawowej działalności Spółki; c) ekspercką informację Wykonawcy, wskazującą w jakim cyklu koniunkturalnym została oszacowana wartość rynkowa przedsiębiorstwa Spółki i w związku z tym, czy uzyskana wartość rynkowa może zostać wykorzystana dla potrzeb realizacji procesu prywatyzacji Spółki w zakładanym horyzoncie czasowym; d) wartość rynkową aktywów i pasywów Spółki, w tym wartość rynkową akcji Spółki posiadanych w innych podmiotach, wartość rynkową bieżącego efektu realizowanych z innymi podmiotami inwestycji i innych wspólnych przedsięwzięć gospodarczych/kapitałowych; e) w przypadku oszacowania wartości rynkowej przedsiębiorstwa Spółki stanowiącej jednostkę dominującą w ramach grupy kapitałowej lub jednostkę inną niż dominująca,

11 powiązaną organizacyjnie i/lub kapitałowo z innymi jednostkami należy w wycenie uwzględnić rynkową wartość Spółki wraz z rynkową wartością efektu wszystkich jej tego typu powiązań. I. Oszacowania wartości przedsiębiorstwa Spółki dokonuje się w celu ustalenia jej wartości rynkowej na dzień sporządzenia dla potrzeb realizacji procesu prywatyzacji. Zamówione Dzieło zawierające Oszacowanie wartości rynkowej przedsiębiorstwa Spółki składa się w szczególności z trzech, wyodrębnionych przedmiotowo i tematycznie, części: (1) formalnej, zawierającej w szczególności: a) określenie podstawy prawnej sporządzenia Oszacowania wartości rynkowej przedsiębiorstwa Spółki i wskazanie wykorzystanych materiałów źródłowych, w tym z zasobów internetowych. Wszelkie uzasadnienia, w tym dla przyjmowanych w oszacowaniu założeń, opierać się powinny o indywidualną, wobec sytuacji Spółki, autorską ocenę Wykonawcy. Cytowanie jako uzasadnienie założeń literatury przedmiotu lub opinii osób trzecich należy ograniczyć do niezbędnego minimum i z zasady zastępować ekspercką, autorską opinią Wykonawcy w kontekście konkretnej analizowanej Spółki i jej indywidualnej sytuacji; b) zdefiniowanie przedmiotu, celu i zakresu Oszacowania wartości rynkowej Spółki, w tym prezentację: syntetycznej charakterystyki przedsiębiorstwa Spółki, określającej w szczególności aktualną strukturę kapitału założycielskiego, profil i skalę prowadzonej działalności; c) wskazanie przedmiotu i zakresu wykorzystywanych do Oszacowania wartości rynkowej przedsiębiorstwa Spółki danych, informacji i materiałów źródłowych wraz z oświadczeniem Wykonawcy o przeprowadzonej eksperckiej weryfikacji tych danych, informacji i materiałów źródłowych pod względem ich rzetelności i aktualności oraz informację o zakresie i sposobie dokonanych w nich przez Wykonawcę korekt; d) określenie daty sporządzenia Zamówionego Dzieła Oszacowanie wartości rynkowej przedsiębiorstwa Spółki ze wskazaniem daty jego wersji ( wersja z dnia... ) ( według stanu na dzień ); e) określenie daty, na którą ustalona jest wartość rynkowa przedsiębiorstwa Spółki zaprezentowana w wersji Dzieła z dnia (...) wraz z oświadczeniem o dokonaniu uzgodnienia tej daty z Zamawiającym. W przypadku zaistnienia okoliczności, które w opinii Wykonawcy uzasadniać będą zmianę ustalonej daty określającej wartość rynkową Spółki jak np. połączenie jednostek dokonane z udziałem Spółki wycenianej, Wykonawca zobowiązany jest wystąpić do Zamawiającego z uzasadnionym, ze względu na istotny wpływ tej okoliczności na wartość rynkową przedsiębiorstwa Spółki, wnioskiem zmiany tego terminu; f) określenie daty, na którą ustalony jest stan faktyczny i prawny przedmiotu oszacowania wartości rynkowej; g) wskazanie okresu, w jakim prowadzone były prace analityczne przy wykonywaniu Oszacowania wartości rynkowej przedsiębiorstwa Spółki; h) szczegółowe i merytoryczne uzasadnienie wybranych przez Wykonawcę i zastosowanych w oszacowaniu metod wyceny wartości rynkowej przedsiębiorstwa Spółki wraz z oceną wpływu tego wyboru na ustaloną wartość. (2) merytorycznej, zawierającej w szczególności: - w przypadku oszacowania wartości rynkowej przedsiębiorstwa Spółki metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych:

12 a) syntetyczny plan rozwoju, w tym struktury kapitałowej Spółki, opracowany przez Wykonawcę na podstawie eksperckiej analizy i weryfikacji, pod względem rzetelności i aktualności, materiałów źródłowych, danych i informacji określających stan i perspektywy rozwoju przedsiębiorstwa Spółki. W przypadku zróżnicowanego w okresie prognozy istotnego i uzasadnionego przez Wykonawcę wahania podstawowych kategorii ekonomiczno-finansowych Spółki i makroekonomicznych należy przeprowadzić prognozę w ujęciu scenariuszowym (np. wariant optymistyczny, pesymistyczny, umiarkowany). Należy przy tym uwzględnić planowaną zmienność struktury finansowania Spółki ze względu na zmienność kosztu kapitału; b) określenie okresu prognozy dla ustalenia wielkości wolnego przepływu pieniężnego (FCF) wraz z uzasadnieniem, nie krótszego niż okres 5 lat obrotowych lub kalendarzowych. Jeśli oszacowanie jest dokonywane np. na dzień 31 marca, to pierwszy okres obliczeniowy obejmuje 3 kwartały, zaś okresy następne obejmują pełne lata (odpowiednio kalendarzowe lub obrotowe), w właściwy sposób uwzględniane w zmieniającym się narastająco wykładniku potęgi stopy dyskonta. Długość okresu prognozy powinna umożliwiać ocenę tendencji rozwojowej Spółki i wskazywać na okresy możliwego istotnego załamania lub wzrostu kondycji działania Spółki; c) prognoza powinna obejmować tyle okresów, dla których możliwe będzie wiarygodne i rzetelne oszacowanie wielkości FCF. Zasadność zastosowania okresów rocznych, uwarunkowane jest w szczególności stabilnością wielkości składowych kategorii FCF i ogólnej sytuacji makroekonomicznej; d) analiza historyczna sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz strategicznej Spółki powinna obejmować okres co najmniej 3 lat i w szczególności służyć identyfikacji źródeł wartości rynkowej Spółki, które należy usystematyzować ze względu na istotność generowania tej wartości i odpowiednio scharakteryzować. Podstawą do sporządzenia prognozy jest analiza stanu i perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa Spółki, której wnioski powinny być skorelowane z ustaleniami Oszacowania wartości rynkowej przedsiębiorstwa Spółki; e) prognozowana wielkość amortyzacji aktywów posiadanych i/lub wykorzystywanych w działalności Spółki powinna być ustalona według stawek i okresów użytkowania właściwych dla poszczególnych składników aktywów. Uśrednianie stawki amortyzacyjnej jest co do zasady niedopuszczalne. Wykonawca załącza szczegółowe wykazy aktywów wraz z algorytmem obliczenia wielkości amortyzacji dla poszczególnych kategorii lub, jeśli wartość rynkowa tych aktywów w opinii Wykonawcy nie jest istotna ze względu na wartość rynkową Spółki, podaje szczegółowy sposób ustalenia wartości amortyzacji dla poszczególnych grup aktywów; f) należy zaprezentować odrębną prognozę kosztów amortyzacji, z podziałem na dotyczącą aktywów (inwestycji) operacyjnych i pozaoperacyjnych oraz aktywów o charakterze odtworzeniowym zużyty majątek i rozwojowym, zorientowanym na maksymalizację przychodów, zysków i innych korzyści ekonomicznych; g) określenie wraz z uzasadnieniem przyjmowanych przez Wykonawcę założeń do prognozy wymaganych elementów sprawozdania finansowego, ze wskazaniem, w jakim stopniu i dlaczego założenia Wykonawcy ewentualnie różnią się od założeń Zarządu Spółki udostępnionych w materiałach źródłowych; h) przedstawienie historycznych i prognozowanych elementów sprawozdania finansowego wraz z charakterystyką sposobu ustalenia danej wielkości

13 prognozowanej i uzasadnieniem. W przypadku przyjęcia w prognozie danej kategorii na poziomie zerowym w danym okresie lub stałym dla większej niż jednego okresu należy to merytorycznie uzasadnić; i) ustalenie zapotrzebowania na kapitał pracujący powinno się opierać co do zasady o prognozowane odrębnie dla poszczególnych okresów prognozy wskaźniki rotacji zapasów, należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych (niepowiązanych) do 12 m-cy, zobowiązań z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych (niepowiązanych) do 12 m-cy. Uwzględnienie w aktywach bieżących inwestycji uznawanych za operacyjne wymaga uzasadnienia i konsekwentnego uwzględnienia w pozostałej części (pozaoperacyjnej) w ostatecznie uzyskanej wartości przedsiębiorstwa. Uwzględnienie w algorytmie ustalenia zapotrzebowania na kapitał pracujących wskaźników rotacji dla innych kategorii ekonomicznych wymaga uzasadnienia, w szczególności ze względu na uwarunkowania działania Spółki i jej bieżącą oraz prognozowaną sytuację ekonomiczno-finansową; j) określenie daty, stanowiącej pierwszy okres prognozy (modelu DCF); k) określenie w jakich cenach (bieżących uwzględniających inflację, czy stałych nieuwzględniających inflacji) przygotowana jest prognoza wymaganych elementów sprawozdania finansowego, ze wskazaniem przyjętej kategorii miernika i poziomu inflacji dla poszczególnych okresów prognozy wraz z przywołaniem źródła wykorzystanych w tym celu danych. Co do zasady, w warunkach niskiej inflacji, preferowaną jest kategoria cen zmiennych; l) określenie algorytmu przyjętego do oszacowania dochodowej wartości rynkowej przedsiębiorstwa w podejściu DCF, ze szczególnym uwzględnieniem części dotyczącej sposobu ustalenia składowych i wartości rezydualnej (RV). Jeśli przyjmowana stała stopa wzrostu FCF po okresie prognozy będzie wyższa niż dynamika PKB i niższa niż planowana inflacja z ostatniego okresu prognozy, to należy zamieścić szczegółowe uzasadnienie. Co do zasady licznik formuły na RV powinien zawierać FCF z ostatniego okresu prognozy przy niskim odchyleniu standardowym tej wielkości względem poszczególnych okresów prognozy; m) określenie algorytmu ustalenia wielkości wolnych przepływów pieniężnych dla poszczególnych okresów prognozy w podejściu przepływów dla wszystkich stron finansujących (FCFF), przy użyciu formuły: EBIT efektywny podatek dochodowy od EBIT + amortyzacja wydatki inwestycyjne na aktywa operacyjne (+/-) zmiana kapitału pracującego, z zastrzeżeniem obowiązku przyjęcia w ramach składowych tego algorytmu wyłącznie sfer operacyjnej działalności przedsiębiorstwa; n) w przypadku gdy Spółka nie jest i nie będzie w okresie szczegółowej prognozy finansowana oprocentowanym kapitałem obcym, wielkość wolnego przepływu pieniężnego dla dawców kapitału własnego (FCFE) ustala się co do zasady według formuły: Zysk netto + amortyzacja nakłady inwestycyjne w aktywa operacyjne (+/-) zmiana kapitału pracującego + wpływy z tytułu pozyskanego kapitału obcego oprocentowanego wydatki z tytułu spłaty pozyskanego kapitału obcego oprocentowanego i dyskontuje kosztem kapitału własnego; o) identyfikacja i charakterystyka wykorzystywanych przez przedsiębiorstwo aktywów pozaoperacyjnych i pasywów finansujących działalność pozaoperacyjną Spółki oraz określenie sposobu oszacowania ich wartości rynkowej a także sposobu uwzględnienia w oszacowaniu wartości rynkowej Spółki; p) identyfikacja i charakterystyka finansujących przedsiębiorstwo kapitałów obcych oprocentowanych i pochodnych tego kapitału w postaci: leasingu, factoringu itp. i określenie sposobu oszacowania ich wartości rynkowej oraz uwzględnienia w oszacowaniu wartości rynkowej przedsiębiorstwa Spółki;

14 q) określenie algorytmu ustalającego koszt kapitału własnego Spółki. W przypadku stosowania modelu CAPM dla prognozy wymaganych elementów sprawozdania finansowego w cenach bieżących należy w szczególności: (1) stopę zwrotu z instrumentów wolnych od ryzyka przyjąć dla okresu odpowiadającego przyjętemu okresowi prognozy jako stopę nominalną (nieurealnioną o wskaźnik inflacji, właściwy dla danego okresu prognozy) wraz z podaniem źródła danych, (2) nominalną premię rynkową za udostępnienie kapitału własnego należy ustalić w szczególności na podstawie analizy rynkowych stóp zwrotu reprezentatywnych dla wycenianej Spółki indeksów giełdowych. Co do zasady należy unikać przyjmowania wielkości przedmiotowej premii na tzw. poziomie eksperckim, podawanym bez uzasadnienia, (3) współczynnik ryzyka systematycznego [beta] powinien być co do zasady ustalony w oparciu o porównywalne do wycenianej Spółki i być ustalony na podstawie zaprezentowanej, w oparciu o aktualne dane, analizy kowariancji i wariancji aktywów (instrumentów) rynku kapitałowego. Niedopuszczalne jest przyjęcie wielkości współczynnika beta na stałym poziomie równym jedności; r) określenie algorytmu ustalającego koszt kapitału obcego Spółki, z uwzględnieniem inflacji i efektu działania tarczy podatkowej. W przypadku finansowania działalności Spółki w formie leasingu, factoringu itp. co do zasady należy oszacować i odpowiednio uwzględnić koszt kapitału (część kapitałową) i koszt odsetek (część odsetkową) dotyczący tych form finansowania; s) w przypadku finansowania Spółki kapitałem własnym i obcym określenie algorytmu ustalającego średnioważony koszt kapitału przedsiębiorstwa (WACC) wraz z prezentacją i charakterystyką struktury i kosztu kapitału dla poszczególnych okresów prognozy; t) koszt kapitału (stopa dyskonta) powinna być oszacowana odrębnie dla każdego z okresów prognozy; u) interpretację uzyskanego wyniku wartości rezydualnej RV, wskazującej w szczególności na: jej udział w strukturze oszacowanej wartości ogółem w podejściu DCF, ocenę tego udziału ze względu na prawdopodobieństwo empiryczne uzyskanego wyniku wyceny; - w przypadku oszacowania wartości przedsiębiorstwa Spółki metodą porównań mnożników i/lub transakcji rynkowych: a) wskazanie, wraz z uzasadnieniem, wybranego podejścia do ustalenia wartości porównawczej Spółki (1) w wariancie właściwym dla metody porównań rynkowych spółek giełdowych - na podstawie mnożników oszacowanych cen akcji i danych ekonomiczno-finansowych porównywalnych Spółek notowanych na giełdach papierów wartościowych lub (2) w wariancie właściwym dla metody porównań transakcji rynkowych na rynku prywatnym (niegiełdowym) - na podstawie mnożników oszacowanych przy wykorzystaniu ceny transakcyjnej i danych ekonomiczno-finansowych porównywalnych Spółek. Ilość przyjętych Spółek oraz transakcji porównywalnych powinna być jak najbardziej aktualna (w uzasadniony sposób bazująca zarówno na danych historycznych, jak i prognozowanych, po ich uprzedniej weryfikacji) i reprezentatywna dla zobiektywizowania oszacowania wartości rynkowej przedsiębiorstwa Spółki; b) Wykonawca powinien traktować mnożnik zysku jako jeden z możliwych do zastosowania mnożników rynkowych, pochodzących z rynku kapitałowego (publicznego) lub prywatnego, opartych na wartości rynkowej przedsiębiorstwa lub branży (mnożniki branżowe). Oparcie oszacowania na mnożnikach rynku kapitałowego wymaga przedstawienia wniosków z analizy aktualnej sytuacji tego

15 rynku, ze szczególnym uwzględnieniem jego reprezentatywności i efektywności w odzwierciedlaniu wartości rynkowej przedsiębiorstwa Spółki; c) wybór mnożników powinien być uwarunkowany w szczególności: stopniem uzależnienia od stosowanych zasad (polityki) rachunkowości, związku z rentownością Spółki, stosowalnością przy ujemnym wyniku finansowym Spółki, uniwersalnością, wrażliwością na zmienność podstawowych parametrów mikro i makroekonomicznych, w tym efektywnej stopy podatku dochodowego, zdolności objaśniania sytuacji porównywalnych Spółek o różnym poziomie zadłużenia i ryzyku działania, uwzględniania wpływu amortyzacji, poziomu korelacji z generatorami wartości Spółki uzasadnionej załączoną analizą regresji; d) określenie Spółek porównywalnych, ze wskazaniem kryterium doboru. W szczególności kryterium doboru powinna stanowić branża (segment rynku) reprezentowana przez Spółkę, przedmiot i zakres działania oraz parametry ekonomiczno-finansowe działalności Spółki, stadium (faza) rozwoju, płynności rynkowej, parametr free-float; e) wartości mnożników jednego z porównywalnych podmiotów nie powinny charakteryzować się istotnie wysokim odchyleniem standardowym od mediany pozostałych. Analiza kształtowania się zmienności tych odchyleń wraz z komentarzem powinna być zamieszczona w Zamówionym Dziele; f) wybrane mnożniki powinny być uzasadnione w szczególności poprawnym merytorycznie odzwierciedleniem potencjału zasobowego i dochodowego Spółki; g) wybrane porównywalne transakcje rynkowe powinny pochodzić z okresu ostatnich 12 miesięcy. - w przypadku oszacowania wartości Spółki metodą skorygowanych aktywów netto: a) oszacowanie wartości rynkowej wykorzystywanych przez przedsiębiorstwo składników aktywów i źródeł ich finansowania (składników pasywów), z uwzględnieniem w szczególności wartości rynkowej: aktywów niematerialnych, w tym: marki korporacyjnej Spółki, marki produktowej Spółki, znaków towarowych Spółki, praw majątkowych Spółki, know-how, kapitału intelektualnego, inwestycji długoterminowych, w tym: posiadanych akcji/akcji w innych jednostkach, aktywów finansowych, rezerw na przewidywane koszty i straty oraz odpisów aktualizujących związanymi z toczącymi się i/lub zakończonymi postępowaniami sądowymi z udziałem Spółki, aktywów i/lub pasywów pozabilansowych ze wskazaniem, czy Spółka wykorzystuje takie aktywa i/lub pasywa w prowadzonej działalności; b) brak oszacowania wartości rynkowej danego, zidentyfikowanego w przedsiębiorstwie, składnika aktywów i/lub pasywów lub przyjęcie wartości tych składników według wartości bilansowej albo zerowej wymaga uzasadnienia; c) korekta rynkowa powinna uwzględniać w szczególności: rzeczywisty stopień zużycia i zdolność generowania korzyści ekonomicznych / strat aktywów / pasywów, rzeczywisty poziom wymagalności aktywów obrotowych i rzeczywisty poziom zwiększenia lub zmniejszenia ich wartości względem wartości historycznych; d) Wykonawca zobowiązany jest dokonać odpowiedniej weryfikacji, pod względem rzetelności, poprawności i aktualności oraz możliwości wykorzystania, operatów szacunkowych przyjętych za podstawę korekty wartości bilansowej nieruchomości Spółki oraz weryfikacji raportów z wyceny innych składników

16 aktywów i/lub pasywów przyjętych za podstawę korekty wartości bilansowej tych składników w sporządzonym oszacowaniu wartości przedsiębiorstwa Spółki; e) Wykonawca zobowiązany jest zidentyfikować wszystkie aktywa i pasywa Spółki, w tym te, które nie znajdują się w księgach rachunkowych i nie są prezentowane w sprawozdaniu finansowym Spółki oraz o nieuregulowanym stanie prawnym, czy wykorzystywanych bez tytułu prawnego przenoszącego własność na Spółkę oraz oszacować ich wartość rynkową. - w przypadku oszacowania wartości przedsiębiorstwa Spółki metodą rynkowej wartości likwidacyjnej: a) wyodrębnienie i scharakteryzowanie, ze względu na generowane przepływy finansowe, czynności likwidacyjnych w ramach trzech podstawowych etapów: (1) etap obejmujący działania formalne, (2) etap obejmujący działania operacyjne, (3) etap związany z wykreśleniem Spółki z właściwego rejestru sądowego. b) określenie, wraz z uzasadnieniem, sposobu ustalenia rynkowej wartości likwidacyjnej przedsiębiorstwa według wariantu likwidacji w miarę ograniczania skali działalności przedsiębiorstwa lub dla wariantu likwidacji natychmiastowej, z uwzględnieniem efektu spadku wartości pieniądza w czasie oraz towarzyszących temu ryzyk; c) podstawą do ustalenia rynkowej wartości likwidacyjnej przedsiębiorstwa jest co do zasady ustalona wartość rynkowa składników aktywów i pasywów przedsiębiorstwa; d) oszacowane koszty likwidacji powinny obejmować w szczególności: koszty likwidacji miejsc pracy, odprawy, zaległe i wymagane świadczenia pracownicze, wynagrodzenia za okres wypowiedzenia, ekwiwalenty za niewykorzystane urlopy, koszty działania likwidatora (zespołu likwidacyjnego); e) przyjęcia, wraz z uzasadnieniem okresu, w jakim możliwa jest w ogólnych warunkach likwidacja przedsiębiorstwa Spółki; f) uzasadnienia dla wielkości przyjętych współczynników korygujących (wymuszonej sprzedaży). - w przypadku oszacowania wartości przedsiębiorstwa Spółki metodą wartości odtworzeniowej: szacując wartość odtworzeniową przedsiębiorstwa należy w szczególności zidentyfikować składniki aktywów i/lub pasywów przedsiębiorstwa, oszacować wartość odtworzenia każdego z nich z uwzględnieniem: branżowych indeksów cen urealnionych o aktualny wskaźnik inflacji CPI. (3) podsumowującej, zawierającej w szczególności: a) wskazanie zidentyfikowanych szans i ryzyk dla efektywności realizacji procesu prywatyzacji Spółki na podstawie wyników dokonanego Oszacowania wartości rynkowej przedsiębiorstwa Spółki, uwzględniającego wnioski wynikające z podsumowania pozostałych Zamówionych Dzieł; b) zestawienie uzyskanych wyników oszacowania wartości; c) interpretację uzyskanych wyników oszacowania, ze szczególnym uwzględnieniem oceny poprawności odzwierciedlenia przy ich udziale faktycznego rynkowego potencjału przedsiębiorstwa; d) wskazanie podstawowych źródeł (determinant) ustalonej wartości rynkowej przedsiębiorstwa Spółki i ryzyk ich utraty lub istotnej zmienności (+/-) w zakładanej perspektywie czasowej;

17 e) wskazanie najbardziej istotnych statystycznie, dla zmienności uzyskanych wyników oszacowania wartości rynkowej, parametrów i na tej podstawie dokonanie analizy wrażliwości wyników wyceny wraz z uzasadnieniem; f) podsumowanie i charakterystyka wszystkich ryzyk w zakresie sytuacji Spółki, wynikających z pozostałych analiz (Zamówionych Dzieł i ich aktualizacji) i uwzględnionych w oszacowaniu wartości rynkowej ograniczających efektywność realizacji, na podstawie tego oszacowania procesu prywatyzacji Spółki. W szczególności należy ocenić zdolność prywatyzacyjną Spółki. 5. SPORZĄDZENIE MEMORANDUM INFORMACYJNEGO SPÓŁKI W POSTACI DOKUMENTU W JĘZYKU POLSKIM (NA ŻĄDANIE ZAMAWIAJĄCEGO TAKŻE W JĘZYKU ANGIELSKIM) 5.1 Memorandum informacyjne powinno umożliwiać realizację następujących celów: dostarczenie potencjalnym inwestorom podstawowych informacji o Spółce, dla umożliwienia podjęcia decyzji o złożeniu stosownej oferty, dostarczenie potencjalnym inwestorom szczegółowych informacji w zakresie procedury sprzedaży akcji Spółki, ze wskazaniem przedmiotu, procedury składania ofert, zawartości oferty wstępnej, pisemnej odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie oraz warunków weryfikacji stanu i sytuacji Spółki przez potencjalnego inwestora. 5.2 Przygotowania memorandum informacyjnego należy dokonać zgodnie z poniższym zakresem: I. Dane o Spółce 1. Informacje ogólne: a) firma Spółki, b) adres, tel., faks, c) numer identyfikatora GUS /regon/, d) data rejestracji Spółki, e) kapitał zakładowy Spółki, f) przedmiot działalności Spółki. 2. Krótka historia Spółki (obejmująca również okres działania podmiotu w formie przedsiębiorstwa państwowego). 3. Organy Spółki. 4. Struktura organizacyjna Spółki. 5. Produkcja i sprzedaż: a) zaopatrzenie i baza surowcowa, b) sprzęt i wyposażenie techniczne, c) sprzedaż, struktura sprzedaży, d) produkt podstawowy. 6. Pozycja rynkowa Spółki (% udział na rynku lokalnym, krajowym). 7. Działalność badawczo-rozwojowa. 8. Zatrudnienie: a) struktura zatrudnienia ogółem, b) struktura zatrudnienia wg wykształcenia, c) struktura zatrudnienia wg wieku, d) struktura zatrudnienia wg stażu pracy, e) system pracy, f) system wynagrodzeń.

18 9. Analiza ekonomiczno-finansowa za okres ostatnich 3 lat działania Spółki sporządzona na podstawie bilansów oraz rachunków zysków i strat, a także informacji dodatkowej obejmujących: a) analizę wskaźnikową w zakresie: - zyskowność brutto netto, - wskaźników płynności finansowej, - wskaźników zadłużenia, - obrotu zapasami, - zwrotu zainwestowanego kapitału, b) ocenę stanu ekonomiczno-finansowego, przegląd i prezentację sprawozdań, z uwzględnieniem minionych kwartałów bieżącego roku. Dane powinny posiadać cechy porównywalności. 10. Składniki majątkowe Spółki: a) nieruchomości z prawem własności, b) nieruchomości w użytkowaniu wieczystym, c) nieruchomości o nieuregulowanym stanie prawnym, d) nieruchomości obciążone zastawem, hipoteką lub umowami dzierżawy lub najmu, e) znaki towarowe, licencje, patenty, f) inne prawa majątkowe (w tym akcje i/lub akcje w innych podmiotach), g) ubezpieczenia. 11. Należności i zobowiązania (w tym informacja o toczących się postępowaniach sądowych). 12. Informacja o prawnych i finansowych aspektach ochrony środowiska. 13. Zakres świadczeń socjalno-bytowych. 14. Organizacje związkowe działające w Spółce. 15. Działalność gospodarcza Spółki w świetle przepisów ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. II. Rozwój Spółki 1. Strategia marketingowa (w tym zwłaszcza strategia rozwoju spółki). 2. Realizowane inwestycje, w tym inwestycje na rzecz ochrony środowiska, wraz ze wskazaniem źródeł finansowania, terminem realizacji i stanem zaawansowania. III. Szczegółowe informacje w zakresie procedury sprzedaży akcji Spółki w tym: a) informacje o publicznym zaproszeniu do negocjacji, ze wskazaniem przedmiotu negocjacji, b) informacje o przetargu publicznym c) procedurze składania pisemnych odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji, d) procedurze składania ofert, e) zawartości oferty wstępnej, f) warunków weryfikacji stanu i sytuacji Spółki przez potencjalnego inwestora. WSPÓLNE ZASADY WYKONANIA ZAMÓWIONYCH DZIEŁ OPISANYCH W PKT 1 5 NINIEJSZEGO ZAŁĄCZNIKA DO UMOWY Zamówione Dzieła powinny być opracowane w formie pisemnej i powinny uwzględniać stan faktyczny i prawny na dzień ich sporządzenia lub inny dzień w przypadkach uzasadnionych i za pisemną zgodą Zamawiającego lub na jego żądanie oraz zawierać wynikające z nich

19 wnioski. Do Zamówionych Dzieł należy dołączyć w formie ponumerowanych załączników, oryginały, odpisy lub kserokopie dokumentów stanowiących podstawę ich wykonania potwierdzone za zgodność z oryginałem przez osobę uprawnioną (osoby uprawnione) do reprezentacji Wykonawcy. ETAP II (Opcja) procesu prywatyzacji Spółki - w zależności od decyzji Zamawiającego co do strategii prywatyzacji Spółki i na jego pisemne żądanie, wykonanie Zleconych Prac. 1. Przygotowanie i obsługa sprzedaży osobom trzecim akcji Spółki w trybie negocjacji podjętych na podstawie publicznego zaproszenia i doradztwo przy sprzedaży kolejnych pakietów akcji, zgodnie z ustawą z dnia roku. Przygotowanie i obsługa sprzedaży osobom trzecim akcji Spółki w trybie (alternatywnie w zależności od decyzji Zamawiającego co do strategii prywatyzacji) negocjacji podjętych na podstawie publicznego zaproszenia, obejmować będzie w szczególności: 1.1 zidentyfikowanie, rozpoznanie i przygotowanie listy potencjalnych Nabywców, 1.2 zorganizowanie publicznego zaproszenia do negocjacji, w tym: - opracowanie i zamieszczenie na koszt Wykonawcy (na żądanie Zamawiającego także w języku angielskim), w dzienniku wskazanym przez Zamawiającego, tekstu zaproszenia do negocjacji oraz opracowanie w porozumieniu z Zamawiającym i zamieszczenie na koszt Wykonawcy na okres nie krótszy niż 4 tygodnie na portalu branżowym wskazanym przez Zamawiającego bannera w języku angielskim, wielkości nie mniejszej niż 150/150 pixeli; - opracowanie procedury przygotowania wstępnej odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji (oferta wstępna) oraz wiążącej odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji (oferta wiążąca); - udostępnienie Memorandum Informacyjnego potencjalnym Nabywcom, po podpisaniu zobowiązania do zachowania poufności, - przygotowanie procesu badania Spółki i współuczestniczenie w badaniu Spółki przez potencjalnych Nabywców, we współpracy z Zarządem Spółki. 1.3 na żądanie Zamawiającego przyjmowanie ofert wstępnych i/lub wiążących, ich porównanie oraz sporządzenie rekomendacji wyboru najkorzystniejszej oferty lub ofert zarówno wstępnych jak i wiążących wraz z uzasadnieniem. Sporządzanie rekomendacji co do prowadzenia negocjacji równoległych czy też udzielenia poszczególnym potencjalnym Nabywcom okresu wyłączności w negocjacjach wraz z uzasadnieniem, 1.4 przeprowadzenie, w zakresie określonym przez Zamawiającego, negocjacji z potencjalnymi Nabywcami akcji Spółki w imieniu i pod nadzorem Zamawiającego, 1.5 przygotowanie projektu umowy sprzedaży akcji, z uwzględnieniem sugestii Zamawiającego, 1.6 przeprowadzenie i koordynacja wszelkich innych usług doradczych i prac niezbędnych do przeprowadzenia transakcji, w tym identyfikacja i badanie na żądanie Zamawiającego wiarygodności (wywiadownie gospodarcze) potencjalnych Nabywców, sporządzenie na żądanie Zamawiającego rekomendacji dla niezbędnych do podjęcia w procesie sprzedaży akcji decyzji przez Zamawiającego, innych niż wymienione powyżej.

20 1.7 przygotowanie ostatecznej wersji umowy sprzedaży akcji Spółki, która przed podpisaniem musi być zaopiniowana przez właściwe komórki organizacyjne Zamawiającego, 1.8 doprowadzenie do zawarcia i wejścia w życie umowy sprzedaży akcji oraz sporządzenie odpowiednio sprawozdań, o których mowa w części VI. Po wykonaniu prac określonych powyżej w pkt w okresie nie krótszym niż do zakończenia realizacji wszystkich zobowiązań zawartych w umowie sprzedaży akcji - doradztwo przy dokonywaniu ewentualnych zmian w umowie sprzedaży akcji prywatyzowanej Spółki oraz przy dokonywaniu interpretacji postanowień tej umowy, a także przy prowadzeniu negocjacji w celu polubownego rozstrzygnięcia sporów wynikłych w związku z jej realizacją przed skierowaniem sprawy na drogę sądową. Przygotowanie i obsługa sprzedaży osobom trzecim kolejnych pakietów akcji Spółki, do których odpowiednio znajdują zastosowanie czynności Wykonawcy określone dla trybu negocjacji podjętych na podstawie publicznego zaproszenia. IV. KIEROWANIE PROJEKTEM Przy realizacji projektu Wykonawca pełni kompleksowe doradztwo i ponosi odpowiedzialność za sprawne i rzetelne prowadzenie całości prac. Wykonawca będzie odpowiedzialny za wszystkie elementy projektu, jak również za realizację przez Podwykonawców Zamówionych Dzieł i Zleconych Prac. Zatrudnienie dodatkowych Podwykonawców, których zatrudnienie nie zostało przewidziane w ofercie stanowiącej podstawę zawarcia Umowy, będzie możliwe jedynie w sytuacjach wyjątkowych i każdorazowo będzie wymagało pisemnej zgody Zamawiającego. Sposób realizacji poszczególnych czynności objętych zakresem zamówienia 1. Wykonawca przystąpi do wykonania Zamówionych Dzieł niezwłocznie po zawarciu Umowy z Zamawiającym, z zastrzeżeniem dotyczącym sporządzenia Informacji o Spółce. 2. Wykonawca w zakresie Zamawianych Dzieł, będzie zobowiązany przedłożyć materiały stanowiące wynik jego działań, w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego. 3. Sporządzone materiały, analizy czy raporty muszą być wykonane w 1 egzemplarzu. Do wskazanych materiałów należy dołączyć jeden egzemplarz oryginału lub odpisu, lub kserokopii dokumentów (poświadczonych za zgodność z oryginałem przez notariusza lub osobę (osoby) upoważnione do reprezentacji Wykonawcy) stanowiących podstawę do ich wykonania. 4. Do sporządzonych materiałów, analiz lub raportów oraz do ich aktualizacji Wykonawca dołączy pisemne oświadczenie władz Wykonawcy o zgodności informacji zawartych w materiałach, analizach lub raportach ze stanem faktycznym i prawnym lub musi wyjaśnić brak takiego oświadczenia. 5. Wszystkie sporządzone materiały, analizy czy raporty oraz ich aktualizacje przekazane Zamawiającemu muszą być podpisane i opieczętowane na każdej stronie pieczęcią