Autor przygotowuje rozprawę doktorską w Katedrze Bankowości pod kierunkiem prof. dr hab. Alfreda Janca.

Dariusz Spychała * CERTYFIKATY DEPOZYTOWE INNOWACYJNE PAPIERY KONWERSYJNE Wstęp Innowację bankową można zdefiniować jako nową, niestosowaną do pewnego momentu operację bankową bądź nowy instrument finansowy. Siłą napędową tworzenia innowacji bankowych jest chwiejność cen (tj. stóp procentowych, kursów walut, kursów papierów wartościowych), rosnąca konkurencja na rynku, a także regulacje nadzorcze 1. Wymienione czynniki tworzyły i nadal tworzą podstawy do wprowadzania nowości. Papiery konwersyjne 2 są dokumentami, w których emitent potwierdza przyjęcie lokaty gotówkowej, tj. zaciągnięcie pożyczki, i zobowiązuje się do jej zwrotu w ustalonym terminie oraz do zapłacenia odpowiednich odsetek 3. Tak więc, papiery pożyczkowe (zobowiązaniowe) są to dokumenty, które stanowią pieniężne zobowiązanie emitenta w stosunku do posiadacza tego papieru. Wysoka konkurencja i dążenie do maksymalizacji zysku powoduje, że banki chcąc osiągnąć jak najlepsze wyniki finansowe starają się posiadać w swojej ofercie wysoce zdywersyfikowany portfel produktów. Oferując klientom obok tradycyjnych usług bankowych nowości, które pozwolą na sprzedaż pakietów usług charakteryzujących się wyższą dochodowością z punktu widzenia banku, a z punktu widzenia klientów spełnieniem ich oczekiwań. Jednym z nowych produktów bankowych na polskim rynku są certyfikaty depozytowe. Certyfikaty depozytowe (CD), jako bankowe papiery wartościowe, są jednym z najnowszych produktów bankowych oferowanych swoim klientom. W ostatnich latach zwiększyło się znaczenie CD na świato- * Autor przygotowuje rozprawę doktorską w Katedrze Bankowości pod kierunkiem prof. dr hab. Alfreda Janca. 1 P. Binkowski, H. Beeck, Innowacje bankowe instrumenty terminowego rynku finansowego, Poltext, Warszawa 1998, s. 9. 2 Papiery konwersyjne dłużne papiery wartościowe np. certyfikaty depozytowe. 3 W. Bień, Rynek papierów wartościowych, Difin, Warszawa 1997, s. 71. 47

wym rynku finansowym. W Polsce papier ten jest dla wielu czymś nowym, dlatego warto przybliżyć jego konstrukcję i zastosowanie. CD stworzono w USA, kiedy to określono górną granicę oprocentowania dla wkładów oszczędnościowych i terminowych oraz wprowadzono zakaz oprocentowania wkładów na żądanie. Poszukując możliwości legalnego omijania istniejącego zakazu należało stworzyć coś, co pozwoliłoby zatrzymać dużych inwestorów, którzy mogli uzyskać wyższe oprocentowanie poza USA. Uznano, że wystawiony jako papier wartościowy certyfikat depozytowy (ang. certifikate of deposits) pozwala ominąć te przepisy. Świadectwa depozytowe (certyfikaty depozytowe) są zbywalnym świadectwem wkładowym banku i zostały wprowadzone po raz pierwszy w 1961 roku na amerykańskim rynku pieniężnym. Emitentami CD były banki amerykańskie. Przeznaczone były one do obrotu tylko na wewnętrznym rynku pieniężnym. Stały się podstawowym źródłem pozyskiwania funduszy na rynku pieniężnym w Stanach Zjednoczonych. Ich zasadniczym celem było pozyskiwanie i utrzymywanie na rynku pieniężnym pieniędzy wielkich korporacji. Są to papiery wartościowe o krótkim terminie wykupu, których zyskowność rośnie proporcjonalnie do wydłużania się czasu życia określonego świadectwa 4. W Niemczech CD wystawione przez banki nie są notowane na giełdzie. Dokumenty te zawierają potwierdzenie złożenia lokaty na określony termin i procent. Z reguły są one wystawiane na okaziciela i nie ma ograniczeń w zakresie ich zbywalności. Okresy na jakie wystawiane są certyfikaty wynoszą z reguły od jednego miesiąca do kilku lat, traktowane są jednak jako papiery rynku pieniężnego z racji łatwości ich zbywania. Stosuje się zarówno stałe, jak i zmienne oprocentowanie dla całego okresu CD, głównie na bazie sześciomiesięcznej stawki LIBOR 5. Wprawdzie od 1 maja 1986 roku Bundesbank 6 nie stawiał żadnych przeszkód dla emisji markowych certyfikatów depozytowych, ale wówczas 4 G. Munn, F. Garcia, C. Woelfel, Encyclopedia of Banking and Finance, Bankers Publishing Co., Rolling Meadows (Illinois) 1991, s. 672. 5 LIBOR londyńska stopa międzybankowa, średnia arytmetyczna, po której banki są gotowe sprzedawać swoje nadwyżki na rynku londyńskim. 6 Deutsche Bundesbank niemiecki bank centralny jest instytucją prawa publicznego, dysponującą zwierzchnimi uprawnieniami centralnego organu niemieckiego państwa federalnego. Kapitał statutowy banku wynosi 290 mln DM (około 60 mln EUR) i w całości należy do Skarbu Państwa. H. E. Büschgen, Przedsiębiorstwo państwowe, Poltext, Warszawa 1997, s. 61. 48

nie istniał jeszcze rynek wtórny, na którym można było w każdym momencie sprzedawać posiadane CD 7. W polskiej bankowości wyróżnić można papiery wartościowe o charakterze dłużnym (weksle, listy zastawne), zwiększające kapitał własny (akcje) i zobowiązaniowe, do których należą miedzy innymi certyfikaty depozytowe i obligacje. Certyfikaty depozytowe i bony bankowe należą do bankowych papierów wartościowych. Bank, by móc emitować CD, musi spełniać określone warunki, które zostały zapisane w Prawie bankowym (warunki emisji szczegółowo opisano w kolejnym punkcie). 1. Regulacje i podstawy prawne emisji certyfikatów depozytowych Do podstawowych aktów prawnych regulujących funkcjonowanie i emisję bankowych papierów wartościowych w Polsce, należy Prawo bankowe 8, Kodeks spółek handlowych z aktualnymi zmianami, uchwały wewnętrzne banków w sprawie emisji bankowych papierów wartościowych, jak i zasad ich oferowania i obsługi. Bankom przysługuje prawo emitowania bankowych papierów wartościowych na warunkach podawanych przez banki do publicznej wiadomości. Prezes Narodowego Banku Polskiego może określić przypadki, w których wymagana jest zgoda NBP na emisję bankowych papierów wartościowych. Bank może emitować papiery wartościowe w imieniu i na rachunku jednostek upoważnionych do emisji oraz wykonywać inne czynności na zlecenie tych jednostek. Bank może udzielać gwarancji wykonania zobowiązań pieniężnych wynikających z papierów wartościowych, emitowanych przez upoważnione do tego jednostki 9. A więc emisja bankowych papierów wartościowych odbywa się na warunkach ustalonych przez bank emitenta. Poza przepisami o charakterze bezwzględnie obowiązującym, wyznaczającym kategorycznie elementy zobowiązania banku, ustawa pozostawia emitentowi znaczny margines swobody w sprecyzowaniu treści stosunku prawnego, łączącego go z nabywcami papierów bankowych. Stwierdzenie, że banki mogą emitować papiery wartościowe oznacza, iż czynności podejmowane w związku z taką emisją powinny być wykonywane samodzielnie przez bank, we własnym imieniu i na własny rachunek (nie odnosi się to 7 P. Binkowski, H. Beeck, Innowacje..., op. cit. s. 182. 8 Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (Dz.U. z 2002 roku, nr 72 poz. 665, tekst jednolity) z późniejszymi zmianami. 9 Ustawa Prawo bankowe, op. cit. 49

jednak do banków spółdzielczych, CD mogą emitować tylko banki komercyjne). Emisji CD poza bankiem nie może przeprowadzić żaden inny podmiot, działający na rachunek tego banku, ale w swoim imieniu. Natomiast bank, będący emitentem CD, może zlecić dokonanie czynności emisyjnych innemu bankowi, który wówczas będzie działać w imieniu i na rachunek tego emitenta. Czynności związane z emisją papierów wartościowych uznawane są za czynności bankowe, jeżeli wykonywane są przez banki. Ustawa Prawo bankowe z 1997 roku nadała ogólny zarys emitowania bankowych papierów wartościowych przez polskie banki, określa ona ogólne zasady postępowania przy emisji CD przez banki. Zapisano m.in., że bank informuje Prezesa NBP o zamierzonej emisji na 30 dni przed terminem, wskazując warunki i wartość emisji. Zabronione i karalne jest zamieszczanie w prospekcie emisyjnym porównań papierów wartościowych wyemitowanych przez inne banki. Bankom zabrania się udzielania kredytu na kupno CD wyemitowanych przez siebie. W ustawie tej skonkretyzowano, co ma zawierać memorandum. W artykule 90 zapisano, że bankowy papier wartościowy służy gromadzeniu przez banki środków pieniężnych w złotych lub innej walucie wymienialnej i zawiera w nazwie określenie bankowy papier wartościowy a jego treść obejmuje 10 : - wartość nominalną, - zobowiązanie banku do naliczania określonego oprocentowania według ustalonej stopy procentowej i dokonania wypłaty oznaczonej kwoty osobie uprawnionej, w określonych terminach (osoba uprawniona nie może żądać od banku wykupu papieru przed upływem terminu, o ile treść papieru nie stanowi inaczej), - oznaczenie posiadacza papieru wartościowego, jeżeli jest to papier imienny, lub adnotację, że jest to papier wartościowy na okaziciela, - zasady przenoszenia praw wynikających z papieru wartościowego, - numer papieru i datę emisji, - podpisy osób upoważnionych do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych banku. Wymienione elementy bankowego papieru wartościowego stanowią również główne wyznaczniki prawidłowego prospektu emisyjne- 10 Ustawa Prawo bankowe..., op. cit. 50

go. Tak więc CD mogą mieć postać dokumentów na okaziciela lub dokumentów imiennych. Mogą być emitowane w formie zdematerializowanej, wyrażającej się w tym, że muszą być rejestrowane w depozycie prowadzonym przez bank emitujący bankowy papier, tzn. że są zapisywane na rachunkach bankowych papierów wartościowych, a prawa z papierów powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku bankowych papierów wartościowych i przysługują posiadaczowi tego rachunku 11. Przeniesienie praw z bankowego papieru emitowanego w formie zdematerializowanej następuje z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku bankowym papierów wartościowych w wyniku zawarcia umowy. Pożytki z bankowych papierów uzyskane przed dokonaniem zapisu przypadają nabywcy, chyba że umowa stanowi inaczej. Wszelkie środki pieniężne z papierów wartościowych znajdujących się w obrocie publicznym przypadają osobie, na rachunku której są zapisane w dniu ustalenia praw do zysków. Z przepisów Prawa bankowego wynika natomiast, że w przypadku braku odmiennego postanowienia stron pożytki przypadają nabywcy. Chodzi tu, jak się wydaje, o sytuację, w której po zawarciu umowy zbycia, a przed dokonaniem zapisu na rachunku na rzecz nabywcy, następuje ustalenie prawa do odsetek. Ustawodawca postanawia, zatem, że uprawnionym w przypadku braku odmiennej dyspozycji będzie nie osoba legitymująca się zapisem na rachunku bankowych papierów, lecz nabywca nie posiadający jeszcze takiego zapisu 12. W przypadku bankowych papierów wartościowych w formie tradycyjnej (niezdematerializowanej) obowiązują zasady przenoszenia praw z papierów wartościowych określone w kodeksie cywilnym, różne w zależności od rodzaju papieru, tj. od tego czy jest on imienny, czy na okaziciela. Zapis taki powinien być uwzględniony w treści bankowego papieru. Pojęcie bankowego papieru wartościowego na gruncie Prawa bankowego z 1989 roku odnoszono czasami do papierów, o których była mowa w art. 38 ówczesnej ustawy. Obecnie określenia tego zwykło się używać w stosunku do papierów, wystawianych jako wkłady oszczędnościowe i depozytowe klientów banku. W tym przypadku bankowymi papierami wartościowymi nie są ani obligacje, ani akcje emitowane przez banki działające w formie spółek akcyjnych. Bankowe papiery warto- 11 12 s. 118. Ustawa Prawo bankowe..., op. cit., art. 90 ust. 4-7. L. Sobolewski, Obligacje i inne papiery dłużne, C. H. Beeck, Warszawa 1999, 51

ściowe reprezentują zaufanie wobec banku wnoszone jako lokaty przez potencjalnych klientów banku, które podlegają oprocentowaniu i są to certyfikaty depozytowe, bony lokacyjne i bony oszczędnościowe. Ustawa prawo bankowe z 1997 roku, z mocą od 1 stycznia 1998 roku wprowadziła poważne zmiany w regulacjach dotyczących papierów wartościowych emitowanych przez banki. Zgodnie z postanowieniami tej ustawy w odniesieniu do bankowych papierów wartościowych nie stosuje się ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi z 1997 roku. Bankowe papiery wartościowe emitowane są na warunkach podawanych do publicznej wiadomości. 2. Certyfikaty depozytowe jako źródło pozyskiwania pieniędzy przez bank Zysk jest niezbędny dla banku w celu samofinansowania jego działalności poprzez uzupełnienie kapitału własnego. Wzrost kapitału i osiągnięty zysk świadczą o wiarygodności banku. Dlatego też banki bardzo chętnie przyjmują rozmaite lokaty środków pieniężnych pochodzących z budżetu państwa i pomocy zagranicznej. Należą do nich między innymi środki pieniężne przewidziane przez państwo na wsparcie kredytów preferencyjnych. Banki znajdujące się w złej sytuacji finansowej, korzystają w różnej formie z pomocy Narodowego Banku Polskiego, w tym także z kredytów. Można być pewnym, że banki w przyszłości będą także korzystać z różnych form pomocy państwowej, jednak rola tej pomocy będzie malała. Nie powinien dziwić fakt, że banki coraz większą uwagę przywiązują obecnie do zwiększania środków finansowych na zasadach komercyjnych, czyli do szukania nowych produktów, które mogłyby zaoferować swoim klientom. Realizują tę zasadę m.in. dzięki emisji bankowych papierów wartościowych, takich jak certyfikaty depozytowe. CD bazują na depozytach lokowanych w banku. Kupujący CD (nabywca) otrzymuje dochód z tych papierów w postaci odsetek, które są przeważnie wyższe od odsetek dopisywanych na rachunkach oszczędnościowych i niższe od oprocentowania depozytów terminowych o takim samym terminie. W ten prosty sposób bank zapewnia sobie zbyt emitowanych przez siebie papierów, gdyż są one bardziej atrakcyjne z punktu widzenia oszczędzających, ponieważ przynoszą wyższy dochód niż środki na rachunkach. Dodatkowym walorem tych instrumentów jest ich płynność, gdyż właściciel papieru może w każdej chwili odsprzedać papier lub zapłacić nim przy dokonywaniu określonej transakcji. Przykła- 52

dem mogą być certyfikaty depozytowe Banku Zachodniego, którymi można było płacić za mieszkanie 13. Bank, emitując np. certyfikaty depozytowe, ogranicza jednak liczbę potencjalnych nabywców tego papieru. Ograniczenie to polega na oferowaniu dokumentu tylko wybranym osobom, są to na przykład stali klienci banku, którzy odgrywają dla niego znaczącą rolę. Ograniczeniem może być też wysoka wartość nominalna emitowanego papieru, przez co z góry kieruje się je do osób, które posiadają określony stan gotówki na kontach. Bankowe papiery wartościowe oferowane są w zróżnicowanej formie. Z punktu widzenia różnych kryteriów rozróżnia się bankowe papiery wartościowe: - materialne i zdematerializowane (ze względu na prawa akcjonariusza), - o oprocentowaniu zmiennym i stałym (ze względu na przynoszony zysk), - imienne i na okaziciela (ze względu na formę prawną). W przypadku bankowych papierów wartościowych oprocentowanych według stałej stopy procentowej, ich wartość w dniu wykupu jest większa od wartości nominalnej o naliczone odsetki. Wartość tą oblicza się według następującej formuły 14 : V = N (1 + K t : 365 100), gdzie: V wartość waloru w dniu wykupu, N wartość nominalna bankowego papieru wartościowego, K kupon, tj. nominalna roczna stopa procentowa waloru, t okres na jaki został wyemitowany walor (w dniach). Dla banków certyfikaty depozytowe stanowią możliwość lokaty oprocentowanej według stawek rynku międzybankowego, a dla osób fi- 13 Bank Zachodni (obecnie Bank Zachodni WBK SA) w czerwcu 1998 roku wyemitował certyfikaty depozytowe serii A/98 w formie imiennej, które stanowiły dowód wniesienia lokaty terminowej. Gmina Wrocław gromadziła CD Banku Zachodniego na poczet ceny mieszkania komunalnego. Następnie zostały one zamienione na obligacje komunalne gminy Wrocław. 14 D. Dziawgo, Bankowość, Wydawnictwo WSB, Poznań, 1999, s. 292. 53

zycznych i przedsiębiorstw zapewniają bezpieczną i wysoko oprocentowaną lokatę środków przy jednoczesnym zachowaniu ich płynności 15. Certyfikaty depozytowe łączą interes banku i klienta. Bank emituje certyfikaty na okres, na jaki jest mu potrzebna gotówka i nie musi się martwić, że klienci zażądają w tym czasie wycofania pieniędzy, gdyż nie mają takiej możliwości. Certyfikat, raz wyemitowany przez bank, będzie się znajdował w obiegu aż do czasu wykupu przez bank. Stwarza to bankowi możliwość pożyczania pieniędzy od innych niż bank podmiotów gospodarczych. Jednak dla inwestora certyfikat jest formą wygodniejszą, gdyż może być w każdej chwili upłynniony na rynku wtórnym. Certyfikaty depozytowe na rynku wtórnym są sprzedawane po cenie ustalonej według nominalnej wartości i nominalnej stopy procentowej w zależności od daty odsprzedaży. Można, zatem oczekiwać, że certyfikaty depozytowe będą upowszechniać się na polskim rynku pieniężnym. Międzynarodowe certyfikaty depozytowe są emitowane w okrągłych i wysokich kwotach od 100 tys. dolarów. Mogą one być łatwo zbywalne na międzynarodowych rynkach pieniężnych jako wygodne i bezpieczne papiery wartościowe. W Polsce certyfikaty depozytowe znajdują się w ofercie kilku banków, ale są one wystawiane na mniejsze kwoty i nie biorą udziału we wtórnym obrocie na rynku pieniężnym. W ramach innowacji na rynku depozytowym banki wprowadziły tzw. indeksowane certyfikaty depozytowe, połączone z rynkiem kapitałowym. Indeksowanie daje możliwość zysku w przypadku wzrostu cen akcji, ale stwarza też niebezpieczeństwo utraty oprocentowania, jeżeli ceny akcji spadną. W Polskim systemie bankowym wśród bankowych papierów wartościowych rozróżniamy cztery podstawowe rodzaje certyfikatów depozytowych: - krótkoterminowe o stałym oprocentowaniu, treść dokumentu ustalana jest w wyniku negocjacji między stronami w dniu emisji certyfikatu; najczęściej są to papiery wartościowe na okaziciela, co powoduje, że mogą być łatwo zbywalne na rynku wtórnym; emitowane są na okres od jednego miesiąca do jednego roku; - długoterminowe o stałym oprocentowaniu, emitowane są na ogół na okres od jednego roku do pięciu lat; wypłata odsetek następuje co sześć lub dwanaście miesięcy (w zależności od decyzji nabywcy); 15 J. Świderski, Podstawy operacji bankowych, Wydawnictwo WSUiB, Warszawa 1997, s. 72. 54

- dyskontowe certyfikaty depozytowe, sprzedawane w dniu emisji z dyskontem (po cenie niższej niż ich wartość nominalna), a wykupywane po cenie nominalnej; - certyfikaty depozytowe ze zmienną stopą procentową; odsetki są zwykle wypłacane z częstotliwością, co trzy, sześć lub dwanaście miesięcy; certyfikaty tego typu emitowane są na okres od trzech miesięcy do trzech lat. Oprócz wymienionych rodzajów certyfikatów złotowych niektóre banki oferują również papiery denominowane w walutach obcych: dolarach i euro. Warunkiem zawarcia transakcji kupna/sprzedaży dewizowych certyfikatów depozytowych jest posiadanie przez nabywcę stosownych zezwoleń dewizowych. Banki emitujące certyfikaty depozytowe zobowiązują się do ich odkupienia od aktualnych posiadaczy po upływie terminu, na jaki zostały wyemitowane w dowolnie wybranym okresie podanym przez aktualnego posiadacza. Tym samym posiadacz certyfikatów depozytowych ma pewność, że na ten papier zawsze znajdzie się kupiec. W Polsce pierwsze certyfikaty depozytowe wprowadził Polski Bank Rozwoju w połowie 1992 roku, stopniowo w jego ślady poszły inne banki. Bankowe papiery wartościowe emitowano zwykle na okres od jednego do trzech miesięcy w postaci certyfikatów złotowych, indeksowanych oraz dewizowych. CD posiada polską nazwę świadectwo depozytowe, która dotychczas nie przyjęła się. Obecnie większość CD to papiery wartościowe emitowane na okres od jednego miesiąca do jednego roku, jak również kilku lat, tak więc mogą być papierami krótkoterminowymi i długoterminowymi zależnie od banku przeprowadzającego emisję CD (czy potrzebuje środki finansowe na krótki lub też na dłuższy okres). W 1996 roku Bank Rozwoju Eksportu SA wyemitował dewizowe certyfikaty depozytowe w nominałach po 100.000 DEM. Certyfikaty te posiadały trzymiesięczny kupon (oprocentowany według stawki LIBOR), dla trzymiesięcznych depozytów, w DEM minus 0,2%. Certyfikaty dewizowe (wzór CD Banku Rozwoju Eksportu przedstawia schemat 1), emitowane przez BRE umożliwiały w warunkach wysokiej inflacji znaczną gwarancję zachowania realnej wartości lokaty. Mogły one być obsługiwane w walucie krajowej przy uwzględnieniu aktualnego kursu walutowego, a przy spełnieniu wymogów prawa dewizowego również w walutach obcych. Jeżeli jednak obsługa certyfikatów nominowanych w obcej 55

walucie następuje w walucie krajowej, to dochody powstają nie tylko z odsetek, ale także z różnic kursowych. Każdy bank emitując certyfikaty bankowe przygotowuje program emisji tych dokumentów. Program emisji zawiera wszystkie niezbędne informacje wymagane i potrzebne przy zakupie certyfikatów depozytowych. Bank emitujący podaje m.in. czy dokumenty przygotowane do emisji są imienne czy na okaziciela. Szczególnym rodzajem papierów wartościowych były certyfikaty depozytowe Banku Zachodniego 16, ponieważ można było nimi zapłacić za mieszkanie. Oznaczało to, że tylko najemca, który jest właścicielem CD mógł dokonać zapłaty ceny mieszkania komunalnego, które wynajmował jedynie przy użyciu CD. W ramach subskrypcji pierwotnej CD Banku Zachodniego jedna osoba mogła złożyć ofertę zakupu w sumie na kwotę nie większą niż 30.000 zł. Natomiast w przypadku Banku Handlowego 17 jedna osoba mogła złożyć ofertę zakupu CD na dowolnie wybraną ilość oraz kwotę. Nominał CD Banku Zachodniego wynosił 500 zł, wielkość emisji 100.000 sztuk, a Banku Handlowego 1000 zł na okres od 1 miesiąca do 1 roku lub 100.000 zł na okres nie krótszy niż 4 tygodnie oraz nie dłuższy niż 52 tygodnie. Bank, emitując bankowe papiery wartościowe umieszcza klauzulę, że jako emitent certyfikatów depozytowych zobowiązany jest wyłącznie do świadczeń wynikających z treści CD. Bank emitujący taki papier jest zobowiązany do umieszczenia w prospekcie emisyjnym swoich danych. Bazując na memorandum emisyjnym BZ, wśród elementów prospektu emisyjnego należy wymienić: - firmę emitującą CD, - siedzibę firmy, - numer rejestru oraz sąd rejestrowy, - kapitał akcyjny firmy, - skład zarządu. 16 Warunki emisji Bankowych Papierów Wartościowych Banku Zachodniego SA (obecnie Banku Zachodniego WBK SA), Bank Zachodni, Wrocław 1998. 17 Certyfikaty depozytowe, program emisji, Bank Handlowy, Wrocław 1995. 56

Przykład certyfikatu depozytowego Banku Rozwoju Eksportu SA Schemat 1 5 marca 1996 r. nastąpi emisja trzymiesięcznych Certyfikatów Depozytowych BRE SA denominowanych w DEM z datą wykupu 5 czerwca 1996 r. Emitowane Certyfikaty Depozytowe posiadają kupon trzymiesięczny oprocentowany wg stawki LIBOR dla trzymiesięcznych depozytów DEM minus 0,2%. Certyfikaty depozytowe są sprzedawane w ofercie niepublicznej skierowanej do wybranych klientów w nominałach po 100,00 DEM Szczegółowych informacji udziela Departament Gospodarki Pieniężnej BRE SA tel. (022) 635 80 38, (022) 635 71 71 Bank Rozwoju Eksportu SA Ź r ó d ł o: Prospekt emisyjny, Bank Rozwoju Eksportu SA, Warszawa 1996. Ważnym elementem memorandum jest zawarcie podstawy prawnej regulującej emisję bankowych papierów wartościowych. W przypadku banku jest to Prawo bankowe z 29 sierpnia 1997 roku oraz uchwała zarządu danego banku. Banki podają adresy oddziałów, punktów obsługi klienta i biur maklerskich prowadzących czynności związane ze sprzedażą i wykupem CD. Jakiekolwiek zmiany dotyczące skrócenia warunków emisji, sprzedaży czy wykupu CD bank publikuje w dzienniku ogólnopolskim. Podane są również ogólne warunki emisji: wartość nominalna jednego papieru, ilość serii (sztuk), wartość nominalna emisji (ogółem), okres, wysokość oprocentowania papieru. W przypadku certyfikatów wieloletnich podaje się termin wypłacania odsetek rocznych z dołu lub z gó- 57

ry. Bank emitujący CD ustala osoby uprawnione do wykupu papierów i przekazuje im wartość wykupywanych dokumentów. Certyfikaty mogą być nabywane przez osoby prawne i fizyczne, a także przez jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zarówno krajowe, jak i zagraniczne, zwane inwestorami. Mogą też stanowić przedmiot swobodnego obrotu między tymi podmiotami przy zachowaniu warunków wynikających z przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi, obrót dewizowy oraz postanowień regulaminu. Przy naliczaniu odsetek każdy bank emitujący certyfikaty depozytowe określa obowiązującą bazę. Bank określa też, czy sprzedaż certyfikatów jest prowadzona w sposób ciągły, czy też podzielony na etapy. W celu nabycia certyfikatu inwestor składa wniosek w oddziale banku emitenta. Przykładowo, we wniosku, który składa się przy zakupie certyfikatu depozytowego Banku Handlowego należy określić: - nazwę firmy lub nazwisko i adres oraz numer rachunku papierów wartościowych o ile inwestor takie posiada, - serię certyfikatu (np. A czy B), - liczbę certyfikatów, - termin wykupu certyfikatów, - datę realizacji oferty, nie dłużej jednak niż do końca tygodnia, w którym oferta została złożona, - podpis inwestora. Prawidłowo wypełniona i podpisana przez inwestora oferta zakupu jest przyjmowana pod warunkiem, że inwestor: - posiada na rachunku pieniężnym pełne pokrycie w środkach pieniężnych na zakup certyfikatów. - przekazał przelewem lub wpłacił gotówkę na rachunek wskazany przez bank lub biuro maklerskie w kwocie odpowiadającej wartości certyfikatów, które zamierza nabyć oraz zostało dokonane księgowanie wpłaty w banku lub w biurze maklerskim. Potwierdzenia realizacji oferty zakupu certyfikatów depozytowych wystawiano w przypadku Banku Zachodniego najpóźniej następnego dnia roboczego po dacie realizacji określonej w ofercie. 58

Przykład oferty zakupu CD Banku Handlowego. Schemat 2 1. Nazwisko lub firma albo nazwa osoby prawnej: 2. Imię (Imiona):... 3. Siedziba... 4. Numer identyfikacji PESEL/numer statystyczny (Regon):... 5. Numer rachunku papierów wartościowych w COK:... 6. Oznaczenie typu Certyfikatów depozytowych:* A o wartości PLN 1 000; (jeden tysiąc złotych) B o wartości PLN 100 000; (sto tysięcy złotych) 7. Liczba sztuk:...(słownie)... 8. Łączna wartość nominalna:...(słownie)... 9. Data wykupu certyfikatów:... 10. Forma zapłaty w przypadku nieposiadania rachunku inwestycyjnego:* gotówka przelew na wskazany przez bank rachunek Data i podpis składającego ofertę Data i godzina przyjęcia oferty przez pracownika POK WYPEŁNIA PRACOWNIK BANKU 11. Cena transakcyjna... *niepotrzebne skreślić Ź r ó d ł o: Memorandum emisyjne certyfikatów depozytowych Banku Handlowego SA, Wrocław 1995. 59

Przykład potwierdzenia przyjęcia oferty zakupu CD Schemat 3 1. W dniu... 2. Serii:* A o wartości PLN 1 000 (jeden tysiąc złotych) B o wartości PLN 100 000 (sto tysięcy złotych) 3. Liczba sztuk:...(słownie)... 4. Łączna wartość nominalna...(słownie)... 5. Data wykupu certyfikatów:... 6. Łączna kwota zakupu:... (słownie)...... Data i podpis wysyłającego potwierdzenie *niepotrzebne skreślić Ź r ó d ł o: Memorandum emisyjne Certyfikatów depozytowych Banku Handlowego SA, Wrocław 1995. W każdy pierwszy dzień roboczy tygodnia następującego bezpośrednio po sesji subskrypcji wtórnej bank przydziela certyfikaty nabywcom według kolejności złożonych zapisów. Na dowód nabycia i zdeponowania CD każdy nabywca otrzymuje imienne zaświadczenie depozytowe. Zaświadczenie depozytowe można pobrać po dniu przydziału w POK (punkt obsługi klienta), w którym został złożony zapis. Jeżeli nie wszystkie certyfikaty zostały sprzedane w ramach danej sesji to część, która nie została sprzedana jest oferowana podczas następnej sesji. Bank powtarza sesję, aż do zaoferowania wszystkich dokumentów. Certyfikaty zakupione przez inwestorów posiadających rachunki papierów wartościowych w banku lub biurze maklerskim są ewidencjonowane na ich rachunkach papierów wartościowych. Inwestor, dla którego bank lub biuro maklerskie nie prowadzi rachunku pieniężnego i rachunku papierów wartościowych otrzymuje w dniu zakupu świadectwo depozytowe po- 60

twierdzające prawo własności do wymienionych w jego treści certyfikatów. Schemat 4 Przykład świadectwa depozytowego Nr...... data wystawienia... firma wystawcy świadectwa... siedziba i adres wystawcy świadectwa stwierdza, że w banku są zdeponowane (liczba sztuk):...certyfikaty depozytowe na okaziciela...serii...o nominale...zł (słownie)... wyemitowane na podstawie art. 38 ust. 1 Ustawy Prawo bankowe z dnia 31.01.1989 (tj. Dz.U. nr 72 poz. 359 z 1992 r. z późn. zm.) oraz na podstawie Regulaminu Emisji Certyfikatów Depozytowych Banku Handlowego w Warszawie S.A. wprowadzonego Zarządzeniem Nr 107/COK Prezesa Zarządu Banku Handlowego w Warszawie SA z dnia 2 października 1995 roku o terminie wykupu 19...-...-..., których właścicielem jest:...... imiona i nazwiska/firma... adres... numer ewidencyjny/regon Ź r ó d ł o: Memorandum emisyjne certyfikatów depozytowych Banku Handlowego SA, Wrocław 1995. 61

Przykład zaświadczenia depozytowego Schemat 5 Nr.../.../... Bank Zachodni WBK SA Dom Maklerski z siedzibą we Wrocławiu stwierdza, że:... imię/imiona i nazwisko/firma... adres... PESEL/REGON posiada zaewidencjonowane na rachunku bankowych papierów wartościowych nr...prowadzonym w Banku Zachodnim SA z siedzibą we Wrocławiu: liczba sztuk...(słownie)... Bankowych Papierów Wartościowych Certyfikatów Depozytowych Banku Zachodniego SA serii A/98 (zwanej dalej certyfikatami), o numerach... będących imiennymi bankowymi papierami wartościowymi, o nominale 500zł każdy, oprocentowanych według stałej stopy równej 7% w skali roku, o roku kalkulacyjnym 365/365, odsetkach płatnych z dołu w okresach rocznych. O terminie wykupu..., wyemitowanych dnia... Na podstawie Art.89 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (Dz.U. Nr 140 poz.939) zgodnie z Warunkami emisji Bankowych Papierów Wartościowych Certyfikatów Depozytowych Banku Zachodniego SA serii A/98 wprowadzonymi zarządzeniem Prezesa Zarządu Banku Zachodniego SA nr...z dnia... Przenoszenie praw z ww. Certyfikatów odbywa się przy zachowaniu przepisów art. 90 ust 7 Prawa Bankowego oraz: Regulaminu oferowania i wykupu Bankowych Papierów Wartościowych Certyfikatów Depozytowych Banku Zachodniego S.A. i Regulaminu niepublicznego zorganizowanego obrotu wtórnego Bankowymi Papierami Wartościowymi Certyfikatami Depozytowymi Banku Zachodniego SA, wprowadzonych zarządzeniem Prezesa Banku Zachodniego SA nr...z dnia... Cel wystawienia zaświadczenia: *potwierdzenie liczby posiadanych certyfikatów *potwierdzenie dokonania zastawu na Certyfikatach *potwierdzenie dokonania blokady... stempel Domu Maklerskiego Banku Zachodniego SA Podpis osób upoważnionych do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Ź r ó d ł o: Warunki emisji Bankowych Papierów Wartościowych Banku Zachodniego SA, Wrocław 1998. 62

W ramach subskrypcji wtórnej ustala się cenę certyfikatu depozytowego w ramach n-tego tygodnia sprzedaży. Cena emisyjna certyfikatu oferowanego w ramach subskrypcji pierwotnej jest stała, a w przypadku subskrypcji wtórnej obejmuje 100% ceny nominalnej, powiększone o odsetki naliczane według stawki WIBOR 18, zgodnie z następującym wzorem: gdzie: CE n = N + O n, O n = W n U n, W n = N*[П k n (1 + (WIB k +M)* 7 / 365 )], U n = N*[ n k>53 (1 + WIB k * 7 / 365 ) I + n k>105 + WIB k * 7 / 365 )*I], a: CE n cena emisyjna w n-tym tygodniu sprzedaży 19, N nominał CD, O n wysokość należnych odsetek w n-tym tygodniu sprzedaży, WIB k stawka tygodniowa WIBOR z pierwszego dnia roboczego poprzedzającego pierwszy dzień k-tego tygodnia sprzedaży, M marża w wysokości 150 punktów bazowych (1,5%), I oprocentowanie CD, k n iloczyn kolejnych wartości wyrażenia występującego po tym znaku. Ceny obu subskrypcji podawane są do publicznej wiadomości. W przypadku złożenia przez inwestorów ofert zakupu na całą wielkość emisji przed określonym terminem zamknięcia subskrypcji pierwotnej, emitent niezwłocznie dokona zamknięcia subskrypcji w dniu złożenia ostatniej oferty zakupu, po dokonaniu weryfikacji prawidłowości złożonych ofert zakupu, a w szczególności nieprzekroczenia przez inwestora 18 WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) to średnia stopa procentowa przy oferowaniu lokaty innemu bankowi. 19 Uwaga: CD są sprzedawane w ramach tygodniowych okresów subskrypcji z datą przydziału CD w każdy roboczy poniedziałek następnego tygodnia. W trakcie okresu subskrypcji nabywca opłaca cenę z najbliższego dnia przydziału. Warunki emisji Bankowych Papierów Wartościowych Banku Zachodniego SA, Wrocław 1998. 63

limitu określonego przez Prezesa Zarządu, dokona ogłoszenia o zamknięciu subskrypcji pierwotnej za pośrednictwem POE 20. Na pisemny wniosek inwestora bank dokonuje zamiany certyfikatu na okaziciela na certyfikat imienny. Wydanie inwestorowi dokumentu (certyfikatu imiennego) odnotowywane jest w prowadzonym przez punkt sprzedaży Rejestrze Nabywców Certyfikatów Depozytowych. Inwestorowi, któremu wydano certyfikat imienny nie przysługuje prawo zamiany dokumentu na certyfikat na okaziciela. Roszczenia z tytułu zobowiązań z realizacją certyfikatów depozytowych przedawniają się na zasadach ogólnych, przewidzianych w kodeksie cywilnym. W sprawach dotyczących prowadzenia rachunków papierów wartościowych i rachunków pieniężnych nieuregulowanych w prospekcie emisyjnym stosuje się odpowiednio postanowienia regulaminu świadczenia usług maklerskich oraz otwierania i prowadzenia rachunków papierów wartościowych oraz rachunków pieniężnych przez Centrum Operacji Kapitałowych 21. Biuro maklerskie odpowiada wobec dającego zlecenie sprzedaży certyfikatów za dokonanie płatności przez ich nabywcę. Zawarcie przez inwestora umowy z bankiem na zakup lub sprzedaż certyfikatów następuje z chwilą złożenia przez inwestora zlecenia kupna lub sprzedaży i podpisania go przez maklera występującego w imieniu banku. Bank może zawrzeć z inwestorem umowę o przyjmowanie dyspozycji przez telefon na warunkach określonych w prospekcie świadczenia usług maklerskich. Inwestor ma prawo złożyć zlecenie za pośrednictwem swojego pełnomocnika. Warunki i tryb ustalania pełnomocnictwa zawiera memorandum. Przedmiotem jednego zlecenia mogą być wyłącznie certyfikaty o tym samym terminie wykupu. W przypadku stwierdzenia niedoboru certyfikatów lub środków pieniężnych na rachunku inwestora, bank realizuje zlecenie lub dyspozycję do wysokości posiadanego salda na rachunku pieniężnym lub rachunku papierów wartościowych. W przypadku podania przez inwestora na formularzu zlecenia różniących się dyspozycji słownej i cyfrowej, bank wykonuje zlecenie zgodnie z dyspozycją słowną. W przypadku podania przez inwestora na formularzu różniących się rodzajów certyfikatów (data wykupu) i kodu certyfikatów, bank wykonuje zlecenie zgodnie z podanym rodzajem certyfikatów. Gdy podana przez nabywcę wartość nominalna certyfikatów nie odpowiada ilości certyfikatów podanych w zleceniu, podstawą do zawarcia transakcji jest ilość cer- 20 21 Warunki emisji..., op. cit. Memorandum..., op. cit. 64

tyfikatów. W przypadku zleceń kupna pierwszeństwo realizacji ma zlecenie o najwyższym limicie ceny także w przypadku, gdy nie dochodzi do realizacji tego zlecenia w całości. W przypadku zleceń sprzedaży pierwszeństwo realizacji ma zlecenie o najniższym limicie ceny, także w przypadku, gdy nie dochodzi do realizacji tego zlecenia w całości. Nabywca może zawrzeć transakcję kupna lub sprzedaży w częściach po różnych cenach w przypadku, gdy zaakceptuje on jednocześnie kilka zleceń maklerskich banku znajdujących się na tablicy zleceń. W tym przypadku w potwierdzeniu wyszczególnione zostają wszystkie części transakcji z określeniem ich wartości nominalnej oraz limitów cen 22. Obrót certyfikatami o terminie wykupu powyżej 28 dni dokonywany jest na podstawie cen ustalonych przez bank dla sprzedaży certyfikatów na rynku pierwotnym. Rozliczenie zawartych transakcji następuje po drugim dniu roboczym po zawarciu transakcji kupna lub sprzedaży. W tym dniu rachunki rozliczeniowe uczestników obrotu prowadzone przez bank zostają obciążone lub uznane kwotą wynikającą z zobowiązań lub należności z tytułu zawartych przez nich zmian. Wypłata środków uzyskanych ze sprzedaży certyfikatów następuje na rachunek pieniężny sprzedającego. Certyfikat można przedstawić do wykupu przed terminem, posiadaczom rachunków papierów wartościowych zakup certyfikatów depozytowych zapewnia korzystne oprocentowanie i stały dochód bez konieczności transferu środków pieniężnych z rachunku papierów wartościowych. Certyfikaty mogą stanowić zabezpieczenie kredytu bankowego. Klient nie musi pilnować terminu wykupu certyfikatów, bowiem bank w dniu ich wymagalności sam przeleje pieniądze na rachunek klienta. Emisja bankowych papierów wartościowych rodzi po stronie banku obowiązek odprowadzenia rezerwy obowiązkowej, o której mowa w art. 38 ust. 1 ustawy o NBP. W myśl ust. 2 powołanego artykułu, rezerwę obowiązkową banków stanowi wyrażona w złotych część środków pieniężnych uzyskanych m.in. ze sprzedaży papierów wartościowych. Istotne z punktu widzenia nabywców papierów wartościowych jest określenie przez bank zasad, na jakich opiera się obrót tymi papierami. Emitowanie papierów wartościowych w serii oznacza, iż papiery wartościowe stanowią określony przez emitenta, co do wielkości, zbiór jednostkowych praw podmiotowych, tożsamych pod względem treści i stanowiących samodzielny przedmiot obrotu. Seryjność nie jest przy tym 22 Memorandum..., op. cit. 65

synonimem emisji, gdyż jedna emisja może składać się z wielu serii. Seryjność opiera się, bowiem, na zamienności papierów. Podsumowanie Certyfikat depozytowy jest bankowym papierem wartościowym zaświadczającym, że nabywca waloru zdeponował w banku określoną sumę pieniędzy na określony czas, która zostanie mu zwrócona przez wystawcę waloru emitenta wraz z określonym oprocentowaniem. Emitent jest pożyczkobiorcą przyjmującym depozyt, a nabywca pożyczkodawcą lokującym depozyt. W porównaniu z innymi papierami wartościowymi (choćby z obligacjami) CD charakteryzuje uproszczona procedura emisji, a przez to niższe jej koszty oraz odmienna podstawa prawna emisji (ustawa Prawo bankowe, a nie ustawa o obligacjach). Zakup bankowego papieru wartościowego nie jest jednak nazywany udzieleniem pożyczki, ale zdeponowaniem środków. Emisja bankowych papierów wartościowych stwarza możliwość pożyczania pieniędzy od innych niż bank podmiotów gospodarczych. Na emisję certyfikatów depozytowych bank musi otrzymać zezwolenie Narodowego Banku Polskiego, a papiery te oferowane są wybranym klientom banku. Można byłoby pokusić się o stwierdzenie, że certyfikaty depozytowe stanowią poważną konkurencję dla lokaty bankowej, ponieważ mimo wyższego oprocentowania lokat inwestorzy wybierają papiery, które są łatwe do zbycia w każdej chwili. Płynność papierów wartościowych jest ważnym atutem, gdyż w przypadku przedterminowego wyciągnięcia środków pieniężnych z lokaty zysk jest mniejszy niż z certyfikatów. Jednak certyfikaty długo nie będą zagrażać lokatom, bowiem ich emisja jest ograniczona, a i banków oferujących ten dokument jest niewiele. Mimo znacznego rozwoju rynku pieniężnego w Polsce, obrót certyfikatami depozytowymi praktycznie nie istnieje, a jego rola ogranicza się do tradycyjnej lokaty. Jest to jednak instrument mocno osadzony w rozwiniętych gospodarkach rynkowych i należy się spodziewać wzrostu znaczenia certyfikatów depozytowych także na polskim rynku pieniężnym. W niniejszym artykule przedstawiono ogólnie certyfikaty depozytowe oferowane przez polskie banki jako innowacje na rynku pieniężnym. Z powodu niewielkiej ilości materiałów w tej dziedzinie w artykule przedstawiono najważniejsze informacje funkcjonowania CD. Publikacja 66