Wzór (oryginał dostępny w siedzibie Catmood sp. z o.o.) UMOWA PARTNERSKA W RAMACH ŁÓDZKIEGO KLASTRA WSPARCIA I ROZWOJU BIZNESU (strony umowy członkowie założyciele) Kierując się wolą inspirowania w ramach innowacyjnej gospodarki opartej na wiedzy, dynamicznego rozwoju technologii informatycznych, tworzenia optymalnych warunków do kooperacji nauki i gospodarki w celu opracowania i wdrażania innowacyjnych rozwiązań, kształcenia specjalistów, integracji środowisk przedsiębiorców świadczących usługi w ramach Systemu do wsparcia usług wykonywanych przez członków Klastra oraz przedsiębiorców i przedstawicieli świata nauki działających w ramach Systemu do obsługi członków Klastra oraz wspierania inicjatyw upowszechniających społeczeństwo informacyjne, szczególnie w odniesieniu do Małych i Średnich Przedsiębiorstw, których systematyczne kontakty z innymi przedsiębiorstwami można określić jako najbardziej trwałe, a więc potencjalnie najcenniejsze dla ich długofalowej działalności innowacyjnej. Ponadto, kontakty MŚP z innymi przedsiębiorstwami w dziedzinie innowacji napotykają na wiele trudności, barier. Ich rozpoznanie i podjęcie odpowiednich działań wspomagających ze strony np. instytucji wsparcia takich jak Klaster niezbędne Strony niniejszej umowy postanawiają, co następuje 1 Przedmiot umowy 1. Strony umowy powołują Klaster pod nazwą Łódzki Klaster Wsparcia i Rozwoju Biznesu, zwany dalej Klastrem. 2. Klaster funkcjonuje na zasadach określonych w niniejszej umowie, nie posiada osobowości prawnej oraz nie podlega rejestracji. 3. Celem Klastra jest: pozyskiwanie klientów przez członków Klastra, czyli zwiększenie konkurencyjności członków Klastra na rynku oraz możliwości ulepszenia jakości świadczonych usług przez członków Klastra; łączenie Małych i Średnich Przedsiębiorstw z regionu Województwa Łódzkiego w celu podjęcia wzajemnej współpracy dla podnoszenia innowacyjności prowadzonej działalności gospodarczej; stworzenie sieci współpracy dotyczącej szeroko pojętej działalności dotyczącej technologii informatycznych, umożliwiającej efektywne połączenie i
wykorzystanie potencjału osób, przedsiębiorstw, uczelni i jednostek naukowo badawczych, instytucji otoczenia biznesu oraz władz lokalnych i regionalnych. wspieranie przedsiębiorczości i innowacyjności w obszarze technologii informatycznych oraz stworzenie warunków dla skutecznej komercjalizacji wyników prac badawczych i rozwojowych. łączenie i rozwijanie zasobów oraz kompetencji z obszaru technologii informatycznych w celu efektywnego wykorzystywania zarówno istniejących możliwości, jak i szans związanych z rozwojem, społeczeństwa informacyjnego oraz innowacyjnej gospodarki opartej na wiedzy. ułatwianie dostępu do źródeł finansowania. tworzenie powiązań kooperacyjnych podmiotów, które są skoncentrowane sektorowo i tworzą łańcuch wartości. 4. Do zadań Klastra należy stworzenie platformy współpracy dla jej członków w celu zwiększenia ich konkurencyjności w obszarze usług outsourcingowych oraz powoływania wspólnych projektów. Realizacja usług z wykorzystaniem systemu do wsparcia usług wykonywanych przez członków klastra następować będzie za odpłatą na rzecz Koordynatora Klastra, w formie i na zasadach określonych w 5 Umowy albo w odrębnych umowach. Za korzystanie z systemu do obsługi członków klastra Koordynator nie będzie pobierał dodatkowych opłat. 5. Przedmiotem działalności Klastra jest: a) Budowanie struktur i powiązań pomiędzy członkami b) Budowanie struktur i powiązań pomiędzy Klastrem a podmiotami zewnętrznymi, w tym także organizacjami z UE, c) Definiowanie obszarów i tematów badawczych z zakresu zainteresowań Klastra, d) Tworzenie zespołów i grup roboczych zajmujących się określoną tematyką, e) Realizacja wspólnych przedsięwzięć, w tym wspólne projekty i badania, laboratoria i aparatura badawcza, zakup i sprzedaż know-how, technologii, zakup i sprzedaż maszyn i oprogramowania, współpraca w łańcuchu dostaw (dostawcaodbiorca) i udostępnianie infrastruktury, f) Realizacja wspólnych projektów, wytwarzanie nowych produktów z dziedziny e- usług i B2B (w tym również z udziałem podmiotów z zewnątrz), g) Gromadzenie informacji i wiedzy z zakresu zainteresowań członków Klastra, h) Promocja członków Klastra poprzez wspólne przygotowanie oferty marketingowej oraz udział w targach, sympozjach, konferencjach, i) Edukacja przez różne formy upowszechniania technologii informatycznych; j) Usługi w tym utrzymywanie witryny internetowej, prowadzenie konsultacji, zapewnianie dostępu do informacji oraz tworzenie baz danych. k) Promocja członków Klastra przez Regionalne Struktury realizujące Regionalny Program Operacyjny Województwa Łódzkiego. 2 Koordynator Klastra 1. Koordynatorem Klastra jest Catmood sp. z o.o., który prowadzi obsługę organizacyjną i administracyjną działalności Klastra. Celem koordynatora jest zarządzanie powiązaniami kooperacyjnymi. 2. Koordynator podejmuje decyzje w przedmiocie funkcjonowania Klastra. 3. Koordynator lub osoba przez niego upoważniona przygotowuje projekty decyzji Koordynatora, prowadzi dokumentację dotyczącą swoich prac oraz podjętych decyzji, a także informuje członków Klastra o podjętych decyzjach.
4. Do obowiązków Koordynatora należy w szczególności: a) akceptacja deklaracji członkowskich oraz składanie wniosków członkom Klastra o wykluczenie członka naruszającego obowiązki wynikające z niniejszej umowy bądź z umów podpisanych w związku z realizacją celów Klastra, zgodnie z 4.4 b) akceptacja zmian Regulaminu Klastra c) analizowanie ofert oraz wsparcie w negocjowaniu warunków kontraktów z partnerami zewnętrznymi; d) wybór ekspertów; e) prowadzenie księgi członków Klastra. 3 Projekty Klastra 1. Klaster stanowi platformę dla realizacji i pozyskiwania środków finansowych na wspólne projekty inwestycyjne, badania naukowe oraz działania mające związek z rozwojem nowoczesnych technologii w szczególności dotyczy to inicjatyw podejmowanych na terenie województwa łódzkiego. 2. Projekty realizowane będą przez tych członków Klastra, którzy wyrażą wolę uczestnictwa w danym projekcie. 3. Szczegółowe zasady finansowania, a w szczególności udział w kosztach projektu oraz zakres poszczególnych zadań dla członków Klastra uczestniczących w danym projekcie, a także korzystanie przez członków uczestniczących w danym projekcie z zasobów innych uczestników Klastra,zostaną określone w odrębnej umowie konsorcjum lub innej umowie określającej szczegółowe zasady realizacji projektu, podpisanej przez uczestników projektu oraz ewentualnie członków Klastra wyrażających zgodę na wykorzystanie ich zasobów przez członków-uczestników projektu na warunkach określonych w tej umowie, przed rozpoczęciem jego realizacji, a po zakończeniu ścieżki akceptacji w Systemie do wsparcia usług wykonywanych przez członków Klastra. W przypadku braku osiągnięcia porozumienia co do zasad realizacji projektu, a w szczególności co do treści umowy konsorcjum lub innej umowy określającej szczegółowe zasady realizacji projektu, każdy z członków Klastra może zrezygnować z uczestnictwa w projekcie bez jakichkolwiek roszczeń z tego tytułu ze strony innych członków Klastra. 4. Niewyrażenie woli uczestniczenia w projekcie zgodnie z 3.2 lub rezygnacja z uczestnictwa w projekcie zgodnie z 3.3 nie może być uznane za naruszenie niniejszej umowy. 5. Z wyłączeniem pkt 3 powyżej w uzasadnionych przypadkach uzasadnionym interesem gospodarczym strony mogą odstąpić od podpisania umowy i poprzestać na dowolnym ustaleniu warunków współpracy za które odpowiedzialności nie ponosi Koordynator. 6. Realizacja projektów będzie mogła być finansowana z dowolnych środków. 4 Członkowie Klastra 1. Klaster jest otwarty na przyjęcie nowych członków. 2. Przyjęcie nowego Członka Klastra wymaga akceptacji Koordynatora Klastra. Koordynator przy przyjmowaniu deklaracji członkowskich kieruje się zasadą otwartości Klastra na przyjmowanie nowych członków, zgodnie z 4.1. 3. W celu uproszczenia procedury przystępowania nowych Członków do Klastra, Strony
umowy udzielają pełnomocnictwa Koordynatorowi Klastra do reprezentowania Stron wobec deklarujących zamiar przystąpienia w czynnościach związanych z przystąpieniem. Przyjęcie nowego Członka do Klastra następuje przez pisemną akceptację przez Koordynatora Klastra deklaracji członkowskiej. 4. W przypadku niewykonania przez Członka Klastra obowiązków wynikających z niniejszej umowy bądź z umów podpisanych w związku z realizacją celów Klastra, Koordynator może złożyć wniosek do Członków Klastra o wykluczenie członka z Klastra. Wniosek kieruje się indywidualnie do każdego Członka Klastra. Członkowie podejmują uchwałę w przedmiocie dalszego uczestnictwa Członka w Klastrze bezwzględną większością głosów Członków Klastra. Członek, którego głosowanie dotyczy jest wyłączony od głosowania. Uchwała może być podjęta w trybie obiegowym, przy czym Członkowie głosujący kierują swe głosy na piśmie do Koordynatora. 5. W wypadku podjęcia uchwały o wykluczeniu członka Klastra, w trybie 4 ust. 4, zobowiązania wykluczonego Członka, podjęte przed jego wykluczeniem, zachowują ważność. 6. W każdym czasie Członek Klastra może bez podania przyczyny wystąpić z Klastra po złożeniu odpowiedniego wniosku do Koordynatora. 5 Wynagrodzenie Koordynatora 1. W przypadku zawarcia jakiejkolwiek umowy, porozumienia bądź też podjęcia współpracy na dowolnych warunkach w ramach uczestnictwa w Klastrze, Koordynator jest uprawniony do otrzymania prowizji w wysokości 20 % wartości każdej faktury VAT, wystawionej przez Członka Klastra. 2. Faktury VAT będą wystawiane przez Koordynatora po otrzymaniu informacji o jej wystawieniu. 3. Koordynator zastrzega sobie możliwość sprawdzenia w systemie, faktu wystawienia faktury VAT, przez Członka Klastra. 4. Członek Klastra, zobowiązany jest do zapłaty faktury VAT wystawionej przez Koordynatora przelewem w terminie 14 dni, od daty jej otrzymania. 5. W przypadku niedotrzymania terminów zapłaty Koordynator obciąży Członka Klastra odsetkami za zwłokę w spełnieniu świadczenia pieniężnego w wysokości ustawowych odsetek za każdy dzień zwłoki. 6 Postanowienia końcowe 1. Umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony. 2. Wszelkie zmiany i uzupełnienia treści niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności oraz zgody wszystkich członków Klastra. 3. Niezależnie od niniejszej umowy, każdy z Członków Klastra ma prawo indywidualnie ubiegać się o współfinansowanie własnych projektów, niniejsza umowa w żaden sposób nie ogranicza samodzielnej działalności Stron. 4. Klaster nie będzie posiadał wyodrębnionego substratu majątkowego, jako majątku wspólnego Stron Umowy. Klaster nie stanowi spółki cywilnej w rozumieniu art. 860 k.c. i następ., spółki handlowej, lub innej osoby prawnej czy jednostki organizacyjnej i zgodnym zamiarem Stron Umowy jest, aby stosunki prawne pomiędzy nimi nie były interpretowanie jak stosunek spółki cywilnej, spółki handlowej, lub innej osoby prawnej czy jednostki organizacyjnej.
5. Członkowie Klastra przy podejmowaniu działań w ramach Klastra stosować się będą do obowiązujących przepisów prawa. W szczególności strony nie będą podejmować żadnych działań dotyczących koordynacji ich działań rynkowych lub wymieniać informacji dotyczących ich działalności, jeżeli mogłoby to prowadzić do naruszenia przepisów ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. 6. Niniejsza umowa nie stanowi, z zastrzeżeniem 4.3, pełnomocnictwa do działania w imieniu Członków Klastra i podejmowania jakichkolwiek zobowiązań w ich imieniu. Do powstania jakichkolwiek wiążących prawnie zobowiązań po stronie Członka lub Członków Klastra konieczne jest, poza podjęciem uchwały przez Organ Klastra, uzyskanie pisemnej zgody Członka Klastra, którego zobowiązanie dotyczy, na przyjęcie zobowiązania. 7. Wszelkie spory mogące powstać na tle realizacji niniejszej umowy lub w związku nią rozstrzygane będą polubownie, a w przypadku braku porozumienia, spory rozstrzygane będą przez właściwy sąd powszechny. 8. Umowę sporządzono w 4 jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron. 9. Strony ustalają, iż główną platformą łączenia Członków Klastra będzie System do obsługi Członków Klastra. 10. Adresem poczty e-mail będzie: biuro@wspieramybiznes.com 11. Oficjalnym portalem strona internetowa Klastra: www.wspieramybiznes.com zwana dalej Portalem.