Formularz SA-QSr 3/2004

Zarzad Spólki KOMISJA PAPIERÓW WARTOSCIOWYCH I GIELD Formularz SA-QSr 3/2004 (dla emitentów papierów wartosciowych o dzialalnosci wytwórczej, budowlanej, handlowej lub uslugowej) Zgodnie z 57 ust. 2 i 58 ust. 1 Rozporzadzenia Rady Ministrów z dnia 16 pazdziernika 2001 r. Grupa Zywiec Spólka Akcyjna - Dz. U. Nr 139, poz. 1569 i z 2002 r. Nr 31, poz. 280 podaje do wiadomosci skonsolidowany raport kwartalny za 3 kwartal roku obrotowego 2004 dnia 04-11-10 (data przekazania) WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zl w tys. EUR 2004 okres od 04-01-01 2004 okres od 04-01-01 I. Przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów i materialów 2 831 426 2 477 505 612 677 568 001 II. Zysk (strata) z dzialalnosci operacyjnej 331 623 301 687 71 758 69 166 III. Zysk (strata) brutto 309 073 276 763 66 879 63 452 IV. Zysk (strata) netto 258 572 208 461 55 951 47 792 V. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci operacyjnej 393 873 376 713 85 228 86 366 VI. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci inwestycyjnej -264 048-242 485-57 136-55 593 VII. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci finansowej -107 688-114 820-23 302-26 324 VIII. Przeplywy pieniezne netto, razem 22 137 19 408 4 790 4 450 IX. Aktywa razem 2 247 070 2 056 389 512 655 442 853 X. Zobowiazania i rezerwy na zobowiazania 1 112 356 943 288 253 777 203 142 XI. Zobowiazania dlugoterminowe 249 000 126 840 56 808 27 316 XII. Zobowiazania krótkoterminowe 664 663 598 095 151 639 128 803 XIII. Kapital wlasny 1 134 332 1 111 814 258 791 239 434 XIV. Kapital zakladowy 28 339 28 339 6 465 6 103 XV. Liczba akcji 11 331 317 11 335 454 XVI. Zysk (strata) na jedna akcje zwykla (w zl / EUR) 22,82 18,39 4,94 4,22 XVIII. Wartosc ksiegowa na jedna akcje (w zl / EUR) 100,11 98,08 22,85 21,12 SKONSOLIDOWANY BILANS stan na 04-09-30 koniec kwartalu / 2004 stan na 04-06-30 koniec poprz. kwartalu / 2004 stan na 03-09-30 koniec kwartalu / 2003 stan na 03-06-30 koniec poprz. kwartalu / 2003 A k t y w a I. Aktywa trwale 1 594 926 1 607 616 1 519 659 1 566 879 1. Wartosci niematerialne i prawne, w tym: 64 046 62 839 24 885 27 078 - wartosc firmy 22 014 22 304 4 119 4 174 2. Wartosc firmy jednostek podporzadkowanych 793 942 19 187 19 380 3. Rzeczowe aktywa trwale 1 462 764 1 478 662 1 415 783 1 457 594 4. Naleznosci dlugoterminowe 10 207 10 243 9 656 9 297 4.2. Od pozostalych jednostek 10 207 10 243 9 656 9 297 5. Inwestycje dlugoterminowe 19 282 19 304 17 108 17 118 5.3. Dlugoterminowe aktywa finansowe 19 282 19 304 17 108 17 118 a) w jednostkach powiazanych, w tym: 19 280 19 280 17 080 17 080 - udzialy lub akcje w jednostkach zaleznych i wspólzaleznych nieobjetych 15 358 15 358 16 359 16 359 konsolidacja b) w pozostalych jednostkach 2 24 28 38 6. Dlugoterminowe rozliczenia miedzyokresowe 37 834 35 626 33 041 36 412 6.1. Aktywa z tytulu odroczonego podatku dochodowego 16 461 15 148 22 262 24 795 6.2. Inne rozliczenia miedzyokresowe 21 373 20 478 10 779 11 617 II. Aktywa obrotowe 652 144 739 179 536 730 603 100 1. Zapasy 243 269 279 356 202 026 221 784 2. Naleznosci krótkoterminowe 251 223 305 039 210 617 281 317 2.1. Od jednostek powiazanych 3 960 7 240 19 42 2.2. Od pozostalych jednostek 247 263 297 799 210 598 281 275 3. Inwestycje krótkoterminowe 123 783 114 910 91 894 67 310 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 123 783 114 910 91 894 67 310 b) w pozostalych jednostkach 6 644 4 440 c) srodki pieniezne i inne aktywa pieniezne 123 783 114 910 85 250 62 870 4. Krótkoterminowe rozliczenia miedzyokresowe 33 869 39 874 32 193 32 689 A k t y w a r a z e m 2 247 070 2 346 795 2 056 389 2 169 979 P a s y w a I. Kapital wlasny 1 134 332 1 011 137 1 111 814 1 001 196 1. Kapital zakladowy 28 339 28 339 28 339 28 339 3. Akcje (udzialy) wlasne (wielkosc ujemna) -1 667-1 667 4. Kapital zapasowy 739 562 739 543 1 304 785 1 304 615 5. Kapital z aktualizacji wyceny 17 680 18 827 17 893 15 327 6. Pozostale kapitaly rezerwowe 91 846 91 846 42 291 42 291 8. Zysk (strata) z lat ubieglych -489 955-489 955 9. Zysk (strata) netto 258 572 134 249 208 461 100 580 II. Kapitaly mniejszosci 382 352 1 287 1 184 IV. Zobowiazania i rezerwy na zobowiazania 1 112 356 1 335 306 943 288 1 167 599 1. Rezerwy na zobowiazania 111 079 102 276 133 286 132 008 1.1. Rezerwa z tytulu odroczonego podatku dochodowego 52 196 48 765 78 396 77 634 1.2. Rezerwa na swiadczenia emerytalne i podobne 49 683 43 756 40 261 40 459 a) dlugoterminowa 48 607 41 007 40 261 40 459 b) krótkoterminowa 1 076 2 749 1.3. Pozostale rezerwy 9 200 9 755 14 629 13 915 b) krótkoterminowe 9 200 9 755 14 629 13 915 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 1

stan na 04-09-30 koniec kwartalu / 2004 stan na 04-06-30 koniec poprz. kwartalu / 2004 stan na 03-09-30 koniec kwartalu / 2003 stan na 03-06-30 koniec poprz. kwartalu / 2003 2. Zobowiazania dlugoterminowe 249 000 319 000 126 840 126 840 2.1. Wobec jednostek powiazanych 80 000 150 000 2.2. Wobec pozostalych jednostek 169 000 169 000 126 840 126 840 3. Zobowiazania krótkoterminowe 664 663 832 162 598 095 833 136 3.1. Wobec jednostek powiazanych 19 312 26 301 13 315 18 733 3.2. Wobec pozostalych jednostek 626 438 786 253 566 355 795 576 3.3. Fundusze specjalne 18 913 19 608 18 426 18 827 4. Rozliczenia miedzyokresowe 87 614 81 868 85 067 75 615 4.2. Inne rozliczenia miedzyokresowe 87 614 81 868 85 067 75 615 a) dlugoterminowe 4 263 4 091 2 909 2 714 b) krótkoterminowe 83 351 77 777 82 158 72 901 P a s y w a r a z e m 2 247 070 2 346 795 2 056 389 2 169 979 Wartosc ksiegowa 1 134 332 1 011 137 1 111 814 1 001 196 Liczba akcji 11 331 317 11 331 317 11 335 454 11 335 454 Wartosc ksiegowa na jedna akcje (w zl) 100,11 89,23 98,08 88,32 POZYCJE POZABILANSOWE stan na 04-09-30 koniec kwartalu / 2004 stan na 04-06-30 koniec poprz. kwartalu / 2004 stan na 03-09-30 koniec kwartalu / 2003 stan na 03-06-30 koniec poprz. kwartalu / 2003 2. Zobowiazania warunkowe 17 988 16 983 2.2. Na rzecz pozostalych jednostek (z tytulu) 17 988 16 983 - udzielonych gwarancji i poreczen 17 988 16 983 3. Inne (z tytulu) 5 475 5 454 4 622 4 702 - wynajem budynków 1 826 1 882 1 918 1 851 - na koncesje slodu 401 1 200 1 200 - mienie przesiedlencze 385 423 353 328 - leasing samochodów 539 695 1 151 1 323 - gwarancja z tytulu zawieszenia akcyzy 2 722 2 050 - pozostale 3 3 Pozycje pozabilansowe, razem 5 475 5 454 22 610 21 685 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 3 kwartal / 2004 okres od 04-07-01 2004 okres od 04-01-01 3 kwartal / 2003 okres od 03-07-01 I. Przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów i materialów, w tym: 1 098 049 2 831 426 991 358 2 477 505 - od jednostek powiazanych 10 639 24 083 24 122 1. Przychody netto ze sprzedazy produktów 983 883 2 524 031 906 033 2 253 293 2. Przychody netto ze sprzedazy towarów i materialów 114 166 307 395 85 325 224 212 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materialów, w tym: 418 860 1 091 697 336 065 852 861 - od jednostek powiazanych 9 478 21 484 22 109 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 317 470 817 771 255 805 646 103 2. Wartosc sprzedanych towarów i materialów 101 390 273 926 80 260 206 758 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedazy (I-II) 679 189 1 739 729 655 293 1 624 644 IV. Koszty sprzedazy 459 032 1 222 796 438 126 1 156 046 V. Koszty ogólnego zarzadu 49 869 168 672 56 999 151 834 VI. Zysk (strata) na sprzedazy (III-IV-V) 170 288 348 261 160 168 316 765 VII. Pozostale przychody operacyjne 7 913 39 653 194 32 544 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwalych 1 655 3. Inne przychody operacyjne 7 913 39 653 194 30 889 VIII. Pozostale koszty operacyjne 17 859 56 291 16 284 47 622 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwalych 2 879 13 837 5 770 2. Aktualizacja wartosci aktywów niefinansowych 3 979 5 912 4 222 8 386 3. Inne koszty operacyjne 11 001 36 542 6 292 39 236 IX. Zysk (strata) z dzialalnosci operacyjnej (VI+VII-VIII) 160 342 331 623 144 078 301 687 X. Przychody finansowe 5 065 12 347 3 453 6 866 2. Odsetki, w tym: 1 423 3 892 837 2 355 3. Zysk ze zbycia inwestycji 3 110 5. Inne 3 639 8 345 2 616 4 511 XI. Koszty finansowe 16 314 34 637 8 240 24 730 1. Odsetki, w tym: 10 887 26 444 7 865 23 727 - dla jednostek powiazanych 1 427 2 404 3. Aktualizacja wartosci inwestycji 85 90 4. Inne 5 342 8 103 375 1 003 XIII. Zysk (strata) z dzialalnosci gospodarczej (IX+X-XI+/-XII) 149 093 309 333 139 291 283 823 XIV. Wynik zdarzen nadzwyczajnych (XIV.1. - XIV.2.) 1 7 1. Zyski nadzwyczajne 20 68 2. Straty nadzwyczajne 19 61 XV. Odpis wartosci firmy jednostek podporzadkowanych 149 260 253 7 067 XVII. Zysk (strata) brutto (XIII+/-XIV-XV+XVI) 148 944 309 073 139 039 276 763 XVIII. Podatek dochodowy 24 591 50 428 31 059 68 175 a) czesc biezaca 22 192 44 512 28 967 50 742 b) czesc odroczona 2 399 5 916 2 092 17 433 XXI. Zyski (straty) mniejszosci 30 73 100 127 XXII. Zysk (strata) netto (XVII-XVIII-XIX+/-XX+/-XXI) 124 323 258 572 107 881 208 461 Zysk (strata) netto (zanualizowany) 256 330 119 055 Srednia wazona liczba akcji zwyklych 11 331 014 11 335 454 Zysk (strata) na jedna akcje zwykla (w zl) 22,82 18,39 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 2

ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WLASNYM 3 kwartal / 2004 okres 3 kwartal / 2003 okres od 04-07-01 2004 okres od 04-01-01 od 03-07-01 I.Kapital wlasny na poczatek okresu (BO) 1 011 137 1 105 856 1 001 196 1 121 861 I.a. Kapital wlasny na poczatek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych 1 011 137 1 105 856 1 001 196 1 121 861 porównywalnych 1. Kapital zakladowy na poczatek okresu 28 339 28 339 28 339 28 339 1.2. Kapital zakladowy na koniec okresu 28 339 28 339 28 339 28 339 3. Akcje (udzialy) wlasne na poczatek okresu -1 667-4 030 3.1. Zmiany akcji (udzialów) wlasnych 2 363 b) zmniejszenia (z tytulu) -2 363 - przekazanie akcji udzialowcom mniejszosciowym -2 363 3.2. Akcje (udzialy) wlasne na koniec okresu -1 667-1 667 4. Kapital zapasowy na poczatek okresu 739 543 737 467 1 304 615 1 303 759 3.1. Zmiany kapitalu zapasowego 19 2 095 170 1 026 a) zwiekszenia (z tytulu) 19 2 095 170 1 026 - z podzialu zysku (ustawowo) 2 076 - przeniesienie z Funduszy Specjalnych 34 - sprzedazy i likwidacji srodków trwalych 19 19 170 992 4.2. Kapital zapasowy na koniec okresu 739 562 739 562 1 304 785 1 304 785 5. Kapital z aktualizacji wyceny na poczatek okresu 18 827 23 536 15 327 10 718 5.1. Zmiany kapitalu z aktualizacji wyceny -1 147-5 856 2 566 7 175 a) zwiekszenia (z tytulu) 258 1 074 3 860 11 189 - aktualizacji wyceny instrumentów finansowych 3 860 11 189 - wplywu aktualizacji wyceny na podatek odroczony 258 1 074 b) zmniejszenia (z tytulu) 1 405 6 930 1 294 4 014 - aktualizacji wyceny instrumentów finansowych 1 386 6 911 - wplywu aktualizacji wyceny na podatek odroczony 1 124 3 022 - zbycia srodków trwalych 19 19 170 992 5.2. Kapital z aktualizacji wyceny na koniec okresu 17 680 17 680 17 893 17 893 6. Pozostale kapitaly rezerwowe na poczatek okresu 91 846 114 325 42 291 269 000 6.1. Zmiany pozostalych kapitalów rezerwowych -22 479-226 709 a) zwiekszenia (z tytulu) 204 143 - utworzenie funduszu dywidendowego 204 143 b) zmniejszenia (z tytulu) 226 622 226 709 - wyplata dywidendy 226 622 226 709 6.2. Pozostale kapitaly rezerwowe na koniec okresu 91 846 91 846 42 291 42 291 8. Zysk (strata) z lat ubieglych na poczatek okresu 134 249 206 219-389 375-489 955 8.1. Zysk z lat ubieglych na poczatek okresu 134 249 206 219 100 580 78 592 8.2. Zysk z lat ubieglych, na poczatek okresu, po uzgodnieniu do danych 134 249 206 219 100 580 78 592 porównywalnych b) zmniejszenia (z tytulu) 206 219 100 580 78 592 - pokrycie straty z lat ubieglych 100 580 78 592 - przeniesienie do kapitalu zapasowego 2 076 - utworzenie funduszu dywidendowego 204 143 8.3. Zysk z lat ubieglych na koniec okresu 134 249 8.4. Strata z lat ubieglych na poczatek okresu -489 955-568 547 8.5. Strata z lat ubieglych na poczatek okresu, po uzgodnieniu do danych -489 955-568 547 porównywalnych b) zmniejszenia (z tytulu) 100 580 78 592 - pokrycie straty z lat ubieglych 100 580 78 592 8.6. Strata z lat ubieglych na koniec okresu -389 375-489 955 8.7. Zysk (strata) z lat ubieglych na koniec okresu 134 249-389 375-489 955 9. Wynik netto 124 323 258 572 107 881 208 461 a) zysk netto 124 323 258 572 107 881 208 461 II. Kapital wlasny na koniec okresu (BZ ) 1 134 332 1 134 332 1 111 814 1 111 814 III. Kapital wlasny, po uwzglednieniu proponowanego podzialu zysku (pokrycia straty) 1 134 332 1 134 332 1 111 814 1 111 814 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPLYWÓW PIENIEZNYCH 3 kwartal / 2004 okres od 04-07-01 2004 okres od 04-01-01 3 kwartal / 2003 okres od 03-07-01 I. Zysk (strata) netto 124 323 258 572 107 881 208 461 II. Korekty razem 109 861 135 301 72 769 168 252 1. Zyski (straty) mniejszosci 30 73 100 127 3. Amortyzacja, w tym: 54 210 154 415 58 852 169 708 - odpisy wartosci firmy jednostek podporzadkowanych lub ujemnej wartosci firmy 149 260 253 7 067 jednostek podporzadkowanych 5. Odsetki i udzialy w zyskach (dywidendy) 9 464 22 552 7 865 23 727 6. (Zysk) strata z dzialalnosci inwestycyjnej -2 613 4 189 5 955 10 381 7. Zmiana stanu rezerw 8 803 6 012 12 971 23 659 8. Zmiana stanu zapasów 36 088-39 649 19 758-39 846 9. Zmiana stanu naleznosci 53 852-45 559 70 341-51 462 10. Zmiana stanu zobowiazan krótkoterminowych, z wyjatkiem pozyczek i -59 929 55 983-113 937 48 433 kredytów 11. Zmiana stanu rozliczen miedzyokresowych 9 787-23 963 13 319-16 475 12. Inne korekty 169 1 248-2 454 III. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci operacyjnej (I+/-II) 234 184 393 873 180 651 376 713 I. Wplywy 6 236 20 342 4 984 15 862 1. Zbycie wartosci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwalych 6 211 20 317 4 974 15 852 3. Z aktywów finansowych, w tym: 25 25 10 10 b) w pozostalych jednostkach 25 25 10 10 - zbycie aktywów finansowych 25 25 10 10 II. Wydatki 66 950 284 390 38 401 258 347 1. Nabycie wartosci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów 66 950 284 390 40 751 244 420 trwalych 3. Na aktywa finansowe, w tym: 61 13 927 a) w jednostkach powiazanych 61 13 927 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 3

3 kwartal / 2004 okres od 04-07-01 2004 okres od 04-01-01 3 kwartal / 2003 okres od 03-07-01 - nabycie aktywów finansowych 61 13 927 5. Inne wydatki inwestycyjne -2 411 III. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci inwestycyjnej (I-II) -60 714-264 048-33 417-242 485 I. Wplywy 344 000 261 500 2. Kredyty i pozyczki 230 000 250 000 3. Emisja dluznych papierów wartosciowych 114 000 11 500 II. Wydatki 164 597 451 688 124 854 376 320 2. Dywidendy i inne wyplaty na rzecz wlascicieli 226 622 226 709 4. Splaty kredytów i pozyczek 114 888 203 261 111 019 124 011 5. Wykup dluznych papierów wartosciowych 40 000 8 500 8. Odsetki 9 709 21 805 7 789 25 600 9. Inne wydatki finansowe -2 454 III. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci finansowej (I-II) -164 597-107 688-124 854-114 820 D. Przeplywy pieniezne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) 8 873 22 137 22 380 19 408 E. Bilansowa zmiana stanu srodków pienieznych, w tym: 8 873 22 137 22 380 19 408 F. Srodki pieniezne na poczatek okresu 114 910 101 646 62 870 65 842 G. Srodki pieniezne na koniec okresu (F+/- D), w tym: 123 783 123 783 85 250 85 250 - o ograniczonej mozliwosci dysponowania 338 8 103 362 7 258 SKRÓCONE KWARTALNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BILANS stan na 04-09-30 koniec kwartalu / 2004 stan na 04-06-30 koniec poprz. kwartalu / 2004 stan na 03-09-30 koniec kwartalu / 2003 stan na 03-06-30 koniec poprz. kwartalu / 2003 A k t y w a I. Aktywa trwale 1 827 183 1 768 293 1 323 856 1 273 909 1. Wartosci niematerialne i prawne, w tym: 62 031 61 071 21 451 23 387 - wartosc firmy 22 014 22 304 4 119 4 174 2. Rzeczowe aktywa trwale 1 062 500 1 070 842 478 631 483 742 3. Naleznosci dlugoterminowe 6 900 7 051 5 635 5 360 3.2. Od pozostalych jednostek 6 900 7 051 5 635 5 360 4. Inwestycje dlugoterminowe 675 737 610 780 810 305 753 364 4.3. Dlugoterminowe aktywa finansowe 675 737 610 780 810 305 753 364 a) w jednostkach powiazanych, w tym: 675 737 610 758 810 304 753 363 - udzialy lub akcje w jednostkach podporzadkowanych wyceniane metoda praw 671 816 606 837 809 582 752 642 wlasnosci b) w pozostalych jednostkach 22 1 1 5. Dlugoterminowe rozliczenia miedzyokresowe 20 015 18 549 7 834 8 056 5.2. Inne rozliczenia miedzyokresowe 20 015 18 549 7 834 8 056 II. Aktywa obrotowe 318 534 391 781 339 915 396 045 1. Zapasy 80 057 85 355 44 685 45 949 2. Naleznosci krótkoterminowe 205 151 272 436 108 019 152 168 2.1. Od jednostek powiazanych 199 032 261 840 100 950 146 148 2.2. Od pozostalych jednostek 6 119 10 596 7 069 6 020 3. Inwestycje krótkoterminowe 9 806 9 690 173 703 184 610 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 9 806 9 690 173 703 184 610 a) w jednostkach powiazanych 5 000 5 000 162 000 177 000 b) w pozostalych jednostkach 4 139 2 919 c) srodki pieniezne i inne aktywa pieniezne 4 806 4 690 7 564 4 691 4. Krótkoterminowe rozliczenia miedzyokresowe 23 520 24 300 13 508 13 318 A k t y w a r a z e m 2 145 717 2 160 074 1 663 771 1 669 954 P a s y w a I. Kapital wlasny 1 139 916 1 016 721 1 112 543 1 003 284 1. Kapital zakladowy 28 339 28 339 28 339 28 339 3. Akcje (udzialy) wlasne (wielkosc ujemna) -1 667-1 667 4. Kapital zapasowy 739 693 739 674 2 667 395 2 667 396 5. Kapital z aktualizacji wyceny 17 680 18 827 23 315 20 577 6. Pozostale kapitaly rezerwowe 91 846 91 846 114 325 114 325 7. Zysk (strata) z lat ubieglych -1 927 813-1 927 813 8. Zysk (strata) netto 264 025 139 702 206 982 100 460 II. Zobowiazania i rezerwy na zobowiazania 1 005 801 1 143 353 551 228 666 670 1. Rezerwy na zobowiazania 83 147 80 439 59 618 55 859 1.1. Rezerwa z tytulu odroczonego podatku dochodowego 45 785 42 217 43 895 39 713 1.2. Rezerwa na swiadczenia emerytalne i podobne 32 441 33 301 15 600 16 023 a) dlugoterminowa 31 748 30 991 15 600 16 023 b) krótkoterminowa 693 2 310 1.3. Pozostale rezerwy 4 921 4 921 123 123 b) krótkoterminowe 4 921 4 921 123 123 2. Zobowiazania dlugoterminowe 249 000 319 000 125 000 125 000 2.1. Wobec jednostek powiazanych 80 000 150 000 2.2. Wobec pozostalych jednostek 169 000 169 000 125 000 125 000 3. Zobowiazania krótkoterminowe 611 818 686 428 331 711 455 007 3.1. Wobec jednostek powiazanych 103 939 52 995 13 108 18 896 3.2. Wobec pozostalych jednostek 496 809 622 362 310 156 427 700 3.3. Fundusze specjalne 11 070 11 071 8 447 8 411 4. Rozliczenia miedzyokresowe 61 836 57 486 34 899 30 804 4.2. Inne rozliczenia miedzyokresowe 61 836 57 486 34 899 30 804 a) dlugoterminowe 1 093 1 093 455 455 b) krótkoterminowe 60 743 56 393 34 444 30 349 P a s y w a r a z e m 2 145 717 2 160 074 1 663 771 1 669 954 Wartosc ksiegowa 1 139 916 1 016 721 1 112 543 1 003 284 Liczba akcji 11 331 317 11 331 317 11 335 454 11 335 454 Wartosc ksiegowa na jedna akcje (w zl) 100,60 89,73 98,15 88,51 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 4

POZYCJE POZABILANSOWE stan na 04-09-30 koniec kwartalu / 2004 stan na 04-06-30 koniec poprz. kwartalu / 2004 stan na 03-09-30 koniec kwartalu / 2003 stan na 03-06-30 koniec poprz. kwartalu / 2003 2. Zobowiazania warunkowe 17 652 16 943 2.2. Na rzecz pozostalych jednostek (z tytulu) 17 652 16 943 - udzielonych gwarancji i poreczen 17 652 16 943 3. Inne (z tytulu) 4 761 4 756 3 471 3 379 - wynajem budynków 1 826 1 882 1 918 1 851 - na koncesje slodu 401 1 200 1 200 - mienie przesiedlencze 385 423 353 328 - gwarancja z tytulu zawieszenia akcyzy 2 550 2 050 Pozycje pozabilansowe, razem 4 761 4 756 21 123 20 322 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 3 kwartal / 2004 okres od 04-07-01 2004 okres od 04-01-01 3 kwartal / 2003 okres od 03-07-01 I. Przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów i materialów, w tym: 689 398 1 644 140 368 434 964 132 - od jednostek powiazanych 680 663 1 617 936 356 329 939 450 1. Przychody netto ze sprzedazy produktów 682 738 1 627 931 365 468 948 595 2. Przychody netto ze sprzedazy towarów i materialów 6 660 16 209 2 966 15 537 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materialów, w tym: 232 117 566 528 95 576 274 307 - od jednostek powiazanych 229 207 557 498 92 327 267 285 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 226 253 552 197 92 780 259 026 2. Wartosc sprzedanych towarów i materialów 5 864 14 331 2 796 15 281 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedazy (I-II) 457 281 1 077 612 272 858 689 825 IV. Koszty sprzedazy 342 660 802 953 169 869 434 579 V. Koszty ogólnego zarzadu 25 109 96 134 32 334 75 694 VI. Zysk (strata) na sprzedazy (III-IV-V) 89 512 178 525 70 655 179 552 VII. Pozostale przychody operacyjne 2 872 7 300 1 525 6 773 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwalych 1 093 3 214 588 3. Inne przychody operacyjne 1 779 4 086 1 525 6 185 VIII. Pozostale koszty operacyjne 5 632 16 953 1 003 18 469 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwalych 6 2. Aktualizacja wartosci aktywów niefinansowych 1 631 2 898-156 2 040 3. Inne koszty operacyjne 4 001 14 055 1 153 16 429 IX. Zysk (strata) z dzialalnosci operacyjnej (VI+VII-VIII) 86 752 168 872 71 177 167 856 X. Przychody finansowe 3 820 10 491 4 586 12 559 2. Odsetki, w tym: 99 2 755 2 695 9 316 - od jednostek powiazanych 84 2 707 2 508 9 063 3. Zysk ze zbycia inwestycji 3 110 4. Aktualizacja wartosci inwestycji 5 5. Inne 3 713 7 626 1 891 3 243 XI. Koszty finansowe 16 504 33 557 7 467 22 652 1. Odsetki, w tym: 11 080 25 488 7 179 21 750 - dla jednostek powiazanych 2 208 3 210 868 4. Inne 5 424 8 069 288 902 XII. Zysk (strata) z dzialalnosci gospodarczej (IX+X-XI) 74 068 145 806 68 296 157 763 XIV. Zysk (strata) brutto (XII+/-XIII) 74 068 145 806 68 296 157 763 XV. Podatek dochodowy 14 748 28 847 17 935 42 823 a) czesc biezaca 10 922 20 863 14 500 25 300 b) czesc odroczona 3 826 7 984 3 435 17 523 XVII. Udzial w zyskach (stratach) netto jednostek podporzadkowanych 65 003 147 066 56 161 92 042 wycenianych metoda praw wlasnosci XVIII. Zysk (strata) netto (XIV-XV-XVI+/-XVII) 124 323 264 025 106 522 206 982 Zysk (strata) netto (zanualizowany) 261 186 117 159 Srednia wazona liczba akcji zwyklych 11 331 014 11 335 454 Zysk (strata) na jedna akcje zwykla (w zl) 23,30 18,26 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WLASNYM 3 kwartal / 2004 okres 3 kwartal / 2003 okres od 04-07-01 2004 okres od 04-01-01 od 03-07-01 I.Kapital wlasny na poczatek okresu (BO) 1 016 721 1 105 987 1 003 284 3 052 204 a) zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowosci -1 928 135 I.a. Kapital wlasny na poczatek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych 1 016 721 1 105 987 1 003 284 1 124 069 porównywalnych 1. Kapital zakladowy na poczatek okresu 28 339 28 339 28 339 28 339 1.2. Kapital zakladowy na koniec okresu 28 339 28 339 28 339 28 339 3. Akcje (udzialy) wlasne na poczatek okresu -1 667-4 030 3.1. Zmiany akcji (udzialów) wlasnych 2 363 b) zmniejszenia (z tytulu) -2 363 - przekazanie akcji udzialowcom mniejszosciowym -2 363 3.2. Akcje (udzialy) wlasne na koniec okresu -1 667-1 667 4. Kapital zapasowy na poczatek okresu 739 674 739 674 2 667 396 2 667 361 4.1. Zmiany kapitalu zapasowego 19 19-1 34 a) zwiekszenia (z tytulu) 19 19 34 - przeniesienie z Funduszy Specjalnych 34 - sprzedazy i likwidacji srodków trwalych 19 19 b) zmniejszenia (z tytulu) 1 - pozostale 1 4.2. Kapital zapasowy na koniec okresu 739 693 739 693 2 667 395 2 667 395 5. Kapital z aktualizacji wyceny na poczatek okresu 18 827 23 536 20 577 15 148 5.1. Zmiany kapitalu z aktualizacji wyceny -1 147-5 856 2 738 8 167 a) zwiekszenia (z tytulu) 258 1 074 3 484 10 403 - aktualizacji wyceny instrumentów finansowych 3 484 10 403 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 5

3 kwartal / 2004 okres od 04-07-01 2004 okres od 04-01-01 3 kwartal / 2003 okres od 03-07-01 - wplywu aktualizacji wyceny na podatek odroczony 258 1 074 b) zmniejszenia (z tytulu) 1 405 6 930 746 2 236 - aktualizacji wyceny instrumentów finansowych 1 386 6 911 - wplywu aktualizacji wyceny na podatek odroczony 746 2 236 - zbycia srodków trwalych 19 19 5.2. Kapital z aktualizacji wyceny na koniec okresu 17 680 17 680 23 315 23 315 6. Pozostale kapitaly rezerwowe na poczatek okresu 91 846 114 325 114 325 269 000 6.1. Zmiany pozostalych kapitalów rezerwowych -22 479-154 675 a) zwiekszenia (z tytulu) 204 143 72 034 - przeniesienie zysku z lat ubieglych 72 034 - utworzenie fnduszu dywidendowego 204 143 b) zmniejszenia (z tytulu) 226 622 226 709 - wyplata dywidendy 226 622 226 709 6.2. Pozostale kapitaly rezerwowe na koniec okresu 91 846 91 846 114 325 114 325 7. Zysk (strata) z lat ubieglych na poczatek okresu 139 702 204 143-1 827 353 72 034 7.1. Zysk z lat ubieglych na poczatek okresu 139 702 204 143 107 367 72 034 a) zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowosci 6 907 7.2. Zysk z lat ubieglych, na poczatek okresu, po uzgodnieniu do danych 139 702 204 143 107 367 78 941 porównywalnych b) zmniejszenia (z tytulu) 204 143 72 034 - przeniesienie na kapital rezerwowy 204 143 72 034 7.3. Zysk z lat ubieglych na koniec okresu 139 702 107 367 6 907 7.4. Strata z lat ubieglych na poczatek okresu -1 934 720 a) zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowosci -1 934 720 7.5. Strata z lat ubieglych na poczatek okresu, po uzgodnieniu do danych -1 934 720-1 934 720 porównywalnych 7.6. Strata z lat ubieglych na koniec okresu -1 934 720-1 934 720 7.7. Zysk (strata) z lat ubieglych na koniec okresu 139 702-1 827 353-1 927 813 8. Wynik netto 124 323 264 025 106 522 206 982 a) zysk netto 124 323 264 025 106 522 206 982 II. Kapital wlasny na koniec okresu (BZ ) 1 139 916 1 139 916 1 112 543 1 112 543 III. Kapital wlasny, po uwzglednieniu proponowanego podzialu zysku (pokrycia straty) 1 139 916 1 139 916 1 112 543 1 112 543 RACHUNEK PRZEPLYWÓW PIENIEZNYCH 3 kwartal / 2004 okres 3 kwartal / 2003 okres od 04-07-01 2004 okres od 04-01-01 od 03-07-01 I. Zysk (strata) netto 124 323 264 025 106 522 206 982 II. Korekty razem 20 264-206 908-24 037-34 648 1. Udzial w (zyskach) stratach netto jednostek podporzadkowanych wycenianych -65 003-147 066-56 161-92 042 metoda praw wlasnosci 2. Amortyzacja 38 811 94 492 18 046 49 648 4. Odsetki i udzialy w zyskach (dywidendy) 10 991 22 759 1 288 12 299 5. (Zysk) strata z tytulu dzialalnosci inwestycyjnej -8 065-3 343 2 382 3 379 6. Zmiana stanu rezerw 9 586 13 103 3 759 27 426 7. Zmiana stanu zapasów 5 299 2 141 1 264 1 701 8. Zmiana stanu naleznosci 67 437-25 373 43 874-17 515 9. Zmiana stanu zobowiazan krótkoterminowych, z wyjatkiem pozyczek i -42 069-149 435-43 059 1 178 kredytów 10. Zmiana stanu rozliczen miedzyokresowych 4 474-14 337 4 874-26 214 11. Inne korekty -1 195 153-304 5 492 III. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci operacyjnej (I+/-II) 144 587 57 117 82 485 172 334 I. Wplywy 4 076 189 971 18 267 138 927 1. Zbycie wartosci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwalych 3 841 10 113 800 904 3. Z aktywów finansowych, w tym: 235 179 858 17 467 138 023 a) w jednostkach powiazanych 235 179 858 17 467 138 023 - zbycie aktywów finansowych 151 10 151 - dywidendy i udzialy w zyskach 15 000 72 001 - splata udzielonych pozyczek dlugoterminowych 152 000 15 000 57 000 - odsetki 84 2 707 2 467 9 022 II. Wydatki 34 196 186 239 13 584 124 508 1. Nabycie wartosci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów 34 196 186 239 13 523 95 581 trwalych 3. Na aktywa finansowe, w tym: 61 28 927 a) w jednostkach powiazanych 61 28 927 - nabycie aktywów finansowych 61 13 927 - udzielone pozyczki dlugoterminowe 15 000 III. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci inwestycyjnej (I-II) -30 120 3 732 4 683 14 419 I. Wplywy 15 000 421 363 250 000 2. Kredyty i pozyczki 230 000 250 000 3. Emisja dluznych papierów wartosciowych 15 000 189 000 4. Inne wplywy finansowe 2 363 II. Wydatki 129 351 480 370 84 295 432 881 2. Dywidendy i inne wyplaty na rzecz wlascicieli 226 622 226 709 4. Splaty kredytów i pozyczek 117 466 231 072 74 494 149 351 5. Wykup dluznych papierów wartosciowych 8 500 35 500 8. Odsetki 11 884 22 675 3 755 21 321 9. Inne wydatki finansowe -2 454 III. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci finansowej (I-II) -114 352-59 008-84 295-182 881 D. Przeplywy pieniezne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) 116 1 842 2 873 3 872 E. Bilansowa zmiana stanu srodków pienieznych, w tym: 116 1 842 2 873 3 872 F. Srodki pieniezne na poczatek okresu 4 690 2 964 4 691 3 692 G. Srodki pieniezne na koniec okresu (F+/- D), w tym: 4 806 4 806 7 564 7 564 - o ograniczonej mozliwosci dysponowania 356 3 890 59 3 275 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 6

"KOMENTARZ" Informacja dodatkowa do skonsolidowanego raportu kwartalnego dla Grupy Kapitalowej Zywiec S.A. oraz skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego dla jednostki dominujacej Grupa Zywiec S.A. za III kwartal 2004 roku I. Zasady sporzadzania skonsolidowanego raportu kwartalnego oraz skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego dla Grupy Zywiec S.A. Skonsolidowany raport kwartalny oraz skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe dla Grupy Zywiec S.A. ( Spólki ) zostalo przygotowane zgodnie z wymogami znowelizowanej ustawy z dnia 29 wrzesnia 1994 roku o rachunkowosci oraz Rozporzadzenia Rady Ministrów z dnia 19 marca 2002 roku zmieniajacego Rozporzadzenie Rady Ministrów z dnia 16 pazdziernika 2001 roku w sprawie informacji biezacych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartosciowych. Jednostkowe sprawozdania finansowe jednostek powiazanych objetych konsolidacja zostaly sporzadzone z zastosowaniem jednolitych zasad rachunkowosci, w tym zasad wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów. Na dzien 30 wrzesnia 2004 roku Grupa Kapitalowa Zywiec S.A. ( Grupa Kapitalowa ) skladala sie z 24 spólek (w tym m. in. 3 spólek produkcyjnych i 16 spólek dystrybucyjnych). Jednostka dominujaca w Grupie Kapitalowej jest Grupa Zywiec S.A., pozostale spólki sa spólkami zaleznymi bezposrednio lub posrednio od Grupy Zywiec S.A. Podstawowym segmentem dzialalnosci Grupy Kapitalowej Zywiec S.A. jest produkcja piwa oznaczona kodem PKD 1596 Z. Trzy jednostki nie zostaly objete konsolidacja z uwagi na fakt, iz ich dane finansowe sa nieistotne dla rzetelnego przedstawienia sytuacji majatkowej i finansowej Grupy Zywiec S.A. (zgodnie z art. 58 ust. 1, pkt 1 znowelizowanej Ustawy o rachunkowosci z dnia 29 wrzesnia 1994 roku). Dane do skonsolidowanego raportu kwartalnego oraz skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego dla Grupy Zywiec S.A. zostaly sporzadzone z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto okreslonych na dzien bilansowy. Wszystkie kwoty przedstawione w raporcie kwartalnym sa wykazane w tysiacach zlotych, tysiacach EURO i sztukach (liczba akcji). Dane w tysiacach EURO przeliczone zostaly wedlug kursów oglaszanych przez Prezesa NBP: 1. III kwartal 2004: pozycje aktywów i pasywów bilansu wedlug kursu 1EUR = 4,3832 PLN (kurs sredni na 30.09.2004); pozycje rachunku zysków i strat za trzy kwartaly wedlug kursu 1EUR = 4,6214 PLN (sredni kurs za okres 01.01.2004-30.09.2004); 2. III kwartal 2003: pozycje aktywów i pasywów bilansu wedlug kursu 1EUR = 4,6435 PLN (kurs sredni na 30.09.2003); pozycje rachunku zysków i strat za trzy kwartaly wedlug kursu 1EUR = 4,3618 PLN (sredni kurs za okres 01.01.2003-30.09.2003). Z uwagi na fakt, ze w 2004 roku nastapilo polaczenie Grupy Zywiec S.A. z Zakladami Piwowarskimi w Lezajsku S.A. oraz Browarami Warka S.A. jednostkowe wyniki finansowe Grupy Zywiec S.A. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 7

analizowane w odniesieniu do wyników finansowych Grupy Zywiec S.A. za III kwartal 2003 roku moga wykazywac znaczne wahania. II. Informacja o korektach z tytulu rezerw, rezerwie i aktywie z tytulu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujacych wartosc skladników aktywów Grupa Kapitalowa Zywiec S.A. Ogólem stan rezerw (z wylaczeniem rezerwy z tytulu odroczonego podatku dochodowego) w spólkach Grupy Kapitalowej Zywiec S.A. na dzien 30 wrzesnia 2004 roku wyniósl 58 883 tys. zlotych, co oznacza wzrost o 4 591 tys. zlotych w porównaniu ze stanem na dzien 31 grudnia 2003 roku. Za trzy kwartaly 2004 roku wystapilo zobowiazanie z tytulu odroczonego podatku dochodowego w wysokosci 52 196 tys. zlotych, co oznacza wzrost o 1 421 tys. zlotych w stosunku do stanu na dzien 31 grudnia 2003 roku. Jednoczesnie w III kwartale 2004 roku, aktywo z tytulu odroczonego podatku dochodowego, wg stanu na dzien 30 wrzesnia 2004 roku wynioslo 16 461 tys. zlotych, co oznacza spadek o 3 226 tys. zlotych wobec stanu na dzien 31 grudnia 2003 roku. Na dzien 30 wrzesnia 2004 roku wystapily nastepujace odpisy aktualizujace wartosc skladników majatku: odpisy aktualizujace rzeczowe aktywa trwale 82 721 tys. zlotych odpisy aktualizujace dlugoterminowe aktywa finansowe 1 450 tys. zlotych odpisy aktualizujace zapasy 6 989 tys. zlotych odpisy aktualizujace naleznosci 66 697 tys. zlotych Jednostka dominujaca Grupa Zywiec S.A. W jednostce dominujacej Grupa Zywiec S.A. stan rezerw (z wylaczeniem rezerwy z tytulu odroczonego podatku dochodowego) na dzien 30 wrzesnia 2004 roku wyniósl 37 362 tys. zlotych, co oznacza wzrost o 19 877 tys. zlotych w porównaniu ze stanem na dzien 31 grudnia 2003 roku. Za trzy kwartaly 2004 roku wystapilo zobowiazanie z tytulu odroczonego podatku dochodowego wg stanu na dzien 30 wrzesnia 2004 roku w wysokosci 45 785 tys. zlotych, co oznacza wzrost o 18 251 tys. zlotych w porównaniu ze stanem na dzien 31 grudnia 2003 roku. Na dzien 30 wrzesnia 2004 roku wystapily nastepujace odpisy aktualizujace wartosc skladników majatku: odpisy aktualizujace rzeczowe aktywa trwale 9 439 tys. zlotych odpisy aktualizujace dlugoterminowe aktywa finansowe 50 tys. zlotych odpisy aktualizujace zapasy 5 048 tys. zlotych odpisy aktualizujace naleznosci 12 234 tys. zlotych III. Opis czynników i zdarzen majacych znaczacy wplyw na osiagniete wyniki finansowe Grupa Kapitalowa Zywiec S.A. III kwartal 2004 roku Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 8

W trzecim kwartale 2004 roku skonsolidowane przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów i materialów osiagnely poziom 1 098 049 tys. zlotych, podczas gdy w takim samym okresie 2003 roku skonsolidowane przychody ze sprzedazy wyniosly 991 358 tys. zlotych. Skonsolidowany zysk na dzialalnosci operacyjnej w trzecim kwartale 2004 roku wyniósl 160 342 tys. zlotych. W wyniku osiagnietego zysku na dzialalnosci operacyjnej, w trzecim kwartale 2004 roku zanotowano równiez zysk netto w wysokosci 124 323 tys. zlotych, podczas gdy w takim samym okresie 2003 roku Grupa Kapitalowa zanotowala zysk netto 107 881 tys. zlotych. Podatek akcyzowy w spólkach Grupy Kapitalowej w trzecim kwartale 2004 roku wyniósl 258 972 tys. zlotych, podczas gdy w takim samym okresie 2003 roku podatek akcyzowy wyniósl 242 724 tys. zlotych. Trzy kwartaly 2004 roku (narastajaco) Narastajaco przychody ze sprzedazy produktów, towarów i materialów za trzy kwartaly 2004 roku wyniosly 2 831 426 tys. zlotych, co oznacza wzrost o 14,28 % w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego. Zysk na dzialalnosci operacyjnej za trzy kwartaly 2004 roku wyniósl 331 623 tys. zlotych. Narastajaco zysk netto za trzy kwartaly 2004 roku wyniósl 258 572 tys. zlotych, co stanowi wzrost o 24,04 % w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego. Jednostka dominujaca Grupa Zywiec S.A. III kwartal 2004 roku W trzecim kwartale 2004 roku przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów i materialów osiagnely poziom 689 398 tys. zlotych, co stanowi wzrost o 87,12% w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego. Zysk na dzialalnosci operacyjnej w trzecim kwartale 2004 roku wyniósl 86 752 tys. zlotych. Zysk netto za trzeci kwartal 2004 roku wyniósl 124 323 tys. zlotych, podczas gdy w takim samym okresie roku ubieglego spólka osiagnela zysk netto w wysokosci 106 522 tys. zlotych. Podatek akcyzowy w Grupie Zywiec S.A w trzecim kwartale 2004 roku wyniósl 197 568 tys. zlotych, podczas gdy w takim samym okresie 2003 roku podatek akcyzowy wyniósl 90 111 tys. zlotych. Trzy kwartaly 2004 roku ( narastajaco) Narastajaco, przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów i materialów za trzy kwartaly 2004 roku wyniosly 1 644 140 tys. zlotych, co stanowi wzrost o 70,53 % w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego. Zysk na dzialalnosci operacyjnej za trzy kwartaly 2004 roku wyniósl 168 872 tys. zlotych. Zysk netto za trzy kwartaly 2004 roku wyniósl 264 025 tys. zlotych. W takim samym okresie 2003 roku zysk netto wyniósl 206 982 tysiace zlotych. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 9

Zastosowanie do wyceny aktywów finansowych metody praw wlasnosci skutkowalo podwyzszeniem zysku netto za trzy kwartaly 2004 roku o 147 066 tys. zlotych oraz odpowiednio o 92 042 tys. zlotych za trzy kwartaly 2003 roku. IV. Najwazniejsze zdarzenia w Grupie Zywiec S.A. oraz Grupie Kapitalowej w III kwartale 2004 roku W sierpniu 2004 roku. Grupa Zywiec S.A. (emitent) oraz spólka od niej zalezna Elbrewery S.A. oraz spólka powiazana z emitentem Brau Union Polska Sp. z o.o. w likwidacji, zawarly umowe ze spólkami Ball Packaging Europe Radomsko Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie oraz Ball Packaging Europe Trading Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie (jako dostawcami), której wartosc przekracza 10 % kapitalów wlasnych emitenta na dzien 30 wrzesnia 2004 roku. Umowa dotyczy dostaw aluminiowych puszek napojowych z wieczkami w 2004 roku. We wrzesniu 2004 roku Sad Rejonowy V Wydzial Gospodarczy w Rzeszowie wydal wyrok, moca którego m.in. oddalil w calosci powództwo bylego akcjonariusza Zakladów Piwowarskich w Lezajsku S.A., o uchylenie Uchwaly Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakladów Piwowarskich w Lezajsku S.A. z dnia 27 listopada 2003 roku w sprawie polaczenia Spólki z Browarami Zywiec S.A. Emitent wystepowal w niniejszej sprawie jako nastepca prawny pozwanej Spólki Zaklady Piwowarskie w Lezajsku S.A. We wrzesniu 2003 roku Spólka rozpoczela emisje obligacji w ramach nowego Programu Emisji Obligacji.W dniu 10 listopada 2004 roku Grupa Zywiec S.A.wykupila obligacje wlasne objete przez Spólke zalezna Elbrewery S.A. o wartosci nominalnej 55 000 tys.zlotych. Laczna wartosc nominalna wyemitowanych i nie umorzonych obligacji Grupy Zywiec S.A. na dzien przekazania raportu kwartalnego za trzeci kwartal 2004 roku wynosi 244 000 tys. zlotych i stanowi 21,40% wartosci kapitalów wlasnych emitenta aktualnej na dzien 30 wrzesnia 2004 roku. Wartosc nominalna jednej obligacji wyemitowanej przez Spólke wynosi 10 tys. zlotych lub jej wielokrotnosc.w dniu przekazania skonsolidowanego raportu za III kwartal 2004 roku Spólka zalezna od Grupy Zywiec S.A. - Rapid Trade Zywiec Sp. z o.o.posiadala obligacje wyemitowane przez Grupe Zywiec S.A. W dniu 4 pazdziernika 2004 roku odbylo sie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Zywiec S.A., na którym zostaly podjete uchwaly w sprawie polaczenia Grupy Zywiec S.A. z Elbrewery S.A. oraz w sprawie wyrazenia zgody na nabycie przez Zywiec S.A. zorganizowanej czesci przedsiebiorstwa Spólki Brau Union Polska Sp. z o.o. w likwidacji w postaci Browaru Kujawiak w Bydgoszczy. V. Wydarzenia po dacie bilansowej nie ujete w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Po dacie bilansowej nie wystapily istotne wydarzenia, które powinny byly zostac ujete w sprawozdaniu finansowym za III kwartal 2004 roku. VI. Prognozy finansowe Grupa Zywiec S.A nie publikowala prognoz dotyczacych wyników Spólki oraz Grupy Kapitalowej. VII. Akcjonariusze Spólki Glównymi akcjonariuszami Grupy Zywiec S.A. posiadajacymi co najmniej 5% glosów na Walnym Zgromadzeniu w dniu przekazania skonsolidowanego raportu za III kwartal 2004 roku byli: Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 10

- Heineken International B.V. z siedziba w Amsterdamie. Wedlug posiadanych przez Spólke informacji, w dniu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartal 2004 roku Heineken International B.V. byl wlascicielem 61,78 % kapitalu zakladowego Zywca S.A tj. 7 003 110 akcji i takiej samej liczby glosów na Walnym Zgromadzeniu Spólki. Od czasu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartal 2004 roku stan posiadanych akcji Grupy Zywiec S.A przez Heineken International B.V. nie ulegl zmianie. - Harbin B.V. z siedziba w Rotterdamie. Wedlug posiadanych przez Spólke informacji, w dniu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartal 2004 roku stan posiadanych akcji Zywca S.A. przez Harbin B.V. wynosil 3 496 004 akcji tj. 30,84 % kapitalu zakladowego Spólki i takiej samej liczby glosów na Walnym Zgromadzeniu. Od czasu publikacji raportu za II kwartal 2004 roku stan posiadanych akcji Grupy Zywiec S.A przez Harbin B.V. nie ulegl zmianie. - Commercial Union Otwarty Fundusz Emerytalny BPH CU WBK. Od dnia 27 pazdziernika 2004 roku jest wlascicielem 567 965 akcji Spólki tj. 5,01 % kapitalu zakladowego emitenta i takiej samej liczby glosów na Walnym Zgromadzeniu. VIII. Stan posiadanych akcji przez osoby nadzorujace i zarzadzajace Grupa Zywiec S.A. Wedlug informacji posiadanych przez Spólke w dniu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartal 2004 roku nastepujace osoby nadzorujace i zarzadzajace w Grupie Zywiec S.A. posiadaly akcje Spólki : 1. Pan Krzysztof Jasek - Czlonek Rady Nadzorczej Spólki - 12 akcji. Od czasu publikacji raportu za II kwartal 2004 roku ilosc posiadanych akcji nie ulegla zmianie. 2. Pan Jacek Gerula - Czlonek Zarzadu Grupy Zywiec S.A. - wspólnie z zona jest wlascicielem 25 223 akcji. Od czasu publikacji raportu za II kwartal 2004 roku ilosc posiadanych akcji nie ulegla zmianie. 3. Pan Eryk Krason - Prokurent Grupy Zywiec S.A. - 5 188 akcji. Od czasu publikacji raportu za II kwartal 2004 roku ilosc posiadanych akcji nie ulegla zmianie. 4. Pan Marek Wloch - Prokurent Grupy Zywiec S.A. - 1 akcja. Od czasu publikacji raportu za II kwartal 2004 roku ilosc posiadanych akcji nie ulegla zmianie. IX. Postepowania sadowe Grupa Zywiec S.A. oraz podmioty od niej zalezne nie posiadaja zobowiazan albo wierzytelnosci, co do których wszczeto postepowania sadowe i administracyjne, których laczna wartosc stanowi 10 % kapitalów wlasnych emitenta. W nawiazaniu do podanych wczesniej do publicznej wiadomosci informacji o toczacych sie postepowaniach, Spólka podaje: Roszczenia spadkobierców bylych wlascicieli Kazimierz (o. Joachim) Badeni, spadkobierca Karola Olbrachta Habsburga, bylego wlasciciela Arcyksiazecego Browaru w Zywcu, wytoczyl powództwa przeciwko Skarbowi Panstwa oraz Spólce o uzgodnienie tresci ksiegi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym poprzez wpisanie praw spadkobierców do ksiegi wieczystej oraz o ustalenie, ze przedsiebiorstwo pod firma K.O. Habsburg Arcyksiazecy Browar Zywiec w Zywcu nie przeszlo z mocy prawa na rzecz Skarbu Panstwa w trybie Dekretu o przeprowadzeniu reformy rolnej oraz Dekretu o wydanie nieruchomosci obejmujacej teren browaru w Zywcu. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 11

Powyzsze postepowania sadowe, toczace sie przed Sadem Okregowym w Bielsku-Bialej, zarzadzeniem tego Sadu zostaly polaczone w celu ich lacznego rozpoznania. Postanowieniem z dnia 16 stycznia 2001 roku Sad Okregowy w Bielsku-Bialej zawiesil na podstawie art. 177 1 pkt 3 Kodeksu Postepowania Cywilnego trwajace postepowanie w obu sprawach do czasu wydania przez Wojewode Slaskiego decyzji w sprawie z wniosku Kazimierza Badeniego o stwierdzenie, iz nieruchomosc na której znajduje sie Browar w Zywcu nie przeszla na rzecz Skarbu Panstwa na podstawie Dekretu. W dniu 20 kwietnia 2001 roku Wojewoda Slaski wydal decyzje w czesci umarzajaca postepowanie z wniosku Kazimierza Badeniego, a w czesci stwierdzajaca, ze grunty wchodzace w sklad Arcyksiazecego Browaru Zywiec w Zywcu stanowily w dniu wejscia w zycie Dekretu czesc skladowa nieruchomosci ziemskiej i stosuje sie do nich postanowienia przepisu art. 2 ust. 1 "e" Dekretu. Od tej decyzji zostaly wniesione cztery odwolania do Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi: (a) odwolanie Kazimierza Badeniego z dnia 16 maja 2001 roku zaskarzajace decyzje Wojewody Slaskiego w calosci, (b) odwolanie Karola Stefana Habsburga i Renaty Habsburg-Lorena de Zulueta z dnia 17 maja 2001 roku zaskarzajace decyzje Wojewody Slaskiego w calosci, (c) odwolanie Skarbu Panstwa z dnia 18 maja 2001 roku zaskarzajace decyzje Wojewody Slaskiego w czesci dotyczacej umorzenia postepowania, oraz (d) odwolanie Grupy Zywiec S.A. z dnia 18 maja 2001 roku równiez zaskarzajace decyzje Wojewody Slaskiego w czesci dotyczacej umorzenia postepowania. W dniu 25 stycznia 2002 roku Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi, w wyniku rozpoznania odwolan stron od decyzji Wojewody Slaskiego z dnia 20 kwietnia 2001 roku, utrzymal te decyzje w calosci w mocy. Od decyzji Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi zostaly wniesione skargi do Naczelnego Sadu Administracyjnego w Warszawie: (a) skarga Kazimierza Badeniego, Karola Stefana Habsburga i Renaty Habsburg-Lorena de Zulueta z dnia 28 lutego 2002 roku zaskarzajace decyzje Ministra w calosci oraz (b) skarga Skarbu Panstwa z dnia 20 lutego 2002 roku i skarga Spólki Grupa Zywiec S.A. z dnia 28 lutego 2002 roku zaskarzajace decyzje Ministra w czesci utrzymujacej w mocy umorzone postepowanie administracyjne. Wszystkie skargi zlozone do Naczelnego Sadu Administracyjnego w Warszawie zostaly polaczone do wspólnego rozpoznania. Naczelny Sad Administracyjny na posiedzeniu w dniu 10 grudnia 2002 roku dopuscil dowód z map geodezyjnych. Dnia 1 kwietnia 2003 roku Naczelny Sad Administracyjny uchylil decyzje Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi, nakazujac mu ponowne przeprowadzenie postepowania administracyjnego, w zwiazku z naruszeniem procedury administracyjnej. Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi zobowiazany jest jako organ II instancji do ponownego rozpatrzenia odwolan stron od decyzji Wojewody Slaskiego w sprawie prawidlowego zastosowania przepisów dekretu o reformie rolnej w stosunku do majatku Habsburgów. Do dnia dzisiejszego Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi nie wydal zadnej decyzji w tej sprawie. Prospekt emisyjny wydany przed prywatyzacja zawiera oswiadczenie Ministra Przeksztalcen Wlasnosciowych, zgodnie z którym Skarb Panstwa, w granicach obowiazujacych przepisów, odpowiada za ewentualne roszczenia reprywatyzacyjne osób trzecich. Spólka RIC Sp. z o.o. Jednostka zalezna do Grupy Zywiec S.A., Elbrewery S.A. bedaca strona pozwana w sprawie o odszkodowanie za rozwiazanie umowy o rozlew piwa oraz o zaplate za wykonana usluge, zawarla w dniu 21 marca 2001 roku ugody przed Sadem Okregowym w Szczecinie ze strona powodowa RIC Sp. z o.o. Ugody zostaly w calosci wykonane, poprzez zaplate powodowi lacznej kwoty 5 000 000 zlotych. Altra Group S.A. z siedziba w Warszawie w pozwie z dnia 29 listopada 2001 roku wnosi o uznanie za niewazna ugody zawartej pomiedzy Elbrewery S.A. a RIC Sp. z o.o. Jako podstawe prawna swojego roszczenia powód wskazuje art. 230 k.s.h. Zdaniem powoda Zarzad RIC Sp. z o.o. podjal decyzje o zawarciu ugody nie tylko bez wymaganej uchwaly Zgromadzenia Wspólników, ale równiez bez jego wiedzy. Sad Okregowy w Szczecinie wyrokiem z dnia 24 stycznia 2003 roku uniewaznil zawarte ugody. Dnia 31 marca 2003 roku Elbrewery S.A. zlozyla apelacje od wyroku. Dnia 12 maja 2003 roku Sad Okregowy w Szczecinie doreczyl Elbrewery S.A. pozew RIC Sp. z o.o. o Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 12

zaplate kwoty 49 445 000 zlotych. W pierwszym procesie przed zawarciem ugód RIC Sp. z o.o. zadala odszkodowania z tytulu rozwiazania umowy o rozlew piwa w wysokosci 83 465 000 zlotych. Pozwana Spólka w odpowiedzi wnosi o oddalenie powództwa w calosci. Sad Okregowy w Szczecinie postanowieniem z dnia 9 czerwca 2003 roku zawiesil postepowanie w tej sprawie do czasu ostatecznego zakonczenia sprawy o uniewaznienie ugód sadowych. Dnia 18 listopada 2003 roku Sad Apelacyjny w Poznaniu oglosil wyrok zmieniajac zaskarzony wyrok i oddalajac powództwo powoda o uniewaznienie ugód sadowych. Altra Group wniosla kasacje do Sadu Najwyzszego i zlozyla wniosek o zwolnienie z obowiazku uiszczenia wpisu od kasacji. Sad Apelacyjny oddalil ten wniosek i Altra Group zostala ponownie wezwana do uiszczenie wpisu. Altra Group nie uiscila wpisu, w zwiazku z czym Sad Apelacyjny na posiedzeniu w dniu 31 maja 2004 roku kasacje odrzucil. Postanowienie Sadu Apelacyjnego jest prawomocne. Roszczenia Stawski Distributing Co. Inc. w Chicago Ze wzgledu na zastrzezenia Grupy Zywiec S.A. co do sposobu wykonywania przez firme Stawski Distributing Co. Inc. w Chicago Umowy z dnia 7 lipca 1997 roku w sprawie importu i hurtowej dystrybucji, oswiadczeniem z dnia 5 lipca 2002 roku Zywiec S.A. dokonal rozwiazania Umowy za 12- miesiecznym, umownym okresem wypowiedzenia, liczonym od dnia doreczenia oswiadczenia, który uplynal 15 lipca 2003 roku. Pomiedzy stronami powstal spór na tle dopuszczalnosci wypowiedzenia Umowy przez Grupe Zywiec S.A. Zgodnie z 7 ust. 1 Umowy, strony powierzyly rozstrzyganie sporów powstalych pomiedzy nimi w zwiazku z realizacja Umowy Sadowi Arbitrazowemu przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, a nadto jako prawo wlasciwe wskazaly prawo polskie. Wbrew tym postanowieniom, 2 grudnia 2002 roku firma Stawski Distributing Co. Inc. zlozyla w Sadzie Okregowym w Chicago pozew przeciwko Grupie Zywiec S.A. o odszkodowanie w wysokosci nie mniejszej niz 20 300 tys. USD z tytulu niezgodnego z prawem rozwiazania Umowy, opierajac swoje zadanie na przepisach prawa stanowego Illinois, USA. Z kolei Grupa Zywiec S.A. 13 lutego 2003 roku zlozyla do Sadu Arbitrazowego pozew o ustalenie, ze wypowiedzenie Umowy jest prawnie skuteczne. 22 maja 2003 roku Sad Okregowy w Chicago wydal postanowienie, w którym uznal sie za wlasciwy do rozpoznania sprawy pomimo tresci 7 ust.1 Umowy i odmówil zezwolenia na przekazanie sporu Sadowi Arbitrazowemu, jednoczesnie nakazujac Grupie Zywiec S.A. powstrzymanie sie od dalszego prowadzenia postepowania przed tym Sadem. Postanowienie to nie ma charakteru merytorycznego, przesadzajac jedynie o miejscu rozpoznania sporu. Z uwagi jednak na nieuwzglednienie przez sad przepisów prawa miedzynarodowego majacych zastosowanie w sprawie zostalo ono zaskarzone przez Grupe Zywiec S.A., apelacja zostala zlozona w dniu 9 czerwca 2003 roku. Dnia 11 lipca 2003 roku Sad Okregowy w Chicago wydal nakaz tymczasowy zobowiazujacy Grupe Zywiec S.A. i firme Stawski Distributing Co. Inc. do kontynuowania wspólpracy, niezaleznie od uplywu terminu wypowiedzenia umowy dystrybucyjnej. Na czas procesu w Chicago na wniosek Grupy Zywiec S.A. zostalo zawieszone postepowanie przed Sadem Arbitrazowym w Warszawie. Dnia 20 listopada 2003 roku Sad Apelacyjny w Chicago uwzglednil czesciowo apelacje zlozona przez Grupa Zywiec S.A. uznajac, ze sadem wlasciwym jest Sad Arbitrazowy przy KIG w Warszawie, ale nalezy zastosowac prawo obowiazujace w stanie Illinois. Sad Arbitrazowy na pierwszym posiedzeniu w dniu 5 kwietnia 2004 roku ustalil wartosc przedmiotu sporu na 6.000.000 zlotych i zobowiazal Stawskiego do uzupelnienia oplaty arbitrazowej. W dniu 23 czerwca 2004 roku odbylo sie posiedzenie Sadu Arbitrazowego. W dniu 15 lipca 2004 roku Sad Arbitrazowy wydal wyrok, w którym: - ustalil, ze wypowiedzenie Umowy dokonane przez Spólke pismem z dnia 1 pazdziernika 2003 roku jest zgodne z prawem Illinois i prawnie skuteczne od dnia 15 pazdziernika 2004 roku, - ustalil, ze wypowiedzenie Umowy dokonane prze Spólke pismem z dnia 5 lipca 2002 roku jest prawnie bezskuteczne (jednakze to ustalenie jest praktycznie bez znaczenia wobec potwierdzenia skutecznosci wypowiedzenia z dnia 1 pazdziernika 2003 roku), - oddalil zadanie firmy Stawski w zakresie zaplaty odszkodowania, - postanowil wzajemnie zniesc koszty postepowania. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 13

Dnia 26 wrzesnia Sad Okregowy w Chicago uznal wyrok Sadu Arbitrazowego przy KIG w Warszawie i uchylil nakaz kontynuowania wspólpracy z firma Stawski Distributing Co. Inc. Spólka Drink Service Sp. z o.o. w likwidacji Dnia 8 wrzesnia 2003 roku, spólka zalezna od emitenta - Drink Service Sp. z o.o. w likwidacji z siedziba w Lodzi, otrzymala nakaz zaplaty wydany przez Sad Okregowy w Warszawie dnia 26 sierpnia 2003 roku, nakazujacy bylemu inwestorowi zagranicznemu Browarów Warka S.A. oraz tejze Spólce solidarne zaplacenie 45 014 400 zlotych, wraz z naleznymi odsetkami na rzecz Skarbu Panstwa - Ministra Skarbu Panstwa. Drink Service Sp. z o.o. poreczyla za zobowiazania inwestycyjne inwestora strategicznego, zgodnie z umowa sprzedazy udzialów z dnia 24 listopada 1994 roku, która zawarl inwestor strategiczny ze Skarbem Panstwa - Ministrem Przeksztalcen Wlasnosciowych. Skarb Panstwa dochodzi powyzszej kwoty tytulem zaplaty kary umownej za niedotrzymanie przez inwestora strategicznego zobowiazania do nieodplatnego przekazania Browarom Warka S.A. m.in. technologii i know - how. Dnia 22 wrzesnia 2003 roku Drink Service Sp. z o.o. w likwidacji wniosla zarzuty od nakazu zaplaty oraz zlozyla wniosek o zwolnienie z obowiazku ponoszenia kosztów sadowych w tej sprawie w zwiazku z bardzo trudna sytuacja finansowa Spólki. Dnia 29 pazdziernika 2003 roku Sad Okregowy w Warszawie wydal postanowienie o zwolnieniu Drink Service Sp. z o.o. w likwidacji od kosztów sadowych. Dnia 16 kwietnia 2004 roku przed Sadem Okregowym w Warszawie odbyla sie pierwsza rozprawa. Sad odroczyl rozprawe na dzien 16 lipca 2004 roku, zobowiazujac powoda do sprecyzowania podstaw prawnych i faktycznych wytoczonego powództwa. W dniu 16 lipca 2004 roku Sad Okregowy w Warszawie umorzyl postepowanie w sprawie w zwiazku z cofnieciem powództwa przez Skarb Panstwa. Postanowienie o uchyleniu nakazu zaplaty i umorzeniu postepowania jest prawomocne. Niekorzystny wynik postepowan sadowych w przedstawionych powyzej sprawach moze miec negatywny wplyw na wyniki finansowe jednostki dominujacej oraz Grupy Kapitalowej. Zdaniem Zarzadu Grupy Kapitalowej prawdopodobienstwo zapadniecia niekorzystnych z punktu widzenia Grupy Kapitalowej wyroków sadowych w wyzej wymienionych sprawach jest znikome, w zwiazku z tym, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za trzy kwartaly 2004 roku nie utworzono zadnych rezerw wiazacych sie z niekorzystnym wynikiem któregokolwiek z wyzej wymienionych postepowan. X. Transakcje Grupy Kapitalowej Zywiec S.A. z podmiotami powiazanymi W dniu 20 maja 2004 roku Grupa Zywiec S.A. zawarla umowe pozyczki z Heineken International B.V. Umowa dotyczy udzielenia Grupie Zywiec S.A. pozyczki pienieznej w wysokosci 150.000 tys. zlotych na okres trzech lat. Pozyczka jest niezabezpieczona i oprocentowana w oparciu o 3 miesieczny WIBOR powiekszony o marze w wysokosci 45 punktów bazowych. W dniu 23 sierpnia 2004 roku Grupa Zywiec S.A. splacila czesc pozyczki dlugoterminowej od Heineken International BV w wysokosci 70.000 tys. zlotych. Aktualny stan zadluzenia z tytulu wspomnianej pozyczki to 80.000 tys. zlotych. XI. Gwarancje i poreczenia Na dzien 30 wrzesnia 2004 roku Grupa Kapitalowa Zywiec S.A. nie udzielila poreczen i gwarancji na rzecz jednostek powiazanych. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 14

XII. Inne informacje, które sa istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitalowej Zywiec S.A. W III kwartale 2004 roku nie wystapily okolicznosci mogace w sposób istotny wplynac na pogorszenie sytuacji kadrowej, majatkowej, finansowej oraz wyniku finansowego emitenta, lub które moglyby zagrozic jego zdolnosci do wywiazywania sie ze zobowiazan. XIII. Czynniki wplywajace na przyszle wyniki Grupy Kapitalowej Zywiec S.A. W nadchodzacym okresie zimowym przyrost kwartalnych przychodów ze sprzedazy, w zwiazku z sezonowoscia popytu, bedzie mniejszy od przyrostu zanotowanego w okresie letnim. PODPISY Podpisy osób reprezentujacych spólke Data Imie i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis Herman Nicolaas Nusmeier Prezes Zarzadu Marc Goumans Jacek Gerula Marek Prujszczyk Tadeusz Dobrzycki Werner Jansel Krzysztof Bula Czlonek Zarzadu Czlonek Zarzadu Czlonek Zarzadu Czlonek Zarzadu Czlonek Zarzadu Glówny Ksiegowy Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 15