Skonsolidowane sprawozdanie śródroczne grupy za okres od 1 stycznia 2009 r. do 30 września 2009 r. zawierające kwartalną informację finansową, o której mowa w 87 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Końskie, 16 listopada 2009 r.
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2009 do 30 września 2009 Kwoty w tysiącach złotych (PLN 000). III kwartał 2009 2009 - narastająco III kwartał 2008 2008 - narastająco Przychody ze sprzedaży 50 708 133 556 55 662 152 196 Koszt własny sprzedaży 36 553 96 709 38 229 102 848 Wynik brutto ze sprzedaży 14 154 36 847 17 433 49 348 Pozostałe przychody operacyjne 255 1 058 234 1 189 Koszty administracyjne i sprzedaży 7 301 22 899 8 050 25 212 Pozostałe koszty operacyjne 308 1 206 672 1 286 Wynik operacyjny 6 800 13 801 8 945 24 039 Przychody finansowe -288 672 312 410 Koszty finansowe 690 3 323 774 4 313 Udział w zyskach jednostek 0 0 0 0 stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć Wynik brutto z działalności 5 822 11 150 8 483 20 136 kontynuowanej Podatek 846 1 315 1 287 3 101 Wynik netto z działalności 4 976 9 835 7 196 17 035 kontynuowanej Wynik netto z działalności zaniechanej 0 0 0 0 Wynik netto 4 976 9 835 7 196 17 035 Przypisany: -akcjonariuszom jednostki dominującej 4 976 9 835 7 196 17 035 -udziałowcom mniejszościowym 0 0 0 0 4 976 9 835 7 196 17 035 Inne składniki całkowitego dochodu koszty emisji akcji 0 554* -15-15 zwrot VAT dotyczący kosztów emisji akcji 0 72* 0 0 koszty dotyczące skupu akcji -17-25 -9-14 strata na sprzedaży akcji własnych** -1 174-1 174 0 0 podatek dotyczący innych całkowitych 223 223 0 0 dochodów Całkowity dochód w okresie sprawozdawczym 4 008 9 485 7 172 17 006 Przypisany: -akcjonariuszom jednostki dominującej 4 008 9 485 17 006 17 006 -udziałowcom mniejszościowym 0 0 0 0 4 008 9 485 17 006 17 006 Zysk (strata) zannualizowany 13 827 20 577 Średnia ważona ilość akcji tys. szt. 57 038 57 038 Zysk (strata) na 1 akcję zwykłą z działalności 0,24 0,36 kontynuowanej (kwota w złotych) Średnia ważona rozwodniona ilość akcji tys. szt. 57 038 57 038 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą z działalności kontynuowanej (kwota w złotych) 0,24 0,36 *dotyczy zwrotu podatku dotyczącego kosztów emisji akcji serii U, uznanych za koszty uzyskania przychodów **szerzej zobacz pkt.8 2
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2009 Kwoty w tysiącach złotych (PLN 000) 30.09.2009 31.12.2008 Aktywa Aktywa trwałe Wartość firmy 18 851 18 851 Wartości niematerialne 9 296 9 575 Rzeczowe aktywa trwałe 147 845 152 723 Nieruchomości inwestycyjne 4 900 4 900 Inwestycje wyceniane metodą praw własności 0 0 Należności długoterminowe 0 0 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 0 0 Inne aktywa finansowe 145 147 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 341 5 398 Pozostałe aktywa trwałe 0 0 Aktywa trwałe razem 186 378 191 594 Aktywa obrotowe Zapasy 78 198 74 860 Należności handlowe oraz pozostałe 62 758 49 717 Należność z tytułu bieżącego podatku dochodowego 7 293 Inne aktywa finansowe 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3 941 7 619 Pozostałe aktywa obrotowe 723 736 Aktywa obrotowe razem 145 627 133 225 Aktywa trwałe sklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 0 0 Suma aktywów 332 005 324 819 3
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (ciąg dalszy) Kwoty w tysiącach złotych (PLN 000). 30.09.2009 31.12.2008 Pasywa Kapitały własne Kapitał podstawowy 57 038 57 038 Kapitał zapasowy 126 642 113 166 Kapitał z aktualizacji wyceny 0 0 Kapitał rezerwowy 25 044 16 432 Akcje własne -11 073-8 314 Niepodzielone wyniki 8 070 20 648 Kapitały przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej 205 721 198 970 Udziały mniejszości 0 0 Kapitały własne ogółem 205 721 198 970 Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki i wyemitowane papiery dłużne 11 949 53 499 Inne zobowiązania finansowe 0 0 Rezerwa na odroczony podatek dochodowy 8 761 8 892 Rezerwa na świadczenia pracownicze 24 24 Pozostałe rezerwy 0 0 Zobowiązania długoterminowe razem 20 734 62 415 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania handlowe i inne zobowiązania 22 927 21 944 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 123 351 Kredyty, pożyczki i wyemitowane papiery dłużne 74 234 34 185 Inne zobowiązania finansowe 0 0 Rezerwa na świadczenia pracownicze 782 1 825 Pozostałe rezerwy 7 484 5 129 Zobowiązania krótkoterminowe razem 105 550 63 434 Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako dostępne do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 0 0 Suma zobowiązań 126 284 125 849 Suma pasywów 332 005 324 819 Wartość księgowa 205 721 198 970 Liczba akcji (tysiące sztuk) 57 038 57 038 Wartość księgowa na jedną akcję 3,61 3,49 Rozwodniona liczba akcji (tysiące sztuk) 57 038 57 038 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję 3,61 3,49 4
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2009 do 30 września 2009 Kwoty w tysiącach złotych (PLN 000). Działalność operacyjna 2009 2008 Wynik finansowy netto 9 835 17 035 Amortyzacja 13 547 14 214 Udział w zysku jednostek stowarzyszonych 0 0 Przychody z tytułu dywidend 0 0 Przychody i koszty z tytułu odsetek 3 050 4 155 Przychody i koszty z tytułu różnic kursowych 155-466 Wynik na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości 105 167 niematerialnych Zmiana stanu rezerw, odpisów i rozliczeń międzyokresowych 1 328 2 463 Obciążenie wyniku podatkiem dochodowym 1 315 3 101 Inne korekty 2 0 Przepływ operacyjny przed zmianami majątku obrotowego 29 337 40 669 Zmiana stanu zapasów -3 340-8 731 Zmiana stanu należności -13 255-15 034 Zmian stanu zobowiązań 1 693 5 734 Przepływ operacyjny brutto 14 435 22 638 Otrzymane odsetki z działalności operacyjnej 70 40 Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej 8 2 Zapłacony podatek dochodowy -1 108-1 974 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 13 405 20 706 Działalność inwestycyjna Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości 8 258 niematerialnych Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych 0 0 Sprzedaż aktywów finansowych 0 0 Otrzymane zwroty pożyczek i dopłat 0 0 Odsetki otrzymane z działalności inwestycyjnej 0 0 Dywidendy otrzymane 0 0 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości -9 219-15 498 niematerialnych Nabycie nieruchomości inwestycyjnych 0-72 Udzielone pożyczki i dopłaty 0 0 Nabycie aktywów finansowych 0 0 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -9 211-15 312 (kontynuowane na następnej stronie) 5
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych (ciąg dalszy) Kwoty w tysiącach złotych (PLN 000). 2009 2008 Działalność finansowa Wpływy netto z emisji akcji 627* 0 Emisja dłużnych papierów wartościowych 0 0 Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek 22 173 13 941 Wpływy z innych źródeł finansowania 3 930** 0 Dywidendy dla akcjonariuszy jednostki dominującej 0-5 704 Nabycie akcji własnych -7 863-2 788 Wypłaty na rzecz udziałowców mniejszościowych 0 0 Spłata kredytów i pożyczek -23 547-3 881 Wykup dłużnych papierów wartościowych 0 0 Spłata innych źródeł finansowania 0 0 Odsetki zapłacone dotyczące działalności finansowej -3 130-3 961 Środki pieniężne netto z działalności finansowej -7 810-2 393 Środki pieniężne netto z działalności -3 616 3 001 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 7 619 6 987 Efekt zmiany kursów walut -62 168 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na końcu okresu 3 941 10 156 Struktura środków pieniężnych i ich ekwiwalentów: Środki o nieograniczonej możliwości dysponowania 3 455 9 886 Środki o ograniczonej możliwości dysponowania 486 270 3 941 10 156 *zwrot podatku dochodowego i podatku VAT, dotyczących kosztów emisji serii U. ** wpływ ze sprzedaży akcji własnych skupowanych w celu umorzenia 6
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2009 do 30 września 2009 Kwoty w tysiącach złotych (PLN 000). Przypisane akcjonariuszom spółki dominującej Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Kapitał z aktualizacji wyceny Akcje własne Niepodzielone wyniki Razem Udziały mniejszości Kapitał własny ogółem Stan na 01.01.2008 r. 57 038 119 801 0 0 0 15 018 191 857 0 191 857 Skutki zmiany polityki rachunkowości 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Korekty błędu 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Stan na 01.01.2008 po przekształceniu 57 038 119 801 0 0 0 15 018 191 857 0 191 857 Całkowity dochód za rok obrotowy 0-15 0 0-14 17 035 17 006 0 17 006 Pokrycie straty z lat ubiegłych 0 0 0 0 0 0 0 Podział zysku z lat ubiegłych 0 9 812 0 0 0-9 812 0 0 0 Wypłacona dywidenda 0 0 0 0 0-5 703 0 Emisje/skup akcji 0 0 0 0-2 774 0-2 774 0-2 774 Stan na 30.09.2008 57 038 129 598 0 0-2 788 16 538 200 386 0 200 386 Stan na 01.01.2009 r. 57 038 113 166 16 432 0-8 314 20 648 198 970 0 198 970 Całkowity dochód za rok obrotowy 0-325* 0 0-25 9 836 9 486 0 9 486 Pokrycie straty z lat ubiegłych 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Podział zysku z lat ubiegłych 0 6 299 16 114 0 0-22 413 0 0 0 Wypłacona dywidenda 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Emisje/skup akcji 0 7 502** -7 502 0-2 734 0-2 734 0-2 734 Stan na 30.09.2009 57 038 126 642 25 044 0-11 073 8 071 205 722 0 205 722 *dotyczy kosztów emisji akcji serii U uznanych za koszty uzyskania przychodów oraz straty na sprzedaży akcji własnych **wartość akcji własnych skupionych, zgodnie z uchwałą nr 4 NWZ z dnia 10 października 2008 7
Wybrane dane finansowe Kursy EURO użyte do przeliczenia pozycji zamieszczonych w poniższych tabelach: W przypadku danych bilansowych użyto średniego kursu NBP ustalonego na ostatni dzień okresu, którego dotyczą prezentowane dane, W przypadku danych pochodzących z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów podawanych przez NBP na ostatni dzień miesiąca wchodzącego w skład okresu sprawozdawczego. w tys. zł w tys. EURO Dane skonsolidowane 2009 2008 (dane porównywalne)* 2009 2008 (dane porównywalne)* I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 133 556 152 196 30 359 44 441 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 13 801 24 039 3 137 7 019 III. Zysk (strata) brutto 11 150 20 136 2 534 5 880 IV. Zysk (strata) netto 9 835 17 035 2 235 4 974 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 13 405 20 706 3 047 6 046 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -9 211-15 312-2 094-4 471 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -7 810-2 393-1 775-699 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem -3 678 3 169-836 925 IX. Aktywa razem 332 005 324 819 78 626 77 849 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 126 284 125 849 29 907 30 162 XI. Zobowiązania długoterminowe 20 734 62 415 4 910 14 959 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 105 550 63 434 24 996 15 203 XIII. Kapitał własny 205 721 198 970 48 719 47 687 XIV. Kapitał zakładowy 57 038 57 038 13 508 13 670 XV. Liczba akcji 57 038 073 57 038 073 - - XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 0,24 0,36 0,06 0,11 XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 0,24 0,36 0,06 0,11 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 3,61 3,49 0,85 0,84 XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 3,61 3,49 0,85 0,84 XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR) - 0,1-0,03 * w przypadku pozycji bilansowych dane porównywalne dotyczą stanu na dzień 31.12.2008 r., natomiast w przypadku pozostałych pozycji dane porównywalne to dane za III kwartały 2008 Kurs średni NBP na dzień 31.12.2008 r. 4,1724 zł/euro Kurs średni NBP na dzień 30.09.2009 r. 4,2226zł/EURO Średnia kursów NBP za 2008 3,4247zł/EURO Średnia kursów NBP za 2009 4,3993zł/EURO 8
Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2009 do 30 września 2009 Kwoty w tysiącach złotych (PLN 000). III kwartał 2009 2009 - narastająco III kwartał 2008 2008 - narastająco Przychody ze sprzedaży 37 411 102 695 39 475 110 286 Koszt własny sprzedaży 30 622 82 990 31 498 86 434 Wynik brutto ze sprzedaży 6 789 19 705 7 977 23 852 Pozostałe przychody operacyjne 64 720 174 363 Koszty administracyjne i sprzedaży 4 589 14 034 5 370 15 970 Pozostałe koszty operacyjne 160 659 562 868 Wynik operacyjny 2 104 5 732 2 219 7 377 Przychody finansowe 130 297 179 307 Koszty finansowe 111 1 288 264 989 Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych i 0 0 0 0 wspólnych przedsięwzięć Wynik brutto z działalności kontynuowanej 2 123 4 741 2 134 6 695 Podatek 484 1 088 439 1 397 Wynik netto z działalności kontynuowanej 1 639 3 653 1 695 5 298 Wynik netto z działalności zaniechanej 0 0 0 0 Wynik netto 1 639 3 653 1 695 5 298 Przypisany: 1 639 3 653 1 695 5 298 -akcjonariuszom jednostki dominującej 0 0 0 0 -udziałowcom mniejszościowym 1 639 3 653 1 695 5 298 1 639 3 653 1 695 5 298 Inne składniki całkowitego dochodu koszty emisji akcji 0 554* -15-15 zwrot VAT dotyczący kosztów emisji akcji 0 72* 0 0 koszty dotyczące skupu akcji -17-25 -9-14 strata na sprzedaży akcji własnych** -1 174-1 174 0 0 podatek dotyczący innych całkowitych dochodów 223 223 0 0 Całkowity dochód w okresie sprawozdawczym 671 3 303 1 671 5 269 Przypisany: -akcjonariuszom jednostki dominującej 671 3 303 1 671 5 269 -udziałowcom mniejszościowym 0 0 0 0 671 3 303 1 671 5 269 Zysk (strata) zannualizowany 19 055 4 125 17 212 7 195 Średnia ważona ilość akcji tys. szt. 57 038 57 038 51 272 57 038 Zysk (strata) na 1 akcję zwykłą z działalności 0,33 0,0700 0,34 0,13 kontynuowanej (kwota w złotych) Średnia ważona rozwodniona ilość akcji tys. szt. 57 038 57 038 51 272 57 038 *dotyczy zwrotu podatku dotyczącego kosztów emisji akcji serii U, uznanych za koszty uzyskania przychodów **szerzej zobacz pkt.8 9
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2009 Kwoty w tysiącach złotych (PLN 000) 30.09.2009 31.12.2008 Aktywa Aktywa trwałe Wartości niematerialne 896 750 Rzeczowe aktywa trwałe 72 306 72 239 Nieruchomości inwestycyjne 0 0 Inwestycje wyceniane metodą praw własności 0 0 Należności długoterminowe 0 0 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 0 0 Inne aktywa finansowe 80 046 79 899 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 156 1 025 Pozostałe aktywa trwałe 0 0 Aktywa trwałe razem 154 404 153 913 Aktywa obrotowe Zapasy 58 741 52 250 Należności handlowe oraz pozostałe 38 980 35 427 Należność z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 0 Inne aktywa finansowe 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 327 1 953 Pozostałe aktywa obrotowe 445 409 Aktywa obrotowe razem 99 493 90 039 Aktywa trwałe sklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 Suma aktywów 0 0 253 897 243 952 10
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej (ciąg dalszy) Kwoty w tysiącach złotych (PLN 000). 30.09.2009 31.12.2008 Pasywa Kapitały własne Kapitał podstawowy 57 038 57 038 Kapitał zapasowy 114 601 107 424 Kapitał z aktualizacji wyceny 0 0 Kapitał rezerwowy 12 697 14 428 Akcje własne -11 073-8 314 Niepodzielone wyniki 3 653 5 770 Kapitały przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej 176 916 176 346 Udziały mniejszości 0 0 Kapitały własne ogółem 176 916 176 346 Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki i wyemitowane papiery dłużne 8 949 8 436 Inne zobowiązania finansowe 0 0 Rezerwa na odroczony podatek dochodowy 6 648 6 668 Rezerwa na świadczenia pracownicze 0 0 Pozostałe rezerwy 0 0 Zobowiązania długoterminowe razem 15 597 15 104 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania handlowe i inne zobowiązania 24 532 22 892 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 123 351 Kredyty, pożyczki i wyemitowane papiery dłużne 32 055 27 454 Inne zobowiązania finansowe 0 0 Rezerwa na świadczenia pracownicze 555 1 457 Pozostałe rezerwy 4 119 348 Zobowiązania krótkoterminowe razem 61 384 52 502 Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako dostępne do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 Suma zobowiązań Suma pasywów 0 0 76 981 67 606 253 897 243 952 Wartość księgowa 176 916 176 346 Liczba akcji (tysiące sztuk) 57 038 57 038 Wartość księgowa na jedną akcję 3,10 3,09 Rozwodniona liczba akcji (tysiące sztuk) 57 038 57 038 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję 3,10 3,09 11
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2009 do 30 września 2009 Kwoty w tysiącach złotych (PLN 000). Działalność operacyjna 2009 2008 Wynik finansowy netto 3 653 5 298 Amortyzacja 6 964 6 599 Udział w zysku jednostek stowarzyszonych 0 0 Przychody z tytułu dywidend 0 0 Przychody i koszty z tytułu odsetek 1 087 795 Przychody i koszty z tytułu różnic kursowych 70-416 Wynik na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości 51 110 niematerialnych Zmiana stanu rezerw, odpisów i rozliczeń międzyokresowych 2 833 997 Obciążenie wyniku podatkiem dochodowym 1 088 1 397 Inne korekty 2 0 Przepływ operacyjny przed zmianami majątku obrotowego 15 748 14 780 Zmiana stanu zapasów -6 490-2 411 Zmiana stanu należności -3 669-7 815 Zmian stanu zobowiązań 2 070 5 567 Przepływ operacyjny brutto 7 659 10 121 Otrzymane odsetki z działalności operacyjnej 70 40 Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej 7 2 Zapłacony podatek dochodowy -1 244-548 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 6 491 9 615 Działalność inwestycyjna Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości 8 112 niematerialnych Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych 0 0 Sprzedaż aktywów finansowych 0 0 Otrzymane zwroty pożyczek i dopłat 0 0 Odsetki otrzymane z działalności inwestycyjnej 0 0 Dywidendy otrzymane 0 0 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości -7 774-13 356 niematerialnych Nabycie nieruchomości inwestycyjnych 0 0 Udzielone pożyczki i dopłaty 0 0 Nabycie aktywów finansowych 0 0 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -7 766-13 244 (kontynuowane na następnej stronie) 12
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych (ciąg dalszy) Kwoty w tysiącach złotych (PLN 000). 2009 2008 Działalność finansowa Wpływy netto z emisji akcji 627* 0 Emisja dłużnych papierów wartościowych 0 0 Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek 22 172 13 941 Wpływy z innych źródeł finansowania 3 930** 0 Dywidendy dla akcjonariuszy jednostki dominującej 0-5 704 Nabycie akcji własnych -7 863-2 788 Wypłaty na rzecz udziałowców mniejszościowych 0 0 Spłata kredytów i pożyczek -16 933 0 Wykup dłużnych papierów wartościowych 0 0 Spłata innych źródeł finansowania 0 0 Odsetki zapłacone dotyczące działalności finansowej -1 313-987 Środki pieniężne netto z działalności finansowej 620 4 462 Środki pieniężne netto z działalności -655 833 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 1 953 2 477 Efekt zmiany kursów walut 29 121 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na końcu okresu 1 327 3 431 Struktura środków pieniężnych i ich ekwiwalentów: Środki o nieograniczonej możliwości dysponowania 1 030 3 210 Środki o ograniczonej możliwości dysponowania 297 221 *zwrot podatku dochodowego i podatku VAT, dotyczących kosztów emisji serii U. ** wpływ ze sprzedaży akcji własnych skupowanych w celu umorzenia. 1 327 3 431 13
Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2009 do 30 września 2009 Kwoty w tysiącach złotych (PLN 000). Przypisane akcjonariuszom spółki dominującej Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Kapitał z aktualizacji wyceny Akcje własne Niepodzielone wyniki Razem Udziały mniejszości Kapitał własny ogółem Stan na 01.01.2008 r. 57 038 119 641 0 0 0 7 930 184 609 0 184 609 Skutki zmiany polityki rachunkowości 0 0 0 0 0 0 0 Korekta błędu 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Stan na 01.01.2008 po przekształceniu 57 038 119 641 0 0 0 7 930 184 609 0 184 609 Całkowity dochód za rok obrotowy 0-15 0 0-14 5 298 5 269 0 5 269 Pokrycie straty z lat ubiegłych 0 0 0 0 0 0 0 0 Podział zysku z lat ubiegłych 0 2 226 0 0 0-2 226 0 0 0 Wypłacona dywidenda 0 0 0 0 0-5 704-5 704 0-5 704 Emisje/skup akcji 0 0 0 0-2 774 0-2 774 0-2 774 Stan na 30.09.2008 57 038 121 852 0 0-2 788 5 298 181 400 0 181 400 Stan na 01.01.2009 r. 57 038 107 424 14 428 0-8 314 5 770 176 346 0 176 346 Całkowity dochód za rok obrotowy 0-325* 0 0-25 3653 3 303 0 3 303 Pokrycie straty z lat ubiegłych 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Podział zysku z lat ubiegłych 0 0 5 770 0 0-5 770 0 0 0 Emisje/skup akcji 0 7 502** -7 501 0-2 734 0-2 733 0-2 733 Stan na 30.09.2009 57 038 114 601 12 697 0-11 073 3 653 176 916 0 176 916 *dotyczy kosztów emisji akcji serii U uznanych za koszty uzyskania przychodów oraz straty na sprzedaży akcji własnych **wartość akcji własnych skupionych, zgodnie z uchwałą nr 4 NWZ z dnia 10 października 2008 14
Wybrane dane finansowe Kursy EURO użyte do przeliczenia pozycji zamieszczonych w poniższych tabelach: W przypadku danych bilansowych użyto średniego kursu NBP ustalonego na ostatni dzień okresu, którego dotyczą prezentowane dane, W przypadku danych pochodzących z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów podawanych przez NBP na ostatni dzień miesiąca wchodzącego w skład okresu sprawozdawczego. w tys. zł w tys. EURO Dane jednostkowe 2009 2008 (dane porównywalne)* 2009 2008 (dane porównywalne)* I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 102 695 110 286 23 343 32 203 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 5 732 7 377 1 303 2 154 III. Zysk (strata) brutto 4 741 6 695 1 078 1 955 IV. Zysk (strata) netto 3 653 5 298 830 1 547 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 6 491 9 615 1 475 2 808 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -7 766-13 244-1 765-3 867 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 620 4 462 141 1 303 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem -626 954-142 279 IX. Aktywa razem 253 897 243 952 60 128 58 468 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 76 981 67 606 18 231 16 203 XI. Zobowiązania długoterminowe 15 597 15 104 3 694 3 620 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 61 384 52 502 14 537 12 583 XIII. Kapitał własny 176 916 176 346 41 897 42 265 XIV. Kapitał zakładowy 57 038 57 038 13 508 13 670 XV. Liczba akcji 57 038 073 57 038 073 - - XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 0,07 0,13 0,02 0,04 XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 0,07 0,13 0,02 0,04 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 3,10 3,09 0,73 0,74 XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 3,10 3,09 0,73 0,74 XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR) - 0,1-0,03 * w przypadku pozycji bilansowych dane porównywalne dotyczą stanu na dzień 31.12.2008 r., natomiast w przypadku pozostałych pozycji dane porównywalne to dane za III kwartały 2008 Kurs średni NBP na dzień 31.12.2008 r. 4,1724 zł/euro Kurs średni NBP na dzień 30.09.2009 r. 4,2226zł/EURO Średnia kursów NBP za 2008 3,4247zł/EURO Średnia kursów NBP za 2009 4,3993zł/EURO 15
Informacja dodatkowa do skonsolidowanego raportu kwartalnego za 2009 r. grupy kapitałowej (zawierające skrócone, jednostkowe, kwartalne sprawozdanie finansowe jednostki dominującej), w której jednostką dominującą jest Ceramika Nowa Gala S.A. 1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego raportu kwartalnego Zgodnie z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 listopada 2004r. podjętą w oparciu o art. 45 ust. 1a i ust. 1c oraz art. 55 ust. 6a i ust. 6d ustawy o rachunkowości nasza spółka stosuje zasady rachunkowości zgodne z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. W skład grupy kapitałowej wchodzą następujące podmioty gospodarcze, których sprawozdania finansowe podlegają konsolidacji metodą pełną. Ceramika Nowa Gala S.A. jednostka dominująca, Ceramika Nowa Gala II Sp. z o.o. jednostka zależna. Ceramika Gres S.A. jednostka zależna. Podlegające konsolidacji sprawozdania spółek zależnych zostały przygotowane w oparciu o takie same zasady rachunkowości jak spółki dominującej. Publikowane jest skrócone, śródroczne sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSR 34. Stosowane zasady rachunkowości są takie same jak te, zgodnie z którymi sporządzono sprawozdania finansowe za rok 2008. W związku ze zmianą w MSR 1 zmieniono nazewnictwo elementów sprawozdania finansowego. Ponadto sprawozdanie z całkowitych dochodów prezentujemy jako jedno zestawienie zawierające wydzieloną część dotyczącą pozostałych składników całkowitego dochodu. Informacja o segmentach działalności została sporządzona zgodnie z wymogami MSR 34, które zostały dostosowane do regulacji zawartych w MSSF 8. 2. Sezonowość działalności gospodarczej emitenta W branży płytek ceramicznych, podobnie jak w innych sektorach przemysłu budowlanego istnieje sezonowość popytu na sprzedawane wyroby. Najmniejszy popyt obserwowany jest w miesiącach zimowych (I kwartał oraz ostatnie dwa miesiące roku), a największy w miesiącach letnich. 3. Wpływ zdarzeń nietypowych na sprawozdanie finansowe W 1 półroczu 2009 przeprowadzono inwestycję mającą na celu automatyzację procesu produkcyjnego na wydziale polerowania płytek w zakładzie spółki dominującej uruchomienie produkcji na nowych urządzeniach nastąpiło w kwietniu br. kwota nakładów inwestycyjnych wyniosła ok. 5 mln zł, a kwota obciążająca wynik finansowy okresu z tytułu czasowego wstrzymania produkcji, potrzebnego do montażu nowych urządzeń wyniosła 340 tys. zł. Dodatkowo w spółce zależnej Ceramice Gres S.A. zmodernizowano linie szkliwierskie co umożliwi poszerzenie oferty asortymentowej tej spółki. Kwota nakładów to ok. 1 mln zł. W związku ze zmniejszoną sprzedażą, spółki grupy w 2009 czasowo ograniczały produkcję swoich wyrobów. W efekcie część kosztów stałych obciążyła wprost wynik finansowy grupy kwota obciążenia wyniku brutto to ok. 7,5 mln zł. Spółka skupowała akcje własne w celu ich umorzenia łączna kwota wydatków poniesionych z tego tytułu w okresie od 01 stycznia 2009 roku do 30 czerwca 2009 16
roku to 361,7 tys. złotych. Z dniem 27 marca 2009 roku zakończono skup akcji własnych w celu umorzenia. W związku w faktem, że 30 czerwca 2009r. walne zgromadzenie nie podjęło uchwały o umorzeniu ww. akcji, zgodnie z regulacjami KSH wszystkie akcje skupione w celu umorzenia zostały odsprzedane w dniu 01 lipca 2009 roku. (szerzej zobacz pkt.8). Poniesiona strata na tej sprzedaży (skorygowana o rozliczenie podatku dochodowego) prezentowana jest w innych składnikach całkowitego dochodu i nie wpłynęła na wynik okresu. Dodatkowo spółka prowadzi skup akcji własnych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 października 2008 r. łączna kwota wydatków poniesionych na ten cel w okresie od 01 stycznia 2009 roku do 30 września 2009 roku to 7.501,4 tys. złotych, a łączna kwota wydatków od rozpoczęcia skupu to 11.073,2 tys. złotych. W 2008 roku spółka wystąpiła do Urzędu Skarbowego o uznanie za koszty uzyskania przychodów, kosztów poniesionych w związku z emisją akcji serii U. Po przeprowadzonej kontroli weryfikacyjnej, Urząd Skarbowy zwrócił emitentowi kwotę nadpłaconego podatku dochodowego. Kwota zwrotu, powiększona o podatek VAT wyniosła łącznie 626 tys. zł. Kwota ta prezentowana jest w innych składnikach całkowitego dochodu i nie wpłynęła na wynik okresu. W dniu 30 czerwca 2009 roku przypadał termin spłaty kredytu obrotowego zaciągniętego przez Ceramikę Nową Galę S.A w BRE Banku S.A. Zadłużenie z ww. kredytu wynosiło 7.000 tys. zł. W drodze Aneksu nr 11 do umowy kredytowej nr 04/076/02/Z/OB termin spłaty przesunięty został na dzień 29 czerwca 2010 roku przy czym kwota 600 tys. złotych została spłacona we wrześniu, a kolejne 600 tys. złotych zostanie spłacone w grudniu 2009r. Zrefinansowano kredyt obrotowy w kwocie 15 mln zł oraz kredyt inwestycyjny w kwocie 905 tys. EURO (szerzej zobacz pkt. 9) 4. Informacja o istotnych korektach z tytułu rezerw, w tym rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów Utworzenie rezerwy na zobowiązania 6.037 tys. zł, Wykorzystanie rezerwy na zobowiązania 4.615 tys. zł, Wykorzystanie rezerw na należności 467 tys. zł, Utworzenie rezerw na należności 200 tys. zł, Zwiększenie rezerwy na odroczony podatek dochodowy 672 tys. zł, Wykorzystanie rezerwy na odroczony podatek dochodowy 803 tys. zł, Zwiększenie aktywów z tyt. odroczonego podatku dochodowego 1.510 tys. zł Wykorzystanie aktywów z tyt. odroczonego podatku dochodowego 1.570 tys. zł. 5. Segmenty działalności Struktura organizacyjna grupy oparta jest na układzie funkcjonalnym. Wyróżniamy cztery podstawowe obszary działalności: sprzedaż, produkcja, finanse oraz administracja i logistyka. Każdy z obszarów w ramach całej grupy podlega jednej osobie. Każda z osób odpowiedzialnych za ww. obszary podlega bezpośrednio Zarządowi. Zasadnicze decyzje co do bieżącej działalności oraz co do strategii rozwoju grupy podejmowane są przez Zarząd. Grupa specjalizuje się w produkcji gresowych płytek ceramicznych, które sprzedawane są pod dwoma markami Ceramika Nowa Gala oraz Ceramika Gres, przy czym polityka sprzedaży ustalana jest wspólnie dla całej grupy. Zgodnie z wymogami MSSF 8 wyróżniono tylko jeden segment operacyjny. 17
5.1. Informacja o obszarach geograficznych Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Wynik na sprzedaży Koszty nieprzypisane Wynik brutto ze sprzedaży Aktywa: 2009 Kraj Eksport Razem 2008 2009 2008 2009 2008 116 538 120 559 17 018 31 637 133 556 152 196 76 556 75 097 11 008 23 771 87 564 98 868 39 982 45 462 6 010 7 866 45 992 53 328 9 145 3 980 36 847 49 348 30.09.09 31.12.08 30.09.09 31.12.08 30.09.09 31.12.08 Należności handlowe 51 452 35 493 10 105 13 050 61 557 48 543 Pozostałe należności (nieprzypisane) 1 201 1 174 62 758 49 717 tys. zł Wszystkie aktywa trwałe należące do spółek grupy zlokalizowane są w ich siedzibach na terenie Polski. Grupa nie posiada aktywów trwałych zlokalizowanych poza granicami kraju. Żaden z pojedynczych krajów, do których eksportowane są produkty grupy nie stanowi więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów. 5.2. Informacja o produktach Grupa jest wyspecjalizowana w produkcji płytek ceramicznych i elementów uzupełniających sprzedawanych w ramach łącznej oferty. Pozostała sprzedaż ma charakter marginalny i dotyczy sprzedaży surowców lub pojedynczych usług. Przychody ze sprzedaży do klientów zewnętrznych Wyroby ceramiczne Pozostała sprzedaż Razem 2008 2009 2008 2009 2009 2008 133 148 151 784 408 412 133 556 152 196 Nabyte aktywa trwałe 8 765 16 662 0 0 8 765 16 662 5.3. Informacja o znaczących odbiorcach tys. zł W ciągu III kwartałów 2009r. udział żadnego z odbiorców grupy nie przekroczył 10% wartości skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. 6. Skup akcji własnych. a. Skup akcji własnych w celu umorzenia na podstawie uchwały nr 13 Walnego Zgromadzenia Od dnia 07 lipca 2008r. do dnia 27 marca 2009r. prowadzony był skup akcji własnych w celu ich umorzenia. Wykonywanie skupu odbywało się w oparciu o obowiązujące w tym 18
zakresie przepisy prawa krajowego i unijnego, w szczególności Rozporządzenie Komisji WE nr 2273/2003 i na podstawie zasad określonych w uchwale nr 13 Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zakup przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia, a w szczególności: a) łączna liczba nabywanych akcji Spółki w celu ich umorzenia nie mogła być większa niż 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji, b) wysokość środków przeznaczonych na zakup akcji własnych w celu ich umorzenia nie mogła być większa niż 6.500.000 zł (słownie: sześć milionów pięćset tysięcy złotych), c) Zarząd został upoważniony do realizacji zakupu akcji własnych w celu umorzenia w okresie nie dłuższym niż do 20 czerwca 2009r. d) cena nabywanych akcji nie mogła być wyższa niż 4,70 zł (słownie: cztery złote siedemdziesiąt groszy) za 1 (jedną) akcję. Środki na zakup akcji własnych w celu ich umorzenia pochodziły z kapitału zapasowego utworzonego z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych. Skup odbywał się za pośrednictwem wybranego domu maklerskiego. Kwota wydatków poniesionych na ten cel w okresie od 01 stycznia 2009 roku do 30 czerwca 2009 roku to 361,7 tys. złotych, natomiast łącznie od rozpoczęcia skupu wydano 5 103,6 tys. złotych. Z dniem 27 marca 2009 roku zakończono skup akcji własnych w celu umorzenia w związku z faktem, iż nabyto łącznie 1.500.000 akcji własnych o wartości nominalnej 1.500.000 złotych, stanowiących 2,63 % kapitału zakładowego oraz 2,63 % głosów na walnym zgromadzeniu. W związku w faktem, że 30 czerwca 2009r. walne zgromadzenie nie podjęło uchwały o umorzeniu ww. akcji, zgodnie z regulacjami KSH wszystkie akcje skupione w celu umorzenia zostały odsprzedane w dniu 01 lipca 2009 roku. (szerzej zobacz pkt.8) b. Nabycie akcji własnych Spółki na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia W dniu 10 października 2008r. Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd do rozpoczęcia kolejnego programu skupu akcji własnych, w oparciu o art. 362 1 pkt. 8 Kodeksu Spółek Handlowych, w brzmieniu obowiązującym od dnia 5 października 2008 roku i na podstawie zasad określonych w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych Spółki oraz uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie określenia środków na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki, a w szczególności: a) łączna liczba nabywanych akcji Spółki nie będzie większa niż 9.900.000 (słownie: dziewięć milionów dziewięćset tysięcy) akcji, b) nabycie akcji może być dokonane jednorazowo lub w nieograniczonej ilości razy w okresie pięciu lat od dnia 10 października 2008 r., przy czym Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia oraz do zmiany sposobu wykorzystania i przeznaczenia nabywanych akcji własnych spółki, c) cena nabywanych akcji nie będzie niższa niż cena nominalna tj. 1,0 zł (słownie: jeden złoty) za 1 (jedną) akcję i nie wyższa niż 5,0 zł (słownie: pięć złotych) za 1 (jedną) akcję. Środki na zakup akcji własnych pochodzą z utworzonego na ten cel kapitału rezerwowego pod nazwą Środki na nabycie akcji własnych. Zgodnie z uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na skup akcji przekazano kwotę 18.000.000 zł (słownie: osiemnaście milionów złotych), przy czym w/w kwota może zostać powiększona w przyszłości w drodze uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, o kwoty wydzielone z 19
zysku netto spółki za kolejne lata obrotowe. I tak w dniu 30 czerwca 2009r. Walne Zgromadzenie przeznaczyło na podwyższenie tego kapitału całość zysku netto wypracowanego przez spółkę w roku 2008 w kwocie 5.770 tys. zł. Do dnia 30.09.2009 r. nabyto łącznie 3.941.437 akcji własnych o wartości nominalnej 3.941.437 złotych, stanowiących 6,91% kapitału zakładowego oraz 6,91% głosów na walnym zgromadzeniu. Kwota wydatków poniesionych na ten cel w okresie od 01 stycznia 2009 roku do 30 września 2009 roku to 7.501,4 tys. złotych, a łączna kwota wydatków od rozpoczęcia skupu to 11.073,2 tys. złotych. 7. Zmiany w pozycjach pozabilansowych w stosunku do raportu rocznego za rok 2007 W stosunku do informacji opublikowanych w ostatnim raporcie rocznym w sprawie spornej z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych nastąpiła zmiana polegająca na tym, że w wyniku złożonych przez Spółkę odwołań od wyroków sądu I instancji, w kolejnych rozpatrywanych sprawach Sąd Apelacyjny wydaje wyroki uwzględniające apelacje Spółki oraz odwołania Emitenta od decyzji ZUS. W związku z czym, analogicznie jak w sprawozdaniu finansowym za rok 2008 przedmiotowa sprawa jest prezentowana jako zobowiązanie warunkowe, a nie jako rezerwa. 8. Transakcja Ceramiki Nowej Gali S.A. z Domem Maklerskim IDMSA Ceramika Nowa Gala S.A. dokonała w dniu 1 lipca 2009 roku transakcji pozasesyjnej na rynku regulowanym GPW zbycia 1.500.000 akcji własnych po cenie 2,63 zł (słownie: dwa złote 63/100) za jedną akcję na rzecz Domu Maklerskiego IDMSA z siedzibą w Krakowie. Sprzedane akcje miały wartość nominalną 1.500.000 złotych, a ich udział w kapitale własnym i głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta wynosił 2,6% i uprawniały do 1.500.000 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Akcje Sprzedawane zostały nabyte przez Ceramikę Nową Galę S.A. w ramach programu skupu akcji własnych realizowanego na podstawie art. 362 2 pkt 5 KSH. Z uwagi na to, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ceramiki Nowej Gali S.A. zwołane na dzień 30 czerwca 2009 roku nie podjęło uchwały w sprawie umorzenia Akcji Sprzedawanych, Ceramika Nowa Gala S.A. była zobowiązana zbyć Akcje Sprzedawane. Jednocześnie Ceramika Nowa Gala S.A. zawarła z Domem Maklerskim IDMSA umowę, w której strony postanowiły, że: w okresie do dnia 31 lipca 2009 roku, spółce Ceramika Nowa Gala S.A. będzie przysługiwało prawo odkupu Akcji Sprzedawanych po cenie za jedną akcję w wysokości 2,65 zł (słownie: dwa złote 65/100). Odkup akcji nastąpi poprzez transakcję pozasesyjną na rynku regulowanym. w okresie do dnia 31 lipca 2009 roku, Domowi Maklerskiemu IDM SA będzie przysługiwało prawo odsprzedaży Akcji Sprzedawanych po cenie za jedną akcję w wysokości 2,65 zł (słownie: dwa złote 65/100). Odsprzedaż akcji nastąpi poprzez transakcję pozasesyjną na rynku regulowanym. Dom Maklerski IDMSA zobowiązuje się nie sprzedawać, ani nie przenosić pod jakimkolwiek innym tytułem Akcji Sprzedawanych w okresie do 31 lipca 2009 roku, na inny podmiot niż. W dniu 02 lipca 2009 roku za pośrednictwem biura maklerskiego dokonała pakietowej transakcji sesyjnej na rynku regulowanym GPW nabycia akcji własnych w ramach programu skupu akcji własnych realizowanego na podstawie art. 362 2 pkt 8 KSH zgodnie z postanowieniami uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 października 2008r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez 20
Spółkę akcji własnych Spółki. Nabyto 1.500.000 akcji własnych po cenie 2,65 zł/szt. Nabyte akcje miały wartość nominalną 1.500.000 złotych, a ich udział w kapitale własnym i głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta wynosił 2,6%. 9. Zawarcie umów kredytowych przez Ceramikę Nową Galę S.A. z HSBC Bank Polska S.A. W związku z faktem, iż na koniec sierpnia br. przypadał termin spłaty kredytu obrotowego udzielonego Spółce przez Kredyt Bank SA Emitent postanowił zrefinansować powyższy kredyt. W związku z powyższym zawarła w dniu 13 sierpnia 2009 roku dwie umowy kredytowe z HSBC Bank Polska SA. Przedmiotem umowy kredytowej nr 108/2009 było refinansowanie kredytu udzielonego przez Kredyt Bank SA. Istotne warunki tej umowy przedstawiają się następująco: Umowa kredytowa o maksymalnej wartości 15.000 tys. złotych, która może być wykorzystywana w formie krótkoterminowego kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 5.000 tys. złotych, w formie krótkoterminowych transz do kwoty 15.000 tys. złotych, w formie linii akredytyw do kwoty 6.000 tys. złotych, Przeznaczenie kredytu: spłata kredytu udzielonego Emitentowi przez Kredyt Bank SA, którego kwota wynosi 15.000 tys. złotych, a ostateczny termin spłaty przypada na 31 sierpnia 2009 roku, finansowanie bieżącej działalności Spółki, Ostateczny termin spłaty kredytu to 13 sierpnia 2010 r., Waluta kredytu PLN (Jednakże w ramach linii akredytyw dopuszcza się jej wykorzystanie w walutach PLN, EUR oraz USD), Oprocentowanie kredytu: stawka referencyjna plus marża banku, Zabezpieczenie kredytu stanowią: hipoteki kaucyjne na nieruchomościach należących do Spółki wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji, pełnomocnictwo dla banku do rachunku bieżącego Spółki, Ponadto powyższa umowa kredytowa zawierała następujące warunki zawieszające: Przedstawienie zaświadczenia z Kredyt Banku SA potwierdzającego aktualny stan zadłużenia oraz zawierającego oświadczenia, iż w przypadku spłaty istniejącego zadłużenia zostaną zwolnione przedmioty zabezpieczenia kredytu, Złożenie przez Spółkę nieodwołalnego polecenia przelewu środków z przeznaczeniem na spłatę kredytu obrotowego w Kredyt Banku SA. Druga umowa nr 109/2009 to umowa o kredyt nieodnawialny w kwocie nie wyższej niż 4.100 tys. złotych, z przeznaczeniem na spłatę kredytu inwestycyjnego udzielonego Emitentowi przez BRE Bank SA. W związku z przedstawieniem przez Ceramikę Nową Galę S.A. zaświadczenia z Kredyt Banku SA potwierdzającego aktualny stan zadłużenia i zawierającego oświadczenie, iż w przypadku spłaty istniejącego zadłużenia zostaną zwolnione przedmioty zabezpieczenia kredytu oraz złożeniem przez Spółkę nieodwołalnego polecenia przelewu środków z przeznaczeniem na spłatę kredytu obrotowego w Kredyt Banku SA. w dniu 21 sierpnia 2009 roku spełniły się warunki zawieszające umowę kredytową zawartą z HSBC Bank Polska S.A. 10. Spłata przez spółkę zależną Ceramikę Nowa Gala II Sp. z o.o. kredytu inwestycyjnego W dniu 31 lipca 2009 roku spółka zależna Ceramika Nowa Gala II Sp. z o.o. spłaciła ostatnią ratę kredytu inwestycyjnego nr umowy kredytowej 56/CK/2004 zaciągniętego w 21
banku (dawniej Bank BPH S.A.) Pekao S.A. i wystąpiła do banku o zwolnienie prawne zabezpieczeń ww. kredytu. W związku ze spłatą kredytu inwestycyjnego Ceramika Nowa Gala II Sp. z o.o. na dzień publikacji niniejszego raportu półrocznego nie posiada żadnych zobowiązań z tytułu kredytów. 11. Istotne zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym, a przed datą publikacji niniejszego raportu. Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym. 12. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz wyników finansowych na rok 2009 Spółka nie publikowała prognoz na rok 2009. 13. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, na dzień przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego Zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu spółki następujący akcjonariusze posiadają akcje uprawniające do co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu. Podane poniżej informacje ustalono w oparciu o komunikaty przekazane Emitentowi przez akcjonariuszy Akcjonariusz Ilość objętych akcji Procentowy udział w kapitale akcyjnym Głosy na WZ Procentowy udział w głosach na WZ Piotrowski Waldemar 10 806 249 18,95 % 10 806 249 18,95 % Millennium Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 5 689 995 9,98 % 5 689 995 9,98 % AS Hansapank 5 256 220 9,22 % 5 256 220 9,22 % Ceramika Nowa Gala S.A.* 4 225 481 7,41 % 4 225 481 7,41 % Jupiter NFI S.A. 3 826 610 6,71 % 3 826 610 6,71 % AIG Otwarty Fundusz Emerytalny 3 027 136 5,31 % 3 027 136 5,31 % *spółka nie ma prawa wykonywać prawa głosu z posiadanych przez siebie akcji własnych Akcjonariusze posiadający, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu wg opublikowanego w dniu 15.05.2009 r. skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2009. Akcjonariusz Ilość objętych akcji Procentowy udział w kapitale akcyjnym Głosy na WZ Procentowy udział w głosach na WZ Piotrowski Waldemar 10 806 249 18,95 % 10 806 249 18,95 % Millennium Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 6 339 792 11,12 % 6 339 792 11,12% AS Hansapank 5 256 220 9,22 % 5 256 220 9,22 % Jupiter NFI S.A. 3 826 610 6,71 % 3 826 610 6,71 % Ceramika Nowa Gala S.A.* 3 122 283 5,47% 3 122 283 5,47 % AIG Otwarty Fundusz Emerytalny 3 027 136 5,31 % 3 027 136 5,31 % *spółka nie ma prawa wykonywać prawa głosu z posiadanych przez siebie akcji własnych 22
14. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji spółki lub uprawnień do akcji osób zarządzających i nadzorujących Zgodnie z informacjami posiadanymi przez spółkę w okresie od daty publikacji ostatniego raportu kwartalnego do daty publikacji bieżącego raportu nie zaszła żadna zmiana w stanie posiadania akcji spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta. Na dzień publikacji niniejszego raportu z informacji dostępnych Emitentowi wynika, że: Pan Waldemar Piotrowski pełniący funkcję Prezesa Zarządu posiada 10.806.249 akcji Emitenta stanowiących 18,95% udziału w kapitale akcyjnym Emitenta i dających prawo do wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, Pan Paweł Górnicki pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu posiada 352.077akcji Emitenta stanowiących 0,62% udziału w kapitale akcyjnym Emitenta i dających prawo do wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, Pan Zbigniew Polakowski pełniący funkcję Prokurenta posiada 12.070 akcji Emitenta stanowiących 0,02 % udziału w kapitale akcyjnym Emitenta i dających prawo do wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Pan Grzegorz Leszczyński pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej posiada 773.537 akcji Emitenta stanowiących 1,36 % udziału w kapitale akcyjnym Emitenta i dających prawo do wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. 15. Informacja o postępowaniach, w których stroną jest emitent lub jednostka od niego zależna, których wartość stanowi, co najmniej 10% wartości kapitałów własnych emitenta Nie istnieją takie postępowania. 16. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe W okresie objętym niniejszym raportem nie zostały zawarte przez Emitenta ani przez spółki od niego zależne transakcje z podmiotami powiązanymi, zarówno pojedynczo, ani też łącznie, które byłyby istotne i zawarte na warunkach innych niż rynkowe. 17. Informacje o udzieleniu przez Ceramika Nowa Gala S.A. lub jednostki od niej zależne poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji, których wartość stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Ceramika Nowa Gala S.A. W przeciągu III kwartałów 2009 roku Ceramika Nowa Gala S.A., jak również spółki od niej zależne nie udzieliły poręczeń kredytu, pożyczek lub gwarancji, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta. W związku ze spłatą kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez Ceramikę Nową Galę II Sp. z o.o. wygasło poręczenie udzielone za tą spółkę przez spółkę dominującą Ceramikę Nową Galę S.A. Kwota tego poręczenia wynosiła 14.906 tys. zł. 23
18. Czynniki, które w ocenie spółki będą miały wpływ na wyniki osiągnięte przez grupę kapitałową w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału. Do czynników, które w najbliższym okresie mogą wpływać na wyniki finansowe grupy kapitałowej należą: zmienność kursów walut, niepewność co do tempa rozwoju gospodarczego w kraju jak również na rynkach, do których grupa eksportuje swoje produkty, wprowadzenie do sprzedaży nowych serii produktowych, ograniczenie produkcji w związku z sezonowym spadkiem sprzedaży. W przypadku jednostki dominującej nie wystąpiły okoliczności, które mogłyby mieć wpływ na ocenę jej sytuacji finansowej, a które nie zostałyby ujawnione w skonsolidowanym raporcie kwartalnym. 24