SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MOLMEDICA S.A. (dawniej MOSTOSTAL Wrocław S.A.) ZA ROK OBROTOWY 2013
I. Wprowadzenie Podmiot dominujący: MOSTOSTAL Wrocław Spółka Akcyjna zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000069513. Siedziba Spółki mieściła się we Wrocławiu przy ul. Św. Mikołaja 59-60/23. 22.04.2014 r. NWZA Spółki Mostostal Wrocław S.A. uchwaliło zmianę nazwy spółki na MOLMEDICA S.A. i przeniesienie siedziby do Poznania ul. Kwiatowa 3/16. Powyższe zmiany zostały wpisane przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy KRS w dniu 20.05.2014r. Jednostki zależne: MOSTOSTAL Wrocław Quantum Sp. z o.o. została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Poznań nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000390938 w dniu 04.08.2011 r. Siedziba spółki mieści się w Poznaniu przy ul. Dąbrowskiego 49/10. Mostostal Wrocław S.A. posiada w spółce zależnej 90 % udziałów. MOSTOSTAL Wrocław Quantum Sp. z o.o. Spółka Komandytowa została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Poznań nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000391106 w dniu 04.08.2011 r..siedziba spółki mieści się w Poznaniu przy ul. Dąbrowskiego 49/10. Mostostal Wrocław S.A. posiada w spółce zależnej 55 % udziałów. MOSTOSTAL Wrocław Quantum Ruda Sp. z o.o. została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Poznań nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy pod nr 0000402942 w dniu 25.11.2011 r. Siedziba spółki mieści się w Poznaniu przy ul. Dąbrowskiego 49/10. Mostostal Wrocław S.A. posiada w spółce zależnej 90 % udziałów. MOSTOSTAL Wrocław Quantum Ruda Sp. z o.o. Spółka Komandytowo- Akcyjna została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Poznań nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000403030 w dniu 25.11.2011 r. Siedziba spółki mieści się w Poznaniu przy ul. Dąbrowskiego 49/10. Mostostal Wrocław S.A. posiada w spółce zależnej 55 % udziałów. MOSTOSTAL Wrocław Quantum Turek Sp. z o.o. została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Poznań nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział
Gospodarczy pod nr 0000404721 w dniu 13.12.2011 r. Siedziba spółki mieści się w Poznaniu przy ul. Dąbrowskiego 49/10. Mostostal Wrocław S.A. posiada w spółce zależnej 90 % udziałów. MOSTOSTAL Wrocław Quantum Turek Sp. z o.o. Spółka Komandytowa została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Poznań nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000404725 w dniu 25.11.2011 r. Siedziba spółki mieści się w Poznaniu przy ul. Dąbrowskiego 49/10. Mostostal Wrocław S.A. posiada w spółce zależnej 55 % udziałów. MOSTOSTAL Wrocław Quantum Ruda Park Sp. z o.o. została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Poznań nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy pod nr 0000407991 w dniu 20.01.2012 r. Siedziba spółki mieści się w Poznaniu przy ul. Dąbrowskiego 49/10. Mostostal Wrocław S.A. posiada w spółce zależnej 90 % udziałów. MOSTOSTAL Wrocław Quantum Ruda Park Sp. z o.o. Spółka Komandytowo-Akcyjna została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Poznań nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000410775 w dniu 08.02.2012 r. Siedziba spółki mieści się w Poznaniu przy ul. Dąbrowskiego 49/10. Mostostal Wrocław S.A. posiada w spółce zależnej 55 % udziałów. MOSTOSTAL Wrocław MITAX Turek Sp. z o.o. została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Poznań nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy pod nr 0000424196 w dniu 18.06.2012 r. Siedziba spółki mieści się w Poznaniu przy ul. Dąbrowskiego 49/10. Mostostal Wrocław S.A. posiada w spółce zależnej 100 % udziałów. MOSTOSTAL Wrocław MITAX Turek Sp. z o.o. Spółka Komandytowo- Akcyjna została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Poznań nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000424198 w dniu 18.06.2012 r. Siedziba spółki mieści się w Poznaniu przy ul. Dąbrowskiego 49/10. Mostostal Wrocław S.A. posiada w spółce zależnej 55 % udziałów. MOSTOSTAL Wrocław M&K Inwestycje Suchy Las Sp. z o.o. została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Poznań nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy pod nr 0000450887 w dniu 15.02.2013 r. Siedziba spółki mieści się w Poznaniu przy ul. Dąbrowskiego 49/10. Mostostal Wrocław S.A. posiada w spółce zależnej 100 % udziałów.
MOSTOSTAL Wrocław M&K Inwestycje Sp. z o.o. została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Poznań nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy pod nr 0000451002 w dniu 19.02.2013 r. Siedziba spółki mieści się w Poznaniu przy ul. Dąbrowskiego 49/10. Mostostal Wrocław S.A. posiada w spółce zależnej 55 % udziałów. Okres objęty sprawozdaniem Prezentowane sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mostostal Wrocław obejmuje okres od 01.01.2013r. do 31.12.2013 r. Rokiem obrachunkowym dla wszystkich spółek Grupy Kapitałowej jest rok kalendarzowy. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej W okresie objętym sprawozdaniem w skład Zarządu Spółki dominującej wchodziły następujące osoby: Kazimierz Frątczak- Prezes Zarządu W okresie objętym sprawozdaniem w skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej był pięcioosobowy i przedstawiał się następująco : - okresie od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. - Andrzej Kloc przewodniczący, - Błażej Wasielewski sekretarz, - Andrzej Wiczewski członek, - Mariusz Matusik członek, - Tomasz Pietryk członek, II. Charakterystyka działalności Podmiot dominujący : MOSTOSTAL Wrocław Spółka Akcyjna Podstawowym przedmiotem działalności wg Polskiej Klasyfikacji Działalności były: 68.20.Z wynajem i zarządzanie nieruchomościami na własny rachunek, 68.10.Z kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, Jednostki zależne: MOSTOSTAL Wrocław Quantum Sp. z o.o.
MOSTOSTAL Wrocław Quantum Sp. z o.o. Spółka Komandytowa MOSTOSTAL Wrocław Quantum Ruda Sp. z o.o. MOSTOSTAL Wrocław Quantum Ruda Sp. z o.o. Spółka Komandytowo- Akcyjna MOSTOSTAL Wrocław Quantum Turek Sp. z o.o. MOSTOSTAL Wrocław Quantum Turek Sp. z o.o. Spółka Komandytowa MOSTOSTAL Wrocław Quantum Ruda Park Sp. z o.o. MOSTOSTAL Wrocław Quantum Ruda Park Sp. z o.o. Spółka Komandytowo-Akcyjna MOSTOSTAL Wrocław MITAX Turek Sp. z o.o. MOSTOSTAL Wrocław MITAX Turek Sp. z o.o. Spółka Komandytowo- Akcyjna MOSTOSTAL Wrocław M&K Inwestycje Suchy Las Sp. z o.o.
MOSTOSTAL Wrocław M&K Inwestycje Sp. z o.o. III. Osiągnięcia Grupy Kapitałowej Sfera organizacyjna: Zarząd Grupy Kapitałowej za najważniejsze osiągnięcie w roku obrotowym 2013 uważa: - dopuszczenie do obrotu na rynku NewConnect akcji serii F, - rozbudowa Grupy Kapitałowej utworzenie kolejnych 2 spółek zależnych, Podmiot dominujący w 2013 r. objął udziały w 2 nowotworzonych spółkach celowych : MOSTOSTAL Wrocław M&K Inwestycje Suchy Las Sp. z o.o. i MOSTOSTAL Wrocław M&K Inwestycje Sp. z o.o., powołanych do realizacji projektów budowy kolejnych obiektów typu retail- park. W 2013 r. prowadzono aktywną działalność operacyjną poprzez spółki celowe w 4 projektach : - Łomianki k/warszawy ( obiekt funkcjonujący od XII 2012 r.), - Ruda Śląska - zakończenie budowy nastąpiło w styczniu 2014. Aktualnie obiekt użytkuje 2 kluczowych najemców : Market Spożywczy Piotr i Paweł oraz operator RTV-AGD MediaExpert -Turek budowa Marketu Spożywczego o powierzchni ok. przewidywane zakończenie budowy II kwartał 2014 r. -Suchy Las - Dokonano zakupu nieruchomości pod lokalizację obiektu handlowegomarket spożywczy o powierzchni użytkowej ok. 1800 m2. W 2013 r. rozpoczęto prace projektowe. W III kwartale 2014 planowane jest uzyskanie pozwolenia na budowę i jej rozpoczęcie. Intensywnie prowadzone są działania nad komercjalizacją powierzchni handlowej w istniejących i budowanych obiektach. Przychody finansowe ze sprzedaży powinny pojawić się pod koniec 2014 r Spółka poszukuje lokalizacji pod nowe obiekty. - rozwój działalności w sferze budownictwa mieszkaniowego Spółka poszukuje atrakcyjnych kamienic w dużych miastach do remontu a następnie do odsprzedaży samodzielnych mieszkań lub ich najmu. Rozważany jest też zakup działki i budowa nowego budynku.
Sfera inwestycyjna: W sferze inwestycyjnej Zarząd Grupy Kapitałowej za najważniejsze osiągnięcie uważa udział w tworzeniu 2 spółek celowych. W roku następnym planowane jest utworzenie spółek celowych dla następnych projektów w liczbie 1-2. Sfera finansowa: W sferze finansowej za najważniejsze osiągnięcie Zarząd Grupy Kapitałowej uważa uzyskany dodatni wynik finansowy z prowadzonej działalności. Osiągnięty wynik pozwala na dalsze bezpieczne prowadzenie działalności w oparciu o kapitały własne i finansowanie zewnętrzne. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej zdaniem Zarządu jest stabilna. Realizacja poszczególnych projektów inwestycyjnych przebiegała za wyjątkiem obiektu w Rudzie Śląskiej zgodnie z harmonogramami. Realizacja rozpoczętych i planowanych projektów wymaga bardzo dużych nakładów finansowych. Ich zabezpieczenie oprócz kapitałów własnych Podmiotu Dominującego będzie wymagało dalszego wsparcia finansowaniem zewnętrznym np. z kredytu bankowego. IV. Zarządzanie ryzykiem finansowym W działalności Grupy Kapitałowej istotne są poniższe rodzaje ryzyk finansowych: ryzyko stopy procentowej i kredytowe Spółki Grupy Kapitałowej posiadają finansowanie zewnętrzne. Koszt finansowy liczony jest w oparciu o zmienną bazową stopę procentową WIBOR i stałą marże. Nie istnieją realne przesłanki płynące z otoczenia rynkowego, które sugerowałyby gwałtowny wzrost WIBORu. ryzyko walutowe brak ryzyka walutowego, ze względu na brak sprzedaży eksportowej oraz brak wydatków realizowanych w walutach obcych. ryzyko kredytowe i ryzyko niewypłacalności odbiorców ryzyko rozproszone ze względu na rozdrobnienie portfela odbiorców, dalsze ograniczenia ryzyka następuje poprzez aktywny monitoring należności przeterminowanych oraz współpracę z Kancelarią Prawną i zewnętrznymi podmiotami realizującymi usługi windykacji i dochodzenia należności. Ryzyko jest niższe od zwyczajnego ryzyka związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej. Przy transakcjach na rynku nieruchomości przeniesienie własności następuje zazwyczaj po zapłacie całej ceny sprzedaży przez Kupującego, co również obniża ryzyko działalności. ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną spółek zależnych - ścisła współpraca i nadzór nad podmiotami zależnymi. W okresie sprawozdawczym Zarząd Grupy Kapitałowej zrezygnował z zarządzania ryzykiem finansowym, w tym również ze stosowania rachunkowości zabezpieczeń. V. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej na 31.12.2013 r.
Struktura wybranych pozycji rachunku zysku i strat- sprawozdanie skonsolidowane: Wyszczególnienie 31.12.2013 31.12.2012 (PLN 000) (PLN 000) Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 2 575 263 Koszt własny sprzedaży Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 2 575 263 Koszty sprzedaży Koszty Zarządu (1 751) (766) Zysk (strata) na sprzedaży 824 (503) Inne przychody operacyjne 509 25 Inne koszty operacyjne (592) 0 Zysk (strata) na działalności operacyjnej (478) 741 Przychody finansowe 14 148 6 736 Koszty finansowe (2 632) (1 090) Zysk (strata) przed opodatkowaniem 12 257 5 168 Podatek dochodowy (2 612) (1 118) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 9 645 4 050 (Zyski)straty mniejszości (257) (342) Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto 9 645 4 391 Inne całkowite dochody Całkowite dochody ogółem 9 645 4 050 Z uwagi na specyfikę rynku nieruchomości komercyjnych typu Retail Park, znaczące przychody ze sprzedaży pojawią się dopiero w momencie sprzedaży poszczególnych obiektów tj. prawdopodobnie w drugiej połowie roku bieżącego. Zarząd przewiduje, że w bieżącym roku obrotowym nastąpi gwałtowny wzrost przychodów ze netto sprzedaży, zarówno w Podmiocie Dominującym jak i w Spółkach Zależnych. Podstawowym źródłem przychodów w 2013 roku były przychody finansowe. Stanowiły one 84 % przychodów uzyskanych przez Grupę Kapitałową w tym okresie. Pozostałą część stanowiły przychody z najmu powierzchni handlowej w Galerii Łomianki. Zarząd przewiduje, że w roku 2014 struktura i poziom przychodów osiąganych przez spółkę zostanie zmieniony i zwiększony na pozycji przychodów ze sprzedaży z uwagi na planowane przychody z tytułu najmu powierzchni handlowej w ukończonych obiektach w Łomiankach, Rudzie Śląskiej i Turku oraz planowaną sprzedaż obiektów tych obiektów. Zysk netto osiągnięty przez Grupę Kapitałową w roku obrotowym 2013 wyniósł 9 645 tys. zł. Zarząd Grupy Kapitałowej planuje przekazanie wypracowanego zysku netto na kapitał zapasowy celem dalszego rozwoju. Suma bilansowa na koniec 2013 r. wyniosła 134 102 tys. zł. Struktura wybranych pozycji aktywów sprawozdanie skonsolidowane:
Pozycja 31.12.2013 31.12.2012 (PLN 000) (PLN 000) Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 0 0 Pozostałe wartości niematerialne 0 0 Nieruchomości inwestycyjne 78 987 31 771 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 661 615 Długoterminowe aktywa finansowe 1 236 1 000 Inne rozliczenia międzyokresowe 0 0 Aktywa trwałe razem 80 933 33 386 Aktywa obrotowe Należności z działalności operacyjnej 268 270 Należności z tytułu leasingu finansowego 0 0 Aktywa finansowe wyceniane w wartość godziwej przez wynik finansowy 51 855 33 657 Inne aktywa finansowe 197 1 649 Pozostałe aktywa 587 3 052 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 261 17 983 Aktywa obrotowe razem 51 168 56 611 Aktywa przeznaczone do sprzedaży 0 27 860 Aktywa przeznaczone do sprzedaży razem 0 27 860 Aktywa razem 134 102 117 858 Struktura wybranych pozycji pasywów sprawozdanie skonsolidowane: Pozycja 31.12.2013 31.12.2012 (PLN 000) (PLN 000) Kapitał własny Wyemitowany kapitał akcyjny 25 344 25 344 Nadwyżka ze sprzedaży akcji 0 0 Kapitał zapasowy 22 470 17 639 Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 0 0 Zyski zatrzymane / starty niepokryte 31 (66) Zysk / starta netto 9 902 4 391 Kapitał własny jednostki dominującej 57 747 47 308 Kapitał mniejszości (566) (299) Razem kapitał własny 57 191 47 009 Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 0 0 W tym inne zobowiązania finansowe 36 650 33 530 Rezerwa na podatek odroczony 5 067 2 411 Rezerwy długoterminowe 3 029 2 439 Zobowiązania długoterminowe razem 44 746 38 380 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z działalności operacyjnej 5 235 4 537
inne zobowiązania finansowe 0 27 192 Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 0 0 Bieżące zobowiązania podatkowe 48 3 Rezerwy krótkoterminowe 88 86 Pozostałe zobowiązania 795 632 Zobowiązania krótkoterminowe razem 32 165 32 469 Zobowiązania razem 76 911 70 849 Pasywa razem 134 102 117 858 Grupa Kapitałowa w roku obrotowym 2013 posiadała zobowiązania w postaci kredytów długoterminowych i pożyczek w kwocie 62 650 tys. zł. Grupa Kapitałowa finansuje swoją działalność głównie z kapitałów własnych, kredytu i emisji obligacji. Grupa Kapitałowa nie udzieliła w osób fizycznych lub osób prawnych. 2013 r. żadnych gwarancji i poręczeń na rzecz VI. Przewidywana sytuacja w roku następnym Spółka dominująca kontynuuje rozwój działalności operacyjnej w branży nieruchomości komercyjnych (budowa obiektów typu retail park) poprzez udział w spółkach celowych. Planowane transakcje sprzedaży korzystnie wpłyną na wyniki Grupy Kapitałowej Mostostal Wrocław S.A. Spółka dominująca w okresie sprawozdawczym nie nabyła żadnego obiektu mieszkalnego typu kamienica, ale kontynuuje poszukiwania w celu ich nabycia w roku bieżącym. Również na rok 2014 planowane jest rozpoczęcie prac budowlanych rewitalizacji posiadanego prze spółkę dominującą obiektu biurowousługowego w Koziegłowach k/poznania. Uruchomienie do użytkowania i uzyskanie pierwszych przychodów nastąpi prawdopodobnie w roku 2015. Jednocześnie podczas NWZA Spółki w dniu 22.04.2014 roku rozszerzono zakres działalności o punkty dotyczące aktywności w sektorze medycznym. O działaniach w nowym obszarze Zarząd Spółki będzie na bieżąco informował w raportach okresowych i bieżących. Dodatnie wyniki finansowe za 2013 oraz korzystne prognozy na rok 2014 świadczą o utrzymaniu potencjału rozwojowego spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Mostostal Wrocław S.A.. Kazimierz Frątczak- Prezes Zarządu Molmedica S.A. Poznań, 29 maja 2014r.