KRS 0000002970 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Warszawa, dnia 22 sierpnia 2012 r. Komunikat aktualizujący nr 1 do Prospektu Emisyjnego Certyfikatów Inwestycyjnych serii B BPH Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Sektora Nieruchomości 2 BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000002970, NIP: 527-21-53-832, posiadająca kapitał zakładowy i kapitał wpłacony w wysokości: 23.456.525,00 zł, działając na podstawie Punktu 1.3 Rozdziału X Prospektu Emisyjnego Certyfikatów Inwestycyjnych serii B BPH Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Sektora Nieruchomości 2 ( Prospekt Emisyjny ) oraz art. 52 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 nr 185 poz. 1439 z późn. zm.), wprowadza następujące zmiany do Prospektu Emisyjnego: 1. Rozdział I Podsumowanie, str. 9 akapit czwarty Otwarcie subskrypcji i rozpoczęcie przyjmowania Zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii B nastąpi w dniu 3 września 2012 roku. Zamknięcie subskrypcji i zakończenie przyjmowania Zapisów nastąpi z upływem wcześniejszego terminu: a) z upływem następnego Dnia Giełdowego po dniu, w którym nastąpiło przyjęcie ważnych Zapisów na maksymalną liczbę oferowanych Certyfikatów Inwestycyjnych serii B, b) dnia 28 września 2012 roku. Otwarcie subskrypcji i rozpoczęcie przyjmowania Zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii B nastąpi w dniu 1 października 2012 roku. Zamknięcie subskrypcji i zakończenie przyjmowania Zapisów nastąpi z upływem wcześniejszego terminu: a) z upływem następnego Dnia Giełdowego po dniu, w którym nastąpiło przyjęcie ważnych Zapisów na maksymalną liczbę oferowanych Certyfikatów Inwestycyjnych serii B, b) dnia 31 października 2012 roku. 2. Rozdział IV Biegli rewidenci, Dane o podmiotach świadczących usługi badania sprawozdań finansowych Towarzystwa oraz zarządzanych przez nie funduszy inwestycyjnych, str. 33 KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa została wyznaczona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna jako biegły rewident do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres kończący się w dniu 31 grudnia 2011 rok. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Funduszu, który przeprowadził badanie następujących sprawozdań finansowych włączonych do niniejszego Prospektu przez odniesienie: BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA Budynek North Gate ul. Bonifraterska 17 00-203 Warszawa tel.: +48 22 538 97 99 faks: +48 22 538 97 98 e-mail: info@bphtfi.pl Internet: www.bphtfi.pl KRS 0000002970 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Wysokość kapitału zakładowego 23.456.525,00 zł Wysokość kapitału wpłaconego 23.456.525,00 zł Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) 527-21-53-832 Zarząd Prezes Zarządu: Artur Czerwoński Wiceprezes Zarządu: Marcin Bednarek Wiceprezes Zarządu: Aleksander Mokrzycki

Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 roku; Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010 roku; Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 roku, jest Deloitte Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem: Al. Jana Pawła II 19, 00-854 Warszawa, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 73. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi w/w podmiot nie zrezygnował ani nie został zwolniony. Nie było również przypadku, w którym podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Funduszu nie został wybrany na kolejny rok. KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa została wyznaczona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna jako biegły rewident do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres kończący się w dniu 31 grudnia 2012 rok. Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie pod adresem: Al. Jana Pawła II 19, 00-867 Warszawa została wyznaczona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna jako biegły rewident do badania rocznego sprawozdania finansowego Funduszu za okres kończący się w dniu 31 grudnia 2012 roku oraz do przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Funduszu za okres kończący się w dniu 30 czerwca 2012 roku. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Funduszu, który przeprowadził badanie lub przegląd następujących sprawozdań finansowych włączonych do niniejszego Prospektu przez odniesienie: Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 roku; Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010 roku; Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2011 do 30 czerwca 2011 roku; Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 roku, jest Deloitte Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem: Al. Jana Pawła II 19, 00-854 Warszawa, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 73. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi w/w podmiot nie zrezygnował ani nie został zwolniony. Nie było również przypadku, w którym podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Funduszu nie został wybrany na kolejny rok. 3. Rozdział IV - Biegli rewidenci, Osoby fizyczne dokonujące badania lub przeglądu historycznych sprawozdań finansowych, str. 33 Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 roku: Jacek Marczak - Biegły Rewident nr ewidencyjny 9750; Piotr Sokołowski - Biegły Rewident nr ewidencyjny 9752. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010 roku: Jacek Marczak - Biegły Rewident nr ewidencyjny 9750; Piotr Sokołowski - Biegły Rewident nr ewidencyjny 9752. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 roku: Jacek Marczak - Biegły Rewident nr ewidencyjny 9750; Piotr Sokołowski - Biegły Rewident nr ewidencyjny 9752. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 roku: Jacek Marczak - Biegły Rewident nr ewidencyjny 9750; 2

Piotr Sokołowski - Biegły Rewident nr ewidencyjny 9752. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2011 do 30 czerwca 2011 roku: Jacek Marczak - Biegły Rewident nr ewidencyjny 9750; Piotr Sokołowski - Biegły Rewident nr ewidencyjny 9752. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010 roku: Jacek Marczak - Biegły Rewident nr ewidencyjny 9750; Piotr Sokołowski - Biegły Rewident nr ewidencyjny 9752. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 roku: Jacek Marczak - Biegły Rewident nr ewidencyjny 9750; Piotr Sokołowski - Biegły Rewident nr ewidencyjny 9752. 4. Rozdział V Informacje o Funduszu i jego działalności gospodarczej, pkt 2.1 Wybrane informacje finansowe Funduszu, str. 36 Prezentowane poniżej wybrane informacje finansowe są wyrażone w tysiącach zł., - z wyjątkiem liczby Certyfikatów Inwestycyjnych, Wartości Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny oraz wyniku z operacji przypadającego na Certyfikat Inwestycyjny wyrażonego w zł.). WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE 31.03.2012 31.12.2011 31.03.2011 31.12.2010 31.12.2009 I. Przychody z lokat 4 149 18 667 1 390 3 536 2 166 II. Koszty Funduszu netto 6 953 12 767 612 3 030 1 424 III. Przychody z lokat netto -2 804 5 899 778 506 742 IV. Zrealizowane zyski (straty) ze zbycia lokat 11-1 0-15 -205 V. Niezrealizowane zyski straty) z wyceny lokat 686 6 438 991 7 262 1 758 VI. Wynik z operacji -2 108 12 335 1 768 7 752 2 295 VII. Zobowiązania 703 752 608 672 363 VIII. Aktywa 96 151 98 308 87 598 85 892 77 832 IX. Aktywa netto 95 448 97 556 86 989 85 221 77 469 X. Liczba zarejestrowanych Certyfikatów 747 664 747 664 747 664 747 664 747 664 XI. Aktywów Netto na Certyfikat 127,66 130,48 116,35 113,98 103,62 XII. Wynik z operacji na Certyfikat -2,82 16,50 2,37 10,37 3,07 Dane na 31.12.2011, 31.12.2010 oraz 31.12.2009 pochodzą ze sprawozdań rocznych funduszu, które podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Dane na 31.03.2012 i 31.03.2011pochodzą ze sprawozdań kwartalnych Funduszu i są danymi nieaudytowanymi. Prezentowane poniżej wybrane informacje finansowe są wyrażone w tysiącach zł, z wyjątkiem liczby Certyfikatów Inwestycyjnych, Wartości Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny oraz wyniku z operacji przypadającego na Certyfikat Inwestycyjny wyrażonego w zł. 3

WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE od 01.04.2012 do 30.06.2012 od 01.01.2012 do 30.06.2012 od 01.04.2011 do 30.06.2011 od 01.01.2011 do 30.06.2011 I. Przychody z lokat 10 195 14 173 2 806 3 646 II. Koszty Funduszu netto 6 603 13 385 2 347 2 409 III. Przychody z lokat netto 3 592 788 459 1 237 IV. Zrealizowane zyski (straty) ze zbycia lokat 28 39 0 0 V. Niezrealizowane zyski straty) z wyceny lokat 5 673 6 358 2 050 3 041 VI. Wynik z operacji 9 292 7 185 2 509 4 277 VII. Zobowiązania 1 427 1 427 650 650 VIII. Aktywa 106 168 106 168 90 148 90 148 IX. Aktywa netto 104 741 104 741 89 498 89 498 X. Liczba zarejestrowanych Certyfikatów 747 664 747 664 747 664 747 664 XI. Aktywów Netto na Certyfikat 140,09 140,09 119,70 119,70 XII. Wynik z operacji na Certyfikat 12,43 9,61 3,36 5,72 Dane na 30.06.2012 i za okresy od 01.04.2012 do 30.06.2012, od 01.01.2012 do 30.06.2012, od 01.04.2011 do 30.06.2011 pochodzą ze sprawozdań kwartalnych Funduszu i są danymi nieaudytowanymi. Dane na 30.06.2011 i za okres od 01.01.2011 do 30.06.2011 pochodzą ze sprawozdania półrocznego Funduszu, które podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta. WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 I. Przychody z lokat 18 667 3 536 2 166 II. Koszty Funduszu netto 12 767 3 030 1 424 III. Przychody z lokat netto 5 899 506 742 IV. Zrealizowane zyski (straty) ze zbycia lokat -1-15 -205 V. Niezrealizowane zyski straty) z wyceny lokat 6 438 7 262 1 758 VI. Wynik z operacji 12 335 7 752 2 295 VII. Zobowiązania 752 672 363 VIII. Aktywa 98 308 85 892 77 832 IX. Aktywa netto 97 556 85 221 77 469 X. Liczba zarejestrowanych Certyfikatów 747 664 747 664 747 664 XI. Aktywów Netto na Certyfikat 130,48 113,98 103,62 XII. Wynik z operacji na Certyfikat 16,50 10,37 3,07 Dane na 31.12.2011, 31.12.2010 oraz 31.12.2009 pochodzą ze sprawozdań rocznych funduszu, które podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. 5. Rozdział V Informacje o Funduszu i jego działalności gospodarczej, pkt 2.2 Analiza portfela inwestycyjnego Funduszu, str. 37 Na podstawie kwartalnego sprawozdania finansowego Funduszu za okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 marca 2012 r. (dane nieaudytowane), dane porównawcze za analogiczny okres roku poprzedniego (dane nieaudytowane) oraz dane porównawcze objęte historycznymi informacjami finansowymi. 4

Na dzień 31 marca 2012 r. aktywa Funduszu wynosiły 96 151tys. zł, na co składały się akcje spółek nienotowanych komandytowo-akcyjnych o wartości 38 030 tys. zł, udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością o wartości 44 tys. zł, środki pieniężne i ich ekwiwalenty o wartości 7 917 tys. zł, dłużne papiery wartościowe o wartości 40 576 tys. zł, należności o wartości 9 539 tys. zł oraz pozostałe aktywa o wartości 45 tys. zł.. Akcje stanowiły 39,55% Aktywów Funduszu, udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością 0,05%, środki pieniężne i ich ekwiwalenty 8,23%, dłużne papiery wartościowe 42,20%, należności 9,92%, pozostałe aktywa 0,05% Aktywów Funduszu. Depozyty w PLN wynosiły 7 916 tys. PLN i stanowiły 100% całości depozytów. Zwraca się uwagę, że Fundusz jest zarządzany aktywnie, a skład portfela inwestycyjnego Funduszu może podlegać zmianom. Analiza przeprowadzona w niniejszym punkcie jest nieaudytowaną analizą własną Towarzystwa opracowaną na podstawie kwartalnego sprawozdania finansowego Funduszu za okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 marca 2012 r. Zestawienie lokat (dane w tysiącach złotych) 31.03.2012 31.03.2011 SKŁADNIKI LOKAT ceny nabycia w tys. wyceny na dzień bilansowy w Procentowy udział w aktywach ogółem ceny nabycia (w tys.tys. zł) wyceny na dzień bilansowy (w Procentowy udział w aktywach tys. tys. zł) Akcje 21 787 38 030 39,55 18 187 28 324 32,33 Dłużne papiery wartościowe 38 772 40 576 42,20 0 0 0,00 Udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością 150 44 0,05 155 23 0,03 Depozyty 7 915 7 916 8,23 14 159 14 159 16,16 Inne 0 0 0 0 0 0 Źródło: Kwartalne sprawozdanie finansowe Funduszu (dane nieaudytowane) 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 SKŁADNIKI LOKAT ceny nabycia w tys. wyceny na dzień bilansow y w tys. Procento wy udział w aktywac h ogółem ceny nabycia (w tys.tys. zł) wyceny na dzień bilansowy (w tys. zł) Procento wy udział w aktywach ceny nabycia (w tys. zł) wyceny na dzień bilansowy (w tys. zł) Procento wy udział w aktywach Akcje 37 342 36 357 37,36 18 187 27 321 31,81 15 637 17 475 22,45 Dłużne papiery wartościowe Udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością 37 543 37 495 38,53 0 0 0,00 0 0 0,00 52 36 0,04 155 35 0,04 150 65 0,08 Depozyty 13 582 9 922 10,20 658 658 0,77 3 275 3 275 4,21 Inne 0 0 0 0 0 0,00 100 100 0,12 Źródło: Roczne sprawozdanie finansowe Funduszu (dane zbadane przez biegłego rewidenta) 5

Na podstawie kwartalnego sprawozdania finansowego Funduszu za okres od 1 kwietnia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. (dane nieaudytowane), dane porównawcze za analogiczny okres roku poprzedniego (dane nieaudytowane) oraz dane porównawcze objęte historycznymi informacjami finansowymi. Na dzień 30 czerwca 2012 r. aktywa Funduszu wynosiły 106 168 tys. zł, na co składały się akcje spółek nienotowanych komandytowo-akcyjnych o wartości 43 690 tys. zł, udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością o wartości 57 tys. zł, środki pieniężne i ich ekwiwalenty o wartości 212 tys. zł, dłużne papiery wartościowe o wartości 51 562 tys. zł, inne składniki lokat o wartości 50 tys. zł, należności o wartości 10 169 tys. zł oraz pozostałe aktywa o wartości 30 tys. zł. Akcje stanowiły 41,15% Aktywów Funduszu, udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością 0,05%, środki pieniężne i ich ekwiwalenty 0,20%, dłużne papiery wartościowe 48,57%, należności 9,58%, pozostałe aktywa 0,03% Aktywów Funduszu. Depozyty w PLN wynosiły 398 tys. PLN i stanowiły 100% całości depozytów. Zwraca się uwagę, że Fundusz jest zarządzany aktywnie, a skład portfela inwestycyjnego Funduszu może podlegać zmianom. Analiza przeprowadzona w niniejszym punkcie jest nieaudytowaną analizą własną Towarzystwa opracowaną na podstawie kwartalnego sprawozdania finansowego Funduszu za okres od 1 kwietnia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. Zestawienie lokat (dane w tysiącach złotych) 30.06.2012 30.06.2011 SKŁADNIKI LOKAT ceny nabycia (w tys. zł) wyceny na dzień bilansowy (w Procentowy udział w aktywach ogółem ceny nabycia (w tys. zł) wyceny na dzień bilansowy (w Procentowy udział w aktywach tys. zł) tys. zł) Akcje 21 787 43 690 41,15 18 187 30 351 33,67 Dłużne papiery wartościowe 48 922 51 562 48,57 33 622 33 886 37,59 Udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością 150 57 0,05 155 46 0,05 Depozyty 398 398 0,37 10 423 10 423 11,56 Inne 50 50 0,05 3 600 3 600 3,99 Źródło: Kwartalne sprawozdanie finansowe Funduszu (dane nieaudytowane) 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 SKŁADNIKI LOKAT ceny nabycia (w tys. zł) wyceny na dzień bilansowy (w tys. zł) Procento wy udział w aktywach ogółem ceny nabycia (w tys. zł) wyceny na dzień bilansowy (w tys. zł) Procento wy udział w aktywach ceny nabycia (w tys. zł) wyceny na dzień bilansowy (w tys. zł) Procento wy udział w aktywach Akcje 37 342 36 357 37,36 18 187 27 321 31,81 15 637 17 475 22,45 Dłużne papiery wartościowe Udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością 37 543 37 495 38,53 0 0 0,00 0 0 0,00 52 36 0,04 155 35 0,04 150 65 0,08 6

Depozyty 13 582 9 922 10,20 658 658 0,77 3 275 3 275 4,21 Inne 0 0 0 0 0 0,00 100 100 0,12 Źródło: Roczne sprawozdanie finansowe Funduszu (dane zbadane przez biegłego rewidenta) 6. Rozdział V Informacje o Funduszu i jego działalności gospodarczej, pkt 2.3 Aktualna Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny, str. 38 Data wyceny Wycena Certyfikatu w zł. 2008-07-23 98,56 2008-09-30 99,51 2008-12-31 100,54 2009-03-31 101,15 2009-06-30 101,37 2009-09-30 103,22 2009-12-31 103,62 2010-03-31 104,17 2010-06-30 104,26 2010-09-30 104,74 2010-12-31 113,98 2011-03-31 116,35 2011-06-30 119,70 2011-09-30 129,14 2011-12-30 130,46 2011-12-31 130,48 2012-03-30 127,66 2012-03-31* 127,66 Wartości Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny na dzień 31 grudnia 2008, 31 grudnia 2009, 31 grudnia 2010 i 31 grudnia 2011 r. były przedmiotem badania przez biegłego rewidenta. Wartości Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny na dzień 30 czerwca 2009, 30 czerwca 2010 i 30 czerwca 2011 roku były objęte przeglądem dokonanym przez biegłego rewidenta. Wartości Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny na pozostałe dni nie były przedmiotem badania ani przeglądu przez biegłego rewidenta. * Aktywów Netto ze sprawozdania Funduszu za I kwartał 2012 roku. 7

Data wyceny Wycena Certyfikatu w zł. 2008-07-23 98,56 2008-09-30 99,51 2008-12-31 100,54 2009-03-31 101,15 2009-06-30 101,37 2009-09-30 103,22 2009-12-31 103,62 2010-03-31 104,17 2010-06-30 104,26 2010-09-30 104,74 2010-12-31 113,98 2011-03-31 116,35 2011-06-30 119,70 2011-09-30 129,14 2011-12-30 130,46 2011-12-31 130,48 2012-03-30 127,66 2012-03-31* 127,66 2012-06-29 140,06 2012-06-30** 140,09 Wartości Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny na dzień 31 grudnia 2008, 31 grudnia 2009, 31 grudnia 2010 i 31 grudnia 2011 r. były przedmiotem badania przez biegłego rewidenta. Wartości Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny na dzień 30 czerwca 2009, 30 czerwca 2010 i 30 czerwca 2011 roku były objęte przeglądem dokonanym przez biegłego rewidenta. Wartości Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny na pozostałe dni nie były przedmiotem badania ani przeglądu przez biegłego rewidenta. * Aktywów Netto ze sprawozdania Funduszu za I kwartał 2012 roku. ** Aktywów Netto ze sprawozdania Funduszu za II kwartał 2012 roku. 7. Rozdział V Informacje o Funduszu i jego działalności gospodarczej, pkt 2.4 Sytuacja finansowa Funduszu, str. 39 Po akapicie siódmym dodano akapit ósmy: W okresie od 1 stycznia 2012. do 30 czerwca 2012 r. Fundusz osiągnął wynik z operacji w wysokości 7.185 tys. zł. Według stanu na dzień 30 czerwca 2012 r. Aktywów Netto wynosiła 104.741 tys. zł, a Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny 140,09 zł. Zmiana WANCI Funduszu w okresie 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. wyniosła 7,36%. 6 kwietnia 2012 roku Fundusz, działając za pośrednictwem Spółki Celowej FSN Sp. z o.o. 8 SKA z siedzibą w Warszawie, ul. Bonifraterska 17, sfinalizował transakcję zakupu nowoczesnego obiektu magazynowo-biurowego 8

położonego w Warszawie przy ul. Działkowej 115a, stanowiącego drugą fazę inwestycji. Łączna powierzchnia użytkowa wynosi ponad 9,5 tys. m 2. Obiekt położony jest na działce o powierzchni 16,5 tys. m 2. Całość powierzchni oferowanej w kompleksie jest przedmiotem najmu. 8. Rozdział V Informacje o Funduszu i jego działalności gospodarczej, pkt 2.5.1 Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych lub nowych rozwiązań, mających istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej Funduszu wraz ze wskazaniem stopnia, w jakim miały one wpływ na ten wynik, str. 39 Po akapicie piątym dodano akapit szósty: W dniu 6 kwietnia 2012 roku Fundusz, działając za pośrednictwem Spółki Celowej FSN Sp. z o.o. 8 SKA z siedzibą w Warszawie, ul. Bonifraterska 17, sfinalizował transakcję zakupu nowoczesnego obiektu magazynowo-biurowego położonego w Warszawie przy ul. Działkowej 115a, stanowiącego drugą fazę inwestycji. Łączna powierzchnia użytkowa wynosi ponad 9,5 tys. m 2. Obiekt położony jest na działce o powierzchni 16,5 tys. m 2. Całość powierzchni oferowanej w kompleksie jest przedmiotem najmu. 9. Rozdział V Informacje o Funduszu i jego działalności gospodarczej, pkt 2.8 Wybrane historyczne informacje finansowe, str. 40 Po akapicie czwartym dodano akapit piąty: W dniu 31 sierpnia 2011 r. zostało sporządzone sprawozdanie finansowe Funduszu za okres od 1 stycznia 2011 r. do 30 czerwca 2011 r. Sprawozdanie to podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta. Historyczne informacje finansowe Funduszu za wskazany w zdaniu poprzedzającym okres wraz z raportem biegłego rewidenta z przeglądu tego sprawozdania zostały włączone do Prospektu przez odniesienie i zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Funduszu, które wraz z opinią biegłego rewidenta z przeglądu zostało opublikowane na stronie internetowej Funduszu: www.bphtfi.pl. 10. Rozdział V Informacje o Funduszu i jego działalności gospodarczej, pkt. 2.13 Śródroczne informacje finansowe, str. 41 Po dacie publikacji ostatniego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta za okres od 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 Fundusz opublikował raport kwartalny za I kwartał 2012 roku obejmujący okres od 1 stycznia do 31 marca 2012. Informacje finansowe Funduszu za wskazany okresy zostały włączone do Prospektu przez odniesienie i są dostępne na stronie internetowej: www.bphtfi.pl. Po dacie publikacji ostatniego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta za okres od 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 Fundusz opublikował raporty kwartalne za I kwartał 2012 roku obejmujący okres od 1 stycznia do 31 marca 2012 oraz za II kwartał 2012 roku obejmujący okres od 1 kwietnia do 30 czerwca 2012. Informacje finansowe Funduszu za wskazany okresy zostały włączone do Prospektu przez odniesienie i są dostępne na stronie internetowej: www.bphtfi.pl. 11. Rozdział V Informacje o Funduszu i jego działalności gospodarczej, pkt 2.15 Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta, str. 41 Fundusz oświadcza, iż od daty zakończenia ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano zbadane sprawozdanie finansowe, tj. od dnia 31 grudnia 2011 r. do dnia sporządzenia niniejszego Prospektu nie wystąpiły znaczące zmiany w sytuacji finansowej i handlowej Funduszu. 9

W dniu 6 kwietnia 2012 roku portfel nieruchomości Funduszu powiększył się o nowo wybudowany obiekt magazynowo-biurowy położony w Warszawie przy ul. Działkowej 115a, i w związku z tym portfel nieruchomości Funduszu obejmuje następujące obiekty: - Budynek biurowy Rodan przy ul. Puławskiej w Warszawie o powierzchni całkowitej 2 011 m 2, w pełni wynajęty; - Obiekt magazynowo-biurowy położony w Warszawie przy ul. Działkowej 115 o łącznej powierzchni magazynowej ponad 5 000 m 2 z zapleczem biurowym 1 789 m 2. Obiekt jest w całości wynajęty; - Budynek biurowy położony w Krakowie przy ul. Powstańców Śląskich o powierzchni ok. 6 000 m 2. Całość oferowanej powierzchni jest przedmiotem najmu; - Obiekt magazynowo-biurowy położony w Warszawie przy ul. Działkowej 115A o łącznej powierzchni użytkowej ponad 9,5 tys. m 2, położony na działce o powierzchni 16,5 tys. m 2. Całość powierzchni oferowanej w kompleksie jest przedmiotem najmu. 12. Rozdział V Informacje o Funduszu i jego działalności gospodarczej, pkt 9.3 Dane historyczne na temat kapitału akcyjnego (podstawowego, zakładowego), z podkreśleniem informacji o wszelkich zmianach, za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi, str. 54 W dniu 27 kwietnia 2012 r. zostało sporządzone sprawozdanie finansowe Funduszu za okres od 1 stycznia 2012 r. do dnia 31 marca 2012 r. Sprawozdanie to nie było przedmiotem przeglądu ani badania przez biegłego rewidenta. Zgodnie z tym sprawozdaniem finansowym Funduszu na dzień 1 stycznia 2012 r. wartość Aktywów Funduszu na Certyfikaty Funduszu wynosiła 130,48 zł, natomiast wartość Aktywów Funduszu na Certyfikaty Funduszu na dzień 31 marca 2012 wynosiła 127,66 zł. Sprawozdanie finansowe jest dostępne na stronie internetowej Funduszu: www.bphtfi.pl. Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału a) liczba Certyfikatów Inwestycyjnych w kapitale docelowym: W Funduszu nie występuje kapitał docelowy. b) liczba Certyfikatów wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni: Dotychczas Fundusz dokonał emisji Certyfikatów serii A. Liczba wyemitowanych i w pełni opłaconych Certyfikatów serii A wynosi 747.664. c) wartość nominalna Certyfikatów lub stwierdzenie, że Certyfikaty nie mają wartości nominalnej: Certyfikaty Funduszu nie mają wartości nominalnej. d) wskazanie liczby Certyfikatów w obrocie na początek i na koniec okresu sprawozdawczego. Należy wskazać, czy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi ponad 10% kapitału zostało opłacone w postaci aktywów innych niż gotówką na dzień 31 grudnia 2009 obrocie na GPW znajdowało się 747.664 Certyfikatów serii A; na dzień 31 grudnia 2010 obrocie na GPW znajdowało się 747.664 Certyfikatów serii A; na dzień 31 grudnia 2011 obrocie na GPW znajdowało się 747.664 Certyfikatów serii A. Wszystkie certyfikaty Funduszu zostały opłacone wyłącznie gotówką. Nie istnieją Certyfikaty, które nie stanowią udziału w kapitale Funduszu. Na dzień sporządzenia Prospektu Fundusz nie dokonał umorzenia Certyfikatów serii A. Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna Certyfikatów Funduszu w posiadaniu Funduszu, innych osób w imieniu Funduszu lub przez podmioty zależne Funduszu. Zgodnie z Ustawą o Funduszach Inwestycyjnych Fundusz nie może nabywać Certyfikatów Inwestycyjnych, które wyemitował z wyjątkiem wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych, w przypadkach i na zasadach określonych powołaną ustawą. 10

W dniu 26 lutego 2010 r. zostało sporządzone sprawozdanie finansowe Funduszu za okres od 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2009 r. Sprawozdanie to było przedmiotem badania przez biegłego rewidenta. Zgodnie z tym sprawozdaniem finansowym Funduszu na dzień 1 stycznia 2009 r. wartość Aktywów Funduszu na Certyfikaty Funduszu wynosiła 100,54 zł, natomiast wartość Aktywów Funduszu na Certyfikaty Funduszu na dzień 31 grudnia 2009 wynosiła 103,62 zł. W dniu 28 lutego 2011 r. zostało sporządzone sprawozdanie finansowe Funduszu za okres od 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. Sprawozdanie to było przedmiotem badania przez biegłego rewidenta. Zgodnie z tym sprawozdaniem finansowym Funduszu na dzień 1 stycznia 2010 r. wartość Aktywów Funduszu na Certyfikaty Funduszu wynosiła 103,62 zł, natomiast wartość Aktywów Funduszu na Certyfikaty Funduszu na dzień 31 grudnia 2010 wynosiła 113,98 zł W dniu 29 lutego 2012 r. zostało sporządzone sprawozdanie finansowe Funduszu za okres od 1 stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2011 r. Sprawozdanie to było przedmiotem badania przez biegłego rewidenta. Zgodnie z tym sprawozdaniem finansowym Funduszu na dzień 1 stycznia 2011 r. wartość Aktywów Funduszu na Certyfikaty Funduszu wynosiła 113,98 zł, natomiast wartość Aktywów Funduszu na Certyfikaty Funduszu na dzień 31 grudnia 2010 wynosiła 130,48 zł Historyczne informacje finansowe Funduszu za wyżej wskazane okresy oraz opinie biegłego rewidenta wraz z raportami z badania tych sprawozdań zostały włączone do Prospektu przez odniesienie i zostały zaprezentowane w zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdaniach finansowych Funduszu, które wraz z opiniami i raportami z badań zostały opublikowane na stronie internetowej Funduszu: www.bphtfi.pl. W dniu 3 sierpnia 2012 r. zostało sporządzone sprawozdanie finansowe Funduszu za okres od 1 kwietnia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. Sprawozdanie to nie było przedmiotem przeglądu ani badania przez biegłego rewidenta. Zgodnie z tym sprawozdaniem finansowym Funduszu na dzień 1 kwietnia 2012 r. Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny wynosiła 127,66 zł, natomiast Aktywów Netto Funduszu na Certyfikaty Inwestycyjny na dzień 30 czerwca 2012 wynosiła 140,09 zł. Sprawozdanie finansowe jest dostępne na stronie internetowej Funduszu www.bphtfi.pl. W dniu 27 kwietnia 2012 r. zostało sporządzone sprawozdanie finansowe Funduszu za okres od 1 stycznia 2012 r. do dnia 31 marca 2012 r. Sprawozdanie to nie było przedmiotem przeglądu ani badania przez biegłego rewidenta. Zgodnie z tym sprawozdaniem finansowym Funduszu na dzień 1 stycznia 2012 r. wartość Aktywów Funduszu na Certyfikaty Funduszu wynosiła 130,48 zł, natomiast wartość Aktywów Funduszu na Certyfikaty Funduszu na dzień 31 marca 2012 wynosiła 127,66 zł. Sprawozdanie finansowe jest dostępne na stronie internetowej Funduszu: www.bphtfi.pl. W dniu 31 sierpnia 2011 r. zostało sporządzone sprawozdanie finansowe Funduszu za okres od 1 stycznia 2011 r. do 30 czerwca 2011 r. Sprawozdanie to podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta. Zgodnie z tym sprawozdaniem finansowym Funduszu na dzień 1 stycznia 2011 r. wartość Aktywów Funduszu na Certyfikaty Funduszu wynosiła 117,06 zł, natomiast wartość Aktywów Funduszu na Certyfikaty Funduszu na dzień 30 czerwca 2011 wynosiła 117,66 zł. W okresie sprawozdawczym Fundusz wykupił 48 208 certyfikatów inwestycyjnych o wartości 5.651 tys. zł. Sprawozdanie finansowe jest dostępne na stronie internetowej Funduszu: www.bphtfi.pl. W dniu 26 lutego 2010 r. zostało sporządzone sprawozdanie finansowe Funduszu za okres od 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2009 r. Sprawozdanie to było przedmiotem badania przez biegłego rewidenta. Zgodnie z tym sprawozdaniem finansowym Funduszu na dzień 1 stycznia 2009 r. wartość Aktywów Funduszu na Certyfikaty Funduszu wynosiła 100,54 zł, natomiast wartość Aktywów Funduszu na Certyfikaty Funduszu na dzień 31 grudnia 2009 wynosiła 103,62 zł. W dniu 28 lutego 2011 r. zostało sporządzone sprawozdanie finansowe Funduszu za okres od 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. Sprawozdanie to było przedmiotem badania przez biegłego rewidenta. Zgodnie z tym sprawozdaniem finansowym Funduszu na dzień 1 stycznia 2010 r. wartość Aktywów Funduszu na Certyfikaty Funduszu wynosiła 103,62 zł, natomiast wartość Aktywów Funduszu na Certyfikaty Funduszu na dzień 31 grudnia 2010 wynosiła 113,98 zł W dniu 29 lutego 2012 r. zostało sporządzone sprawozdanie finansowe Funduszu za okres od 1 stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2011 r. Sprawozdanie to było przedmiotem badania przez biegłego rewidenta. Zgodnie z tym sprawozdaniem finansowym Funduszu na dzień 1 stycznia 2011 r. wartość Aktywów Funduszu na Certyfikaty 11

Funduszu wynosiła 113,98 zł, natomiast wartość Aktywów Funduszu na Certyfikaty Funduszu na dzień 31 grudnia 2010 wynosiła 130,48 zł Historyczne informacje finansowe Funduszu za wyżej wskazane okresy oraz opinie biegłego rewidenta wraz z raportami z badania tych sprawozdań zostały włączone do Prospektu przez odniesienie i zostały zaprezentowane w zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdaniach finansowych Funduszu, które wraz z opiniami i raportami z badań zostały opublikowane na stronie internetowej Funduszu: www.bphtfi.pl. Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału a) liczba Certyfikatów Inwestycyjnych w kapitale docelowym: W Funduszu nie występuje kapitał docelowy. b) liczba Certyfikatów wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni: Dotychczas Fundusz dokonał emisji Certyfikatów serii A. Liczba wyemitowanych i w pełni opłaconych Certyfikatów serii A wynosi 747.664 (stan na 30 czerwca 2012). c) wartość nominalna Certyfikatów lub stwierdzenie, że Certyfikaty nie mają wartości nominalnej: Certyfikaty Funduszu nie mają wartości nominalnej. d) wskazanie liczby Certyfikatów w obrocie na początek i na koniec okresu sprawozdawczego. Należy wskazać, czy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi ponad 10% kapitału zostało opłacone w postaci aktywów innych niż gotówką na dzień 31 grudnia 2009 obrocie na GPW znajdowało się 747.664 Certyfikatów serii A; na dzień 31 grudnia 2010 obrocie na GPW znajdowało się 747.664 Certyfikatów serii A; na dzień 31 grudnia 2011 obrocie na GPW znajdowało się 747.664 Certyfikatów serii A. Wszystkie certyfikaty Funduszu zostały opłacone wyłącznie gotówką. Nie istnieją Certyfikaty, które nie stanowią udziału w kapitale Funduszu. Na dzień sporządzenia Prospektu Fundusz nie dokonał umorzenia Certyfikatów serii A. Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna Certyfikatów Funduszu w posiadaniu Funduszu, innych osób w imieniu Funduszu lub przez podmioty zależne Funduszu. Zgodnie z Ustawą o Funduszach Inwestycyjnych Fundusz nie może nabywać Certyfikatów Inwestycyjnych, które wyemitował z wyjątkiem wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych, w przypadkach i na zasadach określonych powołaną ustawą. 13. Rozdział V Informacje o Funduszu i jego działalności gospodarczej, pkt 9.4 Informacje o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału autoryzowanego (docelowego), ale niewyemitowanego, lub zobowiązaniach do podwyższenia kapitału, a także o ich warunkach, akapit drugi, str. 55 Podstawą prawną przeprowadzenia Oferty publicznej Certyfikatów serii B oraz ubiegania się o dopuszczenie Certyfikatów serii B do obrotu na rynku regulowanym GPW są postanowienia Statutu Funduszu, zmienionego aktem notarialnym z dnia 12 sierpnia 2011 r. (Rep. A nr 7143/2011), aktem notarialnym z dnia 22 lutego 2012 r. (Rep. A nr 1462/2012), aktem notarialnym z dnia 8 marca 2012 r. (Rep. A nr 2265/2012) oraz Uchwała nr 80/2011 Zarządu Towarzystwa z dnia 2 sierpnia 2011 roku oraz Uchwała nr 56/2012 Zarządu Towarzystwa z dnia 22 maja 2012 roku w sprawie emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B BPH Funduszu Inwestycyjnego Sektora Nieruchomości 2 w drodze oferty publicznej, dematerializacji Certyfikatów Inwestycyjnych oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz w sprawie terminów emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B Funduszu. Podstawą prawną przeprowadzenia Oferty publicznej Certyfikatów serii B oraz ubiegania się o dopuszczenie Certyfikatów serii B do obrotu na rynku regulowanym GPW są postanowienia Statutu Funduszu, zmienionego aktem notarialnym z dnia 12 sierpnia 2011 r. (Rep. A nr 7143/2011), aktem notarialnym z dnia 22 lutego 2012 r. (Rep. A nr 1462/2012), aktem notarialnym z dnia 8 marca 2012 r. (Rep. A nr 2265/2012) oraz Uchwała nr 80/2011 Zarządu 12

Towarzystwa z dnia 2 sierpnia 2011 roku, Uchwała nr 56/2012 Zarządu Towarzystwa z dnia 22 maja 2012 roku oraz Uchwała nr 91/2012 Zarządu Towarzystwa z dnia 16 sierpnia 2012 roku w sprawie emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B BPH Funduszu Inwestycyjnego Sektora Nieruchomości 2 w drodze oferty publicznej, dematerializacji Certyfikatów Inwestycyjnych oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz w sprawie terminów emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B Funduszu. 14. Rozdział V Informacje o Funduszu i jego działalności gospodarczej, pkt 12 Transakcje z podmiotami powiązanymi, Umowy i transakcje z podmiotami, które mogą być uznane za powiązane z Funduszem, których stroną są Spółki Celowe Funduszu, str. 59 Po akapicie trzecim dodano akapit czwarty: 6 kwietnia 2012 roku Fundusz, działając za pośrednictwem Spółki Celowej FSN Sp. z o.o. 8 SKA z siedzibą w Warszawie, ul. Bonifraterska 17, sfinalizował transakcję zakupu nowoczesnego obiektu magazynowo-biurowego położonego w Warszawie przy ul. Działkowej 115a, stanowiącego drugą fazę inwestycji. Łączna powierzchnia użytkowa wynosi ponad 9,5 tys. m 2. Obiekt położony jest na działce o powierzchni 16,5 tys. m 2. Całość powierzchni oferowanej w kompleksie jest przedmiotem najmu. 15. Rozdział VI Informacje o Towarzystwie, pkt 1.6 Nazwa i charakterystyka funduszy zarządzanych przez Towarzystwo, str. 65 Usunięto: Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Private Equity 1 w likwidacji oraz Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Private Equity 2 w likwidacji. Fundusze są niepublicznymi funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi aktywów niepublicznych. 16. Rozdział VI Informacje o Towarzystwie, pkt 1.7 Informacje o otoczeniu Towarzystwa i Funduszu, str. 66 Zgodnie z najlepszą wiedzą Towarzystwa, na dzień 30 czerwca 2012 r., towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzały ogółem 837 funduszami inwestycyjnymi, w tym 240 funduszami inwestycyjnymi otwartymi, 168 specjalistycznymi funduszami inwestycyjnymi otwartymi oraz 429 funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi. Łączna wartość aktywów netto funduszy inwestycyjnych na dzień 31 maja 2012 r., obliczeń własnych Towarzystwa, wynosiła 125 mld zł. Powyższe dane mogą nie uwzględniać niektórych funduszy inwestycyjnych, które są zarządzane przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych nie będące członkami Izby Zarządzających Funduszami i Aktywami. Na dzień sporządzenia Prospektu Towarzystwo zarządzało 15 funduszami inwestycyjnymi. Na dzień 31 maja 2012 r. łączna wartość aktywów netto funduszy zarządzanych przez Towarzystwo wynosiła 3.092.290.155,62 złotych, co oznacza udział w rynku polskich funduszy inwestycyjnych na poziomie 2,47%. Zgodnie z danymi Izby Zarządzającej Funduszami i Aktywami na dzień 31 maja 2012 r., na polskim rynku funkcjonuje trzynaście funduszy nieruchomości, zarządzających aktywami o wartości 2,3 mld zł (z wyłączeniem funduszy niepublicznych, które nie przekazują informacji publicznie). Poniżej w tabeli zostały wskazane fundusze nieruchomości wraz z zarządzającymi je towarzystwami i wartością aktywów na dzień 31 maja 2012 r.: nazwa funduszu Altus Subfundusz Real Estate Arka BZ WBK Fundusz Rynku Nieruchomości 2 FIZ Arka BZ WBK Fundusz Rynku Nieruchomości FIZ BPH FIZ Sektora Nieruchomości BPH FIZ Sektora Nieruchomości 2 City Living Polska FIZAN ECI - Skarbiec Real Estate FIZAN aktywa 29 295 434 zł 245 316 726 zł 509 098 724 zł 383 630 301 zł 86 989 270 zł 195 377 213 zł 286 238 367 zł 13

Investor Property FIZ IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego FIZAN MCI.ImmoVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty OPERA TERRA FIZ PZU FIZ Sektora Nieruchomości Skarbiec-Rynku Nieruchomości FIZ źródło: dane IZFiA 14 896 816 zł 53 952 353 zł 42 593 985 zł 4 568 299 zł 351 639 015 zł 98 880 630 zł 2 302 477 134 zł Aktywa Funduszu stanowią Funduszu stanowią 3,8% całości aktywów zgromadzonych w funduszach działających na rynku nieruchomości. Zgodnie z najlepszą wiedzą Towarzystwa, na dzień 31 lipca 2012 r., towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzały ogółem 744 funduszami i subfunduszami inwestycyjnymi. Łączna wartość aktywów netto funduszy inwestycyjnych na dzień 31 lipca 2012 r., obliczeń własnych Towarzystwa, wynosiła 130,7 mld zł. Powyższe dane mogą nie uwzględniać niektórych funduszy inwestycyjnych, które są zarządzane przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych nie będące członkami Izby Zarządzających Funduszami i Aktywami lub które nie przekazują pełnych danych o zarządzanych funduszach. Na dzień 31 lipca 2012 r. Towarzystwo zarządzało 13 funduszami inwestycyjnymi, w tym jednym funduszem z 13 wydzielonymi subfunduszami. Na dzień 31 lipca 2012 r. łączna wartość aktywów netto funduszy zarządzanych przez Towarzystwo wynosiła 3 164 587 205,12 złotych, co oznacza udział w rynku polskich funduszy inwestycyjnych na poziomie 2,42%. Zgodnie z danymi Izby Zarządzającej Funduszami i Aktywami na dzień 31 lipca 2012 r., funkcjonowało siedemnaście zarejestrowanych w Polsce funduszy nieruchomości, zarządzających aktywami o wartości 3 mld zł (z wyłączeniem funduszy, które nie przekazują informacji publicznie). Poniżej w tabeli zostały wskazane fundusze nieruchomości wraz z zarządzającymi je towarzystwami oraz wartością aktywów netto na dzień 31 lipca 2012 r. Nazwa Funduszu Towarzystwo aktywów netto (w zł) Accession Real Estate FIZAN Ipopema TFI 100 000 ALFA Real Estate FIZ Copernicus Capital TFI 402 579 281 Arka Fundusz Rynku Nieruchomości 2 FIZ BZ WBK TFI 237 089 954 Arka Fundusz Rynku Nieruchomości FIZ BZ WBK TFI 461 451 472 BPH Sektora Nieruchomości 2 FIZ BPH TFI 104 719 324 BPH Sektora Nieruchomości FIZ BPH TFI 378 904 339 City Living Polska FIZAN Skarbiec TFI 164 438 270 ECI - Skarbiec Real Estate FIZ AN Skarbiec TFI 304 377 087 Investor Property FIZ AN Investors TFI 14 840 770 Ipopema Rynku Mieszkaniowego FIZ AN Ipopema TFI 59 165 589 MCI.ImmoVentures FIZ MCI Capital TFI 49 187 660 Opera Terra FIZ OPERA TFI 2 795 603 14

PZU FIZ Sektora Nieruchomości 3 TFI PZU 9 433 715 PZU RE Income FIZ TFI PZU 166 893 517 PZU Sektora Nieruchomości 2 FIZ TFI PZU 152 618 230 PZU Sektora Nieruchomości FIZ TFI PZU 419 652 301 SKARBIEC-RYNKU NIERUCHOMOŚCI FIZ Skarbiec TFI 78 014 594 źródło: dane IZFiA 3 006 261 705 Aktywa netto Funduszu stanowią 3,5% całości aktywów netto zgromadzonych w krajowych funduszach działających na rynku nieruchomości. W przypadku dojścia do skutku emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B Funduszu w jej maksymalnej wysokości, szacunkowe aktywa netto Funduszu stanowiłyby 34,2% łącznej wartości aktywów netto krajowych funduszy nieruchomości, przy założeniu niezmienności aktywów netto pozostałych funduszy. 17. Rozdział VIII Informacje podstawowe o Ofercie, pkt 1 Oświadczenie o kapitale obrotowym, str. 79 Zarząd Towarzystwa oświadcza, iż w jego ocenie poziom kapitału obrotowego Funduszu, stanowiący różnicę pomiędzy aktywami Funduszu a jego zobowiązaniami oraz poziom kapitału obrotowego Spółek Celowych Funduszu, rozumianych jako suma posiadanych wolnych środków pieniężnych i innych aktywów płynnych oraz środków możliwych do pozyskania, wystarcza na terminowe spłacenie swoich zobowiązań, na pokrycie bieżących zobowiązań i prowadzenie działalności Funduszu i Spółek Celowych Funduszu w okresie 12 miesięcy od daty zatwierdzenia Prospektu z uwzględnieniem czynników ryzyka. Na dzień 31 marca 2012 r. środki pieniężne Funduszu i ich ekwiwalenty wynosiły 7 917 tys. zł. Aktywa Funduszu na dzień 31 marca 2012 r. wynosiły 96 151 tys. zł. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych objętych niniejszym Prospektem jest drugą emisją Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu. Na podstawie niniejszego Prospektu do obrotu na rynku regulowanym wprowadza się nie mniej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) i nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) Certyfikatów Inwestycyjnych serii B i w opinii Towarzystwa ten poziom Emisji pozwala ulokować środki pieniężne zebrane podczas subskrypcji Certyfikatów w papiery wartościowe, Instrumenty Rynku Pieniężnego i inne prawa majątkowe określone w Statucie Funduszu oraz Ustawie o Funduszach Inwestycyjnych, w celu realizacji celu inwestycyjnego Funduszu. Fundusz nie gwarantuje osiągnięcia celu inwestycyjnego, o którym mowa powyżej. Liczba wyemitowanych Certyfikatów na dzień 31 marca 2012 r. wynosi 747 664 szt. aktywów netto na Certyfikat Inwestycyjny na dzień 31 marca 2012 r. wynosi 127,66 zł. Nie istnieją Certyfikaty, które nie reprezentują kapitału (nie stanowią udziału w kapitale). Zarząd Towarzystwa oświadcza, iż w jego ocenie poziom kapitału obrotowego Funduszu, stanowiący różnicę pomiędzy aktywami Funduszu a jego zobowiązaniami oraz poziom kapitału obrotowego Spółek Celowych Funduszu, rozumianych jako suma posiadanych wolnych środków pieniężnych i innych aktywów płynnych oraz środków możliwych do pozyskania, wystarcza na terminowe spłacenie swoich zobowiązań, na pokrycie bieżących zobowiązań i prowadzenie działalności Funduszu i Spółek Celowych Funduszu w okresie 12 miesięcy od daty zatwierdzenia Prospektu z uwzględnieniem czynników ryzyka. Na dzień 30 czerwca 2012 r. środki pieniężne Funduszu i ich ekwiwalenty wynosiły 212 tys. zł. Aktywa Funduszu na dzień 30 czerwca 2012 r. wynosiły 106 168 tys. zł. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych objętych niniejszym Prospektem jest drugą emisją Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu. Na podstawie niniejszego Prospektu do obrotu na rynku regulowanym wprowadza się nie mniej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) i nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) Certyfikatów Inwestycyjnych serii B i w opinii 15

Towarzystwa ten poziom Emisji pozwala ulokować środki pieniężne zebrane podczas subskrypcji Certyfikatów w papiery wartościowe, Instrumenty Rynku Pieniężnego i inne prawa majątkowe określone w Statucie Funduszu oraz Ustawie o Funduszach Inwestycyjnych, w celu realizacji celu inwestycyjnego Funduszu. Fundusz nie gwarantuje osiągnięcia celu inwestycyjnego, o którym mowa powyżej. Liczba wyemitowanych Certyfikatów na dzień 30 czerwca 2012 r. wynosi 747 664 szt. aktywów netto na Certyfikat Inwestycyjny na dzień 30 czerwca 2012 r. wynosi 140,09 zł. Nie istnieją Certyfikaty, które nie reprezentują kapitału (nie stanowią udziału w kapitale). 18. Rozdział VIII Informacje podstawowe o Ofercie, pkt 2.2 Informacje o kapitalizacji Funduszu, str. 79 Dane na podstawie kwartalnego sprawozdania finansowego Funduszu za okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 marca 2012 r. (dane w tysiącach złotych). Na dzień 31 marca 2012 roku: Kapitał Funduszu 73 271 Kapitał wpłacony 73 271 Kapitał wypłacony (wielkość ujemna) 0 Dane na podstawie kwartalnego sprawozdania finansowego Funduszu za okres od 1 kwietnia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. (dane w tysiącach złotych). Na dzień 30 czerwca 2012 roku: Kapitał Funduszu 73 271 Kapitał wpłacony 73 271 Kapitał wypłacony (wielkość ujemna) 0 19. Rozdział VIII Informacje podstawowe o Ofercie, pkt 2.2 Informacje o zadłużeniu Funduszu, akapit drugi i trzeci, str. 79 Na dzień 31 marca 2012 roku Fundusz nie zaciągnął pożyczek, kredytów i nie posiada zadłużenia. Zobowiązania Funduszu obejmują wyłącznie rezerwy na pokrycie kosztów Funduszu. Na dzień 31 marca 2012 r. Fundusz posiadał Aktywa o łącznej wartości 96 151 tys. zł. Zobowiązania Funduszu wynosiły 703 tys. zł. Całość zobowiązań stanowiły rezerwy na pokrycie kosztów Funduszu. Na dzień 30 czerwca 2012 roku Fundusz nie zaciągnął pożyczek, kredytów i nie posiada zadłużenia. Zobowiązania Funduszu obejmują wyłącznie rezerwy na pokrycie kosztów Funduszu. Na dzień 30 czerwca 2012 r. Fundusz posiadał Aktywa o łącznej wartości 106 168 tys. zł. Zobowiązania Funduszu wynosiły 1 427 tys. zł. Całość zobowiązań stanowiły rezerwy na pokrycie kosztów Funduszu. 20. Rozdział IX Informacje o Certyfikatach, pkt 6 Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji Certyfikatów i ich wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym oraz podstawa prawna emisji, akapit drugi, str. 87 Podstawą prawną przeprowadzenia Oferty publicznej Certyfikatów serii B oraz ubiegania się o dopuszczenie Certyfikatów serii B do obrotu na rynku regulowanym GPW są postanowienia Statutu Funduszu, zmienionego aktem notarialnym z dnia 12 sierpnia 2011 r. (Rep. A nr 7143/2011), aktem notarialnym z dnia 22 lutego 2012 r. (Rep. A nr 16

1462/2012), aktem notarialnym z dnia 8 marca 2012 r. (Rep. A nr 2265/2012) oraz Uchwała nr 80/2011 Zarządu Towarzystwa z dnia 2 sierpnia 2011 roku oraz Uchwała nr 56/2012 Zarządu Towarzystwa z dnia 22 maja 2012 roku w sprawie emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B BPH Funduszu Inwestycyjnego Sektora Nieruchomości 2 w drodze oferty publicznej. dematerializacji Certyfikatów Inwestycyjnych oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz w sprawie terminów emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B Funduszu. Podstawą prawną przeprowadzenia Oferty publicznej Certyfikatów serii B oraz ubiegania się o dopuszczenie Certyfikatów serii B do obrotu na rynku regulowanym GPW są postanowienia Statutu Funduszu, zmienionego aktem notarialnym z dnia 12 sierpnia 2011 r. (Rep. A nr 7143/2011), aktem notarialnym z dnia 22 lutego 2012 r. (Rep. A nr 1462/2012), aktem notarialnym z dnia 8 marca 2012 r. (Rep. A nr 2265/2012) oraz Uchwała nr 80/2011 Zarządu Towarzystwa z dnia 2 sierpnia 2011 roku, Uchwała nr 56/2012 Zarządu Towarzystwa z dnia 22 maja 2012 roku oraz Uchwała nr 91/2012 Zarządu Towarzystwa z dnia 16 sierpnia 2012 roku w sprawie emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B BPH Funduszu Inwestycyjnego Sektora Nieruchomości 2 w drodze oferty publicznej. dematerializacji Certyfikatów Inwestycyjnych oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz w sprawie terminów emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B Funduszu. 21. Rozdział IX Informacje o Certyfikatach, pkt 7 Przewidywana data rozpoczęcia i zakończenia przyjmowania zapisów, akapit pierwszy str. 87 Otwarcie subskrypcji i rozpoczęcie przyjmowania Zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii B nastąpi w dniu 3 września 2012 roku. Zamknięcie subskrypcji i zakończenie przyjmowania Zapisów nastąpi z upływem wcześniejszego z terminów: a) z upływem następnego Dnia Giełdowego po dniu, w którym nastąpiło przyjęcie ważnych Zapisów na maksymalną liczbę oferowanych Certyfikatów Inwestycyjnych serii B, b) dnia 28 września 2012 roku. Otwarcie subskrypcji i rozpoczęcie przyjmowania Zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii B nastąpi w dniu 1 października 2012 roku. Zamknięcie subskrypcji i zakończenie przyjmowania Zapisów nastąpi z upływem wcześniejszego z terminów: a) z upływem następnego Dnia Giełdowego po dniu, w którym nastąpiło przyjęcie ważnych Zapisów na maksymalną liczbę oferowanych Certyfikatów Inwestycyjnych serii B, b) dnia 31 października 2012 roku. 22. Rozdział X Informacje o Ofercie, pkt. 1.3 Terminy Oferty, akapit pierwszy i drugi, str. 90 Otwarcie subskrypcji i rozpoczęcie przyjmowania Zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii B nastąpi w dniu 3 września 2012 r. Zamknięcie subskrypcji i zakończenie przyjmowania Zapisów nastąpi z upływem wcześniejszego z terminów: a) z upływem następnego Dnia Giełdowego po dniu, w którym nastąpiło przyjęcie ważnych Zapisów na maksymalną liczbę oferowanych Certyfikatów Inwestycyjnych serii B, b) dnia 28 września 2012 roku. Otwarcie subskrypcji i rozpoczęcie przyjmowania Zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii B nastąpi w dniu 1 października 2012 r. Zamknięcie subskrypcji i zakończenie przyjmowania Zapisów nastąpi z upływem wcześniejszego z terminów: a) z upływem następnego Dnia Giełdowego po dniu, w którym nastąpiło przyjęcie ważnych Zapisów na maksymalną liczbę oferowanych Certyfikatów Inwestycyjnych serii B, b) dnia 31 października 2012 roku. 17

23. Rozdział X Informacje o Ofercie, pkt. 2.9 Warunki zamknięcia Oferty oraz najwcześniejszy możliwy termin jej zamknięcia, akapit pierwszy, str. 100 Zamknięcie subskrypcji i zakończenie przyjmowania Zapisów nastąpi z upływem wcześniejszego terminu: a) z upływem następnego Dnia Giełdowego po dniu, w którym nastąpiło przyjęcie ważnych Zapisów na maksymalną liczbę oferowanych Certyfikatów Inwestycyjnych serii B, b) dnia 28 września 2012 r. Zamknięcie subskrypcji i zakończenie przyjmowania Zapisów nastąpi z upływem wcześniejszego terminu: a) z upływem następnego Dnia Giełdowego po dniu, w którym nastąpiło przyjęcie ważnych Zapisów na maksymalną liczbę oferowanych Certyfikatów Inwestycyjnych serii B, b) dnia 31 października 2012 r. 24. Rozdział XI Dopuszczenie Certyfikatów do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu, pkt. 3 Emisje Certyfikatów, których przeprowadzenie jest planowane jednocześnie lub prawie jednocześnie z terminem subskrypcji na Certyfikaty Funduszu, str. 103 Na dzień sporządzenia Prospektu, Towarzystwo w terminach zbliżonych do terminu przeprowadzenia subskrypcji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B planuje przeprowadzenie emisji publicznych certyfikatów inwestycyjnych następujących funduszy: BPH FIZ Sektora Nieruchomości 2: emisja certyfikatów inwestycyjnych serii B wrzesień 2012 r., BPH FIZ Bezpieczna Inwestycja 6: emisja certyfikatów inwestycyjnych serii B wrzesień 2012 r., BPH FIZ Bezpieczna Inwestycja 7: emisja certyfikatów inwestycyjnych serii A październik 2012 r. Zamiarem Towarzystwa jest wnioskowanie o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym certyfikatów ww. funduszy. Na dzień sporządzenia Prospektu, Towarzystwo w terminach zbliżonych do terminu przeprowadzenia subskrypcji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B planuje przeprowadzenie emisji publicznych certyfikatów inwestycyjnych następujących funduszy: BPH FIZ Bezpieczna Inwestycja 4: emisja certyfikatów inwestycyjnych serii B październik 2012 r., BPH FIZ Bezpieczna Inwestycja 6: emisja certyfikatów inwestycyjnych serii B październik 2012 r., BPH FIZ Bezpieczna Inwestycja 7: emisja certyfikatów inwestycyjnych serii A październik 2012 r. Zamiarem Towarzystwa jest wnioskowanie o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym certyfikatów ww. funduszy. 25. Rozdział XIV Rozwodnienie Certyfikatów, pkt 1 Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego Ofertą, akapit drugi, str. 106 Natomiast rozwodnienie struktury posiadaczy Certyfikatów serii A będzie wyglądało następująco: - w przypadku, gdy w ramach emisji Certyfikatów serii B wyemitowana zostanie minimalna liczba oferowanych Certyfikatów (tj. 250.000 Certyfikatów), wówczas już wyemitowane Certyfikaty serii A będą stanowiły 74,9% ogólnej liczby Certyfikatów, a nowoemitowane Certyfikaty serii B będą stanowiły 25,1% ogólnej liczby Certyfikatów (zgodnie ze stanem niewykupionych Certyfikatów na dzień 31 grudnia 2011 r.), - w przypadku, gdy w ramach emisji Certyfikatów serii B wyemitowana zostanie maksymalna liczba oferowanych Certyfikatów (tj. 10.000.000 Certyfikatów), wówczas już wyemitowane Certyfikaty serii A będą stanowiły 7,0% ogólnej liczby Certyfikatów, a nowoemitowane Certyfikaty serii B będą stanowiły 93,0% ogólnej liczby Certyfikatów (zgodnie ze stanem niewykupionych Certyfikatów na dzień 31 grudnia 2011 r.). 18

Natomiast rozwodnienie struktury posiadaczy Certyfikatów serii A będzie wyglądało następująco: - w przypadku, gdy w ramach emisji Certyfikatów serii B wyemitowana zostanie minimalna liczba oferowanych Certyfikatów (tj. 250.000 Certyfikatów), wówczas już wyemitowane Certyfikaty serii A będą stanowiły 74,9% ogólnej liczby Certyfikatów, a nowoemitowane Certyfikaty serii B będą stanowiły 25,1% ogólnej liczby Certyfikatów (zgodnie ze stanem niewykupionych Certyfikatów na dzień 30 czerwca 2012 r.), - w przypadku, gdy w ramach emisji Certyfikatów serii B wyemitowana zostanie maksymalna liczba oferowanych Certyfikatów (tj. 10.000.000 Certyfikatów), wówczas już wyemitowane Certyfikaty serii A będą stanowiły 7,0% ogólnej liczby Certyfikatów, a nowoemitowane Certyfikaty serii B będą stanowiły 93,0% ogólnej liczby Certyfikatów (zgodnie ze stanem niewykupionych Certyfikatów na dzień 30 czerwca 2012 r.). 26. Załącznik 2: Uchwały w sprawie emisji Certyfikatów serii B, str. 136 Dodaje się uchwałę Nr 91/2012 Zarządu BPH Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. z dnia 16 sierpnia 2012 r. w sprawie emisji Certyfikatów serii B Funduszu. 19

20