Załącznik nr 8 do SIWZ Umowa nr... /BEU/2011 zawarta w dniu... 2011 r. we Wrocławiu, pomiędzy: MPWiK S.A. z siedzibą przy ul. Na Grobli 14/16, 50-421 Wrocław, NIP 896-000-02-56, REGON:930155369, KRS 0000391028, którą reprezentują: Zdzisław Olejczyk Prezes Zarządu Witold Ziomek Wiceprezes Zarządu Wrocławskim Parkiem Technologicznym S.A. z siedzibą przy ul. Muchoborskiej 18, 54 424 Wrocław, NIP 899-22-18-633, REGON 931896820, KRS 0000004202, którą reprezentują: Maciej Chorowski Prezes Zarządu Józef Rać Wiceprezes Zarządu; Agencją Rozwoju Aglomeracji Wrocławskiej S.A. z siedzibą przy Pl. Solnym 14, 50 062 Wrocław, NIP: 897-171-03-46, REGON 020204230, KRS 0000248319, którą reprezentują: Dariusz Ostrowski Prezes Zarządu, Tomasz Studenny Wiceprezes Zarządu, zwanych w dalszej treści umowy Zamawiającym a firmą... z siedzibą we... Wrocław, wpisaną do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem... w dniu... NIP REGON reprezentowaną przez - zwaną dalej Wykonawcą, W wyniku przeprowadzonego, w trybie przetargu nieograniczonego o znaku..., postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, zgodnie z ustawą z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo Zamówień Publicznych (t.j. Dz. U. z 2010r. Nr 113, poz. 759 z późn. zmianami). 1 Przedmiotem umowy jest przeprowadzenie kampanii outdoorowej w kontekście UEFA EURO 2012 w wybranych przez Zamawiającego miastach europejskich Berlin, Londyn, Wiedeń, w tym wynajem powierzchni i umieszczenie reklamy, a po ekspozycji jej usunięcie. 2 1. Przeprowadzenie kampanii outdoorowej w wybranych przez Zamawiającego miastach europejskich Berlin, Londyn, Wiedeń ma na celu promocję miasta Wrocław i Zamawiających w kontekście UEFA EURO 2012. 2. Wykonawca jest zobowiązany do rezerwacji i wynajmu powierzchni reklamowych oraz produkcji i umieszczenia na nich reklamy, oraz po zakończeniu ekspozycji do jej usunięcia. 3. W razie zniszczeń naklejonych reklam Wykonawca jest zobowiązany do ich naprawy w ciągu 8 godzin. 4. Kampania outdoorowa, zostanie zrealizowana w następujących etapach: 4.1. Rezerwacja, wynajem powierzchni reklamowej, produkcji i umieszczenie reklamy w tym: 4.1.1.Niemcy Berlin - Citylighty zlokalizowane na stacjach kolejki dojazdowej (S-Bahn 251 sztuki) eksponowane w nieprzerwanym trybie funkcjonowania przez 7 dni, nie później niŝ do 31.12.2011 roku. 1
4.1.2 Wielka Brytania Londyn - Ekrany LCD - z 5-cio sekundowym zapętlonym komunikatem: Metro 73 sztuk, 5 sek. w 20 sek. pętli funkcjonujące w formie 20 dniowej ekspozycji, jednakŝe nie później niŝ do 31.12.2011 roku. Kolej 42 sztuk, 5 sek. w 30 sek. pętli - funkcjonujące w formie 20 dniowej ekspozycji, jednakŝe nie później niŝ do 31.12.2011 roku. 4.1.3. Austria Wiedeń - Rolling Boards tablice typu Scroll, podświetlane od wewnątrz, 142 lokalizacji prezentowane w 15 dniowej ekspozycji, jednakŝe nie później niŝ do 31.12.2011 roku. 4.2.Usunięcie po ekspozycji umieszczonych reklam z powierzchni wymienionych w pkt. 4.1. nastąpi w terminie do dnia 31.01.2012 r. 5. Integralną część umowy stanowią: 5.1 Załącznik nr 1 Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia 5.2 Załącznik nr 2 System identyfikacji Wizualnej 5.3 Załącznik nr 3 projekt graficzny obrazów, określonych w załączniku nr 1. załącznik nr 3 Wykonawca otrzyma w dniu zawarcia niniejszej umowy. 6. Ostateczny termin realizacji kampanii outdoorowej tj. jej wykonania ostatecznych czynności objętych umową, zgodnie z terminami określonym i w ust. 4 i 8 to - 31.01.2012 r. 7. Wykonawca przekazuje Zamawiającemu szczegółowe informacje dotyczące przedmiotu zamówienia w terminach: 7.1. do 3 dni po podpisaniu umowy, Wykonawca przesyła potwierdzenie rezerwacji powierzchni, 7.2. w dniu rozpoczęcia kampanii outdoorowej pełnej ekspozycji zawartej w przedmiocie zamówienia, Wykonawca przesyła informacje wraz z dokumentacją o rozpoczęciu kampanii; 7.3. do 3 dni po zakończeniu kampanii outdoorowej, Wykonawca przesyła informacje o zakończeniu kampanii outdoorowej; 7.4. do 31.01.2012 roku Wykonawca zobowiązuje się do przesłania Zamawiającemu pełnej dokumentacji zdjęciowej i raportu z przeprowadzonego zadania. 8. Wykonawca zobowiązuje się do rozpoczęcia kampanii outdoorowej najpóźniej do 10 dni od podpisania umowy. 3 Zamawiający oświadcza, iŝ nadzór merytoryczny nad realizacją umowy oraz bieŝącą współpracę pełnić będzie Biuro ds. EURO 2012 Urzędu Miejskiego Wrocławia. 4 1. Wykonawca oświadcza, iŝ posiada niezbędną wiedzę, umiejętności oraz kwalifikacje do wykonania przedmiotu niniejszej umowy. 2. Wykonawca zobowiązuje się wykonać przedmiot umowy z zachowaniem naleŝytej staranności, z uwzględnieniem zawodowego charakteru swojej działalności, przy wykorzystaniu całej posiadanej wiedzy i doświadczenia. 3. Wykonawca oświadcza, Ŝe prawa przeniesione na Zamawiającego na podstawie niniejszej umowy nie będą zagraŝały, ani naruszały praw osób trzecich, w szczególności nie będą naruszały ich majątkowych i osobistych praw autorskich. 4. Wykonawca oświadcza, Ŝe obecnie nie istnieją, ani teŝ nie będą istniały w przyszłości przeszkody do dysponowania przedmiotem umowy, w tym do zawarcia niniejszej umowy o 2
treści nadanej przez Strony. 5. W przypadku wystąpienia przez osobę trzecią z roszczeniami wynikającymi z tytułu naruszenia praw określonych w ustępie powyŝszym, Wykonawca zrekompensuje Zamawiającemu, jako wyłącznie odpowiedzialny, koszty poniesione w związku ze skierowaniem przeciwko niemu roszczeń odszkodowawczych, zwalniając Zamawiającego od wszelkich zobowiązań jakie powstaną z tego tytułu. 6. W ramach wykonania umowy, z chwilą realizacji przedmiotu umowy, Wykonawca przenosi na Zamawiającego proporcjonalnie do poniesionych przez Zamawiającego kosztów nieograniczone pod względem czasowym i terytorialnym autorskie prawa majątkowe do przedmiotu umowy, w zakresie jego wykorzystania w całości i we fragmentach na wszystkich polach eksploatacji, w szczególności wymienionych w art. 50 ustawy o prawach autorskich i prawach pokrewnych, tj.: 1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową; 2) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono wprowadzanie do obrotu, uŝyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy; 3) w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niŝ określony w pkt 2 publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a takŝe publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby kaŝdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym. 7. W zakresie powstałych na podstawie dzieła dzieł zaleŝnych, Wykonawca udziela niniejszym nieodwołalnej zgody na ich wykorzystanie w pełnym zakresie toŝsamym z zakresem wykorzystania dzieła podstawowego. 8. Zamawiający ma prawo przenieść prawa uzyskane niniejszą umową na osoby trzecie. 5 1. Poprzez zawarcie i wykonywanie niniejszej umowy Wykonawca nie nabywa Ŝadnych praw dotyczących Finałowego Turnieju Mistrzostw Europy w Piłce NoŜnej UEFA EURO 2012 zwanego dalej Turniejem. 2. Na podstawie niniejszej umowy Wykonawca w szczególności nie nabywa prawa do identyfikowania się w jakikolwiek sposób z Turniejem, z UEFA, ze sponsorami Turnieju, a takŝe z działaniami Zamawiającego związanymi z organizacją Turnieju, oraz zobowiązuje się do nie podejmowania Ŝadnych działań lub zaniechań informacyjnych, promocyjnych, reklamowych lub podobnych, poprzez które mógłby wywołać wraŝenie, Ŝe jest oficjalnym sponsorem, partnerem, dostawcą lub jest w jakikolwiek inny sposób związany z Turniejem poza zakresem wynikającym z niniejszej umowy. 3. Wykonawca zobowiązuje się do nie korzystania ze znaków towarowych, wzorów przemysłowych zastrzeŝonych na rzecz UEFA, oraz jakichkolwiek innych oznaczeń związanych z Turniejem i jego sponsorami, ani jakichkolwiek ich modyfikacji. 4. W przypadku naruszenia zapisów ust 1 3 powyŝej, Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 6 ust. 1 i wyraŝa zgodę na jej potrącenie z ewentualnego przysługującego mu wynagrodzenia. 3
5. Ustalenie i zapłata kary umownej, o której mowa w ust. 4 nie wyłączają moŝliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania uzupełniającego w przypadku gdy wysokość poniesionej szkody przewyŝszy wysokość kary umownej. 6 1. Za realizację przedmiotu umowy określonego w 1, Strony uzgadniają wynagrodzenie w kwocie... zł netto (słownie:..., 00/100 gr.) powiększone o podatek VAT 23% tj.... brutto (słownie:... zł brutto, 00/100gr). 2. Płatność wynagrodzenia nastąpi w czterech częściach: 2.1. I część - w terminie do 7 dni po dokonaniu rezerwacji, o której mowa w 2 ust. 7 pkt 7.1 na podstawie umowy oraz zatwierdzonego raportu rezerwacyjnego, zapłacone zostanie wynagrodzenie w wysokości 27% + VAT według obowiązującej stawki całości wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1. Wpłaty dokona Agencja Rozwoju Aglomeracji Wrocławskiej S.A. z siedzibą Pl. Solny 14, 50 062 Wrocław, NIP: 897-171-03-46, REGON 020204230, KRS 0000248319. 2.2. II część - w terminie do 7 dni od rozpoczęcia kampanii outdoorowej, o której mowa w 2 ust. 7 pkt 7.2 oraz na podstawie protokołu odbioru i prawidłowo wystawionej faktury VAT 34% całości wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1. Fakturę naleŝy wystawić na: Wrocławski Park Technologiczny S.A. z siedzibą ul. Muchoborska 18, 54 424 Wrocław, NIP 899-22-18-633, REGON 931896820, KRS 0000004202. 2.3. III część - w terminie do 7 dni od zakończenia kampanii outdoorowej, o której mowa w 2 ust. 7 pkt 7.3 oraz na podstawie protokołu odbioru i prawidłowo wystawionej faktury VAT 33% całości wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1. Fakturę naleŝy wystawić na: MPWiK S.A. z siedzibą ul. Na Grobli 14/16, 50-421 Wrocław, NIP 896-000-02-56, REGON:930155369, KRS 0000391028. 2.4. IV część - w terminie do 7 dni od dostarczenia raportu końcowego, o którym mowa w 2 ust. 7 pkt 7.4 oraz podpisania protokołu odbioru końcowego i prawidłowo wystawionej faktury VAT, jednakŝe nie później niŝ do 31.01.2012 roku 6% całości wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1. Fakturę naleŝy wystawić na: Agencja Rozwoju Aglomeracji Wrocławskiej S.A. z siedzibą Pl. Solny 14, 50 062 Wrocław, NIP: 897-171-03-46, REGON 020204230, KRS 0000248319. 3. Płatności, o których mowa w ust. 2 następować będą w terminie 7 dni od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wypełnionej faktury VAT, z uwzględnieniem terminów, o których mowa w ust. 2 powyŝej. 4. Za termin dokonania płatności uwaŝa się datę obciąŝenia rachunku bankowego Zamawiającego. 7 1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną: a) za nieterminowe wykonanie przedmiotu umowy kaŝdego jej elementów określonych w 2 przyczyn leŝących po stronie Wykonawcy - za kaŝdy dzień zwłoki - w wysokości 0,1 % kwoty wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 6 ust. 1 za prace określone w 2. b) za nienaleŝyte wykonanie lub niewykonanie przedmiotu umowy (kaŝdego jej elementów określonych w 2) z przyczyn leŝących po stronie Wykonawcy - w wysokości 10% kwoty wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 6 ust.1 za prace określone w 2. 4
2. Za odstąpienie od wykonania umowy z przyczyn leŝących po stronie Wykonawcy, Zamawiający otrzyma karę umowną w wysokości 30% łącznej kwoty wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 6 ust.1 Odstąpienie od umowy nie powoduje utraty moŝliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania i zastrzeŝonych kar umownych. 3. Zamawiający zastrzega sobie prawo do dochodzenia odszkodowania przewyŝszającego wysokość zastrzeŝonych kar umownych. 8 1. W przypadku nieprzystąpienia Wykonawcy do wykonania przedmiotu umowy w terminach i na zasadach określonych niniejszą umową, Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy bez zapłaty wynagrodzenia Wykonawcy. 2. Wykonawcy nie przysługuje z tytułu odstąpienia przez Zamawiającego z przyczyn określonych w ust. 1 Ŝadne odszkodowanie. 9 1. Zamawiający moŝe odstąpić od umowy w razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, Ŝe wykonanie umowy nie leŝy w interesie publicznym, czego nie moŝna było przewidzieć w chwili zawarcia umowy. 2. W przypadku odstąpienia od umowy, o którym mowa w ust. 1, Wykonawca otrzyma jedynie wynagrodzenie naleŝne mu w zamian za dostarczone Zamawiającemu prace wykonane w ramach przedmiotu umowy do dnia odstąpienia, zgodnie z komisyjnie ustalonym protokołem zaawansowania prac, zaakceptowanym przez Zamawiającego i wyceną tych prac, zaakceptowaną/zweryfikowaną przez Zamawiającego. 10 1. Stosownie do treści art. 144 ustawy Prawo Zamówień Publicznych, Zamawiający przewiduje moŝliwość zmiany istotnych postanowień zawartej umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy w następujących przypadkach: a) konieczności dostosowania postanowień umownych do zmian wynikających z nowelizacji powszechnie obowiązujących przepisów prawa z uwagi na brak moŝliwości realizacji umowy wedle pierwotnej jej treści, lub z uwagi na raŝącą stratę groŝącą jednej ze Stron; b) zmian korzystnych z punktu widzenia realizacji przedmiotu Umowy, w szczególności przyspieszających realizację, obniŝających ponoszone przez Zamawiającego koszty realizacji usługi; 2. Zmiany o charakterze nieistotnym mogą być dokonywane w kaŝdym czasie i w zakresie. W szczególności w sytuacjach, których nie moŝna było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy i mających charakter zmian nieistotnych tj. nie odnoszących się do warunków, które gdyby zostały ujęte w ramach pierwotnej procedury udzielania zamówienia, umoŝliwiłyby dopuszczenie innej oferty niŝ ta, która została pierwotnie dopuszczona. 3. Wszelkie zmiany wprowadzane do Umowy dokonywane będą z poszanowaniem zasad i obowiązków wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności z art. 140 ust. 3 ustawy Pzp oraz zasad ogólnych określonych tą ustawą. 5
4. JeŜeli w czasie obowiązywania umowy nastąpi zmiana ustawowej stawki podatku od towarów i usług (VAT), Strony dokonają odpowiedniej zmiany wynagrodzenia umownego dotyczy to części wynagrodzenia za usługi, których w dniu zmiany stawki VAT jeszcze nie wykonano. 5. Wszelkie zmiany Umowy mogą nastąpić jedynie w formie pisemnego aneksu pod rygorem niewaŝności. 11 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową będą miały zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego (Dz. U. Nr 16, poz.93 z późn. zmianami), ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo Zamówień Publicznych (t.j. Dz. U. z 2010r. Nr 113, poz. 759 z późn. zmianami) oraz Ustawy o finansach publicznych (Dz. U. z 2009 Nr 157, poz. 1240 z późn. zmianami). 2. Wszelkie spory, jakie mogą wyniknąć między Stronami w związku z realizacją postanowień niniejszej umowy, będą rozwiązywane polubownie. W razie braku moŝliwości porozumienia się stron w terminie do 30 dni, spór poddany zostanie rozstrzygnięciu sądu właściwego dla siedziby Zamawiającego. 3. Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego informowania Zamawiającego o kaŝdej zmianie adresu siedziby i o kaŝdej innej zmianie w działaniach Wykonawcy mogącej mieć wpływ na realizację umowy. W przypadku nie dopełnienia tego obowiązku Wykonawcę będą obciąŝać ewentualne koszty mogące wyniknąć wskutek zaniechania. 4. JeŜeli okaŝe się, Ŝe do sprawnej realizacji przedmiotu umowy niezbędne jest dokonanie wzajemnych dodatkowych uzgodnień, Strony poczynią te uzgodnienia niezwłocznie. 5. Umowę sporządzono w sześciu jednobrzmiących egzemplarzach: jeden dla Wykonawcy i pięć dla Zamawiającego. Umowę sprawdzono pod względem legalności, celowości i gospodarności. ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA 6