UMOWA NR /2014 zawarta dnia... pomiędzy: Podmiot leczniczy- nr księgi rejestrowej 000000006661 Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej Szpital Położniczo-Operacyjny im św. Elżbiety Sp. z o.o., adres do korespondencji: 32-831 Roztoka, Roztoka 55, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000198538, NIP: 993023314, REGON: 851816151, reprezentowaną przez: zwanych dalej Zamawiającymi a... z siedzibą w... przy ul...., wpisanym do rejestru przedsiębiorców KRS pod nr..., który reprezentuje: zwanym dalej Wykonawcą 1. DEFINICJE O ile treść Umowy nie stanowi inaczej, następujące terminy lub zwroty, użyte w niniejszej Umowie, posiadają następujące znaczenie: 1) Umowa" oznacza Umowę zawartą między Zamawiającymi i Wykonawcą wraz ze wszystkimi aneksami i załącznikami do tej Umowy. 2) Usługi dodatkowe" oznaczają usługi towarzyszące dostawie Towarów, takie jak: opakowanie, transport i ubezpieczenie oraz wszelkie inne usługi niezbędne do wykonania Umowy. 3) Towary oznaczają płyny infuzyjne, których dostawa jest przedmiotem Umowy. Szczegółowa lista pozycji znajduje się w Załączniku Nr 1 do niniejszej Umowy. 4) Strona oznacza Zamawiającego lub Wykonawcę 5) Miejsce Dostawy oznacza miejsce dostawy Towarów, tj.: miejsce oznaczone przez Zamawiającego. 6) Zamówienia oznaczają zamówienia asortymentowo-ilościowe na Towary, składane przez Zamawiających sukcesywnie, telefonicznie, faksem lub drogą elektroniczną, realizowane przez Wykonawcę zgodnie z terminem dostawy.
- 2-2. PRZEDMIOT UMOWY I OKRES OBOWIĄZYWANIA 2.1. Na podstawie Umowy Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć Zamawiającym i przenieść na Zamawiających własność Towarów, a Zamawiający zobowiązują się Towary odebrać i zapłacić Wykonawcy cenę za dostarczone Towary. Dostarczenie i przeniesienie na Zamawiającego własności Towaru będzie się odbywało na podstawie złożonego zamówienia. 2.2. Wykonawca zobowiązany jest do wykonania Usług dodatkowych towarzyszących dostawie Towarów. Wynagrodzenie należne Wykonawcy za świadczenie Usług dodatkowych wchodzi w skład ceny Towarów. 2.3. Strony dopuszczają zmiany ilości Towarów objętych ofertą Wykonawcy w zależności od bieżących potrzeb Zamawiających. Dokonane zmiany nie mogą stanowić podstawy do wnoszenia przez Wykonawcę jakichkolwiek roszczeń wobec Zamawiającego. 2.4. W przypadku zaprzestania stosowania niektórych Towarów w jednostkach organizacyjnych Zamawiających, Zamawiający zastrzegają sobie możliwość odstąpienia od zamówienia wycofanych Towarów objętych Umową. 2.5. Zastosowanie zamiennika droższego możliwe jest tylko w sytuacji wycofania Towarów z obrotu lub zakończenia produkcji, po akceptacji jego ceny przez Zamawiającego. 2.7. Umowa zostaje zawarta na czas oznaczony, tj. obowiązuje od dnia... do dnia... 3. WARUNKI DOSTAWY 3.1. Korzyści i ciężary związane z Towarami oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia Towarów przechodzą na Zamawiających z chwilą wydania Towarów Zamawiającym. 3.2. Za dzień wydania Towarów Zamawiającym uważa się dzień, w którym Towary zostały odebrane przez Zamawiających zgodnie z zasadami określonymi w 4 Umowy. 3.3. Zamówienia będą realizowane pisemnie, telefonicznie faksem bądź za pośrednictwem poczty elektronicznej. 3.3. Wykonawca będzie potwierdzał przyjęcie Zamówienia Towarów natychmiast, nie później jednak niż w ciągu 12 godzin od czasu otrzymania zamówienia. 3.4 Dostawy Towarów będą następować w czasie do 24 godzin od daty złożenia Zamówienia. Jeżeli dostawa, o której mowa w zdaniu pierwszym wypada w dniu wolnym od pracy dostawa nastąpi w pierwszym dniu roboczym po wyznaczonym terminie. W uzasadnionych przypadkach Strony mogą uzgodnić inny termin dostawy Towarów, nie dotyczy dostaw na CITO. 3.5. W przypadku niepełnej realizacji danego Zamówienia Wykonawca jest zobowiązany, w dniu potwierdzenia zamówienia poinformować skutecznie Zamawiającego o istniejących brakach i ewentualnym terminie ich uzupełnienia. 3.6. W razie nie wywiązania się z realizacji (pełnej bądź częściowej) danego Zamówienia lub w przypadku opóźnienia w dostawie bądź wymianie Towarów, Zamawiający ma prawo dokonać zakupu u innego dostawcy, a ewentualną różnicą między ceną zakupu a ceną z Umowy obciąży Wykonawcę.
- 3-4. SPRAWDZENIE I ODBIÓR TOWARÓW, REKLAMACJE 4.1. Odbiór Towarów odbywać się będzie w Miejscu Dostawy przez osobę upoważnioną do dokonania odbioru Towarów w imieniu Zamawiającego. 4.2. W dniu odbioru Towarów Zamawiający dokona sprawdzenia Towarów. 4.3. W przypadku stwierdzenia wad w dostarczonych Towarach, Wykonawca zobowiązuje się Towary wymienić na wolne od wad w czasie do 72 godzin bez ponoszenia przez Zamawiających z tego tytułu jakichkolwiek dodatkowych kosztów. Termin 72 godzinny na wymianę Towarów liczony będzie od momentu dostawy wadliwych Towarów. Jeżeli dostawa wypada w dniu wolnym od pracy dostawa nastąpi w pierwszym dniu roboczym po wyznaczonym terminie. 5. RĘKOJMIA ZA WADY FIZYCZNE I PRAWNE ORAZ GWARANCJA 5.1. Wykonawca gwarantuje Zamawiającemu, że Towary dostarczone w ramach Umowy są wolne od wad fizycznych i prawnych oraz, że zostały wprowadzone do obrotu i do używania zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. 5.2. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiających za wszelkie wady fizyczne Towarów, w szczególności braki ilościowe lub jakąkolwiek niezgodność Towarów z opisem przedmiotu zamówienia zawartym w Zamówieniu. 5.3. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiających za wszelkie wady prawne Towarów, w tym również za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w tym praw autorskich, patentów, praw ochronnych na znaki towarowe oraz praw z rejestracji na wzory użytkowe i przemysłowe, pozostające w związku z wprowadzeniem Towarów do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 5.4. Wykonawca gwarantuje Zamawiającym minimum 12 miesięczny termin ważności Towarów, liczony od daty odbioru Towarów przez Zamawiających. Dostarczanie Towarów o krótszym terminie ważności będzie każdorazowo uzgadniane z Zamawiającymi. 6. OPAKOWANIE TOWARÓW 6.1. Wykonawca zapewni takie opakowanie Towarów, jakie jest wymagane, by nie dopuścić do ich uszkodzenia lub pogorszenia ich jakości w trakcie transportu do Miejsca Dostawy. 6.2. Rodzaj i jakość wymaganego opakowania określają stosowne normy techniczne, a w przypadku braku takich norm, wszelkie znane Wykonawcy okoliczności dotyczące warunków transportu Towarów do Miejsca Dostawy oraz warunków, jakich można się spodziewać w Miejscu Dostawy. 7. ZAPŁATA CENY 7.1. Zapłata za dostarczone Towary nastąpi po dokonaniu odbioru Towarów przez Zamawiającego i doręczeniu Zamawiającemu faktury. 7.2. Płatności będą dokonywane przez Zamawiającego w formie przelewu, w terminie 90 dni od daty doręczenia faktury przez Wykonawcę. W uzasadnionych przypadkach istnieje możliwość uzgodnienia z Zamawiającym innego terminu płatności. 7.3. Wszelkie płatności będą dokonywane w złotych polskich. 7.4 Całkowita wartość Umowy obejmująca dostawy Towarów wyszczególnionych w Załączniku Nr 1 do Umowy wynosi netto... zł plus podatek VAT w wysokości. zł, tj. łącznie brutto. zł (słownie: ). 7.5. Ceny jednostkowe Towarów określa Załącznik Nr 1 do niniejszej Umowy. 7.6. Wykonawca gwarantuje Zamawiającemu przez czas obowiązywania Umowy stałość cen netto.
- 4-8. ZMIANA STRON UMOWY Zakazuje się dokonywania cesji wierzytelności oraz innych form przekazania długów Zamawiających wynikających z realizacji przedmiotowej Umowy, na rzecz innych podmiotów. 9. KARY UMOWNE 9.1. Zamawiający ma prawo naliczyć karę umowną w przypadku: 1) niedotrzymania terminu dostawy, o którym mowa w 3 pkt 3.4. Umowy w wysokości 5% wartości opóźnionego Zamówienia za każdy dzień przekraczający umowny termin dostawy, 2) niepełnej realizacji danego Zamówienia, o której mowa w 3 pkt 3.5 Umowy w wysokości 5% wartości brakującej dostawy za każdy dzień opóźnienia, do czasu dostarczenia Towarów Zamawiającym przez Wykonawcę bądź innego dostawcę w trybie 3 pkt 3.6 3) bezskutecznego upływu terminu do wymiany Towarów, o którym mowa w 4 pkt 4.3. Umowy w wysokości 5% wartości wadliwej dostawy za każdy dzień opóźnienia. 9.2. Zamawiający zastrzegają sobie prawo dochodzenia odszkodowania za straty przewyższające kary umowne. 10. ROZWIĄZANIE UMOWY 10.1. Strony zastrzegają sobie prawo do rozwiązania niniejszej Umowy z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. W takim wypadku Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy, tj. do dnia rozwiązania Umowy. 10.2. Umowa może ulec rozwiązaniu w każdym czasie za porozumieniem Stron. 10.3. W przypadku, kiedy Strony nie dojdą do porozumienia w zakresie zmiany ceny Towarów, o której mowa w 2 pkt 2.6. dopuszczają możliwość rozwiązania umowy w spornej części. 11. ROZSTRZYGANIE SPORÓW 11.1. Zamawiający i Wykonawca podejmą starania w celu polubownego rozstrzygnięcia wszelkich sporów powstałych między nimi, a wynikających z Umowy lub pozostających w pośrednim bądź bezpośrednim związku z Umową, na drodze bezpośrednich negocjacji. 11.2. Jeśli po 30 dniach od rozpoczęcia bezpośrednich negocjacji, Zamawiający i Wykonawca nie są w stanie polubownie rozstrzygnąć sporu, to każda ze Stron może poddać spór rozstrzygnięciu sądowi powszechnemu właściwemu dla siedziby Zamawiającego. 12. PRAWO WŁAŚCIWE, JĘZYK I EGZEMPLARZE UMOWY, ZMIANY UMOWY 12.1. Umowa podlega prawu polskiemu i zgodnie z nim powinna być interpretowana. W zakresie nieuregulowanym w Umowie znajdują zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego. 12.2. Niniejsza Umowa została zawarta w języku polskim, w dwóch egzemplarzach. 12.3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają zachowania formy pisemnej, pod rygorem nieważności. 12.4. Strony dopuszczają zmiany Umowy, w oparciu o pisemny, zaakceptowany przez obie Strony wniosek, w przypadku: 1) zmian nazw Towarów przy zachowaniu ich właściwości, 2) aktualizacji rozwiązań ze względu na postęp technologiczny, 3) zmiany wielkości opakowania Towarów przy założeniu, że cena jednostkowa opakowania zostanie ustalona z zachowaniem zasady proporcjonalności w stosunku do ceny objętej Umową, 4) obniżenia ceny,
- 5-12.5. Zmiany, o których mowa w punkcie 12.4. obowiązują od dnia podpisania aneksu. 13. ZAWIADOMIENIA 13.1. Jakiekolwiek zawiadomienie będzie przekazane przez jedną Stronę drugiej Stronie: listem poleconym, przesyłką kurierską lub faksem na adres Strony. 13.2. Zawiadomienie skutkuje w momencie doręczenia go danej ze Stron lub z datą podaną na zawiadomieniu, w zależności od tego, który z tych terminów jest późniejszy. ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA