Spis treści 1. Wprowadzenie... 3 2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe... 3 3. Informacje o sprzedaży produktów Zelmer..4 3.1 Sprzedaż Zelmer S.A. (jednostkowa)... 4 3.2 Sprzedaż krajowa.... 4 3.3 Sprzedaż eksportowa.... 5 4. Koszty działalności operacyjnej Emitenta... 6 5. Koszty sprzedaży... 6 6. Koszty ogólnego zarządu Emitenta... 6 7. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Emitenta... 7 8. Analiza wskaźnikowa... 7 8.1.Wybrane wskaźniki do skonsolidowanego raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej Zelmer.... 7 8.2. Wybrane wskaźniki do jednostkowego raportu kwartalnego Zelmer S.A... 8 9. Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie ujęte w bilansie i w rachunku zysków i strat... 8 10. Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych ujęte w niniejszym sprawozdaniu finansowym... 8 11. Wykaz najważniejszych zdarzeń w okresie IV kwartału 2008 roku... 8 12. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe... 8 13. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono dane finansowe za IV kwartał 2008 roku, nie ujętych w tych danych, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta... 9 14. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji... 9 15. Opis czynników i zdarzeń mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe w IV kwartale 2008 roku.... 10 16. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Zelmer S.A.... 11 17. Zmiany stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące w Zelmer S.A... 12 18. Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej... 12 19. Transakcje pomiędzy Zelmer S.A. a podmiotami powiązanymi... 13 20. Stanowisko Zarządu Zelmer S.A. odnośnie realizacji prognozowanych wyników finansowych na 2008 rok... 13 21. Informacja dotycząca wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy... 14 22. Informacja o ważniejszych wydarzeniach po dacie bilansu... 14 23. Wyjaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych... 14 2
1. Wprowadzenie Grupa Kapitałowa Zelmer w czwartym kwartale 2008r. osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 150 563,5 tys. PLN, co oznacza wzrost o 11,2 % w stosunku do czwartego kwartału roku 2007, gdy przychody wyniosły 135 421,1 tys. PLN. Podmiot dominujący Zelmer S.A. osiągnął przychody ze sprzedaży w wysokości 145 573,9 tys. PLN, co stanowi 96,7% przychodów Grupy Kapitałowej. W tym okresie wynik finansowy netto osiągnął poziom (-9 251,4) tys. PLN. Po czterech kwartałach Grupa Kapitałowa Zelmer osiągnęła przychody ze sprzedaży 2008r. w wysokości 465 773, 8 PLN i były one wyższe o 10,8% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego tj. 420 464, 6 tys. PLN. Natomiast zysk netto Grupy Kapitałowej Zelmer po czterech kwartałach 2008 r. wyniósł 24 212,9 tys. PLN. Sprzedaż eksportowa spółki Zelmer S.A. wyniosła 34 470,2 tys. PLN i stanowiła 23,7% przychodów Zelmer S.A. w IV kw. 2008r. 2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe w tys. PLN 4Q 2008 r. 4Q2007 r. Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów, materiałów i usług 150 563,5 135 421,1 Zysk brutto ze sprzedaży 51 119,2 43 384,2 EBIDTA -6 908,5 13 907,7 Zysk operacyjny (EBIT) -10 088,3 11 425,0 Zysk przed opodatkowaniem -10 937,9 11 389,6 Zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego -9 254,1 8 550,1 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 8 184,7 2 987,8 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -15 459,9-6 983,9 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 9 134,3 388,5 Przepływy pieniężne netto razem 1 859,2-3 607,5 Stan na : 31.12.08r. 31.12.07r. Aktywa razem 445 910,0 371 679,6 Zobowiązania długoterminowe 16 739,6 14 687,2 Zobowiązania krótkoterminowe 166 410,1 87 337,9 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 262 666,8 269 498,8 Kapitał podstawowy 152 000,0 152 000,0 Liczba akcji (w tys. szt.) 15 200 15 200 Zysk na 1 akcję zwykłą (w PLN) -0,61 0,56 3
3. Informacje o sprzedaży produktów Zelmer. 3.1 Sprzedaż Zelmer S.A. (jednostkowa) Wartość przychodów ze sprzedaży Zelmer S.A. wyniosła w IV kwartale 2008 r. 145,6 mln PLN, czyli 9% więcej, niż w analogicznym okresie 2007 r., kiedy osiągnęła wartość 133,6 mln PLN. W całym 2008 roku wartość przychodów ze sprzedaży Zelmer S.A. wyniosła 458 mln PLN, czyli o 9 % więcej niż w analogicznym okresie 2007 r., kiedy to osiągnęła wartość 408,8 mln PLN. Na wzrost sprzedaży wpływ miało przede wszystkim zwiększenie oferty handlowej o wyroby nowych kategorii. W 2008 roku Spółka wprowadziła ponad sto nowych produktów co stanowi największą ilość w historii Zelmera. Ogółem oferta handlowa Zelmera w 2008 roku obejmowała 274 produkty. Przychody ze sprzedaży nowych kategorii wyniosły w 2008 r. 107 mln zł i były aż o 78 proc. większe niż w roku 2007 (60 mln zł). Sprzedaż zagraniczna w 2008 roku wyniosła 122,8 mln zł i była niższa niż w roku poprzednim o 6 proc. (130,2 mln zł). 3.2 Sprzedaż krajowa. Przychody ze sprzedaży na rynku krajowym wyniosły w 2008 roku 336 mln zł i były największe w dotychczasowej historii Spółki. Emitent osiągnął dynamikę w sprzedaży krajowej na poziomie 20% w odniesieniu do roku 2007. Dynamika rynku drobnego sprzętu AGD w 2008 roku była dwucyfrowa i osiągnęła poziom 10% czyli o połowę niższy niż Zelmer. W 2008 r. wielkość rynku polskiego wyniosła 1,4 mld zł. Przychody ze sprzedaży Zelmer S.A. na rynku polskim w latach 2006 2008. [mln PLN] SPRZEDAŻ KRAJOWA W SZCZYCIE SEZONU SPRZEDAŻ KRAJOWA W LATACH 2006-2008 120 60 80 91 111 300 150 219 279 336 0 4Q '06 4Q '07 4Q '08 0 2006 2007 2008 W 2008 roku Zelmer odnotował największe przyrosty sprzedaży w nowych kategoriach: w ekspresach ciśnieniowych do kawy +155%, wagach łazienkowych +112%, kuchenkach mikrofalowych +60%, żelazkach +50%. W kategorii kuchenek mikrofalowych Zelmer został liderem rynku polskiego z ponad 18 proc. udziałem. Uznać to należy za olbrzymi sukces z uwagi na fakt, iż Spółka zadebiutowała w kategorii kuchenek mikrofalowych zaledwie 4
kilkanaście miesięcy wcześniej. W kategorii żelazek Spółka zajmuje 3 pozycję na rynku z ponad 10 proc. udziałem. Wpływy ze sprzedaży nowych kategorii stanowiły niemal 1/3 przychodów sprzedaży w kraju i wyniosły 107 mln zł tj. 29 proc. przychodów z tytułu sprzedaży na rynku polskim. W roku 2007 Spółka z nowych kategorii uzyskała przychody na poziomie 60 mln zł. W okresie całego 2008 roku Spółka znacząco powiększyła liczbę kategorii produktowych. Do sprzedaży wprowadzono zupełnie nowe grupy produktów m.in. parowary do żywności, wypiekacze do chleba, grille elektryczne, filtry i dzbanki filtrujące do wody, garnki i patelnie, klimatyzatory oraz okapy. Sprzedaż krajowa w okresie 2008 r. wspierana była dwoma dużymi kampaniami reklamowymi w TV oraz intensywnymi projektami trade-marketingowymi. Inwestycje w trade-marketing w 2008 r. wyniosły 7,8 mln zł. tj. o 39 proc więcej niż w roku poprzednim ( 5,6 mln). [mln PLN] SPRZEDAŻ KRAJOWA- NOWE KATEGORIE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY NOWYCH WYROBÓW 20% 29% 107 80% 71% 60 2007 2008 Dotychczasowe kategorie Nowe kategorie 2007 2008 Struktura dystrybucji w kraju nie zmieniła się znacząco w porównaniu do roku 2007 i przedstawia się następująco: największym kanałem w dystrybucji krajowej są grupy zakupowe (31%), następnie sieci detaliczne (21%), hipermarkety i sieci elektrospecjalistyczne po 19%, hurtownie (7%). 3.3 Sprzedaż eksportowa. Wartość sprzedaży eksportowej w IV kwartale 2008 roku wyniosła 34,4 mln zł i była mniejsza niż w analogicznym okresie roku poprzedniego o 19 proc. (42,7 mln zł). W całym 2008 r. sprzedaż na eksport wygenerowała przychody na poziomie 122,8 mln zł co stanowi 94 proc. przychodów sprzed roku kiedy Spółka osiągnęła przychody na poziomie 130,2 mln zł. Sprzedaż na eksport liczona w EUR osiągnęła w 2008 r. wartość 35 mln EUR tj. minimalnie mniejszą niż w roku 2007 (35,3 mln EUR). Głównym powodem mniejszej sprzedaży na rynki eksportowe w 2008 roku były pierwsze przesłanki kryzysu gospodarczego, szczególnie widoczne w czwartym kwartale. Znacząco zmniejszyła się wówczas sprzedaż na rynki Europy Zachodniej, w tym przede wszystkim do Niemiec. Ponadto w połowie roku Spółka dokonała zmiany sposobu dystrybucji na rynku rosyjskim. Obecnie wszystkie operacje handlowe prowadzone są za pośrednictwem 5
spółki zależnej Zelmer Russia. Mniejsze przychody z eksportu wynikają również z niskiego poziomu kursu EUR w trzech pierwszych kwartałach 2008 r. SPRZEDAŻ EKSPORTOWA 2007-2008 W mln PLN SPRZEDAŻ EKSPORTOWA 2007 2008 W mln EUR 160 120 80 130,2-6% 122,8 30 20 35,3 35,0 40 10 0 2007 2008 0 2007 2008 Zgodnie z przyjętą strategią sprzedaży eksportowej ukierunkowanej na ekspansywny rozwój operacji handlowych w państwach regionu Europy Środkowo-Wschodniej Spółka odnotowała w 2008 r. sukcesy: nastąpił dynamiczny rozwój sprzedaży na rynek rumuński i ukraiński. Na Ukrainę zrealizowano sprzedaż na poziomie 3,9 mln EUR tj. o 582% więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Zelmer zwiększył także swój udział w drobnym sprzęcie AGD na rynku słowackim do ponad 5 proc. Spółka zrealizowała w 2008 r. sprzedaże eksportowe na nowych rynkach: w Armenii, Chorwacji i na Białorusi. W celu zwiększenia sprzedaży oraz wzrostu świadomości marki Zelmer, Spółka dokonała inwestycji w komunikację marketingową w Czechach, Rumunii i na Słowacji, gdzie zrealizowano reklamowe kampanie telewizyjne. Wprowadzono także czteroletnią gwarancję na wybrane modele odkurzaczy na rynku czeskim, słowackim, rosyjskim, rumuńskim i ukraińskim. W 2008 r. Zelmer S.A. na inwestycje w marketing zagraniczny przeznaczył 8,1 mln zł tj. o 84 proc. więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego (4,4 mln). 4. Koszty działalności operacyjnej Emitenta Koszt własny sprzedanych produktów, usług towarów i materiałów wyniósł w IV kwartale 2008 roku 99 444,3 tys. PLN i był o 7,5 % wyższy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Dynamika wzrostu przychodów ze sprzedaży 10,8% znacząco przewyższa dynamikę kosztu własnego generując dodatkową marżę. 5. Koszty sprzedaży Koszty sprzedaży wyniosły w IV kwartale 2008 roku 21 583,5 tys. PLN i były o 34,9 % wyższe niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. 6. Koszty ogólnego zarządu Emitenta Koszty ogólnego zarządu osiągnęły w IV kwartale 2008 roku poziom 13 179,2 tys. PLN i były o 5,3 % niższe niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. 6
7. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Emitenta Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Zelmer na dzień 31 grudnia 2008 r. wynosiło 2 644 osób i było niższe w porównaniu do końca roku poprzedniego o 162 osoby. Zatrudnienie w Zelmer S.A. wyniosło 2 522 osoby i było niższe w porównaniu do 31 grudnia 2007 r. o 178 osób. Niższy poziom zatrudnienia wynika z modelu stosowanego przez Spółkę, jakim jest zatrudnianie pracowników czasowych i elastyczne dostosowywanie zatrudnienia do zmieniających się warunków rynkowych. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej 31-12-2008r. 31-12-2007r. Zelmer S.A. 2 522 2 700 Zelmer Zakład Remontowy Sp. z o.o. 36 41 Zelmer Czech S.r.o. 24 23 Zelmer Trading Sp. z o. o. 23 21 Zelmer Slovakia S.r.o. 18 14 Zelmer Ukraina Ltd. 13 4 Zelmer Russia Ltd. 8 3 Razem Grupa Kapitałowa: 2 644 2 806 8. Analiza wskaźnikowa 8.1. Wybrane wskaźniki do skonsolidowanego raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej Zelmer. Marże W procentach (%) 4Q 2008r. 4Q 2007r. Marża na sprzedaży 34,0 32,0 Marża EBITDA -4,6 10,3 Marża przed opodatkowaniem -7,3 8,4 Marża zysku netto -6,1 6,3 Wskaźniki 4Q 2008r. 4Q 2007r. Wskaźnik płynności I 1,7 2,6 Wskaźnik płynności II 1,0 1,8 Wskaźnik wypłacalności 0,0 0,3 7
8.2. Wybrane wskaźniki do jednostkowego raportu kwartalnego Zelmer S.A. Marże W procentach (%) 4Q 2008r. 4Q 2007r. Marża na sprzedaży 33,3 31,0 Marża EBITDA -2,2 10,3 Marża zysku netto -3,9 6,4 Wskaźniki 4Q 2008r. 4Q 2007r. Wskaźnik płynności I 1,8 2,6 Wskaźnik płynności II 1,1 1,9 Wskaźnik wypłacalności 0,0 0,4 9. Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie ujęte w bilansie i w rachunku zysków i strat Od momentu sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego SA-QSr 4/2008 nie wystąpiły zdarzenia wpływające znacząco na sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Zelmer i Emitenta, które dotyczyły okresu sprawozdawczego, a które należałoby ująć w bieżącym sprawozdaniu. 10. Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych ujęte w niniejszym sprawozdaniu finansowym W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie miały miejsca znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych, które należałoby ująć w sprawozdaniu za bieżący okres. 11. Wykaz najważniejszych zdarzeń w okresie IV kwartału 2008 roku W dniu 12 grudnia 2008 r. Zarząd Spółki poinformował o korekcie prognozy wyników finansowych Grupy Kapitałowej ZELMER na rok obrotowy 2008 (Raport bieżący nr 26/2008) 12. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W raportowanym okresie nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze, które miały znaczący wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową i Emitenta wyniki finansowe poza zdarzeniami opisanymi w p. 15. 8
13. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono dane finansowe za IV kwartał 2008 roku, nie ujętych w tych danych, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta Po dniu, na który sporządzono dane finansowe za IV kwartał 2008 r. nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta, a nie zostały ujęte w danych finansowych. 14. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji W dniu 24 grudnia 2007 r. spółka zależna ZELMER Russia Ltd. zaciągnęła w banku HSBC kredyt w wysokości 3 100 000 rubli rosyjskich, który miał zostać spłacony do dnia 23 grudnia 2008 roku. Spółka zależna ZELMER Russia Ltd. dokonała całkowitej spłaty zaciągniętego w banku HSBC kredytu w dniu 25.06.2008 r. W dniu 30 września 2008 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Zelmer S.A. a Zelmer Russia Ltd. z siedzibą w Moskwie, na podstawie której Zelmer S.A. udzielił Zelmer Russia pożyczki w wysokości 80 000 EUR. Ustalony w umowie termin spłaty pożyczki przypada na dzień 31.03.2009 r. W dniu 21 listopada 2008 r. spółka zależna ZELMER Russia Ltd. zaciągnęła w banku HSBC kredyt w wysokości 95 000 EUR, który ma zostać spłacony przez spółkę do dnia 20 listopada 2009 roku. W związku z dalszym rozwojem spółki zależnej ZELMER Russia Ltd., Zelmer S.A. w dniu 06.11.2008 r. podjął decyzję o utrzymaniu gwarancji, wystawionej w dniu 21.12.2007 w wysokości 100 000 EUR oraz przedłużeniu terminu ważności gwarancji do 06.12.2009r. Gwarancja stanowi obecnie zabezpieczenie kredytu w wysokości 95 000 EUR zaciągniętego przez spółkę ZELMER Russia Ltd w Banku HSBC. W dniu 19 grudnia 2007 roku spółka zależna ZELMER Ukraine Ltd. zaciągnęła w JSCB CITIBANK Ukraine kredyt w wysokości 140 000 USD, który miał zostać spłacony przez spółkę do dnia 14 grudnia 2008 r. Spółka zależna ZELMER Ukraine Ltd. dokonała całkowitej spłaty zaciągniętego w banku JSCB CITIBANK kredytu w dniu 12 grudnia 2008 r. W dniu 06 lutego 2008 roku spółka zależna ZELMER Ukraine Ltd. zaciągnęła w JSCB CITIBANK Ukraine kolejną transzę kredytu w wysokości 140 000 USD. Kredyt miał zostać spłacony przez spółkę do dnia 14 grudnia 2008 r. Spółka zależna ZELMER Ukraine Ltd. dokonała całkowitej spłaty zaciągniętego w banku JSCB CITIBANK kredytu w dniu 12 grudnia 2008 r. W dniu 13 marca 2008 roku spółka zależna ZELMER Ukraine Ltd. zaciągnęła w JSCB CITIBANK Ukraine kolejną transzę kredytu w wysokości 245 000 USD. Kredyt miał zostać spłacony przez spółkę do dnia 14 grudnia 2008 r. Spółka zależna ZELMER Ukraine Ltd. dokonała całkowitej spłaty zaciągniętego w banku JSCB CITIBANK kredytu w dniu 12 grudnia 2008 r. 9
W dniu 16 października 2008 roku spółka zależna ZELMER Ukraine Ltd. zaciągnęła w JSCB CITIBANK Ukraine kolejną transzę kredytu w wysokości 265 000 USD. Kredyt miał zostać spłacony przez spółkę do dnia 14 grudnia 2008 r. Spółka zależna ZELMER Ukraine Ltd. dokonała całkowitej spłaty zaciągniętego w banku JSCB CITIBANK kredytu w dniu 12 grudnia 2008 r. W dniu 12 grudnia 2008 roku spółka zależna ZELMER Ukraine Ltd. zaciągnęła w JSCB CITIBANK Ukraine kredyt w wysokości 480 000 USD. Termin spłaty kredytu został ustalony na dzień 12 stycznia 2009 r. W dniu 19 grudnia 2008 roku spółka zależna ZELMER Ukraine Ltd. zaciągnęła w JSCB CITIBANK Ukraine kredyt w wysokości 310 000 USD. Termin spłaty kredytu został ustalony do dnia 19 stycznia 2009 r. Zelmer S.A. w dniu 14 grudnia 2008 r. udzielił gwarancji będącej zabezpieczeniem kredytu spółki zależnej ZELMER Ukraine Ltd. Kwota udzielonej gwarancji wynosi 790 000 USD. Gwarancja została udzielona na okres od 14.12.2008 r. do 14.12.2009 r. Gwarancja jest zabezpieczeniem spłaty kredytów w wysokości 480 000 USD oraz 310 000 USD zaciągniętych przez spółkę ZELMER Ukraine Ltd w banku JSCB CITIBANK Ukraine. Zelmer S.A. na dzień 31 grudnia 2008 r. posiada otwarte akredytywy, będące zabezpieczeniem transakcji handlowych na rzecz dostawców w kwocie 5.654 tys. USD z terminem ważności do maja 2009 r. 15. Opis czynników i zdarzeń mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe w IV kwartale 2008 roku. W dniu 12 grudnia 2008 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport bieżący nr 26/2008, za pośrednictwem którego dokonała zmiany prognozowanych w dniu 10 stycznia 2008 r. wyników finansowych Grupy Kapitałowej Zelmer na 2008 r. (raport bieżący nr 1/2008). Powodem korekty prognozy wyników finansowych był znaczący wzrost kursu EUR w stosunku do PLN w czwartym kwartale 2008 r. i wpływ tego kursu na wycenę transakcji opcyjnych, jakie Zelmer zawarł w 2008 roku. Spółka zawarła wówczas walutowe transakcje opcyjne z rozliczeniem różnic kursów, przy zastosowaniu konstrukcji asymetrycznego korytarza zerokosztowego z dźwignią 1:2. Łączna wartość zawartych transakcji typu call wynosi 40,2 mln EUR, a średni poziom kursów tych transakcji opcyjnych 3,51 PLN za 1 EUR. Terminy realizacji transakcji przypadały w 2009 roku. Kontrakty opcyjnie zawarte były z następującymi bankami: (i) BRE Bank o wartości 30 mln EUR, (ii) RBS AMRO o wartości 6 mln EUR, (iii) HSBC o wartości 4,2 mln EUR Kurs EUR ostatecznie w dniu 31 grudnia 2008 r. osiągnął wartość 4,1724 (fixing NBP) i w związku z tym Spółka zobowiązana jest, na mocy przepisów dot. Międzynarodowych Standardów Rachunkowych, utworzyć rezerwę, której wartość oszacowano na 28 276 tys. zł. W dniu 30 stycznia 2009 r. po dokonaniu wyceny wszystkich kontraktów opcyjnych Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport bieżący nr 3/2009, w którym dokonała kolejnej 10
korekty prognozy wyników finansowych Grupy Kapitałowej Zelmer na 2008 r. uwzględniającej wpływ utworzonej rezerwy w wysokości 28 276 tys. zł na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Zelmer. W dniu 20 lutego 2009 r. Emitent przekazał do wiadomości publicznej raport bieżący nr 5/2009, w którym podał informację o zrestrukturyzowaniu kontraktów opcyjnych zawartych z BRE Bank S.A. (Bank). Restrukturyzacja dot. zmiany terminów realizacji transakcji walutowych typu call o łącznej wartości 30 mln EUR. Spółka ustaliła z Bankiem, iż transakcje zostaną rozliczone w okresie od lipca 2009 roku do grudnia 2010 roku, a nie w pierwszym półroczu 2009 r., jak wcześniej uzgodniono. Czynnikami i zdarzeniami mającymi znaczny wpływ na wyniki finansowe Spółki w IV kwartale i całym 2008 r. jest znaczący wzrost kursu EUR i konieczność utworzenia rezerwy na realizację posiadanych transakcji opcyjnych. 16. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Zelmer S.A. W okresie IV kwartału 2008r. Spółka nie otrzymała informacji o jakichkolwiek zmianach w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta. Według posiadanej wiedzy na dzień 31-12-2008r. następujące podmioty posiadały akcje Spółki uprawniające do oddania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy: PEF V Zelmer Holdings S.A.R.L. z siedzibą w Luxembourgu. Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 7 384 019 (siedem milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące dziewiętnaście). Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 48,58 %, Commercial Union OFE BPH CU WBK z siedzibą w Warszawie. Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 1 700 000 (jeden milion siedemset tysięcy), a procentowy udział w ogólnej liczbie głosów to 11,18 %, OFE PZU "Złota Jesień" z siedzibą w Warszawie. Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 1 300 000 (jeden milion trzysta tysięcy). Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 8,55 %, ING OFE z siedzibą w Warszawie. Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 882 832 (osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset trzydzieści dwa). Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 5,81 %. Po dniu bilansowym, Commercial Union Otwarty Fundusz Emerytalny BPH CU WBK (CU OFE) zmniejszył udział w ogólnej liczbie głosów poniżej progu 10% w wyniku transakcji zbycia akcji Emitenta, o czym Spółka została poinformowana w dniu 16 luty 2009r. (raport bieżący nr 4/2009). W dniu 23 lutego 2009r. Emitent otrzymał od CU OFE pismo informujące, że na dzień 31 grudnia 2008 roku Commercial Union Otwarty Fundusz Emerytalny BPH CU WBK (CU OFE) posiadał pakiet 1 569 926 sztuk akcji Spółki, stanowiący 10,33% kapitału zakładowego Spółki i uprawniający do 1 569 926 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 10,33% ogólnej liczby głosów. 11
Akcjonariusze posiadający powyżej 5% głosów na WZA wg stanu na dzień 27-02-2009 r. Nazwa Akcjonariuszasiedziba PEF V Zelmer Holdings S.A.R.L. - Luxemburg Commercial Union OFE BPH CU WBK - Warszawa OFE PZU Złota Jesień Warszawa Liczba akcji % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZA % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA 7 384 019 48,58 7 384 019 48,58 1 468 320 9,66 1 468 320 9,66 1 300 000 8,55 1 300 000 8,55 ING OFE - Warszawa 882 832 5,81 882 832 5,81 17. Zmiany stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące w Zelmer S.A. Od dnia publikacji poprzedniego raportu kwartalnego tj. 13-11-2008 r., Spółka nie otrzymała informacji o zmianie stanu posiadania akcji Zelmer S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta. Imię i nazwisko Funkcja Stan na : Zmiana 30-09-2008r. 31-12-2008r. 27-02-2009r. Janusz Płocica Prezes Zarządu 1 195 1 195 1 195 0 Grzegorz Darłak Członek Zarządu 547 547 547 0 Wiesław Zabłocki Członek Zarządu 840 840 840 0 Janusz Gembarowski Członek Rady Nadzorczej 400 400 400 0 Andrzej Groszek Członek Rady Nadzorczej 400 400 400 0 Jerzy Wróbel Członek Rady Nadzorczej 510 510 510 0 18. Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Względem Spółki i podmiotów od niej zależnych nie toczą się przed sądem ani organami administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, a także podmiotów od niej zależnych, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Zelmer S.A. Takie postępowania nie zostały także wszczęte do dnia publikacji raportu. 12
19. Transakcje pomiędzy Zelmer S.A. a podmiotami powiązanymi W czwartym kwartale 2008 r. miały miejsce transakcje z podmiotami powiązanymi. Były to transakcje o charakterze typowym i rutynowym, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez ZELMER S.A. i jednostki zależne. Wartość obrotów (narastająco) z podmiotami z Grupy Kapitałowej Zelmer po IV kwartałach 2008 r. Sprzedaż przez Zelmer S.A. 1. Zelmer Czech S.r.o. 15 108 tys. PLN 2. Zelmer Slovakia S.r.o 8 926 tys. PLN 3. Zelmer Ukraine Ltd. 3 904 tys. PLN 4. Zelmer Russia Ltd. 2 569 tys. PLN 5. Zelmer Zakład Remontowy Sp. z o.o 250 tys. PLN 6. Zelmer Trading Sp. z o.o 70 tys. PLN Razem: 30 827 tys. PLN Zakup przez Zelmer S.A. 1. Zelmer Trading Sp. z o.o. 4 212 tys. PLN 2. Zelmer Russia Ltd.. 2 669 tys. PLN 3. Zelmer Ukraine Ltd 1 933 tys. PLN 4. Zelmer Zakład Remontowy Sp. z o.o. 429 tys. PLN 5. Zelmer Czech S.r.o. 357 tys. PLN 6. Zelmer Slovakia S.r.o. 226 tys. PLN Razem: 9 826 tys. PLN W okresie sprawozdawczym, pomiędzy Emitentem i jednostkami powiązanymi, nie były zawierane transakcje nietypowe i nierutynowe. 20. Stanowisko Zarządu Zelmer S.A. odnośnie realizacji prognozowanych wyników finansowych na 2008 rok Zarząd Emitenta zakłada, iż przekazana do wiadomości publicznej w dniu 10 stycznia 2008 r. prognoza finansowa na rok 2008 (raport bieżący nr 1/2008) skorygowana raportem bieżącym nr 26/2008 z dnia 12 grudnia 2008 r. i następnie skorygowana raportem bieżącym nr 3/2009 z dnia 30 stycznia 2009 r. została przez Spółkę zrealizowana. 13
21. Informacja dotycząca wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy W dniu 27 czerwca 2008r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Zelmer S.A. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za rok obrotowy 2007 w wysokości 2,16 zł (dwa złote szesnaście groszy) na jedną akcję, to jest w łącznej kwocie 32 832 000,00 zł (trzydzieści dwa miliony złotych osiemset trzydzieści dwa tysiące 00 groszy). Na dzień dywidendy wskazano 14 lipca 2008 r. Terminem wypłaty dywidendy był dzień 4 sierpnia 2008 r. 22. Informacja o ważniejszych wydarzeniach po dacie bilansu Po dacie bilansu nie miały miejsca żadne ważniejsze wydarzenia. 23. Wyjaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych Środki pieniężne z ograniczoną możliwością dysponowania stanowią środki zgromadzone na rachunku Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych. Rzeszów, dnia 27 luty 2009 r. Podpisy Członków Zarządu Zgodnie podpisano: Janusz Płocica Prezes Zarządu Stanisław Micał Członek Zarządu 14