Repertorium A Nr 2694 /2011 AKT NOTARIALNY Dnia piętnastego kwietnia roku dwa tysiące jedenastego (15.04.2011) ja, Teresa Jamróz- Wiśniewska notariusz w Warszawie, przybyła z Kancelarii Notarialnej przy ulicy Siennej 72/5 do budynku położonego w Warszawie przy ulicy Racjonalizacji numer 5 sporządziłam protokół z uchwał Spółki pod firmą: ASTRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: 00-020 Warszawa, ulica Chmielna numer 28B, REGON 010749380, NIP 5261003879), wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000339876.-------------------------------------------------------------------------------------------------- P R O T O K Ó Ł Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: ASTRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie otworzyła Pani Karolina Szymańska Prezes Zarządu Spółki, oświadczeniem, że na dzień dzisiejszy na godzinę 10:00 zostało zwołane przez Zarząd Spółki pod firmą: ASTRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w budynku położonym w Warszawie przy ulicy Racjonalizacji numer 5 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym:-------------------------------------------------------------------------- 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.------------------------------------------------------------------------------- 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------- 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010. ------------------------------------- 1
6. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej.-------------------------- 7. Zamknięcie obrad. ------------------------------------------------------------------------------------ Ad 2 porządku obrad: ---------------------------------------------------------------------------------- Otwierający Walne Zgromadzenie Spółki zaproponował wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------ Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że została zgłoszona jako kandydat na Przewodniczącego Zgromadzenia Pani Karolina Szymańska - Prezes Zarządu Spółki pod firmą: ASTRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.---------------------------------------------- Otwierający Zgromadzenie zarządził głosowanie tajne nad uchwałą, o następującej treści:------ UCHWAŁA nr 1 w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Astro Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:----- 1 Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki Karolinę Szymańską.--------------------------------------------------------------------------------------------------- 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------------------------------------------ Otwierający Zgromadzenie, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 9.737.000 ważnych głosów z 9.737.000 akcji, co stanowi 98,35 % kapitału wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.------------ Tym samym na Przewodniczącego Zgromadzenia została wybrana Pani Karolina Szymańska - Prezes Zarządu Spółki pod firmą ASTRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, która wybór przyjęła.---------------------------------------------------------------------------------------------- Ad 3 porządku obrad: ---------------------------------------------------------------------------------- 2
Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że Zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane przez Zarząd w trybie art. 402 1 1 kodeksu spółek handlowych poprzez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej Spółki www.astrosa.pl w formie raportu bieżącego ESPI_RB_ASO Numer: 2/2011 przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 15 marca 2011 roku; Na dzisiejszym Zgromadzeniu jest reprezentowanych 9.737.000 akcji na okaziciela, na które przypada łącznie 9.737.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. jeden głos na każdą akcję, z łącznej liczby 9.900.000 akcji w kapitale zakładowym Spółki, co stanowi 98,35% kapitału zakładowego, wszystkie akcje w kapitale zakładowym Spółki są nieuprzywilejowane co do głosu na Walnym Zgromadzeniu, Zgromadzenie odbywa się prawidłowo i jest zdolne do podejmowania uchwał. --------------- Ad 4 porządku obrad:------------------------------------------------------------------------------------- Następnie Przewodniczący zarządził głosowanie jawne nad uchwałą, o następującej treści:---- UCHWAŁA nr 2 w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Astro Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przyjmuje następujący porządek obrad:------------------------------------------------------------------ 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------ 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------------- 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------- 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010.----------------------------------- 6. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej. ----------------------- 7. Zamknięcie obrad.---------------------------------------------------------------------------------- 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------------------------------------------ 3
Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 9.737.000 ważnych głosów z 9.737.000 akcji, co stanowi 98,35% kapitału wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.----------- Ad 5 porządku obrad:------------------------------------------------------------------------------------- Następnie Przewodniczący zarządził głosowanie jawne nad uchwałą, o następującej treści:---- UCHWAŁA nr 3 w sprawie: w sprawie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010. 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Astro Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać biegłego rewidenta - spółkę Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-511 przy ulicy Nowogrodzkiej 12 lok. 3), wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1898 oraz do Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000034422, o kapitale zakładowym w wysokości 200 000 zł, opłaconym w całości, NIP: 526-10-25-639, REGON: 010970720 - do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010. ------------ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ------------------------------------------------------ Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 9.737.000 ważnych głosów z 9.737.000 akcji, co stanowi 98,35% kapitału wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.----------- Ad 6 porządku obrad:------------------------------------------------------------------------------------- 4
Następnie Przewodniczący zarządził głosowanie tajne nad uchwałą, o następującej treści:---- UCHWAŁA nr 4 w sprawie: w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej. 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Astro Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powołuje niniejszym na Członka Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Andrzeja Wasążnika (PESEL: 63032103495). ----------------------------------------------------------------------------------------------- 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ------------------------------------------------------ Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 9.737.000 ważnych głosów z 9.737.000 akcji, co stanowi 98,35% kapitału wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.------------ Następnie Przewodniczący zarządził głosowanie tajne nad uchwałą, o następującej treści:---- UCHWAŁA nr 5 w sprawie: w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej. 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Astro Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powołuje niniejszym na Członka Rady Nadzorczej Pana Radosława Aleksandra Śmigulskiego (PESEL: 79070103393). ----------------------------------------------------------------------------------------------- 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ------------------------------------------------------ 5
Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 9.737.000 ważnych głosów z 9.737.000 akcji, co stanowi 98,35% kapitału wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.----------- Ad 7 porządku obrad:------------------------------------------------------------------------------------- Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zgromadzenie.------------------- Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że na Zgromadzeniu nie byli obecni członkowie Rady Nadzorczej Spółki, oraz, że Akcjonariusze usprawiedliwili ich nieobecność. Do aktu załączono listę obecności.----------------------------------------------------------------- Tożsamość Przewodniczącego Zgromadzenia Pani Karoliny Katarzyny Szymańskiej, według oświadczenia zamieszkałej: Warszawa (00-679), ulica Wilcza 54A m. 4, notariusz stwierdziła na podstawie okazanego dowodu osobistego ALK806021.----------------------------- Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka. ----------------------------------------------------------- Wypisy tego aktu mogą być wydawane również Akcjonariuszom w dowolnej ilości.----- Pobiera się:--------------------------------------------------------------------------------------------- - taksy notarialnej ( 9 i 17 rozporządzenia Min. Spraw. z dnia z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, Dz.U. Nr 148, poz. 1564 ze zm.)----- --------------------------------------------------------------------------------------------- 1.200,00 zł - 23% podatku od towarów i usług od czynności notarialnej (art. 146a pkt 1 w zw. z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 roku, Dz. U. nr 54, poz. 535 ze zm.) ----------------------------------------------------------------------------------------276,00 zł Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. 6