Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Euromark Polska S.A., za III kwartał roku obrotowego 2006/2007. 1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Euromark Polska S.A. W skład Grupy Kapitałowej Euromark Polska S.A. wchodzą: - Euromark Polska S.A. będąca jednostką dominującą, - Camar Sp. z o. o - spółka zależna, - Eurotech Leisure Limited zagraniczna spółka zależna. - www Planet Outdoor Limited - zagraniczna spółka zależna od Eurotech Leisure Ltd. - Euromark Ukraina Sp. z o.o. - zagraniczna spółka zależna Jednostką dominującą wobec Euromark Polska S.A. jest TMR Investments Limited, firma zarejestrowana w Wielkiej Brytanii. Listę spółek zależnych od Emitenta przedstawiono poniżej. Lp. 1. Firma spółki Siedziba i adres. Kraj siedziby Camar Sp. z o.o. Skierdy 34, 05-101 Nowy Dwór Mazowiecki, Polska Przedmiot działalności Magazynowanie towarów obcych, usługi transportowe i logistyczne, wynajem powierzchni biurowych i magazynowych. Data objęcia kontroli 01.08.2005 r. Bezpośredni udział Emitenta w kapitale zakładowym Tak, 100%, 2 210 000 zł Łączny udział Emitenta (pośredni i bezpośredni) w ogólnej liczbie głosów 44 200 głosów - 100% ogólnej liczby głosów 2. Eurotech Leisure Ltd. 1D Croxstalls Road, Bloxwich, Walsall Wielka Brytania Handel hurtowy sprzętem outdoorowym. 28.02.2006 r. Tak, 100%, 200 000 GBP 200 000 głosów - 100% ogólnej liczby głosów 3. www Planet Outdoor Ltd. 1D Croxstalls Road, Bloxwich, Walsall Wielka Brytania Handel detaliczny sprzętem outdoorowym. Sprzedaż internetowa. 16.11.2005 r. Nie - udział pośredni (100%) poprzez Eurotech Leisure Ltd., 100 GBP pośrednio 100% ogólnej liczby głosów - 100 głosów 4. Euromark Ukraina Sp. z. o.o. 79034 Lwów, ul. Listopada 16 Handel hurtowy i detaliczny sprzętem outdoorowym. 04.07.2006 r. Tak, 100%, 40 000 USD 40 000 głosów - 100% ogólnej liczby głosów 1
Ukraina Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za okres od 1 września do 30 listopada 2006 r. obejmuje wyniki Euromark Polska S.A. i wyniki wymienionych spółek zależnych. Euromark Polska S.A. jest firmą zajmującą się projektowaniem: odzieży, obuwia oraz sprzętu kampingowego, a następnie ich dystrybucją w Polsce i krajach Europy Centralnej i Wschodniej. Euromark Polska S.A. i Eurotech Leisure Ltd. są podmiotami zajmującymi się dystrybucją towarów pod marką Campus, Alpinus, Stir Crazy oraz towarów pod innymi markami należącymi do Grupy, zarówno na terenie Polski, Wielkiej Brytanii jak również w krajach Europy Środkowej i Wschodniej. Głównym sprzedawanym towarem jest odzież i obuwie, dodatkowo ofertę uzupełniają namioty, plecaki, śpiwory oraz akcesoria kempingowe. Projekty odzieży są sporządzane w biurze projektowym mieszczącym się w siedzibie Euromark Polska S.A. w Warszawie, a następnie przekazywane są do działu zakupów, który zleca produkcję poszczególnych wyrobów zakładom produkcyjnym zlokalizowanym głównie na Dalekim Wschodzie. Działalność spółki Camar Sp. z o.o. obejmuje głównie świadczenie usług pomocniczych na rzecz Emitenta, tj. wynajem powierzchni biurowych, przechowywanie i magazynowanie towarów oraz działalność spedycyjna. Do daty publikacji niniejszego raportu www Planet Outdoor Limited oraz Euromark Ukraina Sp. z o.o. nie były zaliczane do istotnych podmiotów zależnych Emitenta oraz nie miały znaczącego wpływu na ocenę aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Obie spółki rozpoczęły działalność w III kwartale roku obrotowego 2006/2007. Euromark Ukraina Sp. z o.o. jest spółką handlową działającą na terenie Ukrainy i dystrybutorem towarów wszystkich marek należących do Grupy. Kapitał zakładowy Euromark Ukraina Sp. z o.o. wynosi 40 000 USD, 100% udziałów należy do Euromark Polska S.A. Spółka została wpisana do Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych i Fizycznych Przedsiębiorców we Lwowie na Ukrainie, pod numerem 34462114 w dniu 4 lipca 2006 r. W III kwartale roku obrotowego 2006/2007 rozpoczął działalność jej pierwszy sklep detaliczny we Lwowie na Ukrainie. www Planet Outdoor Ltd. jest firmą zajmującą się sprzedażą detaliczną w systemie internetowym na terenie Wielkiej Brytanii i dystrybutorem towarów wszystkich marek należących do Grupy. Jej kapitał zakładowy dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 1 GBP każdy. 100% udziałów należy do Eurotech Leisure Ltd. Spółka wpisana do Rejestru Spółek Anglii i Walii pod numerem 5625717 w dniu 16 listopada 2005 r. rozpoczęła działalność dopiero w III kwartale roku obrotowego 2006/2007 poprzez otwarcie sklepu internetowego www.planetoutdoor.co.uk w Southampton. 2
Klient, odwiedzając sklep w Sauthampton może zapoznać się z kolekcją, zamówień dokonuje jednak przez Internet. 2. Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz informacja o zmianach stosowanych zasad rachunkowości. Niniejszy raport kwartalny Grupy Kapitałowej Euromark Polska S.A. za III kwartał roku obrotowego 2006/2007 został sporządzony zgodnie z zasadami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744). Raport zawiera skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i wybrane dane objaśniające oraz informacje określone w 91 ust. 6 Rozporządzenia, zawarte w niniejszej Informacji Dodatkowej oraz skrócone sprawozdanie finansowe jednostki dominującej. W niniejszym sprawozdaniu finansowym za III kwartał przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym. Szczegółowe informacje dotyczące zasad i metod wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego zostały zawarte w raporcie Spółki za rok 2005/2006 zamieszczonym w Prospekcie emisyjnym Spółki opublikowanym w dniu 4 września 2006 r. Polityka księgowa zastosowana do sporządzenia niniejszego sprawozdania jest we wszystkich istotnych aspektach zgodna z polityką przyjętą do sporządzenia skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Euromark Polska S.A. za rok obrotowy 2006/2007, zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR). Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe powinno być czytane ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 14-miesięczny okres zakończony 28 lutego 2006 r. Zgodnie z uchwałą nr 2 Walnego Zgromadzenia Euromark Polska SA z dnia 11 maja 2006 r. dane finansowe do skróconego sprawozdania finansowego jednostki dominującej zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Prezentowane dane, o ile nie wskazano inaczej, przedstawiono w złotych polskich. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego przeliczono na euro w następujący sposób: poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono według kursu obowiązującego na ostatni dzień okresu - na 30 listopada 2006 r.: 1 euro = 3,8166 zł, - na 30 listopada 2005 r.: 1 euro = 3,9053 zł, 3
poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla euro, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym: - kurs średni w okresie luty listopad 2006: 1 euro = 3,9285.zł, - kurs średni w okresie luty listopad 2005: 1 euro = 4,0508 zł. W celu ujednolicenia zasad obliczania roku obrotowego z Euromark Polska S.A. zgromadzenie wspólników spółki Camar Sp. z o.o. w dniu 15 lutego 2007 r. postanowiło o zmianie umowy spółki w ten sposób, że rok obrotowy rozpoczyna się 1 marca, a kończy z ostatnim dniem lutego roku następnego. 3. Dokonania Grupy Kapitałowej Euromark Polska S.A. w okresie objętym raportem. Najważniejsze dokonania Grupy Kapitałowej Euromark Polska S.A. w III kwartale roku finansowego 2006/2007: 1. W III kwartale roku finansowego 2006/2007 zrealizowano przychody ze sprzedaży w wysokości 26,8 mln zł. Sprawozdanie finansowe za III kwartał zawiera przychody ze sprzedaży zrealizowane przez spółkę zależną Eurotech Leisure Limited, która została przejęta 28 lutego 2006 r. Z tego względu przychody ze sprzedaży tej spółki nie zostały wzięte pod uwagę w latach poprzednich. W okresie od I-go do III-go kwartału, przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej wyniosły 71,4 mln. 2. Zysk operacyjny w III kwartale wyniósł 2,4 mln zł. Grupa Kapitałowa Euromark Polska S.A. zamknęła okres 9 miesięczny zyskiem operacyjnym w wysokości 7,7 mln zł (w I, II i III kwartale roku finansowego 2005/2006 Grupa Kapitałowa zanotowała zysk operacyjny w wysokości 6,7 mln zł). 3. Poziom zapasów w porównaniu do poprzedniego roku obrotowego wzrósł ze względu na wliczenie zapasów angielskiej spółki zależnej Eurotech Leisure Limited. 4. Sprzedaż detaliczna w sklepach Planet Outdoor III kwartale roku finansowego 2006/2007 wyniosła 2,68 mln zł (w porównaniu do 1,76 mln zł w III kwartale roku obrotowego 2005/2006). 5. W III kwartale 2006/2007 otworzono 1 nowy sklep ( 172 metry kwadratowe) zwiększając powierzchnię sprzedaży do 1742 metrów kwadratowych (6 sklepów). 6. W III kwartale rozpoczęła działalność spółka zależna Euromark Ukraina Sp. z o.o. i jej nowy sklep we Lwowie. Początkowy okres działalności, głównie ze względów inwestycyjnych generuje straty w wysokości ok. 200 tys. zł. 4
7. W III kwartale rozpoczęła działalność spółka pośrednio zależna www Planet Outdoor Ltd. i jej sklep internetowy w Southampton w Wielkiej Brytanii. Ze względu na nakłady inwestycyjne sklep ten nie generuje jeszcze zysków. W dniu 3 października 2006 roku, została podpisana umowa nabycia przez Eurotech Leisure Limited (Eurotech) - spółkę zależną od Euromark Polska S.A. od Wynnster Outdoor Leisure Limited (Wynnster - spółka zarejestrowana w Anglii i Walii pod numerem 00284095, z siedzibą przy Business Park 8, Barnett Wood Lane, Leatherhead Surrey KT22 7DG), pakietu znaków towarowych obejmujących znaki: Wynnster, Ultimate, Wynndcheta, Cirrus, Travel Lite, Solarstop, Aquastop i Airflow. Cena nabycia równa 1 milion GBP (ok. 5,9 miliona zł) i jest płatna w dwóch równych ratach, w dniach 2 stycznia 2007 r. (rata zapłacona) i 2 kwietnia 2007 r. Nabycie dokonywane jest za środki pozyskane z emisji akcji serii B Euromark Polska S.A. Na podstawie umowy, Eurotech przejął także towar Wynnster Outdoor Leisure Ltd. marek Wynnster i Karrimor, według kosztów nabycia, za cenę 1,7 miliona GBP (ok. 10,0 milionów zł). Zgodnie z warunkami umowy Eurotech przejął część pracowników Wynnster Outdoor Leisure Ltd., a po zawarciu stosownych umów najmu prowadził do końca grudnia 2006 r. działania biznesowe w biurach i magazynach Wynnster koło Londynu. Intencją było połączenie działań biznesowych Eurotech i Wynnster Outdoor Leisure Ltd. Firma ta sprzedawała w kanale hurtowym własne towary i towary Karrimor, jej obrót za rok 2005 wyniósł ok. 5,5 miliona GBP (ok. 32 miliony zł). Wynnster posiada ponad 500 odbiorców na terenie Wielkiej Brytanii, a więc około pięciokrotnie więcej niż Eurotech. 4. Czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte skonsolidowane wyniki finansowe. 1. Wyjątkowo niekorzystne warunki pogodowe do sprzedaży towarów z kolekcji jesienno-zimowej 2006 jesień i zima tego roku okazały się być najłagodniejsze od wielu lat. 2. Nabycie przez Eurotech Leisure Limited od Wynnster Outdoor Leisure Limited pakietu znaków towarowych, o czym była mowa w pkt. 3 powyżej wpływ na wyniki Eurotech Leisure Ltd. miały nieplanowane koszty restrukturyzacji i integracji związane z zakupem marki Wynnster w wysokości 200 000 GBP czyli ok. 1,3 mln zł. 5. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej Euromark Polska S.A. w okresie objętym raportem. Sprzedaż Grupy Kapitałowej Emitenta podlega wahaniom sezonowym. Wyróżnia się dwa sezony działalności: wiosna/lato, który trwa od marca do sierpnia i jesień/zima, który trwa od września do lutego. 5
Większa sprzedaż realizowana jest przez Emitenta w sezonie jesienno/zimowym, co wiąże się ze zwiększonym popytem na ubiory narciarskie w porównaniu do sezonu wiosna/lato. Deszczowy sezon wiosna/lato wpływa pozytywnie na wielkość sprzedaży, podczas gdy łagodny sezon jesień/zima oddziałuje na wielkość sprzedaży negatywnie. Produkty Eurotech są w większym stopniu przewidziane na sezon wiosna/lato. Także poziom zapasów podlega zmianom sezonowym. Zarówno Euromark Polska SA jak i Eurotech Leisure Ltd dążą do posiadania jak najwyższego poziom zapasów do dyspozycji na początku sezonów, w których osiągają najwyższe przychody ze sprzedaży. 6. Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności. Według MSR 34: śródroczna sprawozdawczość finansowa, w niniejszym raporcie kwartalnym Grupa Kapitałowa Euromark Polska S.A. nie jest zobligowana do ujawnienia informacji finansowej w rozbiciu na poszczególne segmenty. 7. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. W dniu 23 sierpnia 2006 r. został zatwierdzony przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd Prospekt emisyjny Euromark Polska SA. Na podstawie Prospektu przeprowadzona została publiczna oferta 2.443.750 akcji serii B Euromark Polska SA oraz sprzedaż przez wprowadzającego, TMR Investments Limited, 1.872.600 akcji serii A. Akcje zostały zaoferowane Inwestorom Indywidualnym (866.350 akcji) oraz Inwestorom Instytucjonalnym (3.450.000 akcji). Po przeprowadzonym procesie budowy księgi popytu, cena emisyjna akcji serii B została ustalona na poziomie 15,50 zł za jedną akcję. Zapisy na akcje były przyjmowane w dniach 13 15 września 2006 r. W dniu 19 września 2006 roku dokonano przydziału 4.316.350 akcji objętych ofertą publiczną, w tym 2.443.750 akcji serii B oferowanych przez Spółkę w ramach subskrypcji oraz 1.872.600 akcji serii A oferowanych do sprzedaży przez wprowadzającego. W dniu 26 września 2006 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą nr 367/2006 postanowił wprowadzić z dniem 29 września 2006 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 2.443.750 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Euromark Polska S.A. Pierwsze notowanie praw do akcji serii B odbyło się na sesji giełdowej w dniu 29 września 2006 r. Jednocześnie Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 29 września 2006 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 9.775.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A Euromark Polska SA. Podwyższenie kapitału Emitenta do kwoty 2.443.750 zł w wyniku emisji akcji serii B, zostało zarejestrowane w dniu 13 października 2006 r., przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. 6
Uchwałą nr 428/2006 z dnia 25 października 2006 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyznaczył na 26 października 2006 r. dzień ostatniego notowania 2.443.750 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii B. Jednocześnie w dniu 25 października 2006 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 429/2006 postanowił wprowadzić z dniem 27 października 2006 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 2.443.750 akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Euromark Polska S.A. W dniu 27 października 2006 roku w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych zostało zarejestrowanych 2.443.750 akcji zwykłych na okaziciela serii B i oznaczonych kodem PLERMRK00010. 8. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i pozostałe akcje. W okresie objętym niniejszym raportem kwartalnym nie miały miejsca wypłata bądź deklaracja wypłaty dywidendy. 9. Data zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 15 stycznia 2007 r. 10. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały odzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym. W dniu 19 grudnia 2006 roku została zawarta umowa najmu lokalu handlowego ze spółką RTC Zamość Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Wynajmujący). Umowa dotyczy najmu lokalu użytkowego o powierzchni przewidywanej ok. 250 m kw., położonego w Centrum Handlowym w Legnicy, tj. w zespole budynków przeznaczonych do prowadzenia działalności handlowej oraz usługowej, które zostaną wybudowane na działkach nr 958/5 i 958/6, położonych pomiędzy ulicami: Jagiellońską - Chojnowską - Piastowską w Legnicy (Centrum Handlowe), który Emitent zamierza używać w celu prowadzenia działalności handlowej polegającej na sprzedaży artykułów sportowych i outdoorowych - pod nazwą handlową/oznaczeniem: Planet Outdoor. W umowie Wynajmujący oświadczył, iż zamierza udostępnić Centrum Handlowe klientom do 30 czerwca 2007 roku, a w przypadku wystąpienia przeszkód uniemożliwiających dotrzymanie terminu - nie później niż do 31 grudnia 2007 roku. Wynajmujący zobowiązał się wydać Emitentowi lokal we właściwym stanie technicznym i standardzie. Umowa została zawarta na okres 5 lat, bez możliwości automatycznego jej przedłużenia. Warunki na jakich została zawarta umowa, nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. Opłaty w EUR (waluta Umowy) na rzecz wynajmującego ponoszone przez Emitenta z tytułu najmu w okresie trwania umowy, Emitent szacuje na 1.150.590 zł netto. 7
Zawarcie umowy najmu salonu sprzedaży w Centrum Handlowym w Legnicy jest etapem realizacji celów strategicznych w zakresie rozwoju placówek detalicznych oraz franczyzowych Planet Outdoor, które Emitent zamierza finansować m. in. z emisji akcji serii B. 11. Skutki zmian w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. W okresie III kwartału roku finansowego 2006/2007 wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej - rozpoczęły działalność dwie spółki zależne: Euromark Ukraina Sp. z o.o. oraz www Planet Outdoor Ltd. w Wielkiej Brytanii. 12. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. W Grupie Kapitałowej Euromark Polska S.A. taka sytuacja nie wystąpiła. 13. Szacunki dotyczące przyszłych zobowiązań wynikających z zawartych umów najmu. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej są stronami umów najmu. Łączne przyszłe opłaty minimalne z tytułu umów najmu, oszacowane wg stanu na dzień 30 listopada 2006 r. przedstawiają się następująco: - kwoty wymagalne w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego 1.198 tys. zł - kwoty wymagalne w okresie od 12 miesięcy do 5 lat od dnia bilansowego 3.344 tys. zł - kwoty wymagalne w okresie powyżej 5 lat od dnia bilansowego 1.975 tys. zł 14. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. Zarząd Euromark Polska S.A. opublikował prognozę skonsolidowanych wyników Grupy Kapitałowej na rok 2006/2007 w Prospekcie emisyjnym Euromark Polska S.A. Prognoza rachunku wyników Grupy przewidywała w szczególności osiągniecie przychodów ze sprzedaży na poziomie 111.170 tys. zł oraz zysku netto w kwocie 10.252 tys. zł. Opublikowana prognoza podlegała badaniu przez biegłego rewidenta. W raporcie bieżącym nr 1/2007 z dnia 13 stycznia 2007 r. Zarząd Emitenta dokonał korekty ww. prognozy. Prognozowane wyniki finansowe po dokonaniu korekty przedstawiono poniżej: 1) Przychody ze sprzedaży netto: 100 000 tys. zł (10% mniej niż uprzednio planowano); 2) Zysk z działalności operacyjnej: 10 600 tys. zł (22% mniej niż uprzednio planowano); 8
3) Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja: 12 200 tys. zł (18% mniej niż uprzednio planowano); 4) Zysk brutto: 9 000 tys. zł (27% mniej niż uprzednio planowano); 5) Zysk netto: 7 100 tys. zł (31% mniej niż uprzednio planowano). Sformatowano: Do lewej Jako uzasadnienie korekty prognozy Zarząd podaje trzy główne przyczyny: 1. Wyjątkowo niekorzystne warunki pogodowe do sprzedaży towarów z kolekcji jesienno-zimowej 2006 jesień i zima tego roku okazały się być najłagodniejsze od wielu lat. Niekorzystne warunki pogodowe obniżyły przychody ze sprzedaży i marżę. Będą miały niekorzystny wpływ na wyniki również w IV kwartale roku obrotowego 2006/7. 2. Nieplanowane koszty restrukturyzacji i integracji w brytyjskiej spółce zależnej Eurotech Leisure Ltd. związane z zakupem marki Wynnster. Eurotech Lesisure Ltd. spółka zależna od Euromark Polska S.A. zakupiła marki i działalność firmy Wynnster w Wielkiej Brytanii, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 11/2006 z dnia 4 października 2006 r. Na wyniki Eurotech Leisure Ltd. miały wpływ zarówno niekorzystne warunki pogodowe jak i jednorazowe koszta restrukturyzacji i integracji w wysokości 200 000 GBP czyli ok. 1,3 mln zł. 3. Zmniejszenie marży sprzedawanych towarów marek Campus, Alpinus i Wynnster związane z koniecznością udzielania dodatkowych upustów cenowych dla odbiorców w sytuacji stagnacji na rynku outdoorowym w czwartym kwartale 2006 r. 15. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Euromark Polska SA na dzień przekazania raportu kwartalnego. Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji*) Liczba głosów wynikających z posiadanych akcji Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Euromark Polska SA Udział w kapitale zakładowym Euromark Polska SA TMR Investments Limited*) 7.490.400 7.490.400 61,31% 61,31% Sformatowano Sformatowano: Wyrównany do środka Sformatowano ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Pioneer Pekao Investment Management S.A. 688.131 688.131 5,64% 5,64% 644.137 644.137 5,27% 5,27% Sformatowano: Wyrównany do środka Sformatowano: Wyrównany do środka 9
*) T.M.R. INVESTMENTS LIMITED, spółka założona i zarejestrowana w Anglii i Walii pod numerem 01836910. Adres siedziby: 1D Croxstalls Road Bloxwich Walsall WS3 2XU, Wielka Brytania. Jedynym udziałowcem TMR Investments Limited jest Prezes Zarządu Euromark Polska SA Pan Timothy Mark Roberts. 16. Zestawienie stanu posiadania akcji Euromark Polska S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego. W okresie objętym raportem nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Euromark Polska S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta. Stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące jest taki sam jak został przedstawiony w Prospekcie emisyjnym Spółki opublikowanym w dniu 4 września 2006 r.: Akcjonariusz Pan Timothy Mark Roberts Prezes Zarządu (pośrednio, poprzez TMR Investments Limited *) Pan Tomasz Edmund Kosk Wiceprezes Zarządu Liczba posiadanych akcji*) Liczba głosów wynikających z posiadanych akcji Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Euromark Polska SA Udział w kapitale zakładowym Euromark Polska SA 7.490.400 7.490.400 61,3% 61,3% 412.000 412.000 3,4% 3,4% Sformatowano: Wyrównany do środka Sformatowano: Wyrównany do środka *) Pan Timothy Mark Roberts jest jedynym udziałowcem TMR Investments Limited Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają wyemitowanych przez niego akcji. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają opcji na akcje. Emitent nie wyemitował jakichkolwiek opcji na akcje. 17. Informacja o postępowaniach przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W okresie objętym niniejszym raportem śródrocznym nie wszczęto ani nie prowadzono przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Euromark Polska SA lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Euromark Polska SA. Emitent ani jednostki od niego 10
zależne nie są stroną dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta. 18. Transakcje z podmiotami powiązanymi. W III kwartale roku obrotowego 2006/2007 Emitent udzielił pożyczki spółce zależnej Eurotech Leisure Ltd. na kwotę 3.000.000 zł w celu sfinansowania zakupu towarów od firmy brytyjskiej Wynnster. Umowa pożyczki została zawarta na warunkach rynkowych z terminem spłaty do końca lutego 2007 r. 19. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach. W okresie objętym raportem spółki z Grupy Kapitałowej nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielały gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. 20. Dodatkowe informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej, majątkowej, kadrowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej Euromark Polska S.A. i ich zmian oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta. Raport zawiera podstawowe informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej. W opinii Zarządu nie istnieją obecnie żadne zagrożenia dla realizacji zobowiązań Grupy Kapitałowej. 21. Wskazanie czynników, które w ocenie Euromark Polska SA będą mogły mieć wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową Euromark Polska S.A. Podstawowe czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągnięte w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału to: 1. ocena nowej kolekcji jesień-zima 2006/07 przez klientów, 2. kontynuacja procesu inwestycyjnego w szczególności dalszy rozwój marek Alpinus, Stir Crazy i Snow Cat, 4. rozwój sieci sprzedaży Planet Outdoor należącej do Grupy Kapitałowej, 5. poziom kursu złotego w stosunku do EUR, USD i GBP. 6. zdolność Grupy do utrzymania płynności finansowej przy wynikającym z profilu działalności wysokim poziomie zobowiązań krótkoterminowych. 11
Negatywnym czynnikiem, który będzie mógł mieć wpływ na wyniki osiągnięte w perspektywie kolejnego kwartału są warunki pogodowe niesprzyjające sprzedaży kolekcji zimowej 2006. 22. Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 22.1 Rzeczowe aktywa trwałe Zmiany w wielkościach dotyczących rzeczowych aktywów trwałych w okresie od 1 marca do 30 listopada 2006 r. przedstawiały się następująco (w tys. zł): Niematerialne aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartość w dniu 28 lutego 2006 roku 4 270 9 252 Różnice kursowe 61 Zwiększenia 50 1 243 Zmniejszenia (43) Amortyzacja (184) (630) Wartość w dniu 30 listopada 2006 roku 4 136 9 883 22.2 Zapasy Wartość zapasów zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 listopad 2006 r., uwzględnia dokonany odpis na zapasy niepełnowartościowe, zgodnie z polityką księgową Grupy. 22.3 Należności Wartość należności zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 listopad 2006 r. zawiera korektę o odpis aktualizujący w wysokości 408 tys. zł. 22.4 Rezerwy Kwota rezerw zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 listopada 2006 r. wynosi 316 tys. zł i obejmuje: - rezerwa na sprzedaż: 50 tys. zł - rezerwa na niewykorzystany urlop 212 tys. zł - rezerwa na koszty finansowe 23 tys. zł - rezerwa na odroczony podatek dochodowy 31 tys. zł 12
22.5 Podatek dochodowy Kwota podatku dochodowego, wykazana w skonsolidowanym rachunku zysków i strat za okres od 1 marca do 30 listopada 2006 r. wynosi 1 260 tys. zł i obejmuje: - część bieżącą 1 260 tys. zł - część odroczoną 0 tys. zł 22.6 Różnice kursowe W skonsolidowanym rachunku zysków i strat sporządzonym na dzień 30 listopada 2006 r. ujawniono przewagę różnic kursowych ujemnych nad różnicami kursowymi dodatnimi w wysokości 277 tys. zł. 23. Dodatkowe informacje do sprawozdania jednostkowego Euromark Polska S.A. Brak. 13