Informacja dotycząca zmian w Statucie spółki ZUE Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie Zgodnie z art. 402 2 Kodeksu spółek handlowych, poniżej przedstawiono zestawienie obejmujące dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu spółki ZUE S.A. oraz treść proponowanych zmian. I. Proponuje się nadanie nowego brzmienia 3 Statutu spółki ZUE S.A. 1. Dotychczasowe brzmienie 3 Statutu spółki ZUE S.A.: Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. produkcja wyrobów budowlanych z betonu /PKD 23.61.Z/, 2. produkcja zaprawy murarskiej /PKD 23.64.Z/, 3. produkcja konstrukcji metalowych i ich części /PKD 25.11.Z/, 4. produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej /PKD 25.12.Z/, 5. produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana /PKD 25.99.Z/, 6. produkcja elementów elektronicznych /PKD 26.11.Z/, 7. produkcja sprzętu (tele) komunikacyjnego /PKD 26.30.Z/, 8. produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów /PKD 27.11.Z/, 9. produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej /PKD 27.12.Z/, 10. produkcja sprzętu instalacyjnego /PKD 27.33.Z/, 11. produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego /PKD 27.90.Z/, 12. produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego /PKD 30.20.Z/, 13. naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych /PKD 33.11.Z/, 14. naprawa i konserwacja maszyn /PKD 33.12.Z/, 15. naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych /PKD 33.13.Z/, 16. naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych /PKD 33.14.Z/, 17. naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego /PKD 33.17.Z/, 18. naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia /PKD 33.19.Z/, 19. instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia /PKD 33.20.Z/, 20. demontaż wyrobów zużytych /PKD 38.31.Z/, 21. realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków /PKD 41.10.Z/, 22. roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych /PKD 41.20.Z/, 23. roboty związane z budową dróg i autostrad /PKD 42.11.Z/, 24. roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej /PKD 42.12.Z/, 25. roboty związane z budową mostów i tuneli /PKD 42.13.Z/, 26. roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych /PKD 42.21.Z/, 27. roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych /PKD 42.22.Z/, 28. roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej /PKD 42.91.Z/, 29. roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej 1
i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane /PKD 42.99.Z/, 30. rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych /PKD 43.11.Z/, 31. przygotowanie terenu pod budowę /PKD 43.12.Z/, 32. wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich /PKD 43.13.Z/, 33. wykonywanie instalacji elektrycznych /PKD 43.21.Z/, 34. wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych /PKD 43.22.Z/, 35. wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych /PKD 43.29.Z/, 36. tynkowanie /PKD 43.31.Z/, 37. zakładanie stolarki budowlanej /PKD 43.32.Z/, 38. posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian /PKD 43.33.Z/, 39. malowanie i szklenie /PKD 43.34.Z/, 40. wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych /PKD 43.39.Z/, 41. wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych /PKD 43.91.Z/, 42. pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane /PKD 43.99.Z/, 43. sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek /PKD 45.11.Z/, 44. sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli /PKD 45.19.Z/, 45. konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli /PKD 45.20.Z/, 46. sprzedaż hurtowa odpadów i złomu /PKD 46.77.Z/, 47. transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski /PKD 49.31.Z/, 48. pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany /PKD 49.39.Z/, 49. transport drogowy towarów /PKD 49.41.Z/, 50. magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów /PKD 52.10.B/, 51. działalność usługowa wspomagająca transport lądowy /PKD 52.21.Z/, 52. działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej /PKD 61.20.Z/, 53. działalność związana z oprogramowaniem /PKD 62.01.Z/, 54. działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki /PKD 62.02.Z/, 55. działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi /PKD 62.03.Z/, 56. pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych /PKD 62.09.Z/, 57. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek /PKD 68.10.Z/, 58. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi /PKD 68.20.Z/, 59. działalność w zakresie architektury /PKD 71.11.Z/, 60. działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne /PKD 71.12.Z/, 61. pozostałe badania i analizy techniczne /PKD 71.20.B/, 62. badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych /PKD 72.19.Z/, 63. działalność w zakresie specjalistycznego projektowania /PKD 74.10.Z/, 64. pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana /PKD 74.90.Z/, 65. wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek /PKD 77.11.Z/, 2
66. wynajem dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli /PKD 77.12.Z/, 67. wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych /PKD 77.32.Z/, 68. wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery /PKD 77.33.Z/, 69. wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane /PKD 77.39.Z/, 70. dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim /PKD 77.40.Z/, 71. pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników /PKD 78.30.Z/, 72. działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa /PKD 80.20.Z/, 73. naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych /PKD 95.11.Z/, 74. naprawa i konserwacja sprzętu (tele) komunikacyjnego /PKD 95.12.Z/. 2. Proponowane brzmienie 3 Statutu spółki ZUE S.A.: Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. 23.20.Z Produkcja wyrobów ogniotrwałych; 2. 23.61.Z Produkcja wyrobów budowlanych z betonu; 3. 23.63.Z Produkcja masy betonowej prefabrykowanej; 4. 23.64.Z Produkcja zaprawy murarskiej; 5. 23.70.Z Cięcie, formowanie i wykańczanie kamienia 6. 24.20.Z Produkcja rur, przewodów, kształtowników zamkniętych i łączników, ze stali; 7. 24.31.Z Produkcja prętów ciągnionych na zimno; 8. 24.32.Z Produkcja wyrobów płaskich walcowanych na zimno; 9. 24.33.Z Produkcja wyrobów formowanych na zimno; 10. 24.34.Z Produkcja drutu; 11. 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części; 12. 25.12.Z Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej; 13. 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale; 14. 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych; 15. 25.71.Z Produkcja wyrobów nożowniczych i sztućców; 16. 25.93.Z Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn; 17. 25.94.Z Produkcja złączy i śrub; 18. 25.99.Z Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana; 19. 26.11.Z Produkcja elementów elektronicznych; 20. 26.30.Z Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego; 21. 27.11.Z Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów; 22. 27.12.Z Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej; 23. 27.33.Z Produkcja sprzętu instalacyjnego; 24. 27.90.Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego; 25. 30.20.Z Produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego; 26. 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych; 27. 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn; 28. 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych; 3
29. 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych; 30. 33.17.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego; 31. 33.19.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia; 32. 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia; 33. 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych; 34. 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych; 35. 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków; 36. 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych; 37. 42.11.Z Roboty związane z budowa dróg i autostrad; 38. 42.12.Z Roboty związane z budowa dróg szynowych i kolei podziemnej; 39. 42.13.Z Roboty związane z budowa mostów i tuneli; 40. 42.21.Z Roboty związane z budowa rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych; 41. 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych; 42. 42.91.Z Roboty związane z budowa obiektów inżynierii wodnej; 43. 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane; 44. 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych; 45. 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę; 46. 43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich; 47. 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych; 48. 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych; 49. 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych; 50. 43.31.Z Tynkowanie; 51. 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej; 52. 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian; 53. 43.34.Z Malowanie i szklenie; 54. 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych; 55. 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych; 56. 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane; 57. 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek; 58. 45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli; 59. 45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli; 60. 45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli; 61. 46.44.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących; 62. 46.71.Z Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych; 63. 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego; 64. 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu; 4
65. 47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach; 66. 47.30.Z Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw; 67. 49.20.Z Transport kolejowy towarów; 68. 49.31.Z Transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski; 69. 49.31.Z Transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski; 70. 49.39.Z Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany; 71. 49.41.Z Transport drogowy towarów; 72. 49.42.Z Działalność usługowa związana z przeprowadzkami; 73. 52.10.A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych; 74. 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów; 75. 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy; 76. 55.10.Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania; 77. 55.20.Z Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania; 78. 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej; 79. 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem; 80. 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki; 81. 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi; 82. 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych; 83. 64.20.Z Działalność holdingów finansowych; 84. 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; 85. 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi; 86. 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie; 87. 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych; 88. 71.11.Z Działalność w zakresie architektury; 89. 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne; 90. 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne; 91. 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych; 92. 73.11.Z Działalność agencji reklamowych; 93. 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania; 94. 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana; 95. 77.11.Z Wynajem i dzierżawa; samochodów osobowych i furgonetek; 96. 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli; 97. 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych; 98. 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery; 99. 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane; 5
100. 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim; 101. 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników; 102. 80.20.Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa; 103. 81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach; 104. 81.22.Z Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych; 105. 81.29.Z Pozostałe sprzątanie; 106. 81.30.Z Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni; 107. 82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura; 108. 82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura; 109. 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów; 110. 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych; 111. 95.12.Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego. II. Proponuje się nadanie nowego brzmienia 7 Statutu spółki ZUE S.A. 1. Dotychczasowe brzmienie 7 Statutu spółki ZUE S.A.: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.500.000 zł (pięć milionów pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na 22.000.000 (dwadzieścia dwa miliony) akcji o wartości nominalnej po 0,25 zł (słownie: dwadzieścia pięć groszy) każda akcja, w tym: a. 16.000.000 (słownie: szesnaście milionów) akcji na okaziciela serii A, b. 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji na okaziciela serii B. 2. Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B. 2. Proponowane brzmienie 7 Statutu spółki ZUE S.A.: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.757.520,75 zł (słownie: pięć milionów siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia i 75/100 złotych) i dzieli się na 23.030.083 (słownie: dwadzieścia trzy miliony trzydzieści tysięcy osiemdziesiąt trzy) akcji o wartości nominalnej po 0,25 zł (słownie: dwadzieścia pięć groszy) każda, w tym: 1) 16.000.000 (słownie: szesnaście milionów) akcji na okaziciela serii A ; 2) 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji na okaziciela serii B. 3) 1.030.083 (słownie: jeden milion trzydzieści tysięcy osiemdziesiąt trzy) akcji na okaziciela serii C. 2. Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem 6
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B. Akcje serii C zostały wyemitowane w związku z połączeniem Spółki ze spółką Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A. z siedzibą w Krakowie w trybie art. 492 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. III. Proponuje się nadanie nowego brzmienia 10 Statutu spółki ZUE S.A. 1. Dotychczasowe brzmienie 10 Statutu spółki ZUE S.A.: 1. Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków w tym Prezesa. 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną trzyletnią kadencję. 3. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 2. Proponowane brzmienie 10 Statutu spółki ZUE S.A.: 1. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną trzyletnią kadencję. 3. Rada Nadzorcza powołuje jednego z członków Zarządu na stanowisko Prezesa Zarządu i może powołać jednego lub kilku Wiceprezesów Zarządu. 4. Rada Nadzorcza ustala liczbę członków Zarządu danej kadencji. 7