Raport nr 3. Porządek obrad ZWZA r.

Transkrypt

1 Raport nr 3 Porządek obrad ZWZA r. Zarząd Stalexport Autostrady S.A. w Katowicach działając na podstawie art.402 Kodeksu spółek handlowych oraz 20 ust.3 Statutu Spółki zwołuje XVI Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 30 marca 2009 roku o godzinie 11,00 w siedzibie Spółki w Katowicach, ul. Mickiewicza 29. Porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok obrotowy Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok obrotowy Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok obrotowy Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium za rok obrotowy Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium za rok obrotowy Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 17. Zamknięcie obrad. ad. 16 Zmiany w Statucie: I 1.2 Dotychczasowe brzmienie: 2. Spółka może używać skrótu firmy: Stalexport Autostrady S.A. 2. Spółka może używać skrótu firmy: Stalexport Autostrady S.A. oraz wyróżniającego ją oznaczenia graficznego lub słowno-graficznego (logotyp). II. 3 skreśla się. III. 5 Dotychczasowe brzmienie: Z Produkcja wyrobów wąskich i płaskich walcowanych na zimno Z Produkcja wyrobów formowanych i składanych na zimno Z Produkcja drutów

2 A Produkcja budynków prefabrykowanych z metalu, z wyjątkiem usług B Produkcja konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności usługowej C Działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych Z Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej Z Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych Z Produkcja pojemników metalowych Z Produkcja wyrobów z drutu Z Produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn B Produkcja wyrobów metalowych pozostała Z Zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu A Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków B Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów mostowych Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych A Budowa dróg kołowych i szynowych B Roboty związane z fundamentowaniem CWykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji stalowych Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych A Sprzedaż hurtowa pojazdów mechanicznych Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych, porcelanowych, ceramicznych i szklanych do użytku domowego, tapet i środków czyszczących 51.5 Sprzedaż hurtowa półproduktów i odpadów pochodzenia nierolniczego oraz złomu Z Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali A Sprzedaż hurtowa drewna B Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego Z Sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu Z Sprzedaż hurtowa obrabiarek Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego A Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana B Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania Z Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła Z Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową Z Hotele i motele z restauracjami Z Pozostałe miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, gdzie indziej nie sklasyfikowane C Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą B Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych C Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach Z Pozostała działalność wspomagająca transport lądowy.

3 C Działalność pozostałych agencji transportowych Z Leasing finansowy Z Pozostałe formy udzielania kredytów Z Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane Z Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana Z Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek A Zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi B Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi Z Wynajem pozostałych środków transportu lądowego Z Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych Z Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń Z Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego Z Działalność w zakresie oprogramowania Z Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała Z Działalność rachunkowo księgowa A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania B Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej Z Działalność związana z zarządzaniem holdingami A Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego Z Badania i analizy techniczne Z Reklama A Działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników B Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana 5.1 Przedmiot działalności Spółki: Z Działalność usługowa związana z leśnictwem Z Produkcja wyrobów płaskich walcowanych na zimno Z Produkcja wyrobów formowanych na zimno Z Produkcja drutu Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części Z Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej Z Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych Z Produkcja wyrobów nożowniczych i sztućców Z Produkcja pojemników metalowych Z Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn Z Produkcja złączy i śrub Z Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia Z Demontaż wyrobów zużytych Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych

4 Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych Z Roboty związane z budową dróg i autostrad Z Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej Z Roboty związane z budową mostów i tuneli Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane Z Wykonywanie instalacji elektrycznych Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych Z Zakładanie stolarki budowlanej Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych Z Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania Z Sprzedaż hurtowa obrabiarek Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń Z Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana Z Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami Z Transport drogowy towarów A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych C Działalność pozostałych agencji transportowych Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania Z Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania Z Pozostałe zakwaterowanie

5 Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych Z Działalność związana z oprogramowaniem Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność Z Działalność portali internetowych Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana Z Działalność holdingów finansowych Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych Z Leasing finansowy Z Pozostałe formy udzielania kredytów Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych Z Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania Z Działalność w zakresie architektury Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne A Badania i analizy związane z jakością żywności B Pozostałe badania i analizy techniczne Z Działalność agencji reklamowych A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim

6 Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników Z Działalność agencji pracy tymczasowej Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana Z Działalność wspomagająca edukację IV. W 5 dodaje się ust. 2 o następującym brzmieniu: 2. Walne zgromadzenie akcjonariuszy może powziąć uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki, także bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę pod warunkiem, że uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. V. W 8 ust. 2 i ust 2a skreśla się. VI. VII. W 10 ust. 4 skreśla się dotychczasowe brzmienie: 3. Zarząd uprawniony jest - bez konieczności uzyskiwania zgody innych organów - do nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości do pięciu milionów złotych. 3. Zarząd podejmuje swoje decyzje w formie uchwał lub bez podejmowania uchwał. Forma uchwały wymagana jest dla decyzji podejmowanych w następujących sprawach: 1) nabywania i zbywania nieruchomości bądź jej części, a także użytkowania wieczystego bądź udziału w nim, z zastrzeżeniem, iż w przypadku, gdy wartość transakcji przekracza pięć milionów złotych wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej, 2) zaciągania zobowiązań, w tym kredytów, poręczeń itp. o wartości powyżej jednego miliona złotych, 3) udzielania prokury, 4) zwoływania walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz przyjmowania projektów uchwał na te zgromadzenia, 5) proponowania Radzie Nadzorczej wyboru biegłego rewidenta, 6) nabywania, obejmowania i zbywania akcji lub udziałów w innych spółkach, 7) tworzenia za granicą oddziału lub przedstawicielstwa, 8) zwolnień grupowych, 9) przyjęcia planu inwestycyjnego. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa oraz zespołu składników materialnych i niematerialnych, a także ustanowienia na nim prawa użytkowania. VIII. W 11 dodaje się ust. 4 o następującym brzmieniu: 4. Zarząd może również podejmować uchwały we wszystkich sprawach, które uzna za istotne i ważne w zakresie stanowiącym przedmiot działalności Spółki oraz w zakresie funkcjonowania Spółki. Numeracja pozostałych punktów 11 ulega odpowiedniej zmianie. IX. 14. ust. 1 dotychczasowe brzmienie: 1. Rada Nadzorcza składa się z 6 do 9 członków wybieranych na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata.

7 7 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków wybieranych na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. X. W 15 w ust. 2 dodaje się trzecie zdanie o brzmieniu: W przypadku, gdyby nie doszło do zwołania pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej w sposób opisany powyżej w terminie 14 dni od dnia wyboru - do zwołania pierwszego posiedzenia uprawniony jest każdy z wybranych członków Rady Nadzorczej. XI dotychczasowe brzmienie: 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej raz na trzy miesiące. 1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak, niż trzy razy w roku. Sprawy organizacyjno - prawne: 1. Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych i art.9 ust.3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183 z 2005 roku, poz z późn. zm.) - prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji, którzy w terminie do roku włącznie - w godzinach od 8:00 do 16:00, złożą w siedzibie Spółki wymagane dokumenty. Rejestracja osób uprawnionych do uczestnictwa i wydawanie kart do głosowania nastąpi w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia - przed salą obrad od godz. 10:00. Wymagane przez przepisy prawa dokumenty i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w siedzibie Stalexport Autostrady S.A. w przewidzianych przepisami prawa terminach. 2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w wyciągu winna legitymować się pisemnym pełnomocnictwem. Zarząd Stalexport Autostrady S.A.