UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ZAKŁADÓW CHEMICZNYCH POLICE S.A. OBRADUJĄCEGO W DNIU 03.09.2009 ROKU W SPRAWIE OBCIĄśENIA NIERUCHOMOŚCI HIPOTEKĄ KAUCYJNĄ ORAZ USTANOWIENIA ZASTAWU REJESTROWEGO NA RZECZ BANKU PKO BP S.A. Działając na podstawie 55 ust. 3 pkt 3) oraz 55 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Zakłady Chemiczne Police S.A. uchwala, co następuje 1 1. WyraŜa się zgodę na obciąŝenie hipoteką kaucyjną do kwoty 70 000 tys. PLN prawa wieczystego uŝytkowania nieruchomości zlokalizowanej na działce 3016/59, dla której Sąd Rejonowy Szczecin-PrawobrzeŜe i Zachód w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 11059 (dawna 91489) Zakład Kwasu Siarkowego wraz z odrębną własnością zlokalizowanych na niej obiektów budowlanych, wchodzących w skład majątku Zakładu Kwasu Siarkowego, zlokalizowanej w Policach na terenie Zakładów Chemicznych Police S.A. przy ul. Kuźnickiej 1. 2. WyraŜa się zgodę na ustanowienie na rzecz banku PKO BP S.A., zastawu rejestrowego na wyposaŝeniu technicznym zbiorze rzeczy ruchomych, stanowiących całość gospodarczą Zakładu Azotów Wydział Mocznika na kwotę 28 798 530 PLN. 3. Zabezpieczenia, o których mowa w ust. 1 i 2 niniejszej uchwały, ustanowione są na rzecz banku PKO BP S.A. w celu zabezpieczenia umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego w kwocie 70 000 tys. PLN, przeznaczonego na rozliczenia transakcji skarbowych. 2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. 1
Podjęcie uchwały w sprawie obciąŝenia nieruchomości hipoteką kaucyjną oraz ustanowienia zastawu rejestrowego na rzecz Banku PKO BP S.A. Zarząd Z.Ch. Police S.A. zwraca się o wyraŝenie zgody na: a. obciąŝenie hipoteką kaucyjną do kwoty 70 000 tys. PLN prawa wieczystego uŝytkowania nieruchomości zlokalizowanej na działce 3016/59, dla której Sąd Rejonowy Szczecin-PrawobrzeŜe i Zachód w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 11059 (dawna 91489) Zakład Kwasu Siarkowego wraz z odrębną własnością zlokalizowanych na niej obiektów budowlanych, wchodzących w skład majątku Zakładu Kwasu Siarkowego, zlokalizowanej w Policach na terenie Zakładów Chemicznych Police S.A. przy ul. Kuźnickiej 1. b. ustanowienie na rzecz banku PKO BP S.A., zastawu rejestrowego na wyposaŝeniu technicznym zbiorze rzeczy ruchomych, stanowiących całość gospodarczą Zakładu Azotów Wydział Mocznika na kwotę 28 798 530 PLN. UZASADNIENIE Istotnym elementem zapewniającym terminowe wywiązanie się z zobowiązań finansowych Spółki uwarunkowane jest pozyskaniem dodatkowego finansowania zewnętrznego. Będzie ono zabezpieczone poręczeniem Agencji Rozwoju Przemysłu. Przyznana w dniu 28.05.2009 r. promesa poręczenia kredytu w kwocie 150 mln PLN została uwarunkowana przez ARP m.in. restrukturyzacją portfela opcji walutowych w banku PKO BP i PEKAO SA. W toku prowadzonych przez Zakłady Chemiczne Police S.A. działań w tym zakresie doszło w dniu 21.07.2009 r. do podpisania z bankiem PKO BP umowy. Na jej podstawie przyznano Spółce nieodnawialny kredyt obrotowy w wysokości 70 mln PLN. W jego cięŝar będzie następowało rozliczenie walutowych transakcji pochodnych. Zabezpieczeniem przyznanej ekspozycji kredytowej jest m.in.: 1. Hipoteka kaucyjna do kwoty 70 mln zł na nieruchomości Zakładu Kwasu Siarkowego (księga wieczysta KW 11059) wraz z prawem własności przysługującym Spółce do budynków i budowli znajdujących się na tej nieruchomości, 2. Zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych stanowiących całość gospodarczą zlokalizowanym w Policach przy ul. Kuźnickiej 1 zakład Azotowy Wydział Mocznika. 2
Udostępnienie ww. kredytu nastąpi po skutecznym ustanowieniu przez Spółkę na rzecz banku PKO BP zabezpieczeń, tj. hipoteki kaucyjnej oraz zastawu rejestrowego. Wypełnienie powyŝszego warunku jest niezbędne w celu wdroŝenia uzgodnionych pomiędzy stronami działań restrukturyzacyjnych dotyczących pakietu nierozliczonych walutowych instrumentów pochodnych w tym banku. UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ZAKŁADÓW CHEMICZNYCH POLICE S.A. OBRADUJĄCEGO W DNIU 03.09.2009 ROKU W SPRAWIE ROZPORZĄDZENIA NIERUCHOMOŚCIĄ Działając na podstawie 55 ust. 3 pkt 3) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Zakłady Chemiczne Police S.A. uchwala co następuje 1 WyraŜa się zgodę na rozporządzenie nieruchomością będącą w uŝytkowaniu wieczystym Z.Ch. Police S.A. w formie zamiany : a) prawa uŝytkowania wieczystego nieruchomości - działki gruntowej 3029/15, obręb 3 Police, o powierzchni 337 m 2, dla której Sąd Rejonowy w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 15173 (dawna 112067), zabudowanej stawą nabieŝnikową Police Górna. Oszacowana wartość rynkowa nieruchomości wynosi 1 202 000 zł (słownie: jeden milion dwieście dwa tysiące złotych), w tym: wartość rynkowa prawa wieczystego uŝytkowania działki nr ewidencyjny 3029/15 wynosi 11 000 zł (słownie: jedenaście tysięcy złotych); wartość stawy nabieŝnikowej wynosi 1 191 000 zł (słownie: jeden milion sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych) na b) prawo własności nieruchomości przysługujące Skarbowi Państwa - działki gruntowej nr 3029/5, obręb 3 Police, o powierzchni 1096 m 2 oraz działki gruntowej nr 3029/6, obręb 3 Police, o powierzchni 2737 m 2, dla których Sąd Rejonowy w Szczecinie XI 3
Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 106359, zabudowane Punktem Kontroli Ruchu Statków i Stacją Nautyczną. Oszacowana wartość rynkowa nieruchomości wynosi 423 000 zł (słownie: czterysta dwadzieścia trzy tysiące złotych), w tym: wartość rynkowa prawa własności działki nr ewidencyjny 3029/5 wynosi 52 000 zł (słownie: pięćdziesiąt dwa tysiące złotych); wartość budynku Stacji Nautycznej wynosi 64 000 zł (słownie: sześćdziesiąt cztery tysiące złotych); wartość rynkowa prawa własności działki nr ewidencyjny 3029/6 wynosi 123 000 zł (słownie: sto dwadzieścia trzy tysiące złotych); wartość Punktu Kontroli Ruchu Statków wynosi 184 000 zł (słownie: sto osiemdziesiąt cztery tysiące złotych). 2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. Podjęcie uchwały w sprawie rozporządzenia nieruchomością Zarząd Z.Ch. Police S.A. zwraca się o wyraŝenie zgody na rozporządzenie nieruchomością będącą w uŝytkowaniu wieczystym Z.Ch. Police S.A. w formie zamiany : prawa uŝytkowania wieczystego nieruchomości - działki gruntowej 3029/15 o powierzchni 337 m 2, dla której Sąd Rejonowy w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 15173 (dawna 112067), zabudowanej stawą nabieŝnikową Police Górna na prawo własności nieruchomości przysługujące Skarbowi Państwa - działki gruntowej nr 3029/5, o powierzchni 1096 m 2 oraz działki gruntowej nr 3029/6, obręb 3 Police, o powierzchni 2737 m 2, dla których Sąd Rejonowy w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 106359, zabudowane Punktem Kontroli Ruchu Statków i Stacją Nautyczną. UZASADNIENIE W związku z inicjatywą Urzędu Morskiego w Szczecinie, zmiany formalnej regulacji korzystania z nieruchomości stanowiącej działkę nr 3029/15 ob. 3 Police KW nr 15173 (d. 112067), będącej w uŝytkowaniu wieczystym Zakładów Chemicznych Police S.A., zabudowanej stawą nabieŝnikową, wykorzystywaną przez Urząd Morski w Szczecinie, Z.Ch. 4
Police S.A. zadeklarowało ostateczne uregulowanie sprawy w sposób satysfakcjonujący obie strony. W wyniku negocjacji zdecydowano o zamianie tej nieruchomości na nieruchomości zabudowane o nr działki nr 3029/5 i nr 3029/6, Ob. 3 Police KW nr 106359, stanowiącymi własność Skarbu Państwa, w zarządzie Urzędu Morskiego w Szczecinie. Stawa nabieŝnikowa na działce nr 3029/15 została wybudowana ze środków własnych Zakładów, a wchodzi w skład elementów infrastruktury oznakowania nawigacyjnego zapewniającej dostęp do portu w Szczecinie i Policach, która jest niezbędna do wykonywania zadań Urzędu Morskiego w Szczecinie. Decyzją Wojewody Szczecińskiego, wydaną na podstawie ustawy z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości (Dz. U. Nr 79 poz. 464 z późn. zmianami), działka, na której wybudowano stawę nabieŝnikową, została przejęta w uŝytkowanie wieczyste Zakładów. Obecnie Urząd Morski dysponuje przedmiotową stawą na podstawie umowy uŝyczenia zawartej z Z.Ch. Police S.A. dnia 25.04.1994 r. i aneksu nr 1 z dnia 28.12.1998 r. W wyniku kolejnych prób uregulowania stanu władania nieruchomościami faktycznie wykorzystywanymi przez zainteresowane strony, pojawiła się koncepcja zamiany nieruchomości zabudowanej o nr działki 3029/15 na nieruchomość zabudowaną stanowiącą działki nr 3029/5 i 3029/6, będące własnością Skarbu Państwa, w zarządzie Urzędu Morskiego w Szczecinie. Po dokonaniu zamiany, przejęciem nieruchomości stanowiącej działki nr 3029/5 i nr 3029/6, zainteresowany jest Zarząd Morskiego Portu Police Sp. z o.o., któremu Z.Ch. Police S.A. mogłaby przekazać otrzymane działki aportem. Z informacji uzyskanych w Starostwie w Policach, warunkiem przekazania do zamiany nieruchomości przez Skarb Państwa Starostę Polic, jest uzyskanie zgody Wojewody Zachodniopomorskiego. Procedurę zmierzającą do uzyskania zgody, Starosta moŝe wszcząć po podjęciu uchwał wyraŝających zgodę na takie przedsięwzięcie przez organy statutowe Z.Ch. Police S.A. Bilansowo transakcja zamiany rozpatrywana moŝe być jako sprzedaŝ nieruchomości o wartości 1 202 000,00 zł i zakup nieruchomości o wartości 423 000,00 zł. Wartość księgowa przeznaczonej do zamiany nieruchomości jest równa zero, poniewaŝ w koszty roku 2005 utworzono odpis aktualizujący (Uchwała Zarządu nr 383/IV/05 z dnia 06.02.2005 r.). W związku z powyŝszym, efektem bilansowym transakcji zamiany będzie zysk w wysokości 423 000,00 zł. W aspekcie podatkowym, transakcja zamiany nieruchomości zamknie się stratą podatkową w wysokości 1 577 689,89 zł, poniewaŝ za przychód podatkowy uznaje się wartość przekazywanej nieruchomości tj. 1 202 000,00 zł, a jej wartość podatkowa ujęta w księgach, uznana za koszt uzyskania przychodu wynosi 2 779 689,89 zł. Stawa nabieŝnikowa jest w złym stanie technicznym i wymaga remontu i modernizacji. Pozbywając się nieruchomości razem ze stawą nabieŝnikową nie ponosimy kosztów, jakie musielibyśmy wydać na jej remont i modernizację. 5