OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU TOWARÓW 1. Zakres obowiązywania 1.1. Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu Towarów (zwane dalej Ogólnymi Warunkami ) stanowią integralną część umowy sprzedaży, dostawy lub innej umowy ( Umowa ) zawartej pomiędzy Credit Suisse (Poland) Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie lub Credit Suisse Securities (Europe) Limited Sp. z o.o., Oddział w Polsce a podmiotem składającym ofertę zawarcia Umowy lub do którego jest kierowane zapytanie ofertowe (zwanym dalej Dostawcą ), dotyczącej zakupu wszelkich rzeczy ruchomych (zwanych dalej Towarami ) od Dostawcy (strony Umowy dalej zwane są łącznie Stronami ). 1.2. W dalszej treści Ogólnych Warunków, każda ze spółek Credit Suisse, która nabywa Towary, określana będzie jako Nabywca. 2. Oferta Dostawca składa ofertę w odpowiedzi na zapytanie ofertowe Nabywcy. Oferta, wraz z towarzyszącą jej prezentacją i wszelkimi materiałami ofertowymi, ma charakter nieodpłatny, chyba, że inaczej zastrzeżono w zapytaniu ofertowym. Oferta jest wiążąca w przez okres trzech miesięcy od daty jej złożenia. 3. Ogólne warunki handlowe Dostawców Jakiekolwiek postanowienia warunków handlowych, sprzedaży lub dostawy zawarte w wystawianych przez Dostawcę fakturach, stosowanych przez Dostawcę formularzach lub ogólnych warunkach handlowych nie mają zastosowania i nie są wiążące dla Nabywcy. 4. Zawarcie Umowy 4.1 Dostawca otrzymuje od Nabywcy zamówienie w formie pisemnej. Umowa zostanie uznana za zawartą, a zamówienie za przyjęte, kiedy bezwarunkowe zamówienie dotrze do Dostawcy. Za formę równoważną z formą pisemną Strony uznają także oświadczenie złożone przy wykorzystaniu telefaksu lub poczty elektronicznej. 4.2 Przyjęcie zamówienia przez Dostawcę oznacza, iż zapoznał się z niniejszymi Ogólnymi Warunkami i uznaje je za wiążące i mające zastosowanie do zamówienia. 4.3 W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy postanowieniami zamówienia a niniejszymi Ogólnymi Warunkami, znaczenie rozstrzygające w zakresie rozbieżności mają postanowienia zamówienia złożonego przez Nabywcę. 5. Płatności 5.1. Cena wskazana w zamówieniu obejmuje koszt wszelkich niezbędnych czynności do pełnego i prawidłowego wykonania Umowy przez Dostawcę. Uzgodniona cena pokrywa w szczególności opakowanie, ubezpieczenie i koszty transportu do miejsca docelowego, wydatki, opłaty licencyjne, a także wszystkie daniny publiczne, takie jak podatki i cła, wliczając w to podatek VAT. 5.2. W przypadku powstania obowiązku poboru podatku u źródła przez Nabywcę (dotyczy tylko transakcji z Dostawcami nie będącymi polskim rezydentem podatkowym) Nabywca potrąci należny podatek u źrdóła z kwoty należnej Dostawcy. Jednocześnie w przypadku jeżeli Dostawca jest rezydentem podatkowym kraju z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, po dostarczeniu przez Dostawcę ceryfikatu rezydencji podatkowej Nabywca odpowiednio zastosuje zasady poboru podatku u źrdóła z uwzględnienim zasad określonych w umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania. 5.3. O ile nie postanowiono inaczej, płatność następuje w terminie 30 dni od otrzymania prawidłowo wystawionej faktury, nie wcześniej jednak niż w terminie 30 dniu od dnia odbioru Towarów bez zastrzeżeń. Płatności za dostawy częściowe zostaną uiszczone tylko wtedy, gdy zostało to wyraźnie uzgodnione przez Strony. 5.4. Wobec braku pisemnego wezwania do zapłaty, w przypadku opóźnienia Nabywcy w płatności, Dostawcy nie przysługuje uprawnienie żądania odsetek ani żadnych dodatkowych opłat związanych z opóźnieniem płatności. W takim przypadku, Dostawca nie jest również uprawniony do wstrzymania wydania Towarów.
Jeśli Dostawca obniży swoje ceny katalogowe przed dokonaniem dostawy, wówczas będą one obowiązywać także dla dostaw będących w trakcie realizacji, a uzgodniona cena zostanie odpowiednio obniżona. 6. Cesja wierzytelności; Zastrzeżenie prawa własności;potrącenie 6.1. Dostawca nie może, bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy przenieść ani obciążyć w żaden sposób wierzytelności przysługujących mu z tytułu Umowy, ani zlecać ich windykacji osobom trzecim. 6.2. Dostawca nie może zastrzec prawa własności Towarów do czasu uiszczenia ceny przez Nabywcę. Wszystkie Towary przechodzą na własność Nabywcy z chwilą ich wydania. 6.3. Nabywca jest uprawniony do potrącenia wszelkich wierzytelności przysługujących mu wobec Dostawcy, niezależnie od ich rodzaju, z wszelkimi należnościami przysługującymi Dostawcy wobec Nabywcy, niezależnie od terminu ich wymagalności. 7. Gwarancja i rękojmia 7.1. Poza obowiązkami wynikającymi z obowiązującego prawa, Dostawca zapewnia i oświadcza, jako profesjonalista i jednocześnie będąc świadomym celu, do którego przeznaczone są zamówione Towary, iż Towary: (i) posiadają obiecane i/lub uzgodnione z Nabywcą właściwości; (ii) spełniają wszelkie wymogi jakościowe i wymogi bezpieczeństwa, które mają do nich zastosowanie; (iii) zostały wyprodukowane zgodnie z powszechnie przyjętymi i aktualnymi standardami technologicznymi a także z wszelkimi obowiązującymi przepisami prawa i normami; (iv) nie posiadają żadnych wad fizycznych, prawnych, ani też nie wykazują innego rodzaju wad, które wpływają na ich wartość albo przydatność do zamierzonego użytku. 7.2. Po dostarczeniu Towarów Nabywca zobowiązany jest do przeprowadzenia kontroli wstępnej, obejmującej jedynie sprawdzenie zgodności dostarczonych Towarów z zamówieniem, widocznych braków i wad, uszkodzeń transportowych oraz kontroli ilości. Wszelkie zastrzeżenia w ramach kontroli wstępnej muszą zostać zgłoszone Dostawcy w przeciągu 30 dni roboczych, licząc od dnia dostawy, w przeciwnym razie Towary z wadami w zakresie kontroli wstępnej zostaną uznane za odebrane. W pozostałym zakresie Towary będą sprawdzane przez Nabywcę w trakcie kontroli towarzyszących wykorzystywaniu Towarów. Wady stwierdzone w ten sposób będą zgłaszane Dostawcy w terminie 10 dni roboczych od dnia ich ujawnienia. Jednakże, jeśli Strony uzgodniły objęcie Towarów gwarancją lub jeśli Dostawca udziela gwarancji, wówczas Nabywca ma prawo zgłosić wszelkiego rodzaju wady w każdym czasie w trakcie okresu gwarancyjnego. 7.3. W przypadku zgłoszenia wady przez Nabywcę, Dostawca będzie zobowiązany do bezpłatnej wymiany wadliwych Towarów na Towary wolne od wad albo do bezpłatnego usunięcia wady w inny sposób, w przeciągu 5 dni roboczych od zgłoszenia. Jeśli Dostawca we wskazanym wyżej terminie nie dostarczy Towarów wolnych od wad lub nie usunie wady w inny sposób, Nabywca będzie wówczas, według własnego wyboru, uprawniony do: (i) wyznaczenia nowego odpowiedniego terminu dostawy niewadliwych Towarów albo (ii) żądania obniżenia ceny, w wysokości odpowiadającej wartości wadliwej części Towaru lub żądania (iii) zwrotu tej kwoty, jeśli cena została już zapłacona albo odstąpienia od danego zamówienia wraz z żądaniem zwrotu ceny wraz z odsetkami, jeśli zamówiony Towar znacznie odbiega od obiecanych lub uzgodnionych z Nabywcą właściwości, nie spełnia wymogów bezpieczeństwa, nie został wyprodukowany zgodnie z mającymi zastosowanie i aktualnymi wymogami prawnymi i/lub jeśli posiada wady fizyczne lub prawne, które znacząco i w sposób niekorzystny wpływają na wartość Towaru lub jego przydatność do zamierzonego użytku. 7.4. Każdorazowo Nabywca zastrzega sobie prawo do żądania odszkodowania za wyrządzoną szkodę ponad zastrzeżone kary umowne, jak i dochodzenia innych roszczeń przesługujących mu w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy. 7.5. Uprawnienia z tytułu rękojmi opisane w niniejszym par. 7 wygasają z upływem 2 lat od momentu wydania Towarów Nabywcy. 7.6. Jeśli Dostawca udziela gwarancji, która zapewnia szersze uprawnienia Nabywcy niż opisane w niniejszym par. 7, wówczas zastosowanie znajdą postanowienia tejże gwarancji. 8. Gwarancje prawne Dostawca gwarantuje Nabywcy, że żadna osoba trzecia nie rości sobie praw do Towarów, a także, że używanie ich do zamierzonego użytku nie narusza żadnych praw osób trzecich. W przypadku podniesienia przez Nabywcę 2
roszczenia przysługującemu mu z niniejszej gwarancji, Dostawca jest zobowiązany m.in. do ochrony Nabywcy na swój własny koszt i ryzyko w sporze z osobą trzecią, która twierdzi, że jej prawa zostały naruszone. Nabywca ma obowiązek poinformować Dostawcę w odpowiednim terminie o wszelkiego rodzaju roszczeniach, które są dochodzone, a także pozostawić zarówno prowadzenie postępowania sądowego, jak i negocjacji pozasądowych, do dyspozycji Dostawcy, chyba, że Nabywca uzna na podstawie uzasadnionych przyczyn za konieczne nieprzekazywanie sprawy Dostawcy. Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za koszty i odszkodowania, które muszą zostać w związku z tym uiszczone przez Nabywcę albo inną spółkę grupy Credit Suisse, a także jest zobowiązany do zwrotu poniesionych przez nie wydatków (włączając w to koszty zastępstwa prawnego) na pierwsze pisemne wezwanie Nabywcy. 9. Prawo do kontroli Jeśli zamówione Towary mają zostać wyprodukowane przez Dostawcę, Nabywca jest uprawniony, po uprzednim zawiadomieniu, do przeprowadzenia u Dostawcy lub jego poddostawcy kontroli jakości Towarów i dotrzymywania uzgodnionych terminów. Tego rodzaju środki kontrolne nie zwalniają Dostawcy z obowiązku zgodnej z Umową dostawy i realizacji obowiązków gwarancyjnych. 10. Części zamienne Dostawca niniejszym gwarantuje, iż będzie dostarczał części zamienne przez okres przynajmniej dziesięciu lat od dnia dostawy Towarów. 11. Zwłoka 11.1. Dostawca zostanie uznany za będącego w zwłoce, bez konieczności dalszego powiadomienia, jeśli dostawa nie zostanie dokonana w terminie wskazanym w zamówieniu. 11.2. Jeśli Dostawca znajduje się w zwłoce, Nabywca może oprócz żądania wykonania umowy i dochodzić także zapłaty odszkodowania z tytułu nienależytego wykonania Umowy. Nabywca jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania przewyższającego kary umowny, zastrzeżone zgodnie z par. 11.3. Jeśli Nabywca będzie żądał wykonania Umowy, wyznaczy wówczas Dostawcy odpowiedni termin. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego przez Nabywcę terminu, będzie on uprawniony do odstąpienia od umowy. W razie gdy zwłoka Dostawcy przekracza 20 dni roboczych, Nabywca zamiast wyznaczania odpowiedniego terminu, może odmówić przyjęcia spóźnionego świadczenia i żadąć naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania. 11.3. Wszelkie kary umowne zostaną wyraźnie uzgodnione w zamówieniu. Zapłata kary umownej nie zwalnia Dostawcy od realizacji jego obowiązków wynikających z umowy. Jednakże kwota ta zostanie zaliczona na poczet odszkodowania. 12. Miejsce spełnienia świadczenia i przejście ryzyka 12.1. Miejscem wykonania umowy będzie miejsce określone przez Nabywcę w zamówieniu. Jeśli nie zostało ono określone w zamówieniu, miejscem wykonania będzie biuro Nabywcy związane z umową. 12.2. Ryzyko zniszczenia lub przypadkowej utraty Towarów przechodzą na Nabywcę w miejscu i z chwilą realizacji zamówienia. 13. Odpowiedzialność Strony będą odpowiedzialne bez ograniczeń za szkody wynikające z nienależytego wykonania lub niewykonania świadczeń, które miały być spełnione na podstawie łączącej je Umowy w przypadku umyślnego działania lub rażącego niedbalstwa. W przypadkach zwykłego niedbalstwa, odpowiedzialność będzie ograniczona do uzgodnionej przez Strony ceny zakupu za Towary. Jednakże wszelkie wypłaty uzyskane w ramach ochrony ubezpieczeniowej, muszą zostać przekazane Stronie, która poniosła szkodę, nawet jeśli kwoty te przewyższać będą wskazany wyżej zakres odpowiedzialności. Powyższe ograniczenie odpowiedzialności nie będzie miało zastosowania do szkody na osobie lub szkód wynikających z praw osoby trzeciej lub klauzul dot. poufności i ochrony danych. 3
14. Poufność 14.1. Wszelkie informacje, dokumenty, załączniki, dane, które w jakiejkolwiek formie zostaną udostępnione Dostawcy lub co do których poweźmie on wiadomość w związku z wykonywaniem świadczeń objętych Umową, stanowią informacje poufne Nabywcy i/lub spółek z grupy Credit Suisse i mogą być używane tylko w celu wykonania Umowy. Dostawca zobowiązuje się także do przestrzegania i stosowania w trakcie wykonywania Umowy przepisów dotyczących ochrony danych osobowych. Przetwarzanie lub przekazywanie danych osobowych (w szczególności danych klientów banku) za granicę może odbywać się wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą Nabywcy i tylko zgodnie z aktualnymi przepisami z zakresu ochrony danych osobowych. Dostęp do poufnych informacji Nabywcy może zostać przyznany tylko tym pracownikom (Dostawcy lub innych podmiotów, przy pomocy których Dostawca wykonuje Umowę), których udział jest niezbędny do tego, aby uzgodnione zobowiązania umowne mogły zostać wykonane. W szczególności, tego rodzaju informacje nie mogą być publikowane ani cytowane w jakiejkolwiek formie. Ponadto Dostawca jest zobowiązany do nieujawniania ich osobom trzecim. Jednakże, w uzasadnionych przypadkach, Nabywca może wyrazić pisemną zgodę na przekazanie przez Dostawcę niektórych informacji osobom trzecim. W takim przypadku Dostawca będzie odpowiedzialny za przestrzeganie przez te osoby trzecie zobowiązań dot. poufności, określonych w niniejszym paragrafie. 14.2. Zobowiązanie Dostawcy do zachowania poufności nie mają zastosowania do informacji, które: (i) były znane Dostawcy zgodnie z prawem i bez ograniczeń już w momencie ich przekazania lub udostępnienia przez Nabywcę lub (ii) zostały w sposób zgodny z prawem otrzymane od osób trzecich, które nie uzyskały tychże informacji poufnych bezpośrednio lub pośrednio od Nabywcy w wyniku naruszenia ciążącego na nich obowiązku zachowania poufności lub (iii) były publicznie znane lub stały się publicznie znane bez jakiegokolwiek naruszenia zobowiązania do zachowania poufności przez żadną ze Stron lub (iv) zostały opracowane przez Dostawcę całkowicie niezależnie i bez znajomości lub wykorzystania poufnych informacji Nabywcy. Powyższe uregulowania nie będą miały zastosowania do danych klientów bankowych Credit Suisse, które zawsze będą uznawane za informacje poufne. 14.3. Dostawca zobowiązuje się do nieujawniania treści stosunku umownego łączącego go z Nabywcą, innym pracownikom poza tymi, którym niniejsze postanowienia dotyczące zachowania poufności zostały szczegółowo wyjaśnione i którzy także są zobowiązani do zachowania poufności. 14.4. Ustalony niniejszym obowiązek zachowania poufności i ochrony danych będzie obowiązywał także po zakończeniu stosunku umownego. 15. Kontakty i korespondencja 15.1. Strony umowy wskażą sobie nawzajem w każdorazowej korespondencji informacje o osobach odpowiedzialnych za kontakty z drugą Stroną, które będą dostępne w trakcie tygodnia roboczego na ich stanowiskach pracy. Osoby te będą należycie upoważnione do podejmowania decyzji w ramach zwykłej, codziennej działalności. Wszelkie zawiadomienia i zapytania kierowane będą do tych osób. Każda ze Stron może wyznaczyć w każdym czasie nową osobę do kontaktu, jeśli zawiadomi o tym drugą Stronę w odpowiednim czasie. 15.2. Zawiadomienia lub zapytania wysyłane mogą być wysyłane pisemnie, za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej na wskazane adresy i/lub numery. 16. Postanowienia końcowe 16.1. Dostawca zobowiązuje się używać nazwy Nabywcy w ramach referencji lub przekazywać informacje o usługach świadczonych na rzecz Nabywcy osobom trzecim, wyłącznie jeśli uzyskał uprzednio pisemną zgodę Nabywcy. Nabywca ma prawo wycofać swoją zgodę w każdym czasie i bez podawania przyczyny. 16.2. Przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umowy wymaga uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony. Druga Strona może odmówić udzielenia zgody jedynie z ważnych powodów. Jednakże, poprzez pisemne zawiadomienie Dostawcy, Nabywca może przenieść prawa i obowiązki wynikające z umowy na rzecz spółek należących do grupy Credit Suisse bez konieczności uzyskiwania zgody Dostawcy. 4
16.3. Wszelkie zmiany i modyfikacje niniejszych Ogólnych Warunków, wymagają formy pisemnej z podpisami obu Stron. 16.4. Jeśli jedno lub więcej postanowień niniejszych Ogólnych Warunków okaże się nieważne, niezgodne z prawem lub niemożliwe do wykonania bez względu na przyczynę, nie będzie miało to wpływu na ważność pozostałych postanowień. Postanowienia, o których mowa, zostaną zastąpione innymi, ważnymi, zgodnymi z prawem i możliwymi do wykonania postanowieniami, które będą najbardziej jak to możliwe zbliżone do pierwotnego celu, który był zamierzony przez Strony. 17. Prawo właściwe i właściwość sądu 17.1. W sprawach nienormowanych Umową ani niniejszymi Ogólnymi Warunkami zastosowanie mają przepisy prawa polskiego, w szczególności polskiego Kodeksu Cywilnego z wyłączeniem: (i) międzynarodowych konwencji, w tym Konwencji Narodów Zjednoczonych o sprawie międzynarodowej sprzedaży towarów z dnia 11.04.1980 r. oraz (ii) norm kolizyjnych. 17.2. Sądem właściwym do rozstrzygania wszelkich sporów wynikających z umowy związanych w szczególności z jej zawarciem, naruszeniem, wygaśnięciem, rozwiązaniem lub unieważnieniem będzie sąd właściwy dla siedziby Nabywcy. 5