Nicolas Games Spółka Akcyjna Dokument Informacyjny Sporządzony na potrzeby wprowadzenia: - 10.000.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,05 zł każda, - 19.220.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,05 zł każda, - 51.747.837 Akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,05 zł każda, do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Dniem sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego jest 3 czerwca 2013 r. Autoryzowanym Doradcą w związku z wprowadzeniem do ASO instrumentów finansowych objętych niniejszym Dokumentem Informacyjnym jest:
Oświadczenie Emitenta Firma Nicolas Games Spółka Akcyjna Siedziba Katowice, Polska Adres siedziby 40-032 Katowice, ul. Jagiellońska 16/7 Telefon (+48 32) 722 03 42 Faks (+48 32) 494 33 05 Adres poczty elektronicznej biuro@nicolasgames.pl Strona internetowa www.nicolasgames.pl Emitent jest odpowiedzialny za wszelkie informacje zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym. W imieniu emitenta działają: Tomasz Majka Prezes Zarządu Sposób reprezentacji Emitenta: w przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu, w przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważnieni są Prezes Jednoosobowo oraz dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie. Działając w imieniu oświadczam, że, zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mógłby wpłynąć na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzonych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami. 2
Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Firma IPO Doradztwo Strategiczna Spółka Akcyjna Siedziba Warszawa, Polska Adres siedziby Al. Wyzwolenia 14 nr lokalu 31, 00-570 Warszawa Telefon (+48 22) 412 36 48 Faks (+48 22) 412 36 48 Adres poczty elektronicznej ipo@ipo.com.pl Strona Internetowa www.ipo.com.pl W imieniu Autoryzowanego Doradcy IPO Doradztwo Strategiczne SA z siedzibą w Warszawie, Polska, działają: Cezary Nowosad Jarosław Ostrowski Edmund Kozak Łukasz Piasecki Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Prokurent Sposób reprezentacji IPO Doradztwo Strategiczne SA: - dwóch członków Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu działając łącznie z prokurentem Autoryzowany Doradca, na podstawie informacji i danych udzielonych przez Emitenta, brał udział w sporządzaniu całego Dokumentu Informacyjnego. Działając w imieniu Autoryzowanego Doradcy oświadczamy, że niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.), oraz że według naszej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi nam przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi instrumentami. 3
Spis treści OŚWIADCZENIE EMITENTA... 2 OŚWIADCZENIE AUTORYZOWANEGO DORADCY... 3 1 NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES, WRAZ Z NUMERAMI TELEKOMUNIKACYJNYMI, ADRESEM GŁÓWNEJ STRONY INTERNETOWEJ I POCZTY ELEKTRONICZNEJ, IDENTYFIKATOREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ I NUMEREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ... 7 2 LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE 7 3 INFORMACJE O SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY INSTRUMENTÓW BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE... 7 3.1. SPRZEDAŻ INSTRUMENTÓW BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE... 8 3.2. SUBSKRYPCJA INSTRUMENTÓW BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE... 8 4 OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH... 11 5. OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE... 22 6. STRESZCZENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, PRZEWIDZIANYCH ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH NA RZECZ EMITENTA CIĄŻĄCYCH NA NABYWCY, A TAKŻE PRZEWIDZIANYCH W STATUCIE LUB PRZEPISACH PRAWA OBOWIĄZKACH UZYSKANIA PRZEZ NABYWCĘ LUB ZBYWCĘ ODPOWIEDNICH ZEZWOLEŃ LUB OBOWIĄZKU DOKONANIA OKREŚLONYCH ZAWIADOMIEŃ... 22 6.1. UPRZYWILEJOWANIA AKCJI EMITENTA... 22 6.2. OGRANICZENIA W OBROCIE AKCJAMI EMITENTA... 22 6.3. WSKAZANIE PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZASAD ICH REALIZACJI... 22 6.3.1. Prawo do dywidendy... 22 6.3.1.1. Dokładna data(y), w której powstaje prawo... 22 6.3.1.2. Termin, po którym wygasa prawo do dywidendy oraz osoby, na rzecz których działa takie wygaśnięcie prawa... 23 6.3.1.3. Ograniczenia i procedury związane z dywidendami w przypadku posiadaczy akcji, niebędących rezydentami... 23 6.3.1.4. Stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia, częstotliwość oraz akumulowany lub nieakumulowany charakter wypłat... 23 6.3.2. Prawo do udziału w WZ i prawo głosu... 24 6.3.3. Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy... 24 6.3.4. Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji... 24 6.3.5. Postanowienia w sprawie umorzenia akcji... 24 6.3.6. Postanowienia w sprawie zamiany... 25 6.3.7. Pozostałe główne prawa korporacyjne... 25 6.4. WSKAZANIE OBOWIĄZKÓW I OGRANICZEŃ ZWIĄZANYCH Z INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI... 28 6.4.1. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie... 28 6.4.2. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie... 30 6.4.3. Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów... 33 6.4.4. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw... 35 6.5. OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI... 36 6.6. INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU... 37 6.6.1. Opodatkowanie dochodów osób prawnych... 37 6.6.2. Opodatkowanie dochodów osób fizycznych... 37 4
6.6.3. Opodatkowanie dochodów z dywidendy w stosunku do osób fizycznych i prawnych... 38 6.6.4. Podatek od czynności cywilnoprawnych... 38 6.6.5 Podatek od spadków i darowizn... 39 7. WSKAZANIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH EMITENTEM, AUTORYZOWANEGO DORADCY ORAZ PODMIOTÓW DOKONUJĄCYCH BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA (WRAZ ZE WSKAZANIEM BIEGŁYCH REWIDENTÓW DOKONUJĄCYCH BADANIA)... 39 7.1. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE EMITENTEM... 39 7.2. AUTORYZOWANY DORADCA... 40 7.3. DANE PODMIOTU DOKONUJĄCEGO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA... 40 8. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW... 40 9. WSKAZANIE POWIĄZAŃ OSOBOWYCH, MAJĄTKOWYCH I ORGANIZACYJNYCH POMIĘDZY: EMITENTEM A OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA, EMITENTEM LUB OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA A ZNACZĄCYMI AKCJONARIUSZAMI EMITENTA, EMITENTEM, OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA ORAZ ZNACZĄCYMI AKCJONARIUSZAMI EMITENTA A AUTORYZOWANYM DORADCĄ (LUB OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD JEGO ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH)... 41 10. CZYNNIKI RYZYKA... 41 10.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ... 41 10.1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną... 41 10.1.2. Ryzyko konkurencji... 42 10.1.3. Ryzyko związane z rozwojem nowych technologii... 42 10.1.4. Ryzyko związane z pogorszeniem koniunktury na rynku gier komputerowych... 42 10.1.5. Ryzyko związane ze ściągalnością należności od kontrahentów... 42 10.1.6. Ryzyko zmiennych przepisów prawnych i podatkowych... 42 10.1.7. Ryzyko związane ze zmianą trendów na rynku... 43 10.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA... 43 10.2.1. Ryzyko związane z zasobami ludzkimi... 43 10.2.2. Ryzyko opóźnień w produkcji gier... 43 10.2.3. Ryzyko związane z dostawcami... 43 10.2.4. Ryzyko związane z dywersyfikacją działalności... 44 10.2.5. Ryzyko związane z poszukiwaniem wydawcy gier... 44 10.2.6. Ryzyko związane z zadłużeniem i płynnością Emitenta... 44 10.3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM ORAZ PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI EMITOWANYMI PRZEZ SPÓŁKĘ45 10.3.1. Ryzyko związane z notowaniami papierów wartościowych Emitenta na NewConnect, kształtowaniem się przyszłego kursu i płynności obrotu... 45 10.3.2. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu instrumentami finansowymi... 45 10.3.3. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect... 46 10.3.4. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w instrumenty finansowe Emitenta... 47 10.3.5. Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF na emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa47 11. INFORMACJA O EMITENCIE... 47 11.1. KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA... 47 11.2. OGÓLNY ZARYS DZIAŁALNOŚCI EMITENTA... 51 11.2.1. Produkcja gier... 52 11.2.2. Lokalizacja (tłumaczenie gier)... 53 5
11.2.3. Uniwersum Afterfall... 53 11.2.4. Strategia Spółki... 57 11.3. DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU... 57 12. INFORMACJE DODATKOWE... 58 12.1. OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASADY ICH TWORZENIA... 58 12.2. WSKAZANIE MIEJSCA UDOSTĘPNIENIA OSTATNIEGO UDOSTĘPNIONEGO DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI PUBLICZNEGO DOKUMENTU INFORMACYJNEGO LUB DOKUMENTU INFORMACYJNEGO DLA TYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH LUB INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH TEGO SAMEGO RODZAJU CO TE INSTRUMENTY FINANSOWE ORAZ MIEJSCA UDOSTĘPNIENIA OKRESOWYCH RAPORTÓW FINANSOWYCH EMITENTA, OPUBLIKOWANYCH ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI EMITENTA PRZEPISAMI... 59 13. ZAŁĄCZNIKI... 60 13.1. ODPIS AKTUALNY EMITENTA Z KRS... 60 13.2. STATUT SPÓŁKI... 71 13.3. DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW... 77 6
1 NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES, WRAZ Z NUMERAMI TELEKOMUNIKACYJNYMI, ADRESEM GŁÓWNEJ STRONY INTERNETOWEJ I POCZTY ELEKTRONICZNEJ, IDENTYFIKATOREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ I NUMEREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ Dane Emitenta Firma Forma prawna Kraj siedziby Nicolas Games Spółka Akcyjna Spółka Akcyjna Polska Źródło: Emitent Siedziba i adres Emitenta Ul. Jagiellońska 16/7, 40-032 Katowice Fax (+48 32) 494 33 11 Telefon (+48 32) 494 33 05 Adres strony internetowej www.nicolasgames.pl Adres poczty elektronicznej biuro@nicolasgames.pl KRS 0000300780 REGON 278163028 NIP 644-31-55-839 2 LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego wprowadza się do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect: - 10.000.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,05 zł każda, - 19.220.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,05 zł każda, - 51.747.837 Akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,05 zł każda. Zgodnie z uchwałami zamieszczonymi w pkt 5 niniejszego Dokumentu Informacyjnego, akcje serii M i N uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2012, zaś akcje serii O uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2013. W związku powyższym na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego akcje te nie są równe w prawie do dywidendy. Mając na uwadze powyższą sytuację intencją Emitenta jest notowanie w pierwszej kolejności akcji serii M i N jako akcji inkorporujących takie same prawa jak wcześniej notowane akcje Spółki Emitenta serii A,B,C,D,E,F,G,H,I, J oraz L, zaś notowanie akcje serii O - dopiero po podziale wyniku finansowego za rok obrotowy 2012, po którym to zdarzeniu wszystkie wyemitowane akcje Emitenta będą inkorporowały takie same prawa. Papiery wartościowe objęte niniejszym Dokumentem Informacyjnym nie były i nie są przedmiotem oferty publicznej. Akcje serii M, N i O nie były i nie są przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, zatem nie istniał obowiązek sporządzania prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z wprowadzeniem Akcji serii M, N i O do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, zgodnie z 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. 3 INFORMACJE O SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY INSTRUMENTÓW BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE 7
3.1. Sprzedaż instrumentów będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie Sprzedaż akcji serii M 1) Osoba fizyczna, jako akcjonariusz Emitenta, przekazała następujące informacje dotyczące sprzedaży 1.806.738 akcji zwykłych na okaziciela serii M posiadanych przez tego akcjonariusza: Data rozpoczęcia i zakończenia sprzedaży 1.806.738 akcji serii M : Data rozpoczęcia i zakończenia oferty Zdarzenie 21 listopada 2012 r. Zawarcie umowy sprzedaży 1.000.000 akcji 20 grudnia 2012 r. Zawarcie umowy sprzedaży 806.738 akcji Liczba, rodzaj i seria instrumentów finansowych objętych sprzedażą: 1.806.738 akcji zwykłych na okaziciela serii M. Cena sprzedaży wynosiła: 0,05 zł (słownie: pięć groszy) za jedną akcję. Liczba podmiotów, do których osoba fizyczna skierowała zapytanie ofertowe dotyczące nabycia akcji serii M: jedna osoba fizyczna. Liczba podmiotów, które odpowiedziały na zaproszenie osoby fizycznej i którym zostały sprzedane akcje: jedna osoba fizyczna. Wartość przeprowadzonej sprzedaży wynosi: 90.336,90 zł. 3.2. Subskrypcja instrumentów będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie Subskrypcja Akcji serii M 1. Daty rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji Subskrypcja akcji miała charakter subskrypcji prywatnej i następowała poprzez złożenie oferty przez Emitenta i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata. (art. 431 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). Otwarcie subskrypcji nastąpiło w chwili podjęcia odpowiedniej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, tj. w dniu 4 czerwca 2012 r. Zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 22 czerwca 2012 r., określonym przez Zarząd Emitenta jako termin zamknięcia subskrypcji na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi. 2. Daty przydziału instrumentów finansowych Ze względu na fakt, iż objęcie akcji serii M nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych tym samym nie można wskazać daty przydziału instrumentów finansowych. 3. Liczby instrumentów finansowych objętych subskrypcją Subskrypcja prywatna obejmowała 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M. 4. Stopy redukcji zapisów na akcje w poszczególnych transzach Subskrypcja została przeprowadzona bez żadnej redukcji. 5. Liczby instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji 8
W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało objętych 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M. 6. Ceny, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane) Akcje serii M były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) za jedną akcję serii M. 7. Liczby osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach Akcje serii M zostały zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej 3 (trzem) podmiotom, z którymi została zawarta umowa objęcia akcji. 8. Liczby osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach Umowy objęcia akcji serii M zostały zawarte z 3 podmiotami. 9. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję Akcje serii M nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję. 10. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów Łączne koszty emisji akcji serii M wyniosły 5.000 zł (pięć tysięcy złotych), przy czym na wskazaną kwotę w całości składają się koszty aktu notarialnego, odpowiednich opłat sądowych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych. Subskrypcja Akcji serii N 1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: Subskrypcja akcji miała charakter subskrypcji prywatnej i następowała poprzez złożenie oferty przez Emitenta i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata. (art. 431 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). Otwarcie subskrypcji nastąpiło w chwili podjęcia odpowiedniej uchwały Zarządu tj. uchwały nr 1/11/2012 z dnia 23.11.2012 r. Zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 31.12.2012 r. 2. Data przydziału akcji: Ze względu na fakt, iż objęcie akcji serii N nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych tym samym nie można wskazać daty przydziału instrumentów finansowych. 3. Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją: Subskrypcja prywatna obejmowała 19.220.000 (dziewiętnaście milionów dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N. 4. Stopa redukcji zapisów na akcje w poszczególnych transzach: Subskrypcja została przeprowadzona bez żadnej redukcji. 5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: 9
W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało objętych 19.220.000 (dziewiętnaście milionów dwieście dwadzieścia tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N. 6. Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane): Akcje serii N były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 0,05 zł (pięć groszy) za jedną akcję serii N. 7. Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach: Akcje serii N zostały zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej 8 (ośmiu) podmiotom, z którymi została zawarta umowa objęcia akcji. 8. Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Umowy objęcia akcji serii N zostały zawarte z 8 podmiotami. 9. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta. Akcje serii N nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję. 10. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów: Łączne koszty emisji akcji serii N wyniosły 12.408 zł ( dwanaście tysięcy czterysta osiem złotych), przy czym na wskazaną kwotę w całości składają się koszty aktu notarialnego, odpowiednich opłat sądowych, podatku od czynności cywilnoprawnych oraz koszty przygotowania aktów prawnych. Subskrypcja Akcji serii O 1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: Subskrypcja akcji miała charakter subskrypcji prywatnej i następowała poprzez złożenie oferty przez Emitenta i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata. (art. 431 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). Otwarcie subskrypcji i jej zakończenie nastąpiło w dniu 13 marca 2013 r. 2. Data przydziału akcji: Ze względu na fakt, iż objęcie akcji serii O nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych tym samym nie można wskazać daty przydziału instrumentów finansowych. 3. Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją: Subskrypcja prywatna obejmowała 51.747.837 (pięćdziesiąt jeden milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy osiemset trzydzieści siedem) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii O. 4. Stopa redukcji zapisów na akcje w poszczególnych transzach: Subskrypcja została przeprowadzona bez żadnej redukcji. 10
5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało objętych 51.747.837 (pięćdziesiąt jeden milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy osiemset trzydzieści siedem) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii O. 6. Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane): Akcje serii O były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 0,05 zł (pięć groszy) za jedną akcję serii O. 7. Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach: Akcje serii O zostały zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej 14 (czternastu) podmiotom, z którymi została zawarta umowa objęcia akcji. 8. Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Umowy objęcia akcji serii O zostały zawarte z 14 (czternastoma) podmiotami. 9. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta. Akcje serii O nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję. 10. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów: Łączne koszty emisji akcji serii O wyniosły 27.845,74 zł (dwadzieścia siedem tysięcy osiemset czterdzieści pięć złotych i 74/100) przy czym na wskazaną kwotę w całości składają się koszty aktu notarialnego, odpowiednich opłat sądowych, podatku od czynności cywilnoprawnych oraz koszty przygotowania aktów prawnych. Koszty emisji akcji serii M, N i O według art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości, poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji ("agio") a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych. 4 OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Akcje serii M W dniu 14 marca 2011 r. podjęta została przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwała nr 8 w sprawie zmiany Statutu wprowadzającej upoważnienie dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w formie aktu notarialnego został sporządzony przez notariusz Katarzynę Różycką prowadzącą Kancelarię Notarialną w Będzinie przy ul. Rybnej 1; Rep. A Nr 775/2011). Podstawą prawną emisji Akcji serii M jest Uchwała nr 2/06/2012 z posiedzenia Zarządu Spółki Akcyjnej z dnia 4 czerwca 2012 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (protokół z posiedzenia Zarządu Spółki Akcyjnej w formie aktu notarialnego sporządzony przez notariusza Piotra Marquardta w Kancelarii Notarialnej w Katowicach przy ul. PCK 10/2; Rep. A Nr 1218/2012). 11
Ponadto Zarząd Spółki podjął w tym samym dniu Uchwałę nr 3/06/2012 w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. W dniu 3 sierpnia 2012 r. Zarząd Spółki podjął Uchwałę nr 1/08/2012 w sprawie zmiany treści 7 ust. 1 statutu Spółki, związane z emisją Akcji serii M. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M zostało zarejestrowane w KRS w dniu 23 sierpnia 2012 r. Akcje serii M nie są objęte umowami lock-up. 12
13
14
Uchwała dotycząca serii N i O W dniu 22 października 2012 r. została podjęta Uchwała nr 4 przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w sprawie zmiany Statutu Spółki w celu wprowadzenia do Statutu zapisów umożliwiających Zarządowi za zgodą Rady Nadzorczej Spółki emisję akcji w ramach kapitału docelowego oraz dematerializacji i wprowadzeniu akcji spółki do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (protokół w formie aktu notarialnego został sporządzony przez notariusza Piotra Marquardta prowadzący Kancelarię Notarialną w Katowicach przy ul. PCK 10/2; Rep. A Nr 2583/2012). Akcje serii N Podstawą prawną emisji Akcji serii N jest Uchwała nr 1/11/2012 z posiedzenia Zarządu Spółki Akcyjnej z dnia 23 listopada 2012 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (protokół z posiedzenia Zarządu Spółki Akcyjnej w formie aktu notarialnego sporządzony przez notariusza Piotra Marquardta w Kancelarii Notarialnej w Katowicach przy ul. PCK 10/2; Rep. A Nr 2854/2012). Ponadto Zarząd Spółki podjął w tym samym dniu Uchwały nr 2/11/2012 w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz nr 3/11/2012 w sprawie zmiany treści 7 ust. 1 statutu Spółki, związane z emisją Akcji serii N. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N zostało zarejestrowane w KRS w dniu 25 stycznia 2013 r. Akcje serii N nie są objęte umowami lock-up. 15
16
17
Akcje serii O Podstawą prawną emisji Akcji serii O jest Uchwała nr 1/03/2013 z posiedzenia Zarządu Spółki Akcyjnej z dnia 13 marca 2013 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (protokół z posiedzenia Zarządu Spółki Akcyjnej w formie aktu notarialnego sporządzony przez notariusza Piotra Marquardta w Kancelarii Notarialnej w Katowicach przy ul. PCK 10/2; Rep. A Nr 659/2013). Ponadto Zarząd Spółki podjął w tym samym dniu Uchwały nr 2/03/2013 w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz nr 3/03/2013 w sprawie zmiany treści 7 ust. 1 statutu Spółki, związane z emisją Akcji serii O. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O zostało zarejestrowane w KRS w dniu 9 kwietnia 2013 r. Akcje serii O nie są objęte umowami lock-up. 18
19
20
21
5. OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE Zgodnie z Art. 348 2 KSH uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Akcje serii M, N i O uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących zasadach: Zgodnie z Uchwałą nr 2/06/2012 z dnia 4 czerwca 2012 r. akcje serii M będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2012 r., Zgodnie z Uchwałą nr 1/11/2012 z dnia 23 listopada 2012 r. akcje serii N będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2012 r., Zgodnie z Uchwałą nr 1/03/2013 z dnia 13 marca 2013 r. akcje serii O będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2013 r. W związku powyższym na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego akcje te nie są równe w prawie do dywidendy. Mając na uwadze powyższą sytuację intencją Emitenta jest notowanie w pierwszej kolejności akcji serii M i N jako akcji inkorporujących takie same prawa jak wcześniej notowane akcje Spółki Emitenta serii A,B,C,D,E,F,G,H,I, J oraz L, zaś notowanie akcje serii O - dopiero po podziale wyniku finansowego za rok obrotowy 2012, po którym to zdarzeniu wszystkie wyemitowane akcje Emitenta będą inkorporowały takie same prawa. Zgodnie z postanowieniami Art. 348 3 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta ustala dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy, przy czym dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. W dniu 21 sierpnia 2012 roku Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło Uchwałę nr 7 w sprawie przeznaczenia zysku Spółki, poprzez dokonanie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2011 w następujący sposób: na kapitał zapasowy przeznacza się kwotę 295 824, 46 zł. W związku powyższym Emitent w 2012 roku nie wypłacił akcjonariuszom dywidendy za rok 2011. 6. STRESZCZENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, PRZEWIDZIANYCH ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH NA RZECZ EMITENTA CIĄŻĄCYCH NA NABYWCY, A TAKŻE PRZEWIDZIANYCH W STATUCIE LUB PRZEPISACH PRAWA OBOWIĄZKACH UZYSKANIA PRZEZ NABYWCĘ LUB ZBYWCĘ ODPOWIEDNICH ZEZWOLEŃ LUB OBOWIĄZKU DOKONANIA OKREŚLONYCH ZAWIADOMIEŃ 6.1. Uprzywilejowania Akcji Emitenta Wszystkie Akcje Emitenta są akcjami bez żadnego uprzywilejowania. 6.2. Ograniczenia w obrocie Akcjami Emitenta Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w obrocie Akcjami Emitenta. 6.3. Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Prawa związane z akcjami Emitenta 6.3.1. Prawo do dywidendy 6.3.1.1. Dokładna data(y), w której powstaje prawo Zgodnie z postanowieniami art. 348 KSH w przypadku spółki publicznej dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia 22
uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Uchwała może również określać termin wypłaty dywidendy lub upoważnić do wyznaczenia takiego dnia Radę Nadzorczą. Ustalając dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy Walne Zgromadzenie powinno wziąć pod uwagę regulacje KDPW. Zgodnie z 106 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Emitent jest zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych jako dzień dywidendy ) oraz terminie wypłaty dywidendy nie później niż 5 dni przed dniem dywidendy. Przekazanie tych informacji następuje poprzez wypełnienie i wysłanie poprzez dedykowaną stronę internetową Krajowego Depozytu zamieszczonego na niej formularza zgłoszeniowego. Zgodnie z 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływać co najmniej 10 dni. Wypłata dywidendy będzie następować za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej zgodnie z 112 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki akcjonariuszy. Ustalenie terminów wypłaty dywidendy oraz operacja wypłaty dywidendy będzie przeprowadzana zgodnie z regulacjami KDPW ( 106-115 Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych Załącznik do uchwały Zarządu KDPW SA nr 400/11 z dnia 9 maja 2011 r. z późn. zm.). Zgodnie z 15 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (Uchwała Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 1 marca 2007 z późn. zm.) emitenci instrumentów finansowych wprowadzonych do obrotu w Alternatywnym Systemie zobowiązani są informować niezwłocznie Organizatora Alternatywnego Systemu o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych, o których wprowadzenie do obrotu zamierzają się ubiegać lub wykonywaniem praw z instrumentów już notowanych, jak również o podjętych w tym zakresie decyzjach, oraz uzgadniać z Organizatorem Alternatywnego Systemu te decyzje w zakresie, w którym mogą mieć wpływ na organizację i sposób dokonywania obrotu w alternatywnym systemie. 6.3.1.2. Termin, po którym wygasa prawo do dywidendy oraz osoby, na rzecz których działa takie wygaśnięcie prawa W następstwie podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu całości lub części zysku do podziału, akcjonariusze nabywają roszczenie wobec Spółki o wypłatę dywidendy. Roszczenie to staje się wymagalne z dniem wypłaty dywidendy, ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia. Roszczenia o wypłatę dywidendy ulega przedawnieniu po 10 latach od dnia wymagalności tj. od dnia określonego w uchwale walnego zgromadzenia jako dzień wypłaty dywidendy. Beneficjentem przedawnienia roszczenia o wypłatę dywidendy jest Spółka. 6.3.1.3. Ograniczenia i procedury związane z dywidendami w przypadku posiadaczy akcji, niebędących rezydentami Po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową, możliwe jest niepobieranie podatku lub zastosowanie stawki podatku wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie będącym nierezydentem. Nie istnieją żadne inne ograniczenia ani specjalne procedury, poza opisanymi w niniejszym punkcie, związane z wypłatą dywidendy dla posiadaczy akcji Spółki będących nierezydentami. 6.3.1.4. Stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia, częstotliwość oraz akumulowany lub nieakumulowany charakter wypłat Zgodnie z postanowieniami art. 347 KSH, akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez WZ do wypłaty akcjonariuszom. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tą należy pomniejszyć o 23
niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Zysk rozdziela się proporcjonalnie w stosunku do liczby akcji, chyba że w spółce występują akcje uprzywilejowane co do dywidendy. 6.3.2. Prawo do udziału w WZ i prawo głosu Na podstawie art. 406¹ KSH prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (art. 412 1 KSH). Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia (art. 406 4 KSH). Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 1 KSH). Akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia (art. 411¹ 1 KSH). Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na walnym zgromadzeniu. Głos oddany korespondencyjnie może jednak zostać odwołany przez oświadczenie złożone spółce. Oświadczenie o odwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do spółki nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na walnym zgromadzeniu (art. 411² 4 KSH). Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art. 411³ KSH). 6.3.3. Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy Zgodnie z postanowieniami art. 433 KSH akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji prawo poboru. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Powyższe postanowienia nie mają zastosowania, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, bądź uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Zawarcie z subemitentem umów, o których mowa powyżej, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, które podejmuje uchwałę na wniosek Zarządu zaopiniowany przez Radę Nadzorczą. Statut lub uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać przekazanie tej kompetencji Radzie Nadzorczej. 6.3.4. Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji Zgodnie z postanowieniami art. 474 1 KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do postanowień art. 474 2 KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy Spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy Spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. Posiadacze akcji Emitenta mają prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym Spółki, gdyż Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa. 6.3.5. Postanowienia w sprawie umorzenia akcji Zgodnie z postanowieniami art. 359 1 Kodeksu spółek handlowych, akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy Statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być 24
dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa zgodnie z art. 359 1 KSH statut spółki. Zgodnie z 9 Statutu Spółki Akcje mogą być umarzane dobrowolnie za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) lub też bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie Akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z tym, że umorzenie przymusowe akcji podejmowane jest w obecności co najmniej 70% kapitału zakładowego większości 3 głosów. 6.3.6. Postanowienia w sprawie zamiany Zgodnie z postanowieniami art. 334 2 Kodeksu spółek handlowych, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących zamiany akcji. 6.3.7. Pozostałe główne prawa korporacyjne Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: 1) Art. 6 4 i 6 KSH Akcjonariusz spółki kapitałowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa powyżej, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. Powyższe postanowienia stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zależności. Obowiązki określone powyżej spoczywają na spółce, która przestała być spółką dominującą. 2) Art. 328 5 i 6 KSH Akcjonariusz nabywa roszczenie o wydanie dokumentu akcji w terminie miesiąca od dnia rejestracji spółki. Zarząd zobowiązany jest wydać dokumenty akcji w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia roszczenia przez akcjonariusza. Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. 3) Art. 341 7 KSH Każdy akcjonariusz może przeglądać księgę akcyjną i żądać odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. 4) Art. 385 3 KSH Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. 5) Art. 395 4 KSH Akcjonariuszom, na ich żądanie, są wydawane odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem. 6) Art. 400 KSH 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. 2. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. 3. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. 4. Zgromadzenie, o którym mowa w 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia. 25
5. W zawiadomieniu o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o którym mowa w 3, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego. 7) Art. 401 KSH 1 Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. 4 Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 6 Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. 8) Art. 407 1 i 2 KSH Akcjonariusz może w lokalu Zarządu przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisaną przez Zarząd, zawierającą nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. 9) Art. 410 2 KSH Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na danym walnym zgromadzeniu, lista obecności, zawierająca spis uczestników walnego zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego walnym zgromadzeniu, powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. 10) Art. 421 3 KSH Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał walnego zgromadzenia. 11) Art. 422 427 KSH normy zawarte w tych artykułach przewidują prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie oraz o stwierdzenie nieważności uchwał. 12) Norma zawarta w art. 422 KSH przewiduje możliwość zaskarżenia Uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: a) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu, d) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Zgodnie z art. 424 1. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. 2. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Art. 425 1-4 KSH stanowi, że tym samym osobom przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być 26
wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Upływ terminów określonych w 2 i 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały. 13) Art. 428 KSH 1. Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. W przypadku, o którym mowa w 1 art. 428, zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu 2 tego art. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia. 14) Art. 429 KSH Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad WZ i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza WZ. 15) Art. 463 1 i 2 KSH Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów Spółki, ustanawiając jednego lub dwóch likwidatorów. 16) Art. 486 1 KSH Każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. 17) Art. 84 i Art. 85 Ustawy o ofercie Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, o którym mowa powyżej, albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o ofercie, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. 18) Prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 82 Ustawy o ofercie). 19) Prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 83 ustawy o ofercie publicznej). Takiemu żądaniu są zobowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzenia, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów. 27
6.4. Wskazanie obowiązków i ograniczeń związanych z instrumentami finansowymi 6.4.1. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o obrocie. Zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o obrocie, papiery wartościowe nie mają formy dokumentu od chwili ich zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych (dematerializacja), na podstawie umowy zawartej pomiędzy Emitentem a Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. Prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Posiadacz rachunku papierów wartościowych może żądać wystawienia przez podmiot prowadzący taki rachunek (zwany wystawiającym ) imiennego świadectwa depozytowego, które potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych. Od chwili wystawienia imiennego świadectwa depozytowego stosownie do art. 11 ust. 1 Ustawy o obrocie papiery wartościowe w liczbie wskazanej w treści świadectwa, nie mogą być przedmiotem obrotu do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów wartościowych na tym rachunku. Zgodnie z art. 161 a Ustawy o obrocie, zakazy i wymogi, o których mowa w art. 156 160, w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4, tj. dotyczą także instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie określa, jakie podmioty nie mogą wykorzystywać informacji poufnej, szczegółowo zdefiniowanej w art. 154 tej ustawy. Są to m.in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: a) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub b) akcjonariusze spółki publicznej, lub c) osoby zatrudnione lub pełniące funkcje opisane w pkt. a) powyżej w podmiocie zależnym lub dominującym wobec Emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub d) maklerzy lub doradcy. Osoby wymienione powyżej nie mogą również ujawniać informacji poufnej oraz udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. W przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, zakaz wykorzystywania informacji poufnej dotyczy również osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. W przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej Ustawa o obrocie, w art. 156 ust. 3, rozszerza zakaz wykorzystywania informacji poufnej, o którym mowa w art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie także na osoby fizyczne, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. 28
Wykorzystywaniem informacji poufnej zgodnie z Art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku. Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie, ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: 1) jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, 2) jednego lub kilku instrumentów finansowych określonych w pkt 1 powyżej, 3) nabywania albo zbywania instrumentów finansowych określonych w pkt 1 powyżej. Na podstawie art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, osoby fizyczne wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a tej ustawy, tj. Członkowie Zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych w czasie obowiązywania okresu zamkniętego. Osoby fizyczne wskazane w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ponadto nie mogą dokonywać na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie. Jednocześnie zakaz ten odnosi się także do ww. osób fizycznych (wymienionych w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi) działających jako organy osób prawnych, a w szczególności do podejmowania czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez daną osobę prawną, na rachunek własny bądź osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Powyższych ograniczeń nie stosuje się m.in. do czynności dokonywanych: a) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba wskazana powyżej zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, b) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, c) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa poboru, d) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów Emitenta, pod warunkiem, że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej 29
wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku a także instrumentów wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu. Zgodnie z art. 161a ust. 1 Ustawy o obrocie powyżej opisane obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie mają także zastosowanie do: - zachowań zaistniałych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, dotyczących instrumentów finansowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, - zachowań zaistniałych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dotyczących instrumentów finansowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium któregokolwiek z innych państw członkowskich, - instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ponadto zakazy określone art. 156 Ustawy o obrocie mają także zastosowanie do informacji poufnych dotyczących papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej, które mają podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu (art. 161a ust. 2 Ustawy o obrocie). 6.4.2. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie Ustawa o ofercie nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do czynności i zdarzeń. Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie. Ponadto powinno zawierać informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, jak również o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększenia w przypadku, gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki oraz osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. 30
c, tj. osobach trzecich, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonania prawa głosu. W przypadku, gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1 powinno zawierać także informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, oraz o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki, a także o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, odrębnie dla akcji każdego rodzaju. W przypadku zmiany zamiarów lub w celu dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia, należy niezwłocznie (nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany) poinformować o tym KNF oraz spółkę. Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: 1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, 2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, 3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku, o którym mowa w pkt 2 powyżej, zawiadomienie, o którym mowa w art. 69 ust. 1 zawiera również informacje o: 1) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji, 2) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji, 3) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot na rzecz, którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonania prawa głosu i deklaruje prawo wykonania tego prawa w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz, którego ustanowiono zabezpieczenie. Zgodnie z art. 87 obowiązki dotyczące zawiadomienia spoczywają: 1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej, 2) na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: - inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, - inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, 3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: - przez osobę trzecią w imieniu własnym, na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie, - w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, - przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, 31
4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji, co do sposobu glosowania, 5) również łącznie we wszystkich podmiotach, które wiąże pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego glosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, 6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o których mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonych w tych przepisach. Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. W przypadkach, o których mowa w pkt 5 i 6 obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5 domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: 1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, 2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, 3) mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, 4) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych powyżej: 1) po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, 2) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z pkt 4 wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem, 3) uwzględnia się liczbę wszystkich akcji, nawet, jeżeli wykonanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Podmiot zobowiązany do wykonania obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji spółki publicznej, w której przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów. Zgodnie z art. 89 ust. 1 Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem wyżej opisanych obowiązków. Zakaz wykonywania prawa głosu dotyczy również wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 albo nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew wyżej wymienionemu zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Stosownie do art. 90 Ustawy o obrocie przepisów rozdziału 4 tej ustawy nie stosuje się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o obrocie, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego. Przepisu art. 69 nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile: 32
1) prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz 2) firma inwestycyjna w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację zadań, o których mowa w ust. 1, zawiadomi organ państwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a, właściwy dla emitenta, o zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego oraz 3) firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1. Przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 Ustawy o obrocie. Ponadto przepisów rozdziału 4 nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczenia płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez: 1) Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o obrocie, 2) spółkę, prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 Ustawy o obrocie. Przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie nie stosuje się do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b, pod warunkiem, że: 1) spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związki z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego, 2) podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji, co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej, 3) podmiot dominujący przekaże do Komisji Nadzoru Finansowego oświadczenie o spełnieniu warunków, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów. Ponadto przepisów rozdziału 4, z wyjątkiem art. 69, art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się również w przypadku porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i art. 85 Ustawy o ofercie oraz art. 385 3, art. 400 1, art. 422, art. 425, art. 429 1 KSH (art. 90 ust. 2). 6.4.3. Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów art. 13 nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 1 000 000 000 euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji przekracza równowartość 50 000 000 euro. Obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2) przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10 000 000 euro. 33
Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, a także obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 000 000 euro, 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a. instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b. wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć w drodze decyzji termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. 1) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 2) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 3) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgodnie z art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, 34
4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. W przypadku, gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem, co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK, zgodnie z art. 18-19 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, w drodze decyzji wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes UOKiK może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od 1 000 do 50 000 000 euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku o którym mowa w art. 22 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od 500 do 10 000 euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w drodze decyzji dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy, a także w okresie 5 lat od dnia 1 kwietnia 2001 r. - okoliczność naruszenia przepisów ustawy z dnia 24 lutego 1990 r. o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. z 1999 r. Nr 52, poz. 547 ze zm.). 6.4.4. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają także z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (dalej Rozporządzenie). Rozporządzenie powyższe reguluje tzw. 35
koncentracje o wymiarze wspólnotowym, a więc dotyczące przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: 1) zawarciu odpowiedniej umowy, 2) ogłoszeniu publicznej oferty, lub 3) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbędne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 mld euro, oraz 2) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego, z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2 500 mln euro, 2) w każdym, z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, 3) w każdym, z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, z czego łączny obrót, co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi, co najmniej 25 mln euro, oraz 4) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego, z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, chyba, że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku, gdy: 1) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, 2) czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem, że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem, że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia. 6.5. Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zgodnie z Art. 348 2 KSH uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Akcje serii M, N i O uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących zasadach: 36
Zgodnie z Uchwałą nr 2/06/2012 z dnia 4 czerwca 2012 r. akcje serii M będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2012 r., Zgodnie z Uchwałą nr 1/11/2012 z dnia 23 listopada 2012 r. akcje serii N będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2012 r., Zgodnie z Uchwałą nr 1/03/2013 z dnia 13 marca 2013 r. akcje serii O będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2013 r. W związku powyższym na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego akcje te nie są równe w prawie do dywidendy. Mając na uwadze powyższą sytuację intencją Emitenta jest notowanie w pierwszej kolejności akcji serii M i N jako akcji inkorporujących takie same prawa jak wcześniej notowane akcje Spółki Emitenta serii A,B,C,D,E,F,G,H,I, J oraz L, zaś notowanie akcje serii O - dopiero po podziale wyniku finansowego za rok obrotowy 2012, po którym to zdarzeniu wszystkie wyemitowane akcje Emitenta będą inkorporowały takie same prawa. Wysokość dywidendy będzie uzależniona od sytuacji finansowej oraz planów inwestycyjnych Emitenta. 6.6. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku 6.6.1. Opodatkowanie dochodów osób prawnych Dochody osiągane przez osoby prawne posiadające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ze sprzedaży papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Dochodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest różnica między przychodem, tj. ich wartością wyrażoną w cenie umowy sprzedaży, a kosztem jego uzyskania, tj. wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie wskazanych papierów wartościowych, przy czym gdy ich cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości ich wartości rynkowej. 6.6.2. Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, podatek od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest różnica pomiędzy uzyskanymi z tego tytułu przychodami, tj. wartością papierów wartościowych wyrażoną w cenie umowy sprzedaży, a kosztami uzyskania przychodu, tj. wydatkami poniesionymi na ich nabycie lub objęcie, osiągniętą w roku podatkowym, przy czym w wypadku, gdy cena wyrażona w umowie bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej tych papierów wartościowych. Po zakończeniu danego roku podatkowego podatnik osiągający dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, wykazać dochody uzyskane w danym roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem przedstawienia przez podatnika zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą do celów podatkowych, wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. 37
6.6.3. Opodatkowanie dochodów z dywidendy w stosunku do osób fizycznych i prawnych Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez Ustawę o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych: - podstawę opodatkowania stanowi przychód otrzymany z tytułu dywidendy, - podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych), - przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 przedmiotowej ustawy, - płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie z art. 42 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych płatnik przekazuje kwotę podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania bądź siedziby płatnika, przesyłając równocześnie deklarację według ustalonego wzoru. Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych przez Ustawę o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych: - podstawę opodatkowania stanowi przychód otrzymany z tytułu dywidendy, - podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych), - zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, spełniających następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej, lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1, 4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: a) spółka, o której mowa w pkt 2, albo b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2. Na mocy art. 26 ust. 1 oraz art. 26 ust. 3 oraz ust. 3a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych wskazane w tym przepisie podmioty, które dokonują wypłat należności z tytułu dywidend, są obowiązane, jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy. Kwoty podatku przekazane winny zostać w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym został on pobrany, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika. Płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom informację o wysokości pobranego podatku do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym podatek pobrano. Płatnicy są również obowiązani przesłać informację o wysokości pobranego podatku do właściwego miejscowo Urzędu Skarbowego w terminie do 31 marca roku następującego po roku, w którym podatek został pobrany. 6.6.4. Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt. 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: 38
a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, czyli dokonywanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie np. NewConnect, d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego, o którym mowa w lit. c) powyżej - w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach zgodnie z art.7 ust.1 pkt 1 lit. b zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych. Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika (art. 10 pkt 1). Jednocześnie zgodnie z art.2 pkt 4 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z niego zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest umowa spółki i jej zmiana oraz umowa sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych. 6.6.5 Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z ustawą z dnia 28 lipca 1983 r. (Dz.U. 1983 Nr 45 poz. 207 z późn. zm.) o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: - w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub - prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Stopień pokrewieństwa zostaje ustalony w oparciu o art. 14 ustawy o podatku od spadków i darowizn. Ponadto, zgodnie z art. 4a tej samej ustawy, małżonek, zstępni, wstępni, pasierb, rodzeństwo, ojczym i macocha zostali zwolnieni od przedmiotowego podatku. Zwolnienie to jest obwarowane jednak określonymi przepisami związanymi z obowiązkami informacyjnymi. Ponadto, zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 105 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wolny od podatku dochodowego jest dochód uzyskany ze zbycia akcji (udziałów) otrzymanych w drodze spadku albo darowizny w części odpowiadającej kwocie zapłaconego podatku od spadków i darowizn. 7. WSKAZANIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH EMITENTEM, AUTORYZOWANEGO DORADCY ORAZ PODMIOTÓW DOKONUJĄCYCH BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA (WRAZ ZE WSKAZANIEM BIEGŁYCH REWIDENTÓW DOKONUJĄCYCH BADANIA) 7.1. Osoby zarządzające Emitentem Zgodnie z 12 Statutu Spółki pierwszy Zarząd jest jednoosobowy, a jego Prezesem został wybrany Tomasz Majka. Członków Zarządu na pięcioletnią kadencję powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 39
7.2. Autoryzowany Doradca Firma: IPO Doradztwo Strategiczne SA Forma prawna: Spółka Akcyjna Siedziba, kraj siedziby: Warszawa, Polska Adres: Al. Wyzwolenia 14 nr lokalu 31, 00-570 Warszawa Telefon/Fax +48 22 412 36 48 Poczta elektroniczna: ipo@ipo.com.pl Strona internetowa: www.ipo.com.pl REGON: 140116441 NIP: 521-33-39-423 Numer KRS: 0000351323 Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy w dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego W imieniu Autoryzowanego Doradcy - IPO Doradztwo Strategiczne SA z siedzibą w Warszawie, działają: Cezary Nowosad Jarosław Ostrowski Edmund Kozak Łukasz Piasecki - Prezes Zarządu, - Wiceprezes Zarządu, - Wiceprezes Zarządu, - Prokurent. Sposób reprezentacji IPO Doradztwo Strategiczne SA: dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. 7.3. Dane podmiotu dokonującego badania sprawozdania finansowego Emitenta Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego spółki za 2010 r. oraz za 2011 r. była Kancelaria Finansowo-Księgowa OMEGA z siedzibą w Krakowie przy ulicy Zakątek 6a/49 podmiot ten został wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdania finansowego pod numerem 1183. W imieniu Kancelarii działała Pani Emilia Sierant biegły rewident, wpisana na listę osób uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3619/4514. Podmiot zajmujący się badaniem sprawozdań spółki został wybrany zgodnie z przepisami prawa, a Pani Emilia Sierant, dokonująca badania sprawozdań finansowych spółki spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 8. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW Emitent tworzy grupę kapitałową w której w składa wchodzą spółki Frontline Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, Frontline LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. 40
W spółce Frontline Sp. z o.o. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Spółka zajmuje się tworzeniem gier na takie platformy jak m.in.: Nintendo DS, Nintendo Wii, PS3, PSP, PC. W Spółce Frontline LLC Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i tyle samo głosów. Spółka zajmuje się dystrybucją i licencjonowaniem produktów tworzonych przez Frontline Sp. z o.o. 9. WSKAZANIE POWIĄZAŃ OSOBOWYCH, MAJĄTKOWYCH I ORGANIZACYJNYCH POMIĘDZY: EMITENTEM A OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA, EMITENTEM LUB OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA A ZNACZĄCYMI AKCJONARIUSZAMI EMITENTA, EMITENTEM, OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA ORAZ ZNACZĄCYMI AKCJONARIUSZAMI EMITENTA A AUTORYZOWANYM DORADCĄ (LUB OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD JEGO ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH) Prezes Zarządu Emitenta, Tomasz Majka jest jednocześnie akcjonariuszem Spółki posiada 27.839.258 akcji serii N i O co daje mu 10,35% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Dodatkowo akcjonariuszowi Tomaszowi Majce przysługuje prawo głosu z 6.169.578 akcji Spółki stanowiących 2,29 % udziału w kapitale zakładowym i tyle samo udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA, przewłaszczonych na zabezpieczenie pożyczki; prawo głosu z tych akcji wynika z zawartej umowy. Ponadto Prezes Zarządu Tomasz Majka jako wspólnik w spółce IntoXicate Studios Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach posiada 95% udziałów w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Emitent w celu realizacji strategii zamierza objąć dominującą rolę w powołanym podmiocie IntoXicate Studios Sp z o.o., którego działalność nadal będzie sie skupiała na produkcji własnych gier oraz na produkcji na zlecenia innych podmiotów, zaś Emitent skoncentruje swoje działania na marketingu, sprzedaży oraz business development (więcej informacji znajduje się w pkt 11.2.4. niniejszego Dokumentu Informacyjnego). Animator Emitenta posiada akcje Emitenta w wielkości niewymagającej ujawnienia zgodnie z przepisami prawa. Brak jest innych powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych, pomiędzy emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych). 10. CZYNNIKI RYZYKA 10.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność 10.1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe oraz stopień realizacji celów, określonych przez Zarząd, wpływ ma wiele czynników makroekonomicznych, których kształtowanie się jest niezależne od działalności firmy. Są to m.in. dynamika produktu krajowego brutto, inflacja, zmiany w ustawodawstwie itp. Niekorzystny trend kształtowania się tych czynników gospodarczych może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki, jej przychody i wyniki. Ze względu na ogólnokrajowy i całkowicie niezależny od Spółki charakter opisanych w niniejszym punkcie czynników ryzyka, Spółka nie jest w stanie ocenić prawdopodobieństwa ich wystąpienia. Poprzez systematyczną i skuteczną realizację celów strategicznych (rozszerzenie działalności o development gier) oraz planowaną sprzedaż na rynki zagraniczne Spółka minimalizuje możliwość wystąpienia takiego ryzyka. 41
10.1.2. Ryzyko konkurencji Rynek gier komputerowych i rozrywki interaktywnej to jeden z najbardziej dynamicznie rozwijających się segmentów światowej gospodarki. Spółka nie ma wpływu na działania podejmowane przez konkurentów z branży, może jednak utrzymać swoją dotychczasową pozycję na rynku dzięki doskonałej znajomości branży, umiejętnemu rozpoznawaniu potrzeb rynku. W związku ze zmianą profilu działalności na działalność deweloperską Emitent uniezależnia się od sprzedaży obcych tytułów, a skupia się na sprzedaży własnych gier i licencji. Spółka dokłada wszelkich starań, aby jego gry i licencje były bardzo konkurencyjne w branży. Emitent bazując na rozpoznaniu rynku i znajomości branży dopasowuje swoje gry do tendencji panujących na rynku i zapotrzebowania. 10.1.3. Ryzyko związane z rozwojem nowych technologii Powołanie do życia studia developerskiego umożliwiło Spółce rozpoczęcie własnej produkcji (development) gier komputerowych. Działalność taka wiąże się z koniecznością prowadzenia zaawansowanych technologicznie prac graficzno-programistycznych oraz elastycznego dostosowywania się do potrzeb rynku poprzez ciągłe opracowywanie nowych rozwiązań informatycznych. Istnieje ryzyko, iż Spółka może zaoferować rozwiązania, które nie będą w pełni spełniały oczekiwań klientów. Może to mieć wpływ na pozycję konkurencyjną Spółki oraz uzyskiwane przez nią przychody ze sprzedaży i wyniki finansowe. Spółka stara się minimalizować to ryzyko poprzez stałą analizę rynku oraz szybką reakcję na zmiany jego potrzeb poprzez inwestowanie w nowe gry lub ich elementy. 10.1.4. Ryzyko związane z pogorszeniem koniunktury na rynku gier komputerowych Działalność Emitenta na rynku dóbr rozrywkowych jest w znacznym stopniu uzależniona od sytuacji gospodarczej. W ostatnich latach branża rozrywkowa rozwijała się dynamicznie. Jednak, w momencie pojawienia się w Europie kryzysu, sytuacja gospodarcza kraju uległa pogorszeniu. Aktualnie można zaobserwować, że sytuacja na rynku ulega stopniowej poprawie, a kryzys który wpłynął na obniżenie sprzedaży oraz wyników finansowych Emitenta oraz innych Spółek, ustępuje. Mimo poprawy sytuacji Spółka jest przygotowana na minimalizowanie tego ryzyka poprzez geograficzną dywersyfikację źródeł swoich przychodów oraz tańszą, w stosunku do firm konkurencyjnych z tej samej branży, ofertę produktów skierowaną do obecnych jak i potencjalnych klientów. W sytuacji ogólnego spadku dochodów społeczeństwa elastyczność popytu na produkty o niższych cenach jest znacząco niższa w porównaniu z produktami drogimi. 10.1.5. Ryzyko związane ze ściągalnością należności od kontrahentów Zobowiązania Emitenta znajdują pokrycie w należnościach handlowych. Specyfika rynku, na którym działa Spółka i dokonywanych na nim transakcji powoduje utrzymywanie się wysokich poziomów należności od kontrahentów. Często pojawiają się trudności w ściąganiu należności od odbiorców Spółki, a co za tym idzie istnieje ryzyko wystąpienia opóźnień w płatnościach zobowiązań przez Emitenta. Kontrahenci Emitenta, prowadzą sprzedaż swoich produktów regulując należności ze Spółką z zapłat, jakie wpływają od ich nabywców. Dochodzi wówczas do wydłużenia terminów inkasa należności Emitenta, co jednocześnie wydłuża czas wpływu gotówki na rachunek Spółki i może prowadzić do powstania zaległych zobowiązań Emitenta względem jego dostawców, a w efekcie doprowadzić do procesów sądowych i egzekucji komorniczych. Spółka stara się minimalizować to ryzyko poprzez dopasowywanie terminów wpływu należności i spłaty zobowiązań oraz intensyfikację działań w kierunku windykacji należności. Ponadto, aby uniknąć niewypłacalności prowadzi analizy kondycji finansowej kontrahentów oraz ciągły monitoring wiekowania należności. 10.1.6. Ryzyko zmiennych przepisów prawnych i podatkowych Częste zmiany w ustawodawstwie, głównie w zakresie polityki podatkowej w Polsce, narażają Spółkę na ryzyko wystąpienia niekorzystnych uregulowań prawnych, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki. Zagrożeniem dla działalności Spółki są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, w tym prawa spółek handlowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, i prawa regulującego funkcjonowanie spółek publicznych mogą zmierzać w kierunku negatywnie oddziałującym na działalność Spółki. W chwili obecnej na zmienność przepisów ma wpływ nie tylko krajowa, ale i europejska 42
legislatywa. Zmiany te mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności Spółki. Wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji, może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej itd. 10.1.7. Ryzyko związane ze zmianą trendów na rynku Z prowadzeniem działalności w branży wirtualnej rozrywki związane jest ryzyko szybkich zmian trendów rynkowych. Gracze komputerowi stanowią specyficzną grupę klientów ich gusta i wymagania dotyczące jakości oferowanego na rynku produktu zmieniają się niezwykle szybko. Istnieje więc ryzyko, iż nowe rozwiązania, nad których stworzeniem lub rozwojem obecnie lub w przyszłości będzie pracowała Spółka, nie zostaną pozytywnie przyjęte przez klientów, co miałoby negatywny wpływ na zdolność Spółki do odzyskania poniesionych nakładów. 10.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 10.2.1. Ryzyko związane z zasobami ludzkimi Działalność w branży gier komputerowych prowadzona jest głównie w oparciu o wiedzę i doświadczenie pracowników firmy. Istotna jest w tym wypadku doskonała znajomość rynku, doświadczenie w projektowaniu gier, a przede wszystkim umiejętność rozpoznawania potrzeb tak specyficznej i wymagającej grupy klientów, jakimi są miłośnicy gier komputerowych. Dynamiczny rozwój oraz nasilająca się konkurencja ze strony nowych podmiotów na rynku zwiększają zapotrzebowanie na wykwalifikowanych pracowników. Lepsze warunki pracy zaproponowane przez konkurencyjną firmę, mogą skłonić kluczowego pracownika do odejścia i w dalszej perspektywie osłabić pozycję rynkową jego dotychczasowego pracodawcy. Powyższe ryzyko jest jednak minimalne z uwagi na wieloletnią współpracę kluczowych pracowników firmy oraz prowadzoną przez Spółkę politykę płac, zapewniającą adekwatne do kwalifikacji wynagrodzenie. Ponadto doświadczenie organizacyjne zdobyte przy produkcji Afterfall: InSanity zaowocowało zmianą strategii rekrutacji. Obecnie zespół pracujący nad kolejnymi produktami składa się z najwyższej klasy specjalistów z wieloletnim doświadczeniem w takich firmach jak Platige Image S.A. z siedzibą w Warszawie, City Interactive S.A. z siedzibą w Warszawie czy innych wiodących firmach developerskich w Polsce. Plan produkcji zakłada maksymalnie kilkunastoosobowy zespół współpracujący z zewnętrznymi wykonawcami Ważnym czynnikiem ograniczającym ryzyko związane z zasobami ludzkimi jest niewątpliwie nawiązanie przez Emitent w dniu 27 maja 2011 r. współpracy z Uniwersytetem Śląskim. Współpraca ma na celu współtworzenia nowych kierunków oraz specjalności z zakresu projektowania, grafiki oraz programowania gier. Głównym celem współpracy jest integracja wspólnych działań i przedsięwzięć, zmierzających do pozyskania zdolnych pracowników zaplecza kadrowego oraz technologiczno-intelektualnego Spółki. 10.2.2. Ryzyko opóźnień w produkcji gier Opóźniające się premiery gier komputerowych są bardzo częstym zjawiskiem w branży. Opóźnienia te mogą być spowodowane m.in. niespełnianiem przez produkt wymaganych norm jakościowych, czy też pojawieniem się usterek technicznych (problemy z poprawnym działaniem gry). Opóźnienia w produkcji gier mogą spowodować przesunięcia przychodów ze sprzedaży w czasie i niemożność osiągnięcia przez Spółkę założonego wyniku finansowego w danym okresie rozrachunkowym. Opóźnienia premier na rynku gier komputerowych wywołują jednak pozytywne, z punktu widzenia marketingu, zjawisko oczekiwanej gry, co wpływa korzystnie na wizerunek produktu i może przełożyć się na jego wyższą sprzedaż. 10.2.3. Ryzyko związane z dostawcami Od końca 2009 r. ryzyko związane z dostawcami jest skutecznie minimalizowane przez Spółkę. Do tego czasu w działalności Emitenta istniało ryzyko związane z dostawcami wynikające z możliwości zakończenia współpracy między Spółką a wydawcami gier, których produkty znajdowały się w ofercie Spółki. Od końca 2009 r. Emitent 43
skupiał swoją działalność przede wszystkim na procesie produkcji własnych gier komputerowych, obecnie działalność prowadzona przez Emitenta przechodzi reorganizację pod względem podziału na część produkcyjną oraz część marketingowo-handlową. Rozszerzenie działalności w tym kierunku w znacznym stopniu uniezależniło Emitenta od zewnętrznych kooperantów. 10.2.4. Ryzyko związane z dywersyfikacją działalności Działalność Emitenta polegająca na developingu (tworzeniu) gier, a następnie ich wprowadzaniu na rynek narażona jest na jeden podstawowy problem tj. na ryzyko złego dostosowania produktu do oczekiwań odbiorców, które w przypadku wystąpienia może prowadzić do znacznego obniżenia wyników finansowych Spółki. Ponadto nieskuteczne minimalizowanie tego ryzyka w dłużej perspektywie czasu może źle wpłynąć nie tylko na odbiór kolejnych własnych produkcji ale również na wizerunek Spółki w swojej branży czy w śród inwestorów z rynku na którym Spółka jest notowana, co z kolei wpłynęłoby negatywnie na aktywność Spółki w pozostałych obszarach jej działalności Dodatkowo istnieje ryzyko, iż długotrwały proces deweloperski przy ograniczeniu działalności dystrybucyjnej może przynieść sezonowe obniżenie przychodów ze sprzedaży oraz spowodować okresowe problemy z płynnością finansową. Strategia Spółki na lata 2013-2014 zakłada dostosowanie działalności pod względem organizacyjnym do nowych warunków rynkowych poprzez przeprowadzenie reorganizacji, czyli podziału działalności na część produkcyjną oraz na część marketingowo-handlową. W celu realizacji strategii Emitent obejmie dominującą rolę w powołanym podmiocie IntoXicate Studios Sp z o.o. z siedzibą w Katwociach, którego działalność będzie skupiała się na produkcji własnych gier oraz na produkcji na zlecenia innych podmiotów, zaś Emitent skoncentruje swoje działania na marketingu, sprzedaży oraz business development. Powyższy podział prowadzi do skupienia się działalności na konkretnych działaniach bez potrzeby angażowania zasobów ludzkich na inne równie ważne przy produkcji gier zadaniach. Ponadto dzięki ograniczeniu dystrybucji obcych tytułów na rzecz produkcji własnych gier, Emitent stał się jedną z najszybciej rozwijająca się firm branży informatyczno-rozrywkowej w Polsce, a oferowane produkty cieszą się dużym uznaniem wśród graczy jak i mediów branżowych. Dodatkowo Emitent jest wiceliderem w dystrybucji gier skierowanych do dzieci oraz pionierem w rozpowszechnianiu tytułów przeznaczonych na Macintosha na niespotykaną dotąd na rynku polskim skalę. 10.2.5. Ryzyko związane z poszukiwaniem wydawcy gier Emitent ograniczył dotychczasową działalności związaną z dystrybucją gier i skierował swoje działania na rozwój działalności deweloperskiej oraz marketingu i sprzedaży. Proces produkcji własnych gier jest długotrwały, co może powodować okresowe obniżenie wyniku finansowego. Produkcja własnych gier wymaga posiadania wydawcy, który będzie odpowiadał za publishing, dystrybucję, kampanię marketingową itp. Emitent podejmuje intensywne działania w celu zainteresowania potencjalnych wydawców. Istnieje jednak ryzyko, że Spółka będzie poszukiwać wydawcy przez okres dłuższy od założonego w biznes planie produkcji, co może spowodować przesunięcie w czasie sprzedaży własnych tytułów oraz obniżenie płynności finansowej. Emitent minimalizuje to ryzyko prowadząc intensywne działania oparte między innymi na udziale w międzynarodowych targach gier komputerowych (Games Connection, Games Developers Conference, gamescom oraz E3). Dodatkowo skuteczność prowadzonych działań potwierdzają podpisane wieloletnie umowy z czołowymi w Europie firmami zajmującymi się dystrybucją, publishingiem oraz europejską kampanią marketingową produktów Emitenta i jego podmiotu zależnego. 10.2.6. Ryzyko związane z zadłużeniem i płynnością Emitenta Kontrahenci Emitenta prowadzą sprzedaż swoich produktów regulując należności ze Spółką z zapłat, jakie wpływają od ich nabywców. Dochodzi wówczas do wydłużenia terminów inkasa należności Emitenta, co jednocześnie wydłuża czas wpływu gotówki na rachunek Spółki i może prowadzić do powstania zaległych zobowiązań Emitenta względem jego dostawców, a w efekcie doprowadzić do zbyt dużego zadłużenia Emitenta i utraty płynności. 44
Spółka prowadzi intensywne działania zmierzające do zminimalizowania tego ryzyka. Jednym z nich było przeprowadzenie kolejnych emisji akcji, które wpłynęły na istotne ustabilizowanie sytuacji finansowej Spółki. Efektem zamknięcia subskrypcji i objęcia akcji w zamian za potrącenie wierzytelności pożyczkowych i obligacyjnych względem Nicolas Games SA jest ustabilizowanie sytuacji płynnościowej Spółki oraz redukcja zadłużenia. 10.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz papierami wartościowymi emitowanymi przez Spółkę 10.3.1. Ryzyko związane z notowaniami papierów wartościowych Emitenta na NewConnect, kształtowaniem się przyszłego kursu i płynności obrotu Ceny papierów wartościowych notowanych w ASO mogą podlegać znaczącym wahaniom, w zależności od kształtowania się relacji podaży i popytu. Relacje te zależą od wielu złożonych czynników, w tym w szczególności od niemożliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez poszczególnych inwestorów. Wiele czynników wpływających na ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu jest niezależnych od sytuacji i działań Emitenta. Przewidzenie kierunku wahań cen papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu, tak w krótkim, jak i w długim terminie, jest przy tym bardzo trudne. Jednocześnie papiery wartościowe notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu cechują się mniejsza płynnością w stosunku do papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym. W celu utrzymania płynności obrotu swoimi papierami wartościowymi Emitent podpisał umowę o pełnienie roli animatora rynku z podmiotem uprawnionym do pełnienia takiej funkcji. Dodatkowo istnieje ryzyko, że posiadacz papierów wartościowych Emitenta nie będzie mógł sprzedać ich w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. W skrajnym przypadku istnieje ryzyko poniesienia strat na skutek sprzedaży papierów wartościowych po cenie niższej od ceny ich nabycia. Podobnie istnieje ryzyko, że osoba zainteresowana nabyciem papierów wartościowych Emitenta w ramach transakcji zawartej w Alternatywnym Systemie Obrotu może nie mieć możliwości zakupu tych papierów w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. Należy podkreślić, iż ryzyko inwestowania w papiery wartościowe notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu jest znacznie większe od ryzyka związanego z inwestycjami na rynku regulowanym, w papiery skarbowe czy tez w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych stabilnego wzrostu lub zrównoważonych. 10.3.2. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu instrumentami finansowymi Zgodnie z 11 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 2 Regulaminu ASO: 1. na wniosek emitenta, 2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3. jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator ASO może zawiesić obrót notowaniami instrumentami finansowymi emitenta, jeżeli ten nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki ciążące na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności: - obowiązek przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w systemie ( 14 Regulaminu ASO), - obowiązek niezwłocznego informowania Organizatora ASO o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych ( 15 Regulaminu ASO), - obowiązek niezwłocznego sporządzenia i przekazania na żądanie Organizatora ASO kopii dokumentów oraz do udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym jego instrumentów finansowych, jak również dotyczącym działalności emitenta, jego organów lub ich członków ( 15a Regulaminu ASO), 45
- zlecenie dokonania analizy sytuacji finansowej i gospodarczej emitenta oraz jej perspektyw na przyszłość, a także sporządzenia dokumentu zawierającego wyniki dokonanej analizy oraz opinię co do możliwości podjęcia lub kontynuowania przez emitenta działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w przyszłości lub zlecenie publikacji dokumentu, o którym mowa powyżej ( 15b Regulaminu ASO), - obowiązki informacyjne ( 17 Regulaminu ASO), - obowiązek udostępniania informacji poufnej na zasadach określonych w art. 156 ust. 6 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ( 17a Regulaminu ASO), - obowiązek dalszego współdziałania z Autoryzowanym Doradcą ( 17b Regulaminu ASO). W momencie nie wykonania powyższych obowiązków, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia, Organizator ASO może: a) upomnieć emitenta, b) nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000,00 zł, c) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, d) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie (patrz. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect). Zgodnie z art. 78 ust. 2-3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi: a) W przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni, b) w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. 10.3.3. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Zgodnie z 12 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków; 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; 3) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; 4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: 1) w przypadkach określonych przepisami prawa; 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; 4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. 46
Zgodnie z 17c ust. 1 pkt 4 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może wykluczyć z obrotu instrumenty finansowe emitenta, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki ciążące na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne, przedstawione szerzej w pkt. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami. Ponadto zgodnie z art. 78 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy obrót danym instrumentem finansowym zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję Nadzoru Finansowego instrumenty finansowe. Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. 10.3.4. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w instrumenty finansowe Emitenta W przypadku nabywania instrumentów finansowych Emitenta należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów instrumentów finansowych zarówno w krótkim jak i długim terminie. Dodatkowo należy zwrócić uwagę, iż w przypadku rynku NewConnect ryzyko to jest relatywnie większe, niż na rynku regulowanym, co jest związane m.in. z krótszym okresem jego funkcjonowania oraz zmniejszonymi wymogami odnośnie obowiązków informacyjnych spółek, a także z niską płynnością występującą na tym rynku. 10.3.5. Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF na emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Spółki notowane na rynku NewConnect mają status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w związku z czym Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na Emitenta kary administracyjne za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W szczególności: zgodnie z art. 176 Ustawy o obrocie w przypadkach, gdy emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158 tej ustawy, lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, KNF może nałożyć na spółkę karę pieniężną w wysokości do 1.000.000 zł. Zgodnie z art. 96 Ustawy o ofercie, w przypadkach, gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, a w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o ofercie, KNF może nałożyć karę pieniężną w wysokości do 1.000.000 zł. 11. INFORMACJA O EMITENCIE 11.1. Krótki opis historii Emitenta Spółka Nicolas Games została zawiązana w grudniu 2003 r. przez Tomasza Majkę oraz Krzysztofa Gurgula w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka zarejestrowana została w styczniu 2004 r. Wspólnicy objęli odpowiednio: Tomasz Majka - 35% udziałów, Krzysztof Gurgul 65% udziałów, a kapitał zakładowy wynosił 50.000 zł. We wrześniu 2005 r. struktura własnościowa Nicolas Games zmieniła się w ten sposób, że Tomasz Majka nabył od Krzysztofa Gurgula 15% udziałów, w wyniku czego udziały obu udziałowców wynosiły po 50%. W roku 2007 miały miejsce dalsze istotne zmiany w strukturze własnościowej Spółki. W efekcie przeprowadzonych działań GoAdvisers S.A. (dawna TAG sp. z o.o.) nabyła od Krzysztofa Gurgula wszystkie jego udziały (50) w Spółce Nicolas Games, stanowiących 50% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 50% głosów na Zgromadzeniach Wspólników Spółki. Następnie, kapitał zakładowy Nicolas Games sp. z o.o. został podwyższony o kwotę 500 000 zł, w wyniku podwyższenia nie zmienił się jednak proporcjonalny udział w Spółce Tomasza Majki oraz GoAdvisers SA (po 50%). Podwyższenie kapitału umożliwiło rozpoczęcie procesu przekształcenia Nicolas Games sp. z o.o. w spółkę akcyjną. 47
W grudniu 2007 r. Spółka Nicolas Games przeprowadziła emisję obligacji w celu pozyskania środków na zrealizowanie zakładanych celów inwestycyjnych. tj. zakup stosownych licencji w celu poszerzenia asortymentu (m.in. gry na platformę Macintosh i na konsole nowej generacji). Zgodnie z postanowieniami umów inwestycyjnych na obligacje Nicolas Games sp. z o.o., Spółka zobowiązała się do przekształcenia w spółkę akcyjną, podniesienia kapitału zakładowego, emisji akcji serii B oraz zaoferowania ich obligatariuszom. W dniu 7 marca 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii B oraz serii C. Oferta nabycia 160.280 akcji serii B została skierowana do inwestorów posiadających obligacje wyemitowane przez Nicolas Games sp. z o.o. Objęcie akcji nastąpiło 13 marca 2008 r. (w dniu objęcia akcji przez inwestorów oferty private placement), a cena emisyjna dla obligatariuszy Spółki wyniosła 7 zł. Wierzytelność z tytułu obligacji została potrącona z wierzytelnością z tytułu objęcia akcji serii B. W efekcie przeprowadzenia emisji w drodze oferty private placement inwestorzy objęli 300.000 akcji serii C Emitenta po cenie 9,5 zł za jedną akcję. Cena emisyjna akcji serii B - niższa w stosunku do akcji serii C stanowiła premię dla obligatariuszy (dyskonto uwzględniające koszt kapitału inwestora), którzy zainwestowali swoje środki na wcześniejszym etapie rozwoju Spółki i ponieśli tym samym zwiększone, w porównaniu do inwestorów obejmujących akcje serii C, ryzyko inwestycyjne. Dnia 21 marca 2008 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału Spółki o 460.280 akcji serii B i C, w wyniku czego kapitał zakładowy Spółki wyniósł 1.010.280 zł oraz o zmianie siedziby Emitenta na miasto Dąbrowa Górnicza. W dniu 31 marca 2008 r. na podstawie Uchwały Nr 231/2008 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcje Emitenta serii A, B i C. Emitent zadebiutował na rynku NewConnect w dniu 02 kwietnia 2008 r. W dniu 20 października 2008 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D. W efekcie przeprowadzenia emisji w drodze oferty private placement inwestor objął 150.000 akcji serii D Emitenta w cenie 7 zł za jedną akcję. Dnia 5 grudnia 2008 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału Spółki o 150.000 akcji serii D, w wyniku czego kapitał zakładowy Spółki wynosił 1.160.280 zł. W dniu 15 lipca 2009 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E. W efekcie przeprowadzenia emisji w drodze oferty publicznej objęto 1.160.280 akcji serii E po cenie emisyjnej równej 1 zł za jedną akcję. Dnia 02 lutego 2010 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału Spółki o 1.160.280 akcji serii E, w wyniku czego kapitał zakładowy Spółki wyniósł 2.320.560 złotych. Akcje te, zgodnie z uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 109/2010, notowane są na rynku NewConnect od 22 lutego 2010 r. W dniu 15 lutego 2010 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany w Statucie Spółki dotyczącego dokonania splitu akcji (podziału akcji). W dniu 19 kwietnia 2010 r. dokonany został podział akcji (split) w stosunku 1:20, z 2.320.560 (dwóch milionów trzystu dwudziestu tysięcy pięciuset sześćdziesięciu) akcji Spółki o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda na 46.411.200 (czterdzieści sześć milionów czterysta jedenaście tysięcy dwieście) akcji Spółki o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda. Na mocy postanowienia z Sądu Rejonowego Katowice - Wschód Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmiany w statucie zostały zarejestrowane. W dniu 12 kwietnia 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F. W efekcie przeprowadzonej subskrypcji prywatnej przydzielono inwestorom 50.000.000 akcji serii F po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji 0,05 zł (pięć groszy) każda. 48
Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, na skutek emisji akcji serii F, została dokonana dnia 20 maja 2010 r. Na mocy postanowienia wydanego przez Sąd Rejonowy w Katowicach dokonano zwiększenia w statucie wysokości kapitału zakładowego z kwoty 2.320.560 zł do kwoty 4.820.560 zł, tj. o 50.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł każda. Dnia 5 lipca 2010 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA wydał postanowienie o wprowadzeniu akcji serii F do alternatywnego systemu obrotu, natomiast pierwszy dzień notowań ww. instrumentów został wyznaczony Uchwałą nr 646/2010 na dzień 14 lipca 2010 r. Dnia 7 września 2010 r. Zarząd Emitenta poinformował o zakończeniu subskrypcji akcji serii G oraz akcji serii H, emitowanych na podstawie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 12 kwietnia 2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy. W dniu 30 września 2010 r. Zarząd Emitenta powziął informację, iż na mocy postanowienia Sądu Rejonowego Katowice- Wschód Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Podwyższenie kapitału dotyczy 30.000000 (trzydzieści milionów) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda oraz 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda. Tym samym kapitał zakładowy Spółki Nicolas Games SA został podwyższony z kwoty 4.820.560 (cztery miliony osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset sześćdziesiąt) do kwoty 6.420.560 zł (sześć milionów czterysta dwadzieścia tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych). W dniu 24 listopada 2010 r. na podstawie Uchwały Nr 1222/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcje Emitenta serii G i H. Pierwszym dniem notowania w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect dla akcji serii G i H był 6 grudnia 2010 r. W dniu 14 marca 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I i J. W efekcie przeprowadzonej subskrypcji prywatnej, zakończonej 6 kwietnia 2011 r,, przydzielono inwestorom 26.100.000 akcji serii I oraz 2.150.000 akcji serii J. Na mocy postanowienia z dnia 20 kwietnia 2011 r. Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonano wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy został podwyższony o kwotę 1.412.500 złotych poprzez emisję 26.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz 2.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,05 złotych. Kapitał zakładowy Spółki po podwyższeniu wyniósł 7.833.600 zł. W dniu 26 maja 2011 r. na podstawie uchwały 667/2011 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie wprowadzono do alternatywnego systemu obrotu na rynku New Connect akcje serii I oraz J. Pierwszym dniem notowania w alternatywnym systemie obrotu dla akcji serii I oraz J był 3 czerwca 2011 r. W dniu 4 października 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję 31.332.240 akcji zwykłych na okaziciela serii L, praw do akcji serii L z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. W ostatnim kwartale 2011 r. firma realizowała strategię poszerzania kanałów dystrybucji swojego wiodącego produktu, w wyniku której, w dniu 26 października nastąpiło podpisanie dwóch znaczących umów, umowy z OnLive inc. California, USA, dotyczącej wydania gry Afterfall InSanity w największym tego typu kanale dystrybucyjnym oraz z GamersGate AB, dotyczącą cyfrowej dystrybucji gry Afterfall: InSanity. Następna ważna umowa, pozwalająca na wprowadzenie do sprzedaży grę Afterfall Insanity w następujących kanałach dystrybucji cyfrowej: - Origin - należący do Electronic Arts - Impulse - należący do sieci GameStop - Nexway - obsługujący w ramach programów partnerskich B2B oraz B2C 47 platform dystrybucji cyfrowej na świecie, została podpisana z Macro Games S.A w dniu 27 grudnia 2011 r. 49
W dniu 7 lutego 2012 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.566.307,05 złotych poprzez emisję akcji serii L. Dnia 9 lutego 2012 r. Zarząd spółki poinformował o odstąpieniu od umowy sprzedaży technologii wytwarzanych produktów, produkcji w toku oraz sprzętu komputerowego i elementów wyposażenia przedsiębiorstwa zawartej dnia 12 stycznia 2011 r. z firmą NAWAR Sp. z o.o. w ramach umowy akwizycji Frontline Sp. z o.o.. Dnia 14 lutego 2012 r. przekazano informacje o zakończeniu procesu wprowadzania gry Afterfall In Sanity do sprzedaży na platformę cyfrowej dystrybucji Impulse Driven w związku z umową podpisaną dnia 23 stycznia 2012 r. z firmą Game Stop. 24 lutego 2012 r. Zarząd Spółki poinformował o podpisaniu z umowy, określającej warunki sprzedaży licencji na grę Afterfall InSanity w wersji na PC, z wiodącym polskim developerem gier na komputer PC i konsole najnowszej generacji, firmą Techland Sp. z o.o. Techland wraz z lokalnymi dystrybutorami na terenie poszczególnych krajów stał się w ten sposób odpowiedzialny za publishing, dystrybucję oraz marketing produktu. Dystrybucję gry Afterfall InSanity we francuskiej wersji językowej na komputery osobiste PC na rynkach Francji, Maroka, Tunezji, Algierii, francuskojęzycznej części Belgii i Szwajcarii oraz w Quebecku umożliwiło zawarte w maju 2012 r. porozumienie. W dniu 6 lipca 2012 r. Zarząd Spółki podał do wiadomości treść uchwał w sprawie podwyższenia kapitału w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii M. W wyniku realizacji strategii Spółki na rok 2012 Zarząd poinformował w dniu 31 lipca 2012 r., iż podpisał porozumienie, w wyniku którego Afterfall InSanity w wersji na komputery osobiste PC trafi na kolejne rynki. Porozumienie dotyczy angielskiej i niemieckiej wersji językowej i rynków Wielkiej Brytanii, Szwecji, Norwegii, Finlandii, Danii, Belgii, Holandii, Luksemburgu, Australii, RPA, Zjednoczonych Emiratach Arabskich, Portugalii, Niemczech, Austrii, Islandii. W dniu 23 sierpnia 2012 r. Zarząd Spółki otrzymał informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy Katowice- Wschód w Katowicach Wydział VII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 500.000,00 złotych. W dniu 15 października 2012 r. Zarząd poinformował, że gra Afterfall InSanity w wersji rozszerzonej została zakwalifikowana przez międzynarodową społeczność graczy do sprzedaży na platformie Steam dzięki systemowi Greenlight. W dniu 2 listopada 2012 r. Partner Nicolas Games - Firma Lace Mamba Global Ltd. rozpoczęła dystrybucję Edycji Rozszerzonej Afterfall InSanify z dodatkami (soundtrack edycji rozszerzone, plakat) od Wielkiej Brytanii, Irlandii, Australii i największych sklepów wysyłkowych m.in amazon.com itp. W dniu 21 listopada 2012 r. podpisano kolejną umowę publishingowa w zakresie cyfrowej dystrybucji gry. Partnerem została firma Rain Digital Games, platforma należącą do Reverb Communications ściśle współpracująca z Digital River światowym leaderem e-commerce i e-marketing. Dnia 23 listopada 2012 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii N. W związku z niekorzystnymi dla firmy doniesieniami prasowymi dotyczącymi pozwu sądowego wniesionego przez amerykańską firmę Epic, Zarząd udzielił w dniu 2 listopada 2012 r. wyjaśnień, że Nicolas Games S.A. nie otrzymała kopii pozwu z USA a zobowiązania finansowe wobec Epic Games Inc. zostały uregulowane przed otrzymaniem informacji o pozwie w USA. Zarząd poinformował również, że zaskarżył postanowienie Sądu Okręgowego w Katowicach Wydział XIII Gospodarczy z dnia 5 listopada 2012 r., wydane w sprawie z wniosku Epic Games Inc w Cary (USA) przeciwko Nicolas Games Spółka Akcyjna w 50
Katowicach o udzielenie zabezpieczenia przed wniesieniem powództwa. W związku z uregulowaniem wszystkich należności wobec Epic Games Inc. Spółka uznała postanowienie za niezasadne i wnioskowała o jego oddalenie. W dniu 6 grudnia 2012 r. zostało podpisane porozumienie pomiędzy Epic Games Inc oraz w sprawie licencjonowania silnika graficznego Unreal Engine 3 w grze Afterfall InSanity oraz innych produktach przygotowywanych na bazie UE3 przez studio Nicolas Games. W dniu 13 grudnia 2012 r. podpisano kolejną umowę publishingowa w zakresie cyfrowej dystrybucji. Partnerem została firma Amazon Digital Services, obsługująca cyfrową dystrybucję największego na świecie sklepu internetowego Amazon.com. W dniu 3 stycznia 2013 r. Zarząd podał do publicznej wiadomości, że zgodnie z informacją otrzymaną z Epic Games Inc. sprawy o naruszenie praw autorskich i zabezpieczenie powództwa zostały przez powoda wycofane odpowiednio z sadów w USA oraz w Polsce. W dniu 25 stycznia 2013 r. Spółka otrzymała informację o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N wyemitowanych w ramach kapitału docelowego. W wyniki zarejestrowania 19.220.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N kapitał zakładowy Emitenta wzrósł o 961.000,00 zł, z kwoty 9.899.367,05 zł do kwoty 10.860.367,05 zł. W dniu 13 marca 2013 r. Zarząd Emitenta, działając na podstawie 7a Statutu Spółki, podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w ramach kapitału docelowego, o kwotę 2.587.391,85 zł (dwa miliony pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden złotych 85/100) poprzez emisję 51.747.837 (pięćdziesiąt jeden milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy osiemset trzydzieści siedem) akcji na okaziciela serii O. Dnia 29 marca 2013 r. Zarząd Nicolas Games S.A poinformował o podpisaniu przez IntoXicate Studios porozumienia o współpracy przy produkcji kolejnej gry ze świata Afterfall. W dniu 9 kwietnia 2013 r. zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O wyemitowanych w ramach kapitału docelowego. W wyniku zarejestrowania 51.747.837 akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,05 zł każda, kapitał zakładowy Emitenta wzrósł o 2.587.391,85 zł, z kwoty 10.860.367,05 zł do kwoty 13.447.758,90 zł. 11.2. Ogólny zarys działalności Emitenta jest perspektywicznie rozwijającą się firmą, obecną na rynku od 2004 r. Spółka działa w branży informatycznej oraz rozrywki elektronicznej, ściślej w branży gier komputerowych. Od początku swojej działalności skupiająca się na produkcji i dystrybucji gier komputerowych. W okresie dziewięciu lat działalności Nicolas Games wydał wiele produktów cieszących się uznaniem graczy i mediów branżowych. W 2009 r. Spółka zakończyła działalność dystrybucyjną, która była w 2008 r. głównym źródłem przychodów Spółki. Emitent skupił się na działaniach deweloperskich, które nie generują bieżących przychodów do momentu wydania gry lub sprzedaży praw do licencji wybranemu wydawcy. Rok 2010 oraz pierwsze dwa kwartały roku 2011 Emitent koncentrował się na kontynuacji strategii zakładającej produkcję własnych gier w tym działań nad sztandarowym produktem Spółki grą Afterfall: InSanity, której debiut miał miejsce 25 listopada 2011 r. W dniu 22 lutego 2013 r. Spółka wydała darmowe rozszerzenie Dirty Arena do gry Afterfall: InSanity. W 2013 r. Emitent dokonał zmiany w organizacji, która dotyczyła powołania spółki IntoXicate Studios Sp. z o.o., której zadaniem jest produkcja własnych gier oraz produkcja na zlecenie innych podmiotów. W tej spółce Emitent będzie odpowiedzialny za Business Development, marketing i sprzedaż. 51
11.2.1. Produkcja gier Tworzenie gier komputerowych, zarówno na etapie samej produkcji jak i przygotowania do dystrybucji jest procesem złożonym. Zasadnicza różnica między tymi dwoma procesami polega na tym, iż w drugim wypadku obcuje się z gotowym produktem, niekoniecznie własnej produkcji. Tworzenie gry komputerowej dzieli się na kilka głównych etapów, z których wyróżnić można te najbardziej charakterystyczne: design, researching, redesign, produkcja, quality assurance, postprodukcja, lokalizacja. Designem nazywa się etap teoretycznego opracowania zasad rządzących światem gry oraz wymyślenie wszystkich elementów składowych, począwszy od samej historii po najdrobniejsze szczegóły, jak wygląd i zasady działania np. broni. Kolejnym krokiem jest czytanie stworzonych wcześniej dokumentów i tworzenie na ich podstawie pierwszych prototypów czy szkiców (researching). Dzięki temu można w dalszej kolejności zweryfikować początkowe założenia i odrzucić elementy niemożliwe do wykonania, bądź takie, które w praktyce okazały się z różnych względów nie sprawdzać (redesign). Jest to również moment, kiedy planuje się wdrażanie kolejnych pomysłów. Najdłuższym etapem jest zaś sama produkcja. Dobre przygotowanie teoretyczne (design) pomaga uniknąć wielu pułapek i błędów, co znacząco przekłada się na czas tworzenia gry. Zapewnienie odpowiedniej jakości w przypadku aplikacji komputerowych jest bardzo istotnym elementem produkcji. Na odbiór tak złożonego produktu jakim są gry, wpływa wiele czynników, począwszy od kompatybilności (zgodności z różnego rodzaju sprzętem) przez optymalizację (szybkość działania na poszczególnych komputerach), na samej grywalności (na co największy wpływ ma design i dopracowanie świata) skończywszy. W procesie dystrybucji, posiadając gotowy produkt, Spółka zajmuje się (jeśli jest to konieczne) jego tłumaczeniem, a następnie opracowaniem strony wizualnej (pudełka, instrukcji). W trakcie prac lokalizacyjnych lub tuż po ich ukończeniu, poszczególne tytuły obejmowane są patronatami, recenzowane w serwisach i magazynach komputerowych. Przygotowanie produktu do sprzedaży obejmuje ponadto: tłoczenie płyt, pakowanie, foliowanie i samą wysyłkę. Każdemu etapowi towarzyszą również działania marketingowe, mające na celu utrzymanie zainteresowania i poinformowanie potencjalnego klienta o statusie produkcji. Kierując się wyżej opisanym procesem produkcji gier, Spółka wyprodukowała do tej pory własną, ciągle poszerzającą się kolekcję gier cieszących się już dużą popularnością. Pierwsze dwa własne tytuły Spółka wypuściła na rynek w I kwartale 2009 r. Były to: Miś Uszatek. Przygoda z porami roku (dla dzieci od lat 3) oraz Włatcy Móch. Wrzód na Dópie - gra oparta na motywach przygód bohaterów najpopularniejszego w Polsce serialu animowanego dla dorosłych. Gra Włatcy Móch trafiła na drugie miejsce listy 10 najlepiej sprzedających się gier w sieci Empik (największego odbiorcy Nicolas Games SA oraz największej multimedialnej sieci handlowej w Polsce) już w pierwszym tygodniu sprzedaży. Innym projektem, stawianym przez ekspertów branżowych na wysokim światowym poziomie jest gra Afterfall. Prace nad jej produkcją rozpoczęte zostały w 2008 r., po powołaniu do życia studia deweloperskiego Nicolas Intoxicate. Jest to gra z gatunku crpg (computer Role Playing Game), wpisująca się w szeroko rozumiany nurt fantastyki, zwany postapokaliptycznym. Jego przedstawiciele to m.in.: serie Fallout oraz S.T.A.L.K.E.R., Gears of War, a według niektórych także Half-Life 2. Projekt łączy w sobie innowacyjność z doskonałą grafiką, fizyką, jak i sprawdzone rozwiązania ergonomiczne dla miłośników gatunku. Przedsprzedaż gry Afterfall: Insanity rozpoczęła 52
się 10 października 2011 r. a premiera gry odbyła się w dniu 25 listopada 2011 r. Spółka wydała darmowe rozszerzenie Dirty Arena do gry Afterfall: InSanity. 11.2.2. Lokalizacja (tłumaczenie gier) Profesjonalna lokalizacja realizowana jest za pomocą firm zewnętrznych. Na dzień sporządzenia Dokumentu Spółka współpracuje z dwoma zespołami lokalizującymi. Lokalizacja produktu jest w pełni outsourcingowana. Część lokalizacyjna w przypadku gry Afterfall: InSanity należy do odpowiedzialności wydawców. Nicolas Intoxicate jest odpowiedzialne za przygotowanie wyjściowej wersji gry, którą w tym przypadku jest wersja angielska. Ponadto w maju 2012 r. Emitent podpisał porozumienie na dystrybucję gry Afterfall: InSanity we francuskiej wersji językowej na komputery osobiste PC na rynkach Francji, Maroka, Tunezji, Algierii, francuskojęzycznej części Belgii i Szwajcarii oraz w Quebecku. W tym samym roku zostało podpisane kolejne porozumienie, w wyniku którego gra Afterfall: InSanity w wersji na komputery osobiste PC trafiła na kolejne rynki. Porozumienie dotyczyło angielskiej i niemieckiej wersji językowej i rynków Wielkiej Brytanii, Szwecji, Norwegii, Finlandii, Danii, Belgii, Holandii, Luksemburgu, Australii, RPA, Zjednoczonych Emiratach Arabskich, Portugalii, Niemczech, Austrii, Islandii. Na podstawie umowy dostawca przekazuje materiały do lokalizacji (tłumaczenia) gry na język polski. Po analizie kosztów materiały są przekazywane wybranej firmie lokalizacyjnej. Ustalony jest również harmonogram. Lokalizacja przebiega w kilku etapach: ewaluacja loc kit (materiałów lokalizacyjnych), tłumaczenia, redakcja tekstów, nagrania dźwięków, implementacja, testy wersji alfa raport błędów, poprawki przygotowanie wersji beta, testy wersji beta raport błędów, ostateczne poprawki i przygotowanie release candidate lub gold master. Koszty lokalizacji mogą wahać się od kilku do kilkudziesięciu tysięcy złotych. Istotny wpływ na koszty ma ilość tekstu oraz wybór aktorów (lektorów) grających postaci w grze. Znane postaci potrafią zająć większą część budżetu. 11.2.3. Uniwersum Afterfall W 2008 r. poszerzył swoją dotychczasową działalność o produkcję własnych gier komputerowych. Dzięki powołaniu do życia studia deweloperskiego Nicolas Intoxicate. Spółka rozpoczęła systematyczne zwiększanie swojego zaangażowania w ten rodzaj działalności. W chwili obecnej deweloping stanowi podstawowy przedmiot działalności operacyjnej Spółki. Bardzo ważnym krokiem w tym kierunku było rozpoczęcie prac nad tworzeniem uniwersum Afterfall. Pierwsza z zaawansowanej serii gier Afterfall:InSanity, jest produktem z gatunku survival horror. Ta unikalna marka w świecie gier, przyczyni się do budowy własnego IP Spółki i umożliwi jej tworzenie kolejnych produktów, które będą rozpoznawane w środowisku graczy komputerowych. Trend rynkowy wskazuje bowiem, iż kontynuacje gier osadzone w tym samym świecie przynoszą znacznie większe zyski, dzięki większej rozpoznawalności marki na rynku. Etapy związane z powstaniem gry Afterfall W dniu 12 października 2009 r. zostało podpisane porozumienie o współpracy z FrontlineStudios LLC z siedzibą w Ormond Beach, FLORIDA, USA, zarządzająca głównym studiem deweloperskim mieszczącym się w Bydgoszczy (do 31 grudnia 2009 r. siedziba zostanie przeniesiona do Katowic). Przedmiotem porozumienia jest przygotowanie dystrybucji gry Aftrefall:InSanity na terenie Stanów Zjednoczonych oraz współpraca w zakresie przygotowania wersji gry na konsole nowej generacji. FrontlineStudios to firma z ponad dwunastoletnim doświadczeniem w 53
zakresie produkcji i sprzedaży gier z biurami na Florydzie i w Californii, zarządzająca studiem produkcji gier w Bydgoszczy. W dniach 8-10 grudnia 2010 r. odbyło się spotkanie europejskiej branży gier Games Connection Lyon 2009. Games Connection to typowo handlowe spotkanie twórców i wydawców elektronicznej rozrywki zamknięte dla publiczności. Targi są okazją do zaprezentowania produktów, technologii oraz nawiązania kontaktów handlowych. W tegorocznej edycji wzięło udział kilka firm z Polski. Obecni byli również odpowiedzialni za zakupy gier menedżerowie z ponad 300 firm - od największych potentatów światowego rynku do lokalnych dystrybutorów i wydawców. Spotkanie oprócz czysto handlowego charakteru było okazją do wymiany doświadczeń i informacji o stanie rynku. W trakcie imprezy zaprezentowało po raz pierwszy grywalny fragment gry "Afterfall:InSanity", pierwszej z serii gier osadzonych w Universum Afterfall. Ogromne zainteresowanie wzbudziło tło fabuły "Afterfall:InSanity - postnuklearna Europa Środkowa z widocznymi w czasie rozgrywki elementami historii Polski (np. modele postaci odnoszą się do wojsk Polskich z różnych okresów historycznych). W trakcie Games Connection odbyło się 12 prezentacji gry Afterfall:InSanity dla wydawców z całego świata. Największe zainteresowanie wyrazili wydawcy z Rosji, Niemiec, Hiszpanii, Włoch oraz USA. Niezwykle ważne było też uzyskanie informacji zwrotnej od doświadczonych developerów. Prezentacje nie miały wyłącznie charakteru handlowego. Przedstawiciele Spółki odbyli również spotkania technologiczne z twórcami wykorzystywanego oprogramowania oraz producentami kart graficznych i procesorów. Partnerzy Ci udzielili wsparcia dla projektu Afterfall użyczając do testów swoje centra technologiczne oraz dedykując pracowników odpowiedzialnych za wsparcie dla W wyniku działań zmierzających do przygotowania procesu sprzedaży praw do dystrybucji gry Afterfall: InSanity na rynkach światowych, w dniu 26 marca 2010 r. podpisano z firmą Just A Game GmbH porozumienie określające warunki dystrybucji pierwszej gry z Uniwersum Afterfall. Jednakże w związku z nie wywiązywaniem się z ustaleń umownych w zakresie finansowania oraz produkcji gry na konsole Xbox 360 i PS3 a ponadto brakiem podjęcia jakichkolwiek działań marketingowych ze strony firmy i Just A Game GmbH, Zarząd Spółki podjął decyzję o wypowiedzeniu umowy w dniu 10 sierpnia 2011 r. W dniu 26 maja 2010 r. Emitent podpisał z firmą CD Projekt Sp. z o.o. porozumienie określające warunki dystrybucji pierwszej gry z serii Uniwesum Afterfall na terenie Polski. Tym samym CD Projekt stał się polskim wydawcą gry Afterfall:InSanity. Wydawca będzie odpowiedzialny za publishing, dystrybucję, lokalizację na język polski oraz polską kampanie marketingową produktu. Umowa została podpisana na okres 3 lat. CD Projekt - jest największym wydawcą gier komputerowych w Europie Centralnej z siedzibą w Warszawie. Firma została założona w 1994 r. i jak dotąd wydała kilkaset w pełni zlokalizowanych tytułów na PC. Gry wydawane przez CD Projekt dostępne są we wszystkich ważnych sklepach, salonach, hipermarketach i centrach sprzedaży wysyłkowej. Firma dba o to, by produkty trafiały na półki sklepowe w całej Polsce w dniu premiery. W czerwcu 2010 r. Nicolas Games S.A. wraz z firmą CD Projekt opracował pierwszy film ukazujący grę Afterfall: InSanity, który promował grę na największych targach gier komputerowych Electronic Entertainment Expo E3 odbywających się w Los Angeles. W trakcie targów Nicolas Games prezentował grywalne demo Afterfall:InSanity przygotowane dla wydawców i partnerów. Ponad to, europejski partner Nicolas Games firma The Games Company prezentowała grę dystrybutorom z Europy obecnym na targach. W czasie imprezy w Internecie zadebiutował teaser gry, który został zamieszczony, między innymi, na największym światowym portalu z materiałami filmowymi z gier www.gametrailers.com. Spółka przygotowała specjalną stronę internetową (www.afterfall-universe.com). Na stronie znajdą się interesujące materiały na temat uniwersum gry, jej najważniejszych bohaterów oraz fabuły, a także najnowsze informacje związane z procesem jej tworzenia. W ramach podjętych działań na przygotowanie procesu sprzedaży w dniu 29 września 2010 r. Emitent podpisał z firmą 1C Snowball porozumienie określające warunki dystrybucji pierwszej gry z Uniwersum Afterfall na terenie Europy Wschodniej. Tym samym firma 1C Snowball stała się rosyjskim wydawcą gry Afterfall:InSanity (w Rosji tytuł zmieniono na Afterfall: Shadow of the Past). Wydawca będzie odpowiedzialny za publishing, dystrybucję, lokalizację oraz kampanię marketingową produktu. Umowa została podpisana na okres 3 lat. 54
Firma 1C Snowball jest największym wydawcą i producentem gier komputerowych w Europie Wschodniej. Posiada oddziały we wszystkich krajach byłego bloku wschodniego. W dniu 25 października 2010 r. podpisała z firmą East Pictures S.A. umowę koproducencką w zakresie produkcji gry o roboczym tytule Afterfall: Czernobyl 2011 na podstawie scenariusza filmu Patryka Vegi Czernobyl 2011. Zawarta umowa jest elementem realizacji celu strategicznego jakim jest tworzenie gier w uniwersum Afterfall. Umowa zakłada wspólne tworzenie oraz finansowanie produkcji gry, współpracę przy promocji zarówno filmu jak i gry, a także dalsze wspólne działania mające na celu komercjalizowanie marek. Pracę nad Afterfall: Czarnobyl 2011 zostały przez Emitenta zawieszone. W dniu 27 września 2011 r. Zarząd podpisał umowę dystrybucyjną z firmą Tro Media S.A. przedmiotem której jest przygotowanie przez dystrybutora platformy sprzedażowej dla gry Afterfall: InSanity na komputery PC oraz jej obsługa transakcyjna, merytoryczna i techniczna, jak również przedsprzedaż kluczy do ww. gry na cały świat. Firma Tro Media zajmuje się multimediami internetowymi a przede wszystkim budowaniem grup portali internetowych w różnych kategoriach tematycznych. W procesie dystrybucyjnym gry Aftrerfall: InSanity będzie odpowiedzialna za promocję gry oraz platformy sprzedażowej za pośrednictwem której wyłącznie będzie można nabyć klucz do gry. Premiera gry Afterfall: InSanity na PC miała miejsce w dniu 25 listopada 2011 r. Od dnia 10 października 2011 r. ruszyły przedpremierowe zamówienia cyfrowej wersji gry na komputery PC. W tym zakresie Emitent postawił na niestandardowe działania marketingowe po nazwą Afterfall: InSanity 1$ pre-order w ramach której gra kosztuje 1 $ z czego 10% zysku ze sprzedaży zostanie dodatkowo przekazane jednej z największych organizacji charytatywnych na świecie, a w przypadku gdy liczba zamówień gry nie przekroczy 10 mln wszystkie środki zostaną przekazane na cel charytatywny. W dniu 22 lutego 2013 r. Emitent wydał darmowe rozszerzenie o nazwie Dirty Arena do gry Afterfall:InSanity na platformie Steam. W ramach DLC gracz będzie mógł wziąć udział w szeregu wyzwań przywodzących na myśl zmagania w trybie Horda tj. starcia z coraz silniejszymi falami przeciwników, w tym pełnoprawnymi bossami. Emitent rozpoczął produkcję nowej gry w uniwersum Afterfall o roboczym tytule Afterfall: Pearl of the Wasteland. Nowa produkcja to unikalna opowieść umieszczona w uniwersum Afterfall. Gra akcji, rozłożona na odrębne epizody, na przestrzeni których gracz poznaje historię trzech zupełnie odmiennych bohaterów. Niespotykana wcześniej odmienność postaci, przyświecające im cele, oraz intuicyjna mechanika - pozwala trafić do dorosłego, wymagającego odbiorcy. Gry będą przeznaczone do dystrybucji cyfrowej na komputery osobiste PC. W dalszej fazie produkcji rozważane są również cyfrowe platformy Xbox Live, PSN i Appstore. Afterfall InSanity to post-apokaliptyczna gra akcji w konwencji horroru. Jednocześnie to pierwsza tak duża produkcja i gra Spółki otwierająca wrota do uniwersum Afterfall. Jeszcze kilka lat temu był to amatorski projekt mający zostać odpowiedzią na sukces Fallouta. Po zmianach (silnika i wśród samych twórców) i przejęciu projektu przez udało się zebrać zespół w jednym miejscu oraz rozpocząć pracę nad projektami na w pełni profesjonalnym poziomie. Społeczność użytkowników Afterfall: InSanity Wokół Afterfall dzięki Greenlight udało się zbudować fundament prawdziwej społeczności graczy. Wsparcie dla użytkowników oraz wydanie w 2013 r. dodatku Dirty Arena pozwalają sądzić, że społeczność ta jest lojalna i będzie się rozwijać. Afterfall InSanity Średnia Steam Greenlight Liczba wizyt 11 273 68 355 Liczba unikalnych użytkowników 87 650 92 071 Liczba deklaracja zakupu 73% 58% Liczba przeciwników 27% 42% Ulubionych obecnie 6 970 3 096 Obserwujący obecnie 6 982 3 274 Źródło: Emitenta 55
Sprzedaż gry Afterfall Sprzedaż realizowana jest na kilkunastu rynkach i platformach. Łączna ilość sprzedanych do tej pory (do użytkowników końcowych) i zaraportowanych egzemplarzy gry PC wyniosła 89 764 Poniżej została przedstawiona struktura procentowa (ilościowo i wartościowo) udziału sprzedaży w poszczególnych krajach i na platformach elektronicznej dystrybucji gier: Źródło: Emitent Geograficzny udział sprzedaży na platformie Steam Źródło: Emitent 56
11.2.4. Strategia Spółki Celem Zarządu na lata 2013 i 2014 jest budowa wiarygodności spółki zarówno wśród inwestorów jak i w branży (pracownicy i użytkownicy) poprzez wysokiej jakości produkty dostosowane do możliwości produkcyjnych zespołu, dobrą i przejrzystą komunikacje oraz skuteczne działania marketingowe. Nicolas Games SA elementy strategii rozwoju w roku 2013: - Organizacja - Produkty - Kanały sprzedaży Organizacja Rok 2013 i 2014 dla spółki będą pod względem organizacyjnym podporządkowane dostosowaniu do nowych warunków rynkowych, a także reorganizacji pod względem podziału na część produkcyjną oraz część marketingowo handlową. W ramach tych działań Spółka obejmie domiującą rolę w powołanym podmiocie zajmującym się bezpośrednio produkcją tj. IntoXicate Studios Sp z o.o. podczas gdy Nicolas Games skoncetruje swoje działania na marketingu, sprzedaży oraz business development. Celem jest doprecyzowanie ról oraz pełne wykorzystanie zasobów ludzkich. Takie działania będą miały skutki zarówno krótkoterminowe w zakresie szybkiego reagowania na zmiany na rynku oraz podejmowanie wyzwań produkcyjnych, a także długoterminowe mające na celu odpowiednie zarządzanie kompentencjami w celu podniesienia jakości oferowanych produktów i usług. Produkty Afterfall InSanity Początek roku to kontynuacja prac nad utrzymaniem pozytywnych wyników sprzedaży Afterfal InSanity przez tworzenie dodatków i aktualizacji, a także wprowadzenie kolejnych wersji językowych. W ramach współpracy z partnerami w 2012 r. będą trwały prace nad przeniesieniem InSanity na urządzenia mobilne. W zależności od uwarunkowań technlogicznych zotanie podjęta decyzja o realizacji tego projektu. Afterfall codename Sand (projekt zany jako Perła Pustkowi) Główny nacisk zostanie położony jednak na przygotowanie kolejnej gry w świecie Afterfall jaką będzie epizodyczna gra akcji pod roboczym tytułem Perła Pustkowi. Zadaniem zespołów produkcyjnych będzie przygotowanie gry do premiery w zakłądanym czaise oraz budżecie. Kolejne 2 epizody mają ukazywać się w odstępach 3-4 miesięccznych. Unikalna opowieść umieszczona w uniwersum Afterfall. Gra akcji, rozłożona na odrębne epizody, na przestrzeni których gracz poznaje historię trzech zupełnie odmiennych bohaterów. Niespotykana wcześniej odmienność postaci, przyświecające im cele, oraz intuicyjna mechanika - pozwala trafić do dorosłego, wymagającego odbiorcy. Gry będą przeznaczone do dystrybucji cyfrowej na komputery osobiste PC. W dalszej fazie produkcji rozważane są również cyfrowe platformy Xbox Live, PSN i Appstore. Kanały sprzedaży Głównym kanałem sprzedaży produktów spółki pozostaną kanały cyfrowe w zależności od platformy. Nie wykluczamy w trakcie roku nawiązania współprcy z większymi wydawcami w celu zwiększenia efektu marketingowego oraz zwiększeni a sprzedaży. Nowe projekty są zaplanowane jako przenaczone wyłącznie do dystrybucji cyfrowej. 11.3. Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta ze wskazaniem akcjonariuszy 57
posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu W poniższej tabeli przedstawiono akcjonariuszy, którzy wedle najlepszej wiedzy Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego posiadają co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Właściciele Akcji Liczba akcji (w szt.)/liczba Głosów na WZA Udział w kapitale zakładowym (%)/Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%) Tomasz Majka 27 839 258* 10,35% Pozostali (freefloat) akcjonariusze 241 115 920 89,65% RAZEM 268 955 178 100 % Źródło: Emitent *) ponadto akcjonariuszowi Tomaszowi Majce przysługuje prawo głosu z 6.169.578 akcji Spółki stanowiących 2,29 % udziału w kapitale zakładowym i tyle samo udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA, przewłaszczonych na zabezpieczenie pożyczki; prawo głosu z tych akcji wynika z zawartej umowy. 12. INFORMACJE DODATKOWE 12.1. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasady ich tworzenia Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi 13.447.758,90 zł i dzieli się 268.955.178 Akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł każda, w tym na: 11.000.000 (jedenaście milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) każda, 3.205.600 (trzy miliony dwieście pięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) każda, 6.000.000 (sześć milionów) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) każda, 3.000.000 (trzy miliony) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) każda, 23.205.600 (dwadzieścia trzy miliony dwieście pięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) każda, 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) każda, 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) każda, 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) każda, 26.100.000 (dwadzieścia sześć milionów sto tysięcy) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) każda, 2.150.000 (dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) każda, 31.326.141 (trzydzieści jeden milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy sto czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) każda, 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) każda. 19.220.000 (dziewiętnaście milionów dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy każda." 58
51.747.837 (pięćdziesiąt jeden milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy osiemset trzydzieści siedem) akcji na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) każda. Kapitał zakładowy Emitenta jest w pełni opłacony. Statut Emitenta oraz odpis KRS dostępny jest na stronie Emitenta: www.nicolasgames.pl oraz w siedzibie Emitenta. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Emitenta podawane są do publicznej wiadomości w drodze raportów bieżących zamieszczanych na stronie internetowej rynku NewConnect www.newconnect.pl oraz na stronie www Emitenta (w formie przekierowania do strony Rynku NewConnect, na której publikowane są raporty Emitenta). Ponadto w siedzibie Emitenta dostępne są protokoły walnych zgromadzeń Emitenta. Zgodnie z art. 421 3 Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd Spółki odpisów uchwał. 12.2. Wskazanie miejsca udostępnienia ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe oraz miejsca udostępnienia okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi emitenta przepisami Ostatni udostępniony do publicznej wiadomości Dokument Informacyjny Emitenta sporządzony na dzień 17 października 2011 r. został zamieszczony w sposób uniemożliwiający dokonanie zmian w informacjach w nim zamieszczonych przez osoby nieuprawnione na stronach internetowych: Emitenta: www.nicolasgames.pl Rynku NewConnect: www.newconnect.pl Okresowe raporty finansowe Emitenta podawane są do publicznej wiadomości poprzez system Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) i dostępne na stronie internetowej rynku NewConnect - www.newconnect.pl - oraz stronie internetowej Emitenta (zakładka Relacje Inwestorskie Raporty) wraz z harmonogramem ich publikacji. 59
13. ZAŁĄCZNIKI 13.1. Odpis aktualny Emitenta z KRS 60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70