Dokument Informacyjny Macro Games S.A. ul. Trawowa 35A lok Wrocław

Transkrypt

1 Dokument Informacyjny Macro Games S.A. ul. Trawowa 35A lok Wrocław Sporządzony na potrzeby wprowadzenia do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym jako Alternatywny System Obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda, nie więcej niż Praw do Akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda, Praw poboru akcji zwykłych na okaziciela serii C. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami praw. Dokument Informacyjny sporządzono na dzień 21 stycznia 2013 r. Autoryzowany Doradca IPO Doradztwo Strategiczne SA Al. Wyzwolenia 14 lok Warszawa

2 Oświadczenie Emitenta 2

3 Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy 3

4 Spis Treści Oświadczenie Emitenta... 2 Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy INFORMACJE O EMITENCIE LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE INFORMACJE O SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY INSTRUMENTÓW BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE STRESZCZENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, PRZEWIDZIANYCH ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH NA RZECZ EMITENTA CIĄŻĄCYCH NA NABYWCY, A TAKŻE PRZEWIDZIANYCH W STATUCIE LUB PRZEPISACH PRAWA OBOWIĄZKACH UZYSKANIA PRZEZ NABYWCĘ LUB ZBYWCĘ ODPOWIEDNICH ZEZWOLEŃ LUB OBOWIĄZKU DOKONANIA OKREŚLONYCH ZAWIADOMIEŃ Uprzywilejowania Akcji Emitenta Ograniczenia w obrocie Akcjami Emitenta Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Prawo do dywidendy Dokładna data(y), w której powstaje prawo Termin, po którym wygasa prawo do dywidendy oraz osoby, na rzecz których działa takie wygaśnięcie prawa Ograniczenia i procedury związane z dywidendami w przypadku posiadaczy akcji, niebędących rezydentami Stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia, częstotliwość oraz akumulowany lub nieakumulowany charakter wypłat Prawo do udziału w WZ i prawo głosu Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji Postanowienia w sprawie umorzenia akcji Postanowienia w sprawie zamiany Pozostałe główne prawa korporacyjne Wskazanie obowiązków i ograniczeń związanych z instrumentami finansowymi Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ograniczenia wynikające z Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów z dywidendy w stosunku do osób fizycznych i prawnych Podatek od czynności cywilnoprawnych Podatek od spadków i darowizn WSKAZANIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH EMITENTEM, AUTORYZOWANEGO DORADCY ORAZ PODMIOTÓW DOKONUJĄCYCH BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA (WRAZ ZE WSKAZANIEM BIEGŁYCH REWIDENTÓW DOKONUJĄCYCH BADANIA) Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Autoryzowany Doradca Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z 4

5 PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW WSKAZANIE POWIĄZAŃ OSOBOWYCH, MAJĄTKOWYCH I ORGANIZACYJNYCH POMIĘDZY: EMITENTEM A OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA, EMITENTEM LUB OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA A ZNACZĄCYMI AKCJONARIUSZAMI EMITENTA, EMITENTEM, OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA ORAZ ZNACZĄCYMI AKCJONARIUSZAMI EMITENTA A AUTORYZOWANYM DORADCĄ (LUB OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD JEGO ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH) GŁÓWNE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM I WPROWADZANYMI INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością Ryzyko związane z sytuacja makroekonomiczną Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym Ryzyka związane ze stabilnością systemu prawnego i podatkowego Ryzyko utraty kluczowych pracowników Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Ryzyko związane z systemem informatycznym Ryzyko utraty odbiorców Macro Games Ryzyko utraty dostawców Ryzyko spadku dynamiki rozwoju reklamy internetowej w Polsce Czynniki ryzyka związane z wprowadzanymi akcjami Ryzyko związane z notowaniami papierów wartościowych Emitenta na NewConnect, kształtowaniem się przyszłego kursu i płynności obrotu Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu instrumentami finansowymi Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w instrumenty finansowe Emitenta Ryzyko związane z Prawami Poboru Serii C Ryzyko związane z notowaniem Praw do Akcji serii C Ryzyko związane z niedojściem emisji do skutku Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF na emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa INFORMACJE O EMITENCIE Krótki opis historii Emitenta Zwięzłe przedstawienie działalności prowadzonej przez Emitenta Statutowy przedmiot działalności Emitenta Podstawowa działalność Emitenta Strategia Emitenta Cele emisji Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% na Walnym Zgromadzeniu Emitenta INFORMACJE DODATKOWE Kapitał zakładowy oraz dokumenty korporacyjne Emitenta udostępnione do wglądu Wskazanie miejsca udostępnienia dokumentów ZAŁĄCZNIKI Odpis aktualny Emitenta z KRS Statut Spółki Aktualny tekst jednolity Statutu Spółki Niezarejestrowane zmiany Statutu Definicje i objaśnienia skrótów Słownik branżowy

6 1. Informacje o Emitencie Prawną (statutową) nazwą Emitenta jest firma Emitenta określona w 1 ust. 1 Statutu w brzmieniu: Macro Games Spółka Akcyjna. Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych i 1 ust. 2 Statutu Emitent może używać skrótu firmy w brzmieniu: Macro Games S.A. Nazwa (firma) Siedziba Adres Macro Games Spółka Akcyjna Wrocław, Polska Telefon +48 (71) Faks +48 (71) WWW ul. Trawowa 35 A lok. 1, Wrocław biuro@macrogames.pl NIP REGON Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Data rejestracji 27 kwietnia 2011 r. Numer KRS W imieniu Emitenta działa Tomasz Kurek (Prezes Zarządu) 2. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego wprowadza się do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect: nie więcej niż Akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda, nie więcej niż Praw do Akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda, Praw Poboru Akcji zwykłych na okaziciela serii C. Emitent informuje, że akcje serii C wprowadzane do obrotu na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego inkorporują takie same prawa jak wcześniej notowane akcje Spółki serii A i B. W szczególności tożsame dla wszystkich akcji Emitenta jest prawo do dywidendy. Cena emisyjna jednej akcji na okaziciela serii C została ustalona na kwotę 0,20 zł. Zgodnie z definicją zawartą w art. 3 pkt. 1 Ustawy o ofercie, oferta Akcji serii C jest ofertą publiczną. W związku z ofertą publiczną Akcji serii C nie sporządzono prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego z uwagi na treść art. 7 ust. 3 pkt. 6 Ustawy o ofercie, zgodnie z którym sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego nie jest wymagane w przypadku gdy papiery wartościowe, których wartość liczona według ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, stanowi mniej niż EUR w dniu ustalenia tej ceny. Wartość ta liczona jest, uwzględniając art. 7 ust. 3b Ustawy o ofercie, wraz z papierami wartościowymi będącymi przedmiotem oferty publicznej w okresie poprzednich 12 miesięcy. 3. Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie Subskrypcja Akcji serii C 6

7 1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: Subskrypcja będzie miała charakter subskrypcji zamkniętej w drodze oferty publicznej. Zapisy na Akcje serii C będą przyjmowane w dniach od r. do r. 2) Data przydziału akcji: Przydział akcji dla osób, które złożyły i opłaciły zapisy podstawowe nastąpi w liczbie wskazanej w tych zapisach. Akcje nie objęte zapisami podstawowymi zostaną przydzielone osobom, które złożyły zapisy dodatkowe, proporcjonalnie do dodatkowych zgłoszeń wg następujących zasad: a) w przypadku dokonania przez osoby uprawnione zapisów dodatkowych na liczbę akcji nie przewyższającą liczby akcji oferowanych do objęcia w drodze tych zapisów, przydział akcji nastąpi w liczbie określonej dodatkowymi zapisami, b) w przypadku dokonania przez osoby uprawnione zapisów dodatkowych na liczbę akcji przewyższającą liczbę akcji oferowanych do objęcia w drodze tych zapisów, dokonana zostaje alokacja akcji oparta na następujących zasadach: wielkość zapisu dodatkowego w części stanowiącej nadwyżkę ponad liczbę wszystkich akcji oferowanych w ramach emisji pomija się, przydział zostaje dokonany proporcjonalnie do wielkości złożonych zapisów dodatkowych, z uwzględnieniem zasady wskazanej powyżej, ułamkowe części akcji nie są przydzielane. c) akcje nie przydzielone w wyniku alokacji przeprowadzonej zgodnie z pkt b zostają przydzielone osobom, które złożyły zapisy dodatkowe opiewające na największą liczbę akcji; akcje są przydzielane uprawnionym kolejno, począwszy od uprawnionych, których zapisy opiewają na największą liczbę akcji, po jednej akcji, aż do przydzielenia wszystkich akcji pozostałych w wyniku nie przydzielenia ułamkowych części akcji; w razie niemożności zastosowania powyższych kryteriów, w szczególności, gdy zapisy dodatkowe opiewają na tę samą liczbę akcji, wówczas akcje są przydzielane losowo. Akcje nie objęte w sposób powyższy Zarząd przydzieli według własnego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna. Informacja o przydziale akcji serii C zostanie podana przez Zarząd w terminie do dnia 5 marca 2013 r. 3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją: Publiczna oferta objęcia dotyczy nie więcej niż (słownie: siedem milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja w trybie subskrypcji zamkniętej. Prawu poboru podlega nie więcej niż (słownie: siedem milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja. Emisja dochodzi do skutku w przypadku objęcia co najmniej jednej akcji. 4) Stopa redukcji zapisów na akcje w poszczególnych transzach: Nie dotyczy - do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie upłynął termin przyjmowania zapisów. 5) Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Jeśli emisja Akcji serii C dojdzie do skutku przydzielonych zostanie nie więcej niż (słownie: siedem milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C. 6) Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane): Cena emisyjna jednej Akcji serii C wynosi 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy). 7) Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach: Dotychczasowym akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo poboru za każdą dotychczasową akcję Spółki. Przy czym za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia prawa poboru ( r.) akcjonariuszowi przysługiwać będzie 1 (jedno) prawo poboru. Uwzględniając liczbę emitowanych akcji serii C, 2 (dwa) prawa poboru uprawniać będą do objęcia 1 (jednej) Akcji serii C. Zapisy na Akcje serii C będą przyjmowane w dniach od r. do r. w domach maklerskich prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których są zarejestrowane prawa poboru lub w domach 7

8 maklerskich wskazanych przez depozytariuszy, jeśli prawa poboru są zarejestrowane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez depozytariuszy. Akcjonariusz, któremu prawo poboru służy z tytułu posiadania akcji w dniu prawa poboru ( r.), może w terminie przyjmowania zapisów dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje w liczbie nie większej niż (słownie: siedem milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. W celu dokonania zapisów na akcje serii C należy złożyć, w miejscu składania zapisów, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, trzy egzemplarze wypełnionego i podpisanego formularza zapisu na akcje serii C. Wzór formularza zapisu jest dostępny na stronie internetowej Emitenta oraz został przekazany do publicznej wiadomości raportem bieżącym (Nr 3/2013) w dniu 8 stycznia 2013 r. Wpłaty na akcje serii C powinny być dokonywane wkładami pieniężnymi w wysokości 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) za każdą akcję wraz ze złożeniem zapisu. Skutkiem nie złożenia zapisu lub nie dokonania wpłaty na akcje serii C będzie wygaśnięcie prawa poboru, przy czym dokonanie wpłaty na akcje tylko w części będzie podstawą przydziału akcji w liczbie nie większej, niż odpowiadająca wniesionej wpłacie, z uwzględnieniem opisanych poniżej zasad przydziału. Zapisujący się na akcje przestają być zapisem związani, jeżeli emisja akcji serii C nie będzie zgłoszona do zarejestrowania do dnia r. 8) Liczba podmiotów, którym przydzielono instrumenty finansowe objęte subskrypcją: Nie dotyczy - do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie został dokonany przydział Akcji serii C. 9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta: Nie została zawarta żadna umowa o subemisję. 10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty, wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, promocji oferty wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta: Łączne koszty emisji Akcji serii C na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wyniosły 5.318,52 zł w podziale na następujące koszty: a. przygotowania i przeprowadzenia oferty: 0 zł, b. wynagrodzenia subemitentów: zgodnie z pkt. 9 powyżej - nie dotyczy, c. sporządzenia dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0 zł, d. promocji oferty: 0 zł, e. inne koszty tj. opłaty skarbowe, notarialne wyniosły 5.318,52 zł. Po zakończeniu subskrypcji Emitent przekaże raportem bieżącym stosowne informacje co do pełnych kosztów emisji Akcji serii C. 4. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Akcje serii C Papiery wartościowe objęte niniejszym Dokumentem Informacyjnym powstały w związku z emisją Akcji serii C wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Macro Games S.A. z dnia r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C w 8

9 ramach subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru, zmiany statutu, wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii C i ich wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Akt notarialny repertorium A nr 52/2013 sporządzony przez asesora notarialnego Lidię Wojewódzką, zastępcę Katarzyny Borawskiej, notariusza w Warszawie prowadzącą Kancelarię Notarialna przy ul. Nowy Świat 41 A lok. 89/91 w Warszawie. Uchwała Nr 9 z dnia 7 stycznia 2013 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: MACRO GAMES S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C w ramach subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru, zmiany statutu, wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii C i ich wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect 9

10 10

11 11

12 12

13 Prawa poboru Akcji serii C Prawa poboru przysługują ze wszystkich istniejących akcji Emitenta, tj. z akcji. Za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia prawa poboru akcjonariuszowi przysługiwać będzie jedno prawo poboru. Uwzględniając liczbę emitowanych akcji serii C, dwa prawa poboru będą uprawniać do objęcia jednej akcji serii C. NWZ ustaliło, iż dzień prawa poboru przypada na dzień r. Prawa poboru z Akcji serii A i B inkorporują w sobie uprawnienie dotychczasowych akcjonariuszy do pierwszeństwa w objęciu akcji nowej emisji (art. 433 KSH), przy czym zgodnie z 128 Szczegółowych Zasad Działania KDPW dotychczasowym akcjonariuszem jest osoba, która z upływem dnia ustalenia prawa poboru ( r.) była właścicielem akcji dających prawo poboru. Harmonogram zapisów na Akcje serii C wraz z ogłoszeniem o prawie poboru został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 14 stycznia 2013 r. (Nr 9 (4126) poz. 592). Prawa do Akcji serii C Zgodnie z art. 3 pkt 29) Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Prawa do Akcji nowej emisji serii C powstaną po złożeniu zapisów na Akcje serii C w momencie dokonania przydziału tych akcji inwestorom. Prawa do Akcji serii C będą uprawniać do otrzymania zdematerializowanych Akcji serii C. Prawa do Akcji serii C wygasną w chwili rejestracji tych akcji przez KDPW lub też w przypadku odmowy rejestracji podwyższenia kapitału z chwilą uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o odmowie wpisu. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego podwyższenie kapitału zakładowego, obejmujące Akcje serii C nie zostało zarejestrowane w KRS. 5. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Emitent informuje, iż akcje serii C wprowadzane do obrotu na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego inkorporują takie same prawa jak wcześniej notowane akcje Emitenta serii A i B. Zgodnie z Art KSH uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących zasadach: a) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, b) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie 13

14 począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Macro Games S.A. Uchwałą nr 5 z dnia 29 czerwca 2012 r. postanowiło o przeznaczeniu zysku netto za 2011 r. na kapitał zapasowy Spółki. Wszystkie akcje Emitenta, które będą przedmiotem wprowadzenia do ASO są równe w prawie do dywidendy. Zgodnie z postanowieniami Art KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta ustala dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy, przy czym dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. 6. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień 6.1. Uprzywilejowania Akcji Emitenta Wszystkie Akcje Emitenta są akcjami bez żadnego uprzywilejowania Ograniczenia w obrocie Akcjami Emitenta Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w obrocie Akcjami Emitenta Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Prawa związane z akcjami Emitenta Prawo do dywidendy Dokładna data(y), w której powstaje prawo Zgodnie z postanowieniami art. 348 KSH w przypadku spółki publicznej dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Uchwała może również określać termin wypłaty dywidendy lub upoważnić do wyznaczenia takiego dnia Radę Nadzorczą. Ustalając dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy Walne Zgromadzenie powinno wziąć pod uwagę regulacje KDPW. Zgodnie z 106 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Emitent jest zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych jako dzień dywidendy ) oraz terminie wypłaty dywidendy nie później niż 5 dni przed dniem dywidendy. Przekazanie tych informacji następuje poprzez wypełnienie i wysłanie poprzez dedykowaną stronę internetową Krajowego Depozytu zamieszczonego na niej formularza zgłoszeniowego. Zgodnie z 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływać co najmniej 10 dni. Wypłata dywidendy będzie następować za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej zgodnie z 112 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki akcjonariuszy. 14

15 Ustalenie terminów wypłaty dywidendy oraz operacja wypłaty dywidendy będzie przeprowadzana zgodnie z regulacjami KDPW ( Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych Załącznik do uchwały Zarządu KDPW SA nr 400/11 z dnia 9 maja 2011 r. z późn. zm.). Zgodnie z 15 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (Uchwała Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 1 marca 2007 z późn. zm.) emitenci instrumentów finansowych wprowadzonych do obrotu w Alternatywnym Systemie zobowiązani są informować niezwłocznie Organizatora Alternatywnego Systemu o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych, o których wprowadzenie do obrotu zamierzają się ubiegać lub wykonywaniem praw z instrumentów już notowanych, jak również o podjętych w tym zakresie decyzjach, oraz uzgadniać z Organizatorem Alternatywnego Systemu te decyzje w zakresie, w którym mogą mieć wpływ na organizację i sposób dokonywania obrotu w alternatywnym systemie Termin, po którym wygasa prawo do dywidendy oraz osoby, na rzecz których działa takie wygaśnięcie prawa W następstwie podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu całości lub części zysku do podziału, akcjonariusze nabywają roszczenie wobec Spółki o wypłatę dywidendy. Roszczenie to staje się wymagalne z dniem wypłaty dywidendy, ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia. Roszczenia o wypłatę dywidendy ulega przedawnieniu po 10 latach od dnia wymagalności tj. od dnia określonego w uchwale walnego zgromadzenia jako dzień wypłaty dywidendy. Beneficjentem przedawnienia roszczenia o wypłatę dywidendy jest Spółka Ograniczenia i procedury związane z dywidendami w przypadku posiadaczy akcji, niebędących rezydentami Po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową, możliwe jest niepobieranie podatku lub zastosowanie stawki podatku wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie będącym nierezydentem. Nie istnieją żadne inne ograniczenia ani specjalne procedury, poza opisanymi w niniejszym punkcie, związane z wypłatą dywidendy dla posiadaczy akcji Spółki będących nierezydentami Stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia, częstotliwość oraz akumulowany lub nieakumulowany charakter wypłat Zgodnie z postanowieniami art. 347 KSH, akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez WZ do wypłaty akcjonariuszom. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tą należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Zysk rozdziela się proporcjonalnie w stosunku do liczby akcji, chyba że w spółce występują akcje uprzywilejowane co do dywidendy. Statut nie przewiduje istnienia akcji uprzywilejowanych co do dywidendy, co oznacza, że na każdą z akcji Spółki przypada dywidenda w takiej samej wysokości Prawo do udziału w WZ i prawo głosu Na podstawie art. 406¹ KSH prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (art KSH). Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia (art KSH). Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu (art KSH). Akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia (art. 411¹ 1 KSH). Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na walnym zgromadzeniu. Głos oddany korespondencyjnie może 15

16 jednak zostać odwołany przez oświadczenie złożone spółce. Oświadczenie o odwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do spółki nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na walnym zgromadzeniu (art. 411² 4 KSH). Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art. 411³ KSH) Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy Zgodnie z postanowieniami art. 433 KSH akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji prawo poboru. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Powyższe postanowienia nie mają zastosowania, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, bądź uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Zawarcie z subemitentem umów, o których mowa powyżej, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, które podejmuje uchwałę na wniosek Zarządu zaopiniowany przez Radę Nadzorczą. Statut lub uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać przekazanie tej kompetencji Radzie Nadzorczej Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji Zgodnie z postanowieniami art KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do postanowień art KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy Spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy Spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. Posiadacze akcji Emitenta mają prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym Spółki, gdyż Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa Postanowienia w sprawie umorzenia akcji Zgodnie z postanowieniami art Kodeksu spółek handlowych, akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy Statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa zgodnie z art KSH statut spółki. Zgodnie z 10 Statutu Spółki Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) lub też bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie Akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z tym, że umorzenie przymusowe akcji następuje uchwałą powziętą większością 3 / 4 (trzech czwartych) głosów Postanowienia w sprawie zamiany Zgodnie z postanowieniami art Kodeksu spółek handlowych, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących zamiany akcji Pozostałe główne prawa korporacyjne Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: 1) Art. 6 4 i 6 KSH Akcjonariusz spółki kapitałowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa powyżej, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. 16

17 Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. Powyższe postanowienia stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zależności. Obowiązki określone powyżej spoczywają na spółce, która przestała być spółką dominującą. 2) Art i 6 KSH Akcjonariusz nabywa roszczenie o wydanie dokumentu akcji w terminie miesiąca od dnia rejestracji spółki. Zarząd zobowiązany jest wydać dokumenty akcji w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia roszczenia przez akcjonariusza. Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. 3) Art KSH Każdy akcjonariusz może przeglądać księgę akcyjną i żądać odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. 4) Art KSH Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. 5) Art KSH Akcjonariuszom, na ich żądanie, są wydawane odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem. 6) Art. 400 KSH 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. 2. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. 3. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. 4. Zgromadzenie, o którym mowa w 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia. 5. W zawiadomieniu o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o którym mowa w 3, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego. 7) Art. 401 KSH 1 Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. 4 Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 6 Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. 8) Art i 2 KSH Akcjonariusz może w lokalu Zarządu przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisaną przez Zarząd, zawierającą nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. 17

18 9) Art KSH Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na danym walnym zgromadzeniu, lista obecności, zawierająca spis uczestników walnego zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego walnym zgromadzeniu, powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. 10) Art KSH Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał walnego zgromadzenia. 11) Art KSH normy zawarte w tych artykułach przewidują prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie oraz o stwierdzenie nieważności uchwał. 12) Norma zawarta w art. 422 KSH przewiduje możliwość zaskarżenia Uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: a) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu, d) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Zgodnie z art Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. 2. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Art KSH stanowi, że tym samym osobom przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Upływ terminów określonych w 2 i 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały. 13) Art. 428 KSH 1. Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. W przypadku, o którym mowa w 1 art. 428, zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu 2 tego art. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia. 14) Art. 429 KSH Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad WZ i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza WZ. 15) Art i 2 KSH Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów Spółki, ustanawiając jednego lub dwóch likwidatorów. 18

19 16) Art KSH Każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. 17) Art. 84 i Art. 85 Ustawy o ofercie Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, o którym mowa powyżej, albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o ofercie, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. 18) Prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 82 Ustawy o ofercie). 19) Prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 83 ustawy o ofercie publicznej). Takiemu żądaniu są zobowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzenia, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów Wskazanie obowiązków i ograniczeń związanych z instrumentami finansowymi Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o obrocie. Zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o obrocie, papiery wartościowe nie mają formy dokumentu od chwili ich zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych (dematerializacja), na podstawie umowy zawartej pomiędzy Emitentem a Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. Prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Posiadacz rachunku papierów wartościowych może żądać wystawienia przez podmiot prowadzący taki rachunek (zwany wystawiającym ) imiennego świadectwa depozytowego, które potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych. Od chwili wystawienia imiennego świadectwa depozytowego stosownie do art. 11 ust. 1 Ustawy o obrocie papiery wartościowe w liczbie wskazanej w treści świadectwa, nie mogą być przedmiotem obrotu do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów wartościowych na tym rachunku. Zgodnie z art. 161 a Ustawy o obrocie, zakazy i wymogi, o których mowa w art , w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4, tj. dotyczą także instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie określa, jakie podmioty nie mogą wykorzystywać informacji poufnej, szczegółowo zdefiniowanej w art. 154 tej ustawy. Są to m.in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: 19

20 a) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub b) akcjonariusze spółki publicznej, lub c) osoby zatrudnione lub pełniące funkcje opisane w pkt. a) powyżej w podmiocie zależnym lub dominującym wobec Emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub d) maklerzy lub doradcy. Osoby wymienione powyżej nie mogą również ujawniać informacji poufnej oraz udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. W przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, zakaz wykorzystywania informacji poufnej dotyczy również osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. W przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej Ustawa o obrocie, w art. 156 ust. 3, rozszerza zakaz wykorzystywania informacji poufnej, o którym mowa w art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie także na osoby fizyczne, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. Wykorzystywaniem informacji poufnej zgodnie z Art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku. Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie, ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: 1) jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, 2) jednego lub kilku instrumentów finansowych określonych w pkt 1 powyżej, 3) nabywania albo zbywania instrumentów finansowych określonych w pkt 1 powyżej. Na podstawie art. 159 Członkowie Zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych w czasie obowiązywania okresu zamkniętego. Osoby wskazane powyżej ponadto nie mogą dokonywać na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie. Jednocześnie zakaz ten odnosi się do działania powyższych osób, jako organów osób prawnych, a w szczególności do podejmowania czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez daną osobę prawną, na rachunek własny bądź osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Powyższych ograniczeń nie stosuje się m.in. do czynności dokonywanych: a) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba wskazana powyżej zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, 20

21 b) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, c) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa poboru, d) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów Emitenta, pod warunkiem, że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku a także instrumentów wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu. Zgodnie z art. 161a ust. 1 Ustawy o obrocie powyżej opisane obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie mają także zastosowanie do: - zachowań zaistniałych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, dotyczących instrumentów finansowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, - zachowań zaistniałych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dotyczących instrumentów finansowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium któregokolwiek z innych państw członkowskich, - instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ponadto zakazy określone art. 156 Ustawy o obrocie mają także zastosowanie do informacji poufnych dotyczących papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej, które mają podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu (art. 161a ust. 2 Ustawy o obrocie) Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie Ustawa o ofercie nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do czynności i zdarzeń. Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo 21

22 kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie. Ponadto powinno zawierać informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, jak również o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększenia w przypadku, gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki oraz osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c, tj. osobach trzecich, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonania prawa głosu. W przypadku, gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1 powinno zawierać także informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, oraz o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki, a także o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, odrębnie dla akcji każdego rodzaju. W przypadku zmiany zamiarów lub w celu dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia,, należy niezwłocznie (nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany) poinformować o tym KNF oraz spółkę. Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: 1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, 2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, 3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku, o którym mowa w pkt 2 powyżej, zawiadomienie, o którym mowa w art. 69 ust. 1 zawiera również informacje o: 1) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji, 2) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji, 3) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot na rzecz, którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonania prawa głosu i deklaruje prawo wykonania tego prawa w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz, którego ustanowiono zabezpieczenie. Zgodnie z art. 87 obowiązki dotyczące zawiadomienia spoczywają: 1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej, 2) na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: - inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, 22

23 - inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, 3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: - przez osobę trzecią w imieniu własnym, na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie, - w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, 4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji, co do sposobu glosowania, 5) również łącznie we wszystkich podmiotach, które wiąże pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego glosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, 6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o których mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonych w tych przepisach. Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. W przypadkach, o których mowa w pkt 5 i 6 obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5 domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: 1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, 2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, 3) mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, 4) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych powyżej: 1) po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, 2) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z pkt 4 wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem, 3) uwzględnia się liczbę wszystkich akcji, nawet, jeżeli wykonanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Podmiot zobowiązany do wykonania obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji spółki publicznej, w której przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów. Zgodnie z art. 89 ust. 1 Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem wyżej opisanych obowiązków. Zakaz wykonywania prawa głosu dotyczy również wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 albo nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5. 23

24 Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew wyżej wymienionemu zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Stosownie do art. 90 Ustawy o obrocie przepisów rozdziału 4 tej ustawy nie stosuje się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o obrocie, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego. Przepisu art. 69 nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile: 1) prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz 2) firma inwestycyjna w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację zadań, o których mowa w ust. 1, zawiadomi organ państwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a, właściwy dla emitenta, o zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego oraz 3) firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1. Przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 Ustawy o obrocie. Ponadto przepisów rozdziału 4 nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczenia płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez: 1) Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o obrocie, 2) spółkę, prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 Ustawy o obrocie. Przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie nie stosuje się do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b, pod warunkiem, że: 1) spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związki z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego, 2) podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji, co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej, 3) podmiot dominujący przekaże do Komisji Nadzoru Finansowego oświadczenie o spełnieniu warunków, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów. Ponadto przepisów rozdziału 4, z wyjątkiem art. 69, art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się również w przypadku porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i art. 85 Ustawy o ofercie oraz art , art , art. 422, art. 425, art KSH (art. 90 ust. 2) Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów art. 13 nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji przekracza równowartość euro. Obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2) przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 24

25 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, a także obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro, 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a. instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b. wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć w drodze decyzji termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. 1) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 2) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 3) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgodnie z art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, 25

26 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, 4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. W przypadku, gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem, co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK, zgodnie z art Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, w drodze decyzji wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes UOKiK może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od do euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku o którym mowa w art. 22 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od 500 do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w drodze decyzji dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy, a także w okresie 5 lat od dnia 1 kwietnia 2001 r. - okoliczność naruszenia przepisów ustawy z dnia 24 lutego 1990 roku o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. z 1999 roku Nr 52, poz. 547 ze zm.). 26

27 Ograniczenia wynikające z Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają także z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (dalej Rozporządzenie). Rozporządzenie powyższe reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, a więc dotyczące przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: 1) zawarciu odpowiedniej umowy, 2) ogłoszeniu publicznej oferty, lub 3) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbędne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 mld euro, oraz 2) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego, z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż mln euro, 2) w każdym, z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, 3) w każdym, z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, z czego łączny obrót, co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi, co najmniej 25 mln euro, oraz 4) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego, z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, chyba, że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku, gdy: 1) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, 2) czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem, że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem, że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia. 27

28 6.5. Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Emitent przewiduje wypłatę dywidendy począwszy od zysku za 2012 r. Wysokość dywidendy będzie uzależniona od sytuacji finansowej oraz planów inwestycyjnych Emitenta Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów osób prawnych Dochody osiągane przez osoby prawne posiadające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ze sprzedaży papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Dochodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest różnica między przychodem, tj. ich wartością wyrażoną w cenie umowy sprzedaży, a kosztem jego uzyskania, tj. wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie wskazanych papierów wartościowych, przy czym gdy ich cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości ich wartości rynkowej Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, podatek od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest różnica pomiędzy uzyskanymi z tego tytułu przychodami, tj. wartością papierów wartościowych wyrażoną w cenie umowy sprzedaży, a kosztami uzyskania przychodu, tj. wydatkami poniesionymi na ich nabycie lub objęcie, osiągniętą w roku podatkowym, przy czym w wypadku, gdy cena wyrażona w umowie bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej tych papierów wartościowych. Po zakończeniu danego roku podatkowego podatnik osiągający dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, wykazać dochody uzyskane w danym roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem przedstawienia przez podatnika zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą do celów podatkowych, wydane przez właściwy organ administracji podatkowej Opodatkowanie dochodów z dywidendy w stosunku do osób fizycznych i prawnych Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez Ustawę o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych: - podstawę opodatkowania stanowi przychód otrzymany z tytułu dywidendy, - podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych), - przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 przedmiotowej ustawy, - płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie z art. 42 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych płatnik przekazuje kwotę podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje 28

29 naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania bądź siedziby płatnika, przesyłając równocześnie deklarację według ustalonego wzoru. Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych przez Ustawę o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych: - podstawę opodatkowania stanowi przychód otrzymany z tytułu dywidendy, - podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych), - zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, spełniających następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej, lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1, 4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: a) spółka, o której mowa w pkt 2, albo b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2. Na mocy art. 26 ust. 1 oraz art. 26 ust. 3 oraz ust. 3a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych wskazane w tym przepisie podmioty, które dokonują wypłat należności z tytułu dywidend, są obowiązane, jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy. Kwoty podatku przekazane winny zostać w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym został on pobrany, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika. Płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom informację o wysokości pobranego podatku do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym podatek pobrano. Płatnicy są również obowiązani przesłać informację o wysokości pobranego podatku do właściwego miejscowo Urzędu Skarbowego w terminie do 31 marca roku następującego po roku, w którym podatek został pobrany Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt. 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, czyli dokonywanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie np. NewConnect, d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego, o którym mowa w lit. c) powyżej - w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach zgodnie z art.7 ust.1 pkt 1 lit. b zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych. Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika (art. 10 pkt 1). Jednocześnie zgodnie z art.2 pkt 4 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z niego zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest umowa spółki i jej zmiana oraz umowa sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych. 29

30 6.6.5 Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z ustawą z dnia 28 lipca 1983 r. (Dz.U Nr 45 poz. 207 z późn. zm.) o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: - w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub - prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Stopień pokrewieństwa zostaje ustalony w oparciu o art. 14 ustawy o podatku od spadków i darowizn. Ponadto, zgodnie z art. 4a tej samej ustawy, małżonek, zstępni, wstępni, pasierb, rodzeństwo, ojczym i macocha zostali zwolnieni od przedmiotowego podatku. Zwolnienie to jest obwarowane jednak określonymi przepisami związanymi z obowiązkami informacyjnymi. Ponadto, zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 105 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wolny od podatku dochodowego jest dochód uzyskany ze zbycia akcji (udziałów) otrzymanych w drodze spadku albo darowizny w części odpowiadającej kwocie zapłaconego podatku od spadków i darowizn. 7. Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) 7.1. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Zgodnie z 11 Statutu spółki pod firmą Macro Games SA organami Spółki są: 1) Zarząd; 2) Rada Nadzorcza; 3) Walne Zgromadzenie. Zarząd Zgodnie z 12 Statutu Emitenta Zarząd Spółki składa się z co najmniej jednego członka. Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Pozostałych Członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa nie dłużej niż cztery lata. Rada Nadzorcza każdorazowo ustala liczbę członków Zarządu i okres kadencji Zarządu. Pierwszy Zarząd Spółki powoływany jest na okres czterech lat przez Zgromadzenie Wspólników Spółki przekształcanej. Członkowie Zarządu, którzy kończą kadencję mogą być wybierani ponownie. Umowę o pracę z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. Członek Zarządu może być odwołany przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji jedynie z ważnych powodów. Zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu może nastąpić z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej. Mandat Członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Sposób reprezentacji Emitenta: Prezes Zarządu działający samodzielnie, dwaj członkowie zarządu działając łącznie lub jeden członek zarządu działający łącznie wraz z prokurentem. 30

31 W skład Zarządu Emitenta wchodzi obecnie: Tomasz Kurek - Prezes Zarządu. Tomasz Kurek został powołany w dniu 7 września 2011 r. na Prezesa Zarządu Macro Games S.A. na okres czterech lat. Jego kadencja upływa z dniem 7 września 2015 r. Jego mandat upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 r. Rada Nadzorcza Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są na wspólną kadencję przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem przepisów poniższych, z tym, że skład pierwszej Rady Nadzorczej z określeniem funkcji członków rady i jej kadencja są określane przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej. Walne Zgromadzenie może powołać lub odwołać poszczególnych członków pierwszej Rady Nadzorczej, zmienić im funkcje oraz ustalić nowe wynagrodzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa nie dłużej niż cztery lata. Pierwsza kadencja obecnej rady trwa cztery lata. Długość trwania kadencji oraz wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, tylko w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej ustawowego minimum. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin swojego działania, który jest zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna, czteroletnia. Obecna Rada Nadzorcza jest radą pierwszej kadencji. Andrzej Hajduk i Radosław Pasek zostali powołani na Członków Rady Nadzorczej uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 7 września 2011 r. Jarosław Ostrowski, Jan Bazyl i Łukasz Piasecki zostali powołani na Członków Rady Nadzorczej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 stycznia 2013 r. Kadencja Rady Nadzorczej upływa z dniem 7 września 2015 r. a mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 r. Skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą obecnie: Jarosław Ostrowski Przewodniczący Rady Nadzorczej, Jan Bazyl - Członek Rady Nadzorczej, Łukasz Piasecki - Członek Rady Nadzorczej, Andrzej Hajduk - Członek Rady Nadzorczej, Radosław Pasek - Członek Rady Nadzorczej Autoryzowany Doradca Firma: IPO Doradztwo Strategiczne SA Forma prawna: Spółka Akcyjna Siedziba, kraj siedziby: Warszawa, Polska Adres: Al. Wyzwolenia 14 nr lokalu 31, Warszawa Telefon/Fax Poczta elektroniczna: ipo@ipo.com.pl Strona internetowa: REGON: NIP: Numer KRS:

32 Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy w dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego W imieniu Autoryzowanego Doradcy - IPO Doradztwo Strategiczne SA z siedzibą w Warszawie, działają: Cezary Nowosad Jarosław Ostrowski Edmund Kozak Łukasz Piasecki - Prezes Zarządu, - Wiceprezes Zarządu, - Wiceprezes Zarządu, - Prokurent. Sposób reprezentacji IPO Doradztwo Strategiczne SA: dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych Podmiotem dokonującym badania sprawozdania finansowego Emitenta za okres od r do r., który został zamieszczony w Dokumencie Informacyjnym dotyczącym wprowadzenia do obrotu na rynku NewConnect, akcji Spółki serii A i B sporządzonym na dzień 28 września 2012 r., była Kancelaria Audytorska Re-NOMA Spółka z o.o. z siedziba we Wrocławiu - podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem Biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie był Jan Marcinkowski wpisany na listę osób uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitent nie posiada jednostek zależnych oraz stowarzyszonych. 9. Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy: Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta, Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami emitenta, Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Istotnym akcjonariuszem Emitenta jest Spółka Ponencia Limited z siedziba w Nikozja (Cypr) posiadająca udział w kapitale zakładowym Emitenta oraz w głosach na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta w wysokości 32,98%. Prezes Zarządu Emitenta, Tomasz Kurek jest jednocześnie akcjonariuszem Spółki Macro Games S.A. posiada akcji serii A co daje mu 14,77% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje Prezesa Zarządu Emitenta zostały objęta umowami lock-up na okres 12 miesięcy od dnia debiutu Spółki na NewConnect, tj. od dnia 26 października 2012 r. Autoryzowany Doradca Emitenta posiada akcji, co daje 5,84% udziału w kapitale zakładowym Macro Games S.A. i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu. Dodatkowo Prezes Zarządu Autoryzowanego Doradcy, Cezary Nowosad 32

33 oraz Wiceprezes Zarządu Autoryzowanego Doradcy, Jarosław Ostrowski, który jednocześnie pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Macro Games S.A., posiadają akcje Emitenta w wielkości nie wymagającej ujawnienia zgodnie z przepisami prawa. Ponadto Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta jest Łukasz Piasecki, który jednocześnie pełni funkcje Prokurenta Autoryzowanego Doradcy. Animator Emitenta posiada akcje Emitenta w wielkości niewymagającej ujawnienia zgodnie z przepisami prawa. Brak jest innych powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych, pomiędzy emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych). Wskazane wyżej powiązania to jedyne powiązania osobowe, majątkowe, organizacyjne i personalne Emitenta z osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta lub z podmiotami będącymi głównymi akcjonariuszami Emitenta lub z Autoryzowanym Doradcą Emitenta, mające istotny wpływ na jego działalność. 10. Główne czynniki ryzyka związane z emitentem i wprowadzanymi instrumentami finansowymi Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych potencjalni inwestorzy powinni dokładnie przeanalizować Czynniki ryzyka przedstawione poniżej i inne informacje zawarte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym. Czynniki ryzyka, jako zdarzenia niepewne wpisane są w każdą prowadzoną działalność gospodarczą. Opisane poniżej Czynniki ryzyka, wskazane według najlepszej aktualnej wiedzy Emitenta, mogą nie być jedynymi, które dotyczą Emitenta i prowadzonej przez niego działalności. W przyszłości mogą powstać ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, na przykład o charakterze losowym i niezależne od Emitenta. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, sytuację finansową, a także wyniki prowadzonej działalności, a przez to na kształtowanie się rynkowego kursu akcji Emitenta. W efekcie powyższych zdarzeń inwestorzy mogą nie osiągnąć założonej stopy zwrotu z inwestycji i stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych. Przedstawiając Czynniki ryzyka w poniższej kolejności Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością Ryzyko związane z sytuacja makroekonomiczną Emitent działa na rynku nowych technologii w segmencie gier i elektronicznej rozrywki. Działalność ta uzależniona jest od siły nabywczej konsumentów, której poziom podporządkowany jest sytuacji makroekonomicznej w kraju. Dodatkowo należy zauważyć, że działalność Spółki związana jest z dostępem do Internetu. Pogorszenie sytuacji makroekonomicznej może doprowadzić do rezygnacji z dostępu do Internetu, a przez to do ograniczenia przychodów Spółki. Emitent nie jest w stanie prognozować prawdopodobieństwa pojawienia się niekorzystnych tendencji makroekonomicznych. Może natomiast starać się ograniczać ich wpływ na swoją sytuację finansową. W tym celu Spółka prowadzi dywersyfikację obszarów swojej działalności wewnątrz segmentów gier i elektronicznej rozrywki poprzez dystrybucję oprogramowania, produkcję i lokalizację gier internetowych, zarządzanie serwisami internetowymi oraz powierzchnią reklamową, a także działalność inwestycyjną w innowacyjne projekty Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym Emitent działa na rynku nowych technologii, który jest rynkiem nowym oraz szybko rozwijającym się w Polsce. Ryzyko związane jest z tworzeniem się na rynku nowych oraz zwiększeniem udziałów już istniejących podmiotów, których przedmiot działalności pokrywa się z profilem działalności Emitenta, może prowadzić do ewentualnego zmniejszenia udziału Emitenta w rynku nowych technologii, co mogłoby się przełożyć na pogorszenie jego wyników finansowych. Emitent stara się minimalizować to ryzyko poprzez stałe wprowadzanie innowacyjnych rozwiązań w swojej działalności m.in. sprzedaż elektronicznych licencji do gier na zasadzie kup, pobierz i graj. Co więcej Emitent w 2010 r. pozyskał znaczącego inwestora, którym jest TRO MEDIA SA, dzięki jego doświadczeniu na rynku i posiadanej społeczności graczy 33

34 możliwe było rozwinięcie Spółki (obecnie TRO MEDIA SA poprzez Spółkę Apicus Investments Limited posiada 15% ogólnej liczby akcji i głosów na WZ). Dodatkowo Emitent stale monitoruje potrzeby użytkowników i dostosowuje się do nich Ryzyka związane ze stabilnością systemu prawnego i podatkowego Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów. Zmiany w przepisach mogą powodować, w szczególności wzrost obciążeń publiczno-prawnych Emitenta, a tym samym zwiększyć koszty jego działalności. Negatywny wpływ na działalność Emitenta mogą mieć także decyzje aparatu skarbowego, nawet jeżeli zostaną one uchylone w wyniku późniejszego postępowania sądowego. Dodatkowym utrudnieniem dla przedsiębiorców jest niejasność i niejednoznaczność przepisów podatkowych oraz ich niejednolite wykładnie i interpretacje. Zarówno praktyka organów skarbowych, jak i linia orzecznicza sądów administracyjnych są zmienne i często niespójne. Równocześnie duży wpływ na prawo podatkowe mają przepisy Unii Europejskiej, które zwiększają trudności związane ze stosowaniem przepisów podatkowych. Ponadto Spółka podlega następującym regulacjom: Kodeks spółek handlowych, Ustawa o rachunkowości, Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, Ustawa o ofercie publicznej, Ustawa o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu oraz inne przepisy obowiązujące spółki notowane na rynku NewConnect. Wewnętrzna i wzajemna niespójność tych aktów, niejednolita wykładnia ich przepisów, częsta zmienność, a także niska jakość ich nowelizacji zwiększa omawiane ryzyko. Emitent stara się minimalizować to ryzyko poprzez monitorowanie i analizę przepisów prawa oraz sposobu ich interpretacji istotnych dla prowadzonej działalności. Co więcej Emitent dąży do dostosowania działalności do wymogów nowych przepisów z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym Ryzyko utraty kluczowych pracowników Działalność prowadzona przez Emitenta wymaga zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, których wiedza i umiejętności w znacznym stopniu wpływają na satysfakcję społeczności internetowej. Emitent nie wyklucza możliwości odejścia obecnych pracowników, a także pojawienia się trudności związanych z zatrudnieniem odpowiednio wykwalifikowanej kadry. Emitent przeciwdziała ryzyku utraty kluczowych pracowników poprzez stosowanie dodatkowych premii motywacyjnych oraz poprzez udostępnianie możliwości uczestniczenia w dodatkowych szkoleniach Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Podstawowym celem strategicznym Spółki jest dalszy rozwój prowadzonych projektów i usług na rynku nowych technologii. Dodatkowym celem jest utworzenie własnych produktów oraz ich ekspansja na rynki zagraniczne. Realizacja nowych kierunków rozwoju ma w założeniu prowadzić do zwiększenia się liczby odbiorców usług Emitenta, a w efekcie do osiągania zakładanych wyników finansowych. Istnieje ryzyko, iż na skutek czynników zewnętrznych, w szczególności wystąpienie kryzysu gospodarczego, pojawienie się podmiotów konkurencyjnych, czy nie wywiązanie się kontrahentów z umów, mogą pojawić się trudności w zrealizowaniu postawionych przez Spółkę celów. Emitent, aby w jak największym stopniu ograniczyć możliwość pojawienia się takiej sytuacji, w sposób bieżący monitoruje sytuację na rynku oraz bada preferencje odbiorców swoich usług. Analiza pozyskanych informacji pozwala na dostosowanie profilu działalności do obecnych potrzeb rynkowych. Co więcej Spółka podejmując realizację projektów przeprowadza rozpoznanie rynku Ryzyko związane z systemem informatycznym Działalność Emitenta uzależniona jest od sprawnie działających systemów informatycznych różnego typu. Emitent nie wyklucza możliwości pojawienia się problemów z prawidłowym funkcjonowaniem systemów informatycznych, co może skutkować zakłóceniami w funkcjonowaniu Portali należących do Emitenta lub czasowo uniemożliwić ich działanie. Emitent podejmuje czynności mające na celu zniwelowanie możliwości pojawienia się tego ryzyka. W związku z tym Spółka korzysta z wysokiej jakości sprzętu informatycznego, charakteryzującego się niskim stopniem awaryjności. Co więcej dla serwisu internetowego CSCenter.pl w 2009 r. został przygotowany nowy, dedykowany serwer, który umożliwi dalszy rozwój oraz zapewni obsługę większej ilości użytkowników. Następnie w 2011 r. udostępniono nowy serwer na potrzeby serwisu MyCraft.pl. Spółka na bieżąco monitoruje zapotrzebowanie oraz przygotowuje odpowiednie zaplecze techniczne. Ponadto Emitent na bieżąco aktualizuje i modyfikuje swoje oprogramowanie, a także zabezpiecza swoją działalność stosowaniem zaawansowanej polityki szyfrowania danych. 34

35 Ryzyko utraty odbiorców Macro Games Odbiorcami usług oferowanych przez Emitenta są zarówno klienci detaliczni (65%), jaki i firmy(35%). Proces sprzedaży oraz dystrybucji jest w dużym stopniu zautomatyzowany. Spółka musi mieć na uwadze możliwość wystąpienia awarii sprzętu, linii telekomunikacyjnych czy włamania się na serwer, które mogą zmniejszyć zaufanie użytkowników do Spółki, a także ich utratę. Istnieje również ryzyko, że pomimo dostosowania produktów Emitenta do zmieniających się zapotrzebowań rynkowych, część odbiorców skorzysta z ofert konkurencji. Spadek zainteresowania witrynami zarządzanymi przez Emitenta może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe generowane przez Spółkę. Emitent podejmuje działania zmierzające do ograniczenia ryzyka poprzez szczegółową analizę preferencji użytkowników oraz zbieranie informacji na temat funkcjonalności stosowanych rozwiązań. Ponadto prowadzi coraz większą dywersyfikację oferty oraz monitoruje działania konkurencji Ryzyko utraty dostawców Działalność Emitenta oparta jest w znacznej mierze na oferowaniu produktów dostarczanych przez dostawców zagranicznych jaki i krajowych. Obecnie Spółka związana jest z kilkoma dostawcami poprzez długoterminowe umowy handlowe, jednak ewentualne zerwanie bądź brak prolongaty tychże umów może negatywnie odbić się na sytuacji finansowej Spółki, która będzie zmuszona nawiązać współpracę z nowymi partnerami. Emitent eliminuje możliwość wystąpienia powyższego ryzyka poprzez utrzymywanie bardzo dobrych relacji z znaczącymi dla Spółki dostawcami, a także realizuje terminowo wszystkie płatności, co powiększa liczbę zamówień. Utrata któregokolwiek dostawcy spowoduje przejścia do innego, oficjalnego dystrybutora producenta lub Emitent wybierze możliwość bezpośredniego zakupu u producenta Ryzyko spadku dynamiki rozwoju reklamy internetowej w Polsce Dynamika rozwoju rynku reklamy internetowej oraz zwiększanie jej zasięgu uzależnione jest od wzrostu liczby użytkowników szerokopasmowego dostępu do Internetu. Brak postępu w rozwoju infrastruktury w tej dziedzinie spowodować może zahamowanie rozwoju działalności Emitenta i w efekcie prowadzić do braku realizacji założeń inwestycyjnych. Ryzyko pojawia się także ze strony oprogramowania blokującego wyświetlanie reklam na stronach internetowych. Rosnąca popularność takich programów może znacznie ograniczyć liczbę odbiorców, a przez to spadek ilości klientów Spółki. Emitent stara się zapobiegać temu ryzyku poprzez dywersyfikację źródeł dochodów. W celu minimalizowania wystąpienia w/w ryzyka Emitent zamierza zdywersyfikować źródła przychodów rozszerzając swoją ofertę o sprzedaż reklamy w innych mediach oraz rozwój własnych kanałów sprzedażowych i reklamowych - przychód Emitenta z reklam obecnie wynosi około 50% udziału. Dodatkowo Emitent stosuje również własną działalność reklamową do promocji swoich produktów i usług Czynniki ryzyka związane z wprowadzanymi akcjami Ryzyko związane z notowaniami papierów wartościowych Emitenta na NewConnect, kształtowaniem się przyszłego kursu i płynności obrotu Ceny papierów wartościowych notowanych w ASO mogą podlegać znaczącym wahaniom, w zależności od kształtowania się relacji podaży i popytu. Relacje te zależą od wielu złożonych czynników, w tym w szczególności od niemożliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez poszczególnych inwestorów. Wiele czynników wpływających na ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu jest niezależnych od sytuacji i działań Emitenta. Przewidzenie kierunku wahań cen papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu, tak w krótkim, jak i w długim terminie, jest przy tym bardzo trudne. Jednocześnie papiery wartościowe notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu cechują się mniejsza płynnością w stosunku do papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym. W celu utrzymania płynności obrotu swoimi papierami wartościowymi Emitent podpisał umowę o pełnienie roli animatora rynku z podmiotem uprawnionym do pełnienia takiej funkcji. Dodatkowo istnieje ryzyko, że posiadacz papierów wartościowych Emitenta nie będzie mógł sprzedać ich w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. W skrajnym przypadku istnieje ryzyko poniesienia strat na skutek sprzedaży papierów wartościowych po cenie niższej od ceny ich nabycia. Podobnie istnieje ryzyko, że osoba zainteresowana nabyciem papierów wartościowych Emitenta w ramach transakcji zawartej w Alternatywnym 35

36 Systemie Obrotu może nie mieć możliwości zakupu tych papierów w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. Należy podkreślić, iż ryzyko inwestowania w papiery wartościowe notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu jest znacznie większe od ryzyka związanego z inwestycjami na rynku regulowanym, w papiery skarbowe czy tez w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych stabilnego wzrostu lub zrównoważonych Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu instrumentami finansowymi Zgodnie z 11 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 2 Regulaminu ASO: 1. na wniosek emitenta, 2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3. jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator ASO może zawiesić obrót notowaniami instrumentami finansowymi emitenta, jeżeli ten nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki ciążące na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności: - obowiązek przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w systemie ( 14 Regulaminu ASO), - obowiązek niezwłocznego informowania Organizatora ASO o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych ( 15 Regulaminu ASO), - obowiązek niezwłocznego sporządzenia i przekazania na żądanie Organizatora ASO kopii dokumentów oraz do udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym jego instrumentów finansowych, jak również dotyczącym działalności emitenta, jego organów lub ich członków ( 15a Regulaminu ASO), - zlecenie dokonania analizy sytuacji finansowej i gospodarczej emitenta oraz jej perspektyw na przyszłość, a także sporządzenia dokumentu zawierającego wyniki dokonanej analizy oraz opinię co do możliwości podjęcia lub kontynuowania przez emitenta działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w przyszłości lub zlecenie publikacji dokumentu, o którym mowa powyżej ( 15b Regulaminu ASO), - obowiązki informacyjne ( 17 Regulaminu ASO), - obowiązek udostępniania informacji poufnej na zasadach określonych w art. 156 ust. 6 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ( 17a Regulaminu ASO), - obowiązek dalszego współdziałania z Autoryzowanym Doradcą ( 17b Regulaminu ASO). W momencie nie wykonania powyższych obowiązków, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia, Organizator ASO może: a) upomnieć emitenta, b) nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do ,00 zł, c) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, d) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie (patrz. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect). Zgodnie z art. 78 ust. 2-3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi: a) W przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni, b) w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. 36

37 Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Zgodnie z 12 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków; 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; 3) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; 4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: 1) w przypadkach określonych przepisami prawa; 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; 4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z 17c ust. 1 pkt 4 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może wykluczyć z obrotu instrumenty finansowe emitenta, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki ciążące na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne, przedstawione szerzej w pkt. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami. Ponadto zgodnie z art. 78 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy obrót danym instrumentem finansowym zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję Nadzoru Finansowego instrumenty finansowe. Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w instrumenty finansowe Emitenta W przypadku nabywania instrumentów finansowych Emitenta należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów instrumentów finansowych zarówno w krótkim jak i długim terminie. Dodatkowo należy zwrócić uwagę, iż w przypadku rynku NewConnect ryzyko to jest relatywnie większe, niż na rynku regulowanym, co jest związane m.in. z krótszym okresem jego funkcjonowania oraz zmniejszonymi wymogami odnośnie obowiązków informacyjnych spółek, a także z niską płynnością występującą na tym rynku Ryzyko związane z Prawami Poboru Serii C Prawa poboru Akcji serii C będą przedmiotem obrotu na NewConnect w ściśle określonym terminie do dnia wyznaczonego w uchwale Zarządu GPW na wniosek Emitenta. Inwestorzy szczególnie powinni mieć na uwadze fakt, że po zakończeniu notowań praw poboru nie będą mieli możliwości ich zbycia na rynku NewConnect. Inwestorzy będą mogli objąć Akcje serii C w ramach wykonania posiadanych praw poboru w terminie wykonania prawa poboru, który zostanie określony w ogłoszeniu opublikowanym przez Emitenta w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz przekazanym do 37

38 publicznej wiadomości w postaci raportu bieżącego (udostępnionego na stronie internetowej NewConnect Prawa poboru niewykonane w powyższym terminie ulegną wygaśnięciu Ryzyko związane z notowaniem Praw do Akcji serii C Prawo do akcji (PDA) to papier wartościowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania, niemających formy dokumentu akcji nowej emisji spółki publicznej, powstające z chwilą dokonania przydziału tych akcji i wygasające z chwilą zarejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców. W przypadku niedojścia do skutku emisji akcji posiadacz PDA otrzyma tylko zwrot środków w wysokości iloczynu ceny emisyjnej oraz ilości nabytych PDA. Inwestorzy, którzy nabyli na rynku wtórnym Prawa do Akcji serii C po wyższej cenie niż cena emisyjna narażeni będą na stratę w wysokości różnicy ceny zapłaconej na rynku wtórnym za PDA a kwotą, o której mowa powyżej. Termin ewentualnej wypłaty określi Zarząd w drodze uchwały Ryzyko związane z niedojściem emisji do skutku Wprowadzenie Akcji serii C, do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu będzie możliwe po rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W związku z tym istnieje ryzyko, iż podwyższenie kapitału w drodze emisji Akcji serii C nie zostanie zarejestrowane przez sąd rejestrowy, co w konsekwencji uniemożliwi wprowadzenie Akcji serii C do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. Dodatkowo emisji może nie dojść do skutku także w przypadku niedopełnienia przez Zarząd obowiązku zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy od daty podjęcia uchwały. W takim przypadku inwestorzy otrzymają tylko zwrot środków w wysokości iloczynu ceny emisyjnej oraz ilości nabytych Akcji serii C Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF na emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Spółki notowane na rynku NewConnect mają status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w związku z czym Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na Emitenta kary administracyjne za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Wspomniane sankcje wynikają z art. 96 i 97 Ustawy o Ofercie publicznej oraz z art Ustawy o Obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. Komisja Nadzoru Finansowego może także nałożyć karę pieniężną w wyniku naruszenia przez Spółkę obowiązków ustawowych wskazanych w art. 157, 158, 160 oraz art. 5 Ustawy o Obrocie (art. 176 i 176a Ustawy o Obrocie). Z tytułu naruszeń przez Emitenta ww. obowiązków Komisja Nadzoru Finansowego może wymierzyć Spółce karę pieniężną do wysokości zł, co może stanowić znaczne obciążenie finansowe dla Emitenta. 11. Informacje o Emitencie Krótki opis historii Emitenta Tomasz Kurek Prezes Zarządu i obecny akcjonariusz Spółki już w klasie maturalnej zakłada firmę, której główną działalnością są usługi IT oraz e-commerce. W 2008 r., pierw prowadzony amatorsko a potem wciągnięty w prowadzoną działalność powstaje serwis internetowy CSCenter.pl, który szybko zyskuje na popularności. CSCenter.pl nadal jest rozbudowywane a właściciel poszukuje inwestora, który pomoże mu w dalszym rozwoju. W październiku 2010 r. projekt CSCenter.pl pozyskuje inwestora i zostaje wydzielony do spółki TRO MEDIA SA. Następuje mocne rozwinięcie struktury organizacyjnej projektu oraz planowanie nowych działalności związanych z projektem cel rynek gier komputerowych i elektronicznej rozrywki. Następują przejęcia i uruchomienia nowych projektów. W dniu 11 kwietnia 2011 r. następuje zawiązanie spółki z o.o. o nazwie Macro Games, która kolejno w październiku 2011 r. zostaje przekształcona w spółkę akcyjną, celem pozyskania kapitału zewnętrznego. Obecnie Macro Games zatrudnia specjalistów w swoich dziedzinach są to młodzi, ambitni ludzie, którzy nabyli nieksiążkowe doświadczenie i przyczyniają się do znacznego rozwoju Spółki. 38

39 Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta ROK 2008 uruchomienie projektu CSCenter.pl, którym jest serwis internetowy poświęcony najpopularniejszej grze multiplayer (Counter-Strike) w Polsce. I POŁOWA 2009 włączenie do działalności gospodarczej prowadzonej przez Tomasza Kurka projektu CSCenter.pl, przygotowanie planów inwestycji w ramach projektu CSCenter.pl. II POŁOWA 2009 rozbudowanie serwisu internetowego CSCenter.pl o dodatkowe działy związane z tematyką gier komputerowych, zostaje przygotowany nowy, dedykowany serwer dla dynamicznie rozwijającego się serwisu internetowego CSCenter.pl, uruchomienie specjalnych serwerów gier dla projektu CSCenter.pl, projekt CSCenter.pl zostaje rozszerzony o dodatkowy zespół zaangażowany w projekt. I POŁOWA 2010 opracowanie planów rozwojowych wykorzystujących potencjał rynku gier komputerowych, biorąc pod uwagę korzystanie z własnego zaplecza jakim jest baza danych graczy, czyli potencjalny target docelowy dla przyszłych usług i produktów, rozpoczęcie prac w ramach projektu CSCenter.pl nad platformą detaliczną elektronicznej dystrybucji oprogramowania. II POŁOWA 2010 wydzielenie projektu CSCenter.pl do spółki TRO MEDIA SA z siedzibą we Wrocławiu, rozpoczęcie prac nad zmianą wersji wizualnej serwisu internetowego CSCenter.pl, a także wykonaniem aktualizacji oprogramowania i rozszerzeniem o nowe funkcjonalności. I KWARTAŁ 2011 zakończenie prac nad nową szatą graficzną serwisu internetowego CSCenter.pl, podpisanie umowy z firmą Computer Games Online S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie na elektroniczną dystrybucję oprogramowania produktów firmy Valve Corporation(pierwsze tytuły to Counter-Strike 1.6 & CZ oraz Counter- Stike: Source), uruchomienie pierwszego kanału sprzedaży oprogramowania (sprzedaż detaliczna) w formie elektronicznych licencji - w ramach działalności projektu CSCenter.pl - klucze.cscenter.pl. II KWARTAŁ 2011 powołanie spółki Macro Games Sp. z o.o., do której został przeniesiony projekt CSCenter.pl, rozpoczęcie prac nad projektem gry internetowej - będącej połączeniem RPG, sandboxu i survivalu, prowadzenie rozmów z wydawcami w zakresie współpracy przy elektronicznej dystrybucji oprogramowania, rozpoczęcie prac nad innowacyjną platformą elektronicznej dystrybucji oprogramowania, czyli sklepu SteamKeys.pl, prowadzenie rozmów z podmiotami zagranicznymi dotyczących wdrożenia na rynek polski przez spółkę Macro Games zagranicznych platform przeznaczonych dla graczy. III KWARTAŁ 2011 nawiązanie porozumienia z firmą Computer Games Online S.R.L., które wiązało się z wprowadzeniem do sprzedaży w dystrybucji elektronicznej dodatkowych tytułów gier, przejęcie projektu MyCraft.pl na który składa się serwis informacyjny oraz forum dyskusyjne w ramach działalności inwestycyjnej Spółki, Macro Games zostaje dystrybutorem gry Afterfall: InSanity dla zamówień przedpremierowych, 39

40 realizacja planu rozwojowego w związku z przejętym projektem MyCraft.pl czyli udostępnienie nowego serwera na potrzeby serwisu, uruchomienie serwerów gier oraz wprowadzenie nowej wersji graficznej oraz nowego oprogramowania dla forum.mycraft.pl. IV KWARTAŁ 2011 przekształcenie Macro Games Sp. z o.o. w spółkę akcyjną, oficjalne uruchomienie sklepu SteamKeys.pl, uruchomienie wyszukiwarki serwerów gier - serwery.cscenter.pl, zawarcie umowy z Nicolas Games SA na dalszą dystrybucję gry Afterfall: InSanity, Macro Games prowadzi końcowe rozmowy z dwoma zagranicznymi podmiotami w sprawie wprowadzenia ich produktów na rynek polski. I KWARTAŁ 2012 zawarcie umowy ze spółką Stillfront Online Games AB dotyczącej wdrożenia na polski rynek platformy o nazwie "PlayZeek Polska", podpisanie umowy z firmą GameStop Corporation z siedzibą w Dallas (Stany Zjednoczone), na wdrożenie gry Afterfall: InSanity na platformę cyfrowej dystrybucji oprogramowania jaką jest Impulse Driven, podpisanie umowy z firmą Electronic Arts Inc. na dystrybucję gry Afterfall: InSanity na platformie dystrybucji cyfrowej Origin. II KWARTAŁ 2012 pozyskanie dofinansowania na realizację projektu w ramach Działania 1.2 "Doradztwo dla firm oraz wsparcie dla Instytucji Otoczenia Biznesu" Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Dolnośląskiego na lata , emisja akcji serii B w trybie subskrypcji prywatnej, uruchomienie innowacyjnej platformy dla graczy "PlayZeek Polska" działającej pod adresem internetowym przejęcie projektów serwisów internetowych: Ajo.pl, Gram24.pl oraz Tibia.net.pl, pozyskanie dofinansowania na realizację projektu w ramach Działania 8.2 "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B" Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka. pozyskanie 0,5 mln zł na dalszy rozwój prowadzonej działalności z oferty prywatnej akcji serii B. IV KWARTAŁ 2012 debiut spółki na rynku NewConnect Zwięzłe przedstawienie działalności prowadzonej przez Emitenta Statutowy przedmiot działalności Emitenta Zgodnie z 6 Statutu Emitenta przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Działalność związana z oprogramowaniem- PKD Z. 2. Działalność portali internetowych- PKD Z Podstawowa działalność Emitenta Działalność Emitenta prowadzona jest na rynku nowych technologii w segmencie gier i elektronicznej rozrywki. Emitent buduje swoją pozycję na rynku poprzez inwestowanie w portale z tematyki gier oraz realizując innowacyjne projekty przeznaczone dla społeczności graczy dla których głównie przeznaczone są usługi i produkty Spółki. Emitent posiadając dostęp do rozległej społeczności graczy oraz wykorzystując ten atut zajmuje się również elektroniczną dystrybucją oprogramowania, produkcją i lokalizacją gier internetowych, zarządzaniem serwisami internetowymi (tematyka gier i elektronicznej rozrywki), zarządzaniem powierzchnią reklamową oraz działalnością inwestycyjną w innowacyjne projekty. Już teraz Emitent może pochwalić się m.in. jedną z największych społeczności graczy w Polsce, którą tworzą użytkownicy portali należących do Spółki oraz współpracą z jednym największych producentów gier na świecie, firmą Electronic Arts Inc. przy której wprowadza gry na drugą co do wielkości platformę cyfrowej dystrybucji oprogramowania na świecie 40

41 "Origin" - gra wydawana w ramach działalności Emitenta była jedną z pierwszych gier zewnętrznych producentów, która pojawiła się na tej innowacyjnej platformie. Działalność Macro Games Elektroniczna Dystrybucja Oprogramowania (ESD) Profil tej działalności skupiony jest na innowacyjnej metodzie dystrybucji, która z roku na rok odnotowuje coraz większy udział w zyskach z branży dystrybucji oprogramowania. Spółka w dystrybucji elektronicznej działa w szerokim zakresie - począwszy od sprzedaży detalicznej kluczy i licencji produktów na własnych platformach, kończąc na bezpośredniej współpracy z wydawcami i producentami gier oferując im gotowe rozwiązania. Obecnie Spółka jest m.in. jest oficjalnym dystrybutorem kluczy do gier produkowanych przez Valve Corporation oraz współpracuje z firmą Electronic Arts Inc. przy wydawaniu produktów na platformę cyfrowej dystrybucji "Origin". Sprzedaż detaliczna - dla graczy Spółka prowadząc sprzedaż detaliczną kluczy i licencji produktów w wersjach cyfrowych, zapewnia w pełni zautomatyzowane rozwiązania oraz nowoczesne formy płatności (np. tzw. wirtualny portfel ). Początkowa oferta zawiera asortyment gier komputerowych jednak docelowo zostanie ona wzbogacona o licencje innego oprogramowania, np. programów, czy licencje na platformy konsolowe. Liczba podmiotów z jaką Spółka współpracuje w tym zakresie stale się powiększa, co skutkuje nowymi produktami w ofercie. Głównym kanałem dystrybucji dla sprzedaży detalicznej na terytorium Polski jest specjalnie przygotowana platforma sprzedażowa SteamKeys.pl, działająca pod adresem internetowym Planowane jest poszerzenie istoty sprzedaży detalicznej w Spółce wprowadzając ten kanał dystrybucji na rynki zagraniczne. Dystrybucja elektroniczna - dla producentów i wydawców gier Dla producentów oraz wydawców gier komputerowych jak i innego oprogramowania Emitent zapewnia gotowe rozwiązania oferując kompleksową obsługę transakcyjną, techniczną, merytoryczną - na cały świat. Usługa polega na przygotowaniu własnej platformy do dystrybucji elektronicznej pod dany produkt (grę lub inne oprogramowanie) - selfpublishing. Jednocześnie Emitent tworzy innowacyjną platformę B2B, budując bazę producentów, wydawców i odbiorców (np. sklepów), która pozwali w łatwy sposób rozwinąć relacje biznesowe. Emitent w ESD oferuje producentom i wydawcom m.in.: przygotowanie produktu do elektronicznej dystrybucji (B2B i B2C), lokalizacja produktu na dany rynek wszelkie tłumaczenia związane z produktem, obsługa systemu płatności na cały świat (płatności tradycyjne, online i SMS/mobile),obsługa prawna przygotowanie oraz analiza potrzebnych regulaminów i aspektów prawnych, uruchomienie systemu zamówień dla danego produktu w tym zamówień przedpremierowych, przygotowanie dodatkowych materiałów graficznych - w razie potrzeby, zapewnienie rozwiązań serwerowych na potrzeby elektronicznej dystrybucji. Redystrybucja - dla producentów i wydawców gier 41

42 Prowadząc ścisłą współpracę z podmiotami zagranicznymi z branży oraz utrzymując z nimi stałe relacje, Spółka zajmuje się redystrybucją produktów w postaci gier komputerowych na największe na świecie platformy dystrybucji cyfrowej. Usługa jest skierowana dla producentów i wydawców gier. W ramach usługi redystrybucji Spółka oferuje: obsługa umów (wypracowanie najlepszych warunków), obsługa płatności, utrzymywanie dobrych relacji w imieniu producenta/wydawcy gry, bardzo szybkie i sprawne wprowadzenie gry na daną platformę cyfrowej dystrybucji, przygotowanie materiałów wymaganych przez poszczególne platformy, przygotowanie produktu do wprowadzenia na daną platformę - jeśli platforma tego wymaga. Dystrybucja elektroniczna dla właścicieli portali internetowych Macro Games prowadzi program partnerski skierowany do właścicieli portali internetowych. Emitent udostępnia możliwość uruchomienia sklepu z produktami z oferty Partnerów Spółki w ramach działalności Twojego portalu. Właściciel portalu internetowego sam ustala jakie produkty chce posiadać w sklepie oraz jakie będą ich ceny. Warunkiem uruchomienia działalności jest umieszczenie specjalnego kodu, który zostaje wcześniej dostosowany pod potrzeby Twojego portalu przez Emitenta. Pełną obsługą sklepu zajmuje się Macro Games. Portale dla graczy Ważną częścią działalności Spółki jest tworzenie serwisów internetowych poświęconych tematyce gier i elektronicznej rozrywce, przejmowanie istniejących projektów oraz ich rozbudowa, a zarazem budowa największej społeczności graczy w Polsce. Takie działanie ma również wpływ na inne produkty i usługi oferowane przez Emitenta, które to właśnie dotyczą tego targetu docelowego graczy. Macro Games na chwilę obecną jest właścicielem sześciu portali internetowych odnoszących się do graczy o różnych zainteresowaniach co do gatunków gier - największego w Polsce serwisu o grze Counter-Strike (projekt CSCenter.pl), jednego z największych w Polsce serwisów o grze MineCraft (projekt MyCraft.pl), jednego z największych w Polsce serwisów o grze Tibia (projekt Tibia.net.pl), obszernego forum dyskusyjnego dla wszystkich graczy (projekt Gram24.pl), portalu społecznościowego - 80% użytkowników to gracze (projekt Ajo.pl) oraz innowacyjnej platformy dla graczy (projekt PlayZeek Polska). Counter-Strike jest jedną z najpopularniejszych gier komputerowych na świecie. Rozgrywka prowadzona jest głównie w trybie multiplayer (przez Internet). MineCraft to niezależna gra komputerowa z otwartym światem, tworzona w języku Java pierwotnie przez Markusa Perssona. Rozgrywka opiera się głównie o budowę własnego świata oraz o rozgrywki przez Internet. Gra szybko zyskała na popularności. Na oficjalnej stronie zarejestrowało się około graczy, a grę kupiło ponad osób. Tibia popularna gra z gatunku MMORPG, stworzona przez czterech niemieckich studentów informatyki, dystrybuowana przez niemiecką firmę CipSoft. Gra posiada prostą grafikę 2D oraz pozbawiona jest jakichkolwiek dźwięków. W Polsce gra stała się tematem wielu reportaży prasowych na temat uzależnienia od gier i Internetu. Zarządzanie powierzchnią reklamową 42

43 Spółka jako uzupełnienie działalności związanej z portalami dla graczy, zajmuje się zarządzaniem powierzchnią reklamową na portalach własnych i portalach zewnętrznych na których zarządza powierzchnią reklamową na zasadach wyłączności. Spółka zajmuje się kompleksową obsługą kampanii reklamowych oferując dedykowane formy reklamowe na zarządzanych przez Emitenta portalach oraz udziela pomocy przy kampaniach dedykowanych tworząc indywidualne oferty pod promocję danego produktu lub usługi. Spółka oprócz powierzchni reklamowych na własnych portalach zarządza także powierzchniami reklamowymi zewnętrznych serwisów internetowych, oferując kompleksową obsługę. Dzięki znaczącej grupie Reklamodawców, optymalizacji i odpowiedniemu wykorzystaniu powierzchni reklamowych, Emitent znacząco pomaga właścicielom portali osiągnąć maksymalne przychody z tytułu reklam. Produkcja gier Spółka na podstawie własnych projektów tworzy gry internetowe przeznaczone dla każdej grupy wiekowej. Są to głównie gry gatunku MMOG (masowe wieloosobowe gry online) oraz MMORPG (masowe internetowe wieloosobowe gry fabularne online). Tworzone przez Macro Games gry będą działać w modelu biznesowym Free to Play przychód generowany jest poprzez zakup dodatków przeznaczonych do rozgrywek. Macro Games skupia się na produkcji gier, których nie ma jeszcze na polskim jak i światowym rynku. Każdy projekt gry będzie przystosowany do rozpoczęcia współpracy z zagranicznymi partnerami w celu jego wprowadzenia na rynki zagraniczne bądź do self-publishingu. Rozpoczęte zostały już prace nad pierwszą produkcją gry opartą o autorski projekt (projekt Internal World), której data premiery planowana jest na czerwiec 2013 r. Będzie to gra zawierająca połączenie trybów gry RPG, sandbox i survival. Jej główną cechą będzie możliwość zmiany swojej postaci przez graczy lub swoich elementów w każdym zakresie. Rozgrywka będzie polegać na dostosowywaniu świata do swoich potrzeb, interakcji pomiędzy jego elementami oraz graczami lub graczami i graczami. Rozgrywka może trwać dowolną ilość czasu, a celem gracza lub grupy graczy jest zapewnienie sobie potęgi i dominacji nad światem gry oraz nad innymi graczami lub grupami graczy przez bogactwo płynące z właściwych interakcji ze środowiskiem lub na walce (lub współpracy) z innymi graczami lub grupami graczy. Monetyzacja nastąpi poprzez zastosowanie dodatków dla gry, które będą płatne i pomogą graczowi w prowadzonych rozgrywkach. Lokalizacja gier Macro Games świadczy usługę lokalizacji gier, która dotyczy głównie gier przeglądarkowych MMO. Współpraca prowadzona jest z zagranicznymi podmiotami - Spółka wdraża i kieruje obsługą gier internetowych zagranicznych producentów i wydawców na terytorium Polski. Możliwa jest również współpraca z polskimi podmiotami, wprowadzając ich gry na rynki zagraniczne poprzez partnerów Spółki. Spółka w zakresie usługi lokalizacji gier świadczy m.in: obsługę merytoryczną, w której skład wchodzi analiza prawna oraz przygotowanie regulaminów, wszelkich potrzebnych opisów i instrukcji, usługę tłumaczenia wszelkich treści i materiałów na język lokalny (polski), wprowadzenie systemów billingowych, w tym systemów płatności dla użytkowników, marketing i promocja gry w społeczności graczy Macro Games oraz poza nią, support dla użytkowników gry. Projekty Macro Games 43

44 Głównymi projektami Spółki są portale internetowe, które tworzą jedną z największych społeczności graczy w Polsce. Wszystkie obecne projekty Emitenta są w ciągłej fazie rozwoju. Spółka w stałej mierze poszerza również swój portfel realizując całkiem nowe, innowacyjne projekty - ostatnim uruchomionym jest PlayZeek Polska - innowacyjna platforma dla graczy oraz na etapie produkcji jest pierwsza gra typu MMORPG, która zostanie wydana w ramach działalności Spółki w czerwcu 2013 r. CSCenter.pl jest jednym z największych for internetowych w Polsce poświęconym grom komputerowym. Zrzesza głównie społeczność graczy kultowych gier z serii Counter-Strike. Zawiera ponad 252 tys. tematów związanych z tą grą, w których znaleźć można porady, wskazówki, artykuły i pliki poświęcone grze. Dodatkowo forum udostępnia swoim użytkownikom serwery do gry w Counter-Strike i Team Fortress 2. MyCraft.pl jest serwisem internetowym zrzeszającym jedną z największych, polskich społeczności graczy gry MineCraft. Serwis udostępnia codziennie świeże wiadomości ze świata gry, bazę poradników oraz przydatnych informacji dotyczących gry. Uzupełnieniem do serwisu informacyjnego jest forum dyskusyjne, na którym to gracze mogą się wypowiedzieć na dowolne tematy związane z MineCraftem. W ramach działalności projektu MyCraft.pl udostępniane są serwery przeznaczone dla graczy gry MineCraft. Gram24.pl tworzy społeczność graczy komputerowych. Każdego dnia portal odwiedzany jest przez dziesiątki tysięcy młodych ludzi o zainteresowaniach związanych z grami komputerowymi, komputerami i nowościami technologicznymi. Portal posiada ponad 240 tys. zarejestrowanych użytkowników. To tutaj mogą oni zasięgnąć fachowej porady, podzielić się swoimi doświadczeniami i wrażeniami albo po prostu zapytać jak przejść wyjątkowo trudną misję w nowej grze. Tibia.net.pl skupia społeczność graczy w formie forum dyskusyjnego. Jest to najszybciej rozwijające się forum poświęcone grze MMORPG Tibia. Od ponad 10 lat udało mu się zgromadzić setki tysięcy fanów strategicznych gier fabularnych. Na stronie umieszczone są między innymi opisy questów, spis przedmiotów i NPCów, uwagi odnośnie czarów oraz charakterystyka potworów. Zawartość serwisu zawiera listę miast i miejsc wraz z ich mapami i opisami. Gracze znajdą w serwisie zróżnicowane poradniki, a także informacje o tym, jak wyglądała Tibia dawniej i jak wygląda dziś. Ajo.pl jest portalem społecznościowym, który skupia młodych, aktywnych ludzi spotykających się każdego dnia w Internecie. Zarejestrowanych użytkowników jest już ponad 1,4 mln, lecz grono te stale się powiększa o nowych 44

45 "Ajowiczów". Dla wielu z nich, wirtualny świat Ajo.pl to miejsce w którym znajdują potrzebne informacje, pomoc, rozrywkę i przyjaciół o podobnych zainteresowaniach. 80% użytkowników Ajo.pl to gracze w gry internetowe lub komputerowe. SteamKeys.pl jest sklepem internetowym zajmującym się sprzedażą detaliczną kluczy i licencji produktów w wersji elektronicznej (gier, dodatków i innych aplikacji), zapewniając w pełni zautomatyzowane rozwiązania oraz nowoczesne formy płatności (płatności za pomocą tzw. wirtualnego portfela), które dają m.in. możliwość zakupu klucza gry poprzez SMS. Sklep umożliwia również przeprowadzenie szybkich zakupów, będąc niezarejestrowanym użytkownikiem. Oferta SteamKeys.pl obejmuje w pełni oryginalne wersje gier w postaci kluczy aktywujących, które pochodzą bezpośrednio od oficjalnych dystrybutorów m.in. firmy Computer Games Online S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia). Oferowane klucze są przygotowane m.in. do aktywacji na platformy Steam, Origin oraz Blizzard Network. Obecnie oferowane gry przez SteamKeys.pl Counter-Strike Dungeon Siege 3 Medal of Honor Battlefield The Settlers Online 2.0 Call of Duty DOTA 2 World of Tanks FIFA Need for Speed PlayZeek Polska ( to innowacyjna platforma dla graczy, posiadająca rozbudowane narzędzia do prowadzenia rozgrywek online, które zapewniają dodatkową zabawę wszystkim miłośnikom dobrej rozrywki przed komputerem. Główną zaletą jest komunikator głosowy, instalowany jako odrębna aplikacja systemowa, jednak fizycznie jest on połączony z platformą. System cieszy się dużą popularnością już od 2006 r. m.in. w Rumunii, Norwegii oraz Szwecji (obecnie na szwedzkiej arenie zarejestrowanych jest ponad 700 tys. graczy oraz miesięcznie platformę odwiedza ponad milion graczy). Według wstępnych analiz potencjał rynku polskiego jest on trzy razy większy od szwedzkiego. Jest to nowy projekt Spółki, który został uruchomiony w dniu r Strategia Emitenta Podstawowym celem strategicznym Emitenta jest dalszy rozwój projektów, które Spółka obecnie posiada oraz zwiększenie ich ilości, co jednocześnie doprowadzi do umocnienia pozycji Spółki na rynku. Dodatkowym celem jest ekspansja niektórych projektów na rynki zagraniczne. Spółka zamierza w przeciągu kilku najbliższych lat znaleźć się w czołówce wśród polskich firm z branży gier i elektronicznej rozrywki oraz stać się rozpoznawalnym podmiotem na rynku światowym. Cele strategiczne Spółka zamierza realizować poprzez działania w następujących obszarach: budowa grupy portali internetowych związanych z tematyką gier i elektronicznej rozrywki, 45

46 rozbudowa posiadanych portali internetowych - stały wzrost wartości aktywów firmy, inwestycje w istniejące, innowacyjne projekty oraz inkubacja nowych pomysłów tylko projekty związane z segmentem gier, rozwój perspektywicznej platformy do elektronicznej dystrybucji oprogramowania, tworzenie nowych platform usługowych dla społeczności graczy na rynek polski. Plany rozwojowe Spółki na rok 2013: wydanie finalnej wersji pierwszej, własnej internetowej gry Spółki, przygotowanie niektórych profili działalności Spółki do ekspansji na rynki zagraniczne, zakończenie pierwszego etapu prac związanych z utworzeniem dedykowanej platformy B2B do elektronicznej dystrybucji oprogramowania, rozpoczęcie prac związanych z produkcją drugiej, własnej gry komputerowej, dalszy rozwój przejętych oraz obecnych projektów Cele emisji Celem przeprowadzenia Publicznej Oferty jest pozyskanie środków finansowych niezbędnych do realizacji strategii rozwoju Spółki. Przy założeniu objęcia wszystkich Akcji serii C wpływy z emisji wyniosą zł brutto. Wpływy z emisji Akcji Serii C Emitent planuje przeznaczyć na następujące cele w poniższej kolejności: 1) Współfinansowanie wdrożenia platformy B2B do elektronicznej dystrybucji gier. Dodatkowo na ten cel Spółka we wrześniu 2012 r. pozyskała część finansowania z działania 8.2 Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka (Emitent ubiega się o dofinansowanie w łącznej kwocie zł). Wartość całego projektu wynosi 2,42 mln zł. 2) Intensywne działania związane z produkcją własnej gry Internal World" (gra łącząca w sobie klimaty gier z gatunku RPG, sandbox i survival dostępna będzie w modelu Free-to-play), planowana data premiery to czerwiec 2013 r., a w wyniku jego realizacji nastąpi znaczne umocnienie pozycji Spółki na rynku gier i elektronicznej rozrywki. 3) Rozpoczęcie współpracy z firmą Garmory Sp. z o.o.(właściciel największej gry przeglądarkowej typu MMORPG w Polsce, działającej pod adresem internetowym której celem będzie wydanie w ramach działalności Emitenta mobilnej wersji (Android oraz ios) gry Margonem na rynek światowy. Macro Games dzięki współpracy będzie posiadało możliwość pozyskania około 20% graczy z wersji internetowej, a także korzyści finansowe za udostępnienie praw do marki "Margonem" na poczet produkcji mobilnej oraz promocję na łamach wersji internetowych.. 4) Rozpoczęcie współpracy z firmą Destiny Development Ltd. z siedzibą w Rosji na lokalizację gier: o Angry Pets ( gra MMORPG, której głównymi bohaterami są wiewiórki, koty i pingwiny. Gra logiczna polegająca na budowaniu osad bohaterów, w tworzeniu armii, której zadaniem jest walka o terytorium, zasoby i szacunek sąsiadów. Angry Pets to pierwsza gra MMORPG, przy pomocy której użytkownik może przyczynić się do ochrony środowiska (współpraca Destiny Development z WWF jedna z największych na świecie organizacji działających na rzecz ochrony środowiska). o Music Wars ( gra MMORPG przeznaczona dla fanów muzyki i gier o tematyce muzycznej. Gra pozwala na prowadzenie dyskusji na temat muzyki, zadawania pytań oraz dodawanie uwag i sugestii Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego struktura akcjonariatu (przy wskazaniu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta) przedstawia się następująco: 46

47 L.p. Wyszczególnienie akcjonariuszy Liczba akcji (równa liczbie głosów) Wartość nominalna akcji (w zł) Procentowy udział posiadanych przez akcjonariusza akcji w kapitale zakładowym Spółki 1. TRO MEDIA SA (poprzez Apicus Investments Limited) ,50 15,00% 2. Tomasz Kurek ,77% 3. Ponencia Limited ,98% 4. DOM INWESTYCYJNY MANAGEMENT & CONSULTING Sp. z o.o ,95% 5. IPO Doradztwo Strategiczne SA ,50 5,84% Suma struktury akcjonariatu Emitenta co najmniej 5%: ,54% Źródło: Emitent Pozostali akcjonariusze (freefloat) ,46% Suma całego akcjonariatu Emitenta: % Przy założeniu objęcia wszystkich Akcji serii C przez nowych akcjonariuszy, bądź akcjonariuszy, z których żaden nie posiada ponad 5% udziału w kapitale zakładowym Spółki, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją Akcji serii C struktura akcjonariatu (przy wskazaniu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta) przedstawiać się będzie następująco: L.p. Wyszczególnienie akcjonariuszy Liczba akcji (równa liczbie głosów) Wartość nominalna akcji (w zł) Procentowy udział posiadanych przez akcjonariusza akcji w kapitale zakładowym Spółki 1. TRO MEDIA SA (poprzez Apicus Investments Limited) ,50 10,00% 2. Tomasz Kurek ,85% 3. Ponencia Limited ,99% 4. DOM INWESTYCYJNY MANAGEMENT & CONSULTING Sp. z o.o ,97% 5. IPO Doradztwo Strategiczne SA ,50 3,89% Suma struktury akcjonariatu Emitenta co najmniej 5%: ,70% Źródło: Emitent Pozostali akcjonariusze (freefloat) ,30% Suma całego akcjonariatu Emitenta: % 47

48 12. Informacje dodatkowe Kapitał zakładowy oraz dokumenty korporacyjne Emitenta udostępnione do wglądu Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi zł i dzieli się Akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym na: (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10zł (dziesięć groszy) każda akcja, (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10zł (dziesięć groszy) każda akcja. Kapitał zakładowy Emitenta jest w pełni opłacony. Dokumenty korporacyjne Emitenta dostępne są na stronie internetowej Emitenta: (zakładka Relacje Inwestorskie Dokumenty korporacyjne) Wskazanie miejsca udostępnienia dokumentów Ostatni udostępniony do publicznej wiadomości publiczny dokument informacyjny dla instrumentów tego samego rodzaju co instrumenty finansowe objęte niniejszym Dokumentem Informacyjnym to dokument informacyjny obejmujący wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu akcji serii A i B. Dokument ten został sporządzony na dzień 28 września 2012 r. i został udostępniony na stronach internetowych: Emitenta Rynku NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - Okresowe raporty finansowe Emitenta podawane są do publicznej wiadomości poprzez system Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) i dostępne na stronie internetowej rynku NewConnect oraz stronie internetowej Emitenta (zakładka Relacje Inwestorskie Raporty) wraz z harmonogramem ich publikacji. 48

49 13. Załączniki Odpis aktualny Emitenta z KRS 49

50 50

51 51

52 52

53 53

54 54

55 55

56 13.2. Statut Spółki Aktualny tekst jednolity Statutu Spółki STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ MACRO GAMES S.A. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. [Firma spółki] 1. Firma Spółki brzmi: Macro Games Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu Macro Games S.A. 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. Siedzibą Spółki jest Wrocław. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 2. [Siedziba spółki] 3. [Czas trwania spółki] 4. [Obszar działania spółki] 1. Terenem działania spółki jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej a przy zachowaniu przepisów obowiązującego prawa - także obszar zagranicy. 2. Na terenie swego działania spółka może otwierać i prowadzić własne oddziały i zakłady, a na podstawie uchwały zarządu także tworzyć nowe spółki oraz nabywać i zbywać akcje i udziały innych spółek. 5. [Powstanie spółki] 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną Założycielami Spółki są wspólnicy Macro Games Spółka z o. o. a) TRO MEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ( KRS ) b) Tomasz Wiktor Kurek (PESEL: ) c) Cezary Przemysław Nowosad (PESEL: ) d) Tymoteusz Sebastian Olszewski (PESEL: ) e) IPO Doradztwo Strategiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (KRS ) f) Przemysław Lisiak (PESEL: ) g) SEIONT HOLDINGS LIMITED z siedzibą w Nikozji, Cypr (HE282310) 56

57 II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 6 [Przedmiot działalności] 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: a) Działalność związana z oprogramowaniem PKD Z b) Działalność portali internetowych PKD Z. III.KAPITAŁ ZAKŁADOWY 7. [Kapitał zakładowy spółki] 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,- zł (jeden milion pięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i dzieli się na: a) (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja. b) (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. 2. Kapitał zakładowy został pokryty w związku z przekształceniem w spółkę akcyjną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą Macro Games Spółka z o. o. 3. Akcje serii A przyznane zostały akcjonariuszom proporcjonalnie w zamian za udziały posiadane przez nich w spółce Macro Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w stosunku (słownie: jeden tysiąc) akcji Macro Games spółka akcyjna w zamian za 1 (słownie: jeden) udział w Macro Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 4. W przypadku emisji dalszych akcji, akcje te mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. Każda następna emisja akcji będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu. 8. [Podwyższenie kapitału zakładowego] 2. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 3. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków Spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu spółek handlowych. 4. W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej. 5. Kapitał zakładowy Spółki może być podniesiony poprzez emisję akcji imiennych lub akcji na okaziciela 6. Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane gotówką lub wkładami niepieniężnymi. 7. W terminie do 30 czerwca 2014 roku Zarząd Spółki może podwyższyć kapitał spółki o kwotę ,00 zł (jeden milion sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w trybie art. 444 ksh i następnych. W takim przypadku Zarząd może emitować warranty 57

58 subskrypcyjne.. 9 [Emisja papierów wartościowych] Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. 10. [Umorzenie akcji] 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) lub też bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). 2. Umorzenie Akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z tym że umorzenie przymusowe akcji następuje uchwałą powziętą większością ¾ (trzech czwartych) głosów. Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza 3) Walne Zgromadzenie. IV. ORGANY SPÓŁKI 11. [Organy spółki] A. ZARZĄD 12. [Skład i kadencja Zarządu] 1. Zarząd Spółki składa się z co najmniej jednego członka. 2. Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. 3. Pozostałych członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 4. Kadencja Zarządu trwa nie dłużej niż cztery lata. Rada Nadzorcza każdorazowo ustala ilość członków Zarządu i okres kadencji Zarządu. Pierwszy Zarząd Spółki powoływany jest na okres czterech lat przez Zgromadzenie Wspólników Spółki przekształcanej. 5. Członkowie Zarządu, którzy kończą kadencję mogą być wybierani ponownie. 6. Umowę o pracę z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. 7. Członek Zarządu może być odwołany przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji jedynie z ważnych powodów. 58

59 8. Zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu może nastąpić z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej. 9. Mandat Członków Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu 10. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 11. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. 13. [Działalność Zarządu] 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. 2. Zarząd może w szczególności wydawać regulaminy określające: organizację wewnętrzną Spółki, zasady rachunkowości, zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności na poszczególnych stanowiskach. 3. Zarząd wyraża zgodę na nabycie lub zbycie przez Spółkę prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz na obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi. 14. [Oświadczenia woli] Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważnieni są: 1) Prezes Zarządu samodzielnie, 2) dwaj inni członkowie Zarządu działający łącznie lub 3) jeden członek Zarządu działający łącznie wraz z prokurentem. 15. [Regulamin Zarządu] Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. B. RADA NADZORCZA 16. [Skład i kadencja] 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są na wspólną kadencję przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem przepisów poniższych, z tym, że skład pierwszej Rady Nadzorczej z określeniem funkcji członków rady i jej kadencja są określane przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej. Walne Zgromadzenie może powołać lub odwołać poszczególnych członków pierwszej Rady Nadzorczej, zmienić im funkcje oraz ustalić nowe wynagrodzenie. 59

60 3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa nie dłużej niż cztery lata. Długość trwania kadencji oraz wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 4. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, tylko w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej ustawowego minimum. 5. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin swojego działania, który jest zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 17. [Obrady Rady Nadzorczej] 1. Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera Przewodniczącego oraz zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy do roku. 3. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą zażądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. 4. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 5. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 3. wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Oddanie głosu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinno być potwierdzone przez oddającego głos na piśmie w ciągu 7 dni od daty oddania głosu. Potwierdzenie powinno być złożone do Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 8. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczy Prezes Zarządu. 18. [Kompetencje Rady Nadzorczej] 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt. 1) i 2), 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 60

61 5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, 6) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu, 7) delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, 8) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki, 9) inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia, 10) wyrażanie zgody na zbycie przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów, 11) Wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek lub nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych 19. [Wyrażanie opinii] 1. Rada Nadzorcza może wyrażać opinię we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskiem i inicjatywami. 2. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady nie później niż w ciągu czternastu dni od daty złożenia wniosku, opinii lub zgłoszenia inicjatywy. 3. Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty. C. WALNE ZGROMADZENIE 20. [Miejsce obrad Walnego Zgromadzenia] Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której są dopuszczone do obrotu giełdowego akcje Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Zarząd na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. 21. [Zasady podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie] 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowana na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień statutu. 2. Uchwały zapadają bezwzględna większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały. 22. [Obrady Walnego Zgromadzenia] 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. 61

62 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. 23. [Kompetencje Walnego Zgromadzenia] Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat, 3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 5) zmiana statutu Spółki, 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 10) umorzenie akcji, 11) tworzenie funduszy celowych, 12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 13) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, 14) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej. V. GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI 24. [Rachunkowość spółki] 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 25. [Kapitał spółki] Spółka tworzy : 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) inne kapitały i fundusze określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 26. [Podział zysku] 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku Spółki za dany rok obrotowy. 2. Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1) kapitał zapasowy, 2) dywidendę, 3) fundusze celowe spółki. 62

63 VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 27. [Odpowiednie stosowanie przepisów Kodeksu spółek handlowych] W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych. 28. [Ogłoszenia spółki] Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku urzędowym Monitor Sądowy i Gospodarczy, chyba że przepisy prawa zobowiązywać będą do zamieszczania ogłoszeń w inny sposób. 29. [Koszty utworzenia spółki] Koszty utworzenia spółki w przybliżeniu wyniosły 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych). 30. Wszelkie sprawy powstałe na tle niniejszego statutu rozpatrywane będą przez sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki. 63

64 Niezarejestrowane zmiany Statutu 64

65 65

66 66

67 67

68 NIEZAREJESTROWANE ZMIANY STATUTU WYNIKAJĄCE Z UCHWAŁY EMISYJNEJ Wyciąg z Uchwały nr 9 dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. (pełna treść uchwały znajduje się w pkt 4). 68

69 69