DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii C do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca DATA SPORZĄDZENIA DOKUMENTU INFORMACYJNEGO 29 sierpnia 2012 R.

2 1. OŚWIADCZENIE EMITENTA 2 z 72 Strona

3 2. OŚWIADCZENIE AUTORYZOWANEGO DORADCY 3 z 72 Strona

4 Spis treści 1. Oświadczenie Emitenta Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej i poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Informacja o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie w zakresie określonym w 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Prawa majątkowe przysługujące akcjonariuszom spółki Prawo do dywidendy Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) Prawo do udziału w majątku pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji spółki akcyjnej 16 Prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów spółki Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach Prawa korporacyjne przysługujące Akcjonariuszom Spółki Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Prawo zgłaszania projektów uchwał Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem walnego zgromadzenia z 72 Strona

5 Prawo głosu na walnym zgromadzeniu Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu spółki Prawo do żądania wydania imiennego świadectwa depozytowego i imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 10% kapitału zakładowego reprezentowanego na walnym zgromadzeniu, listy obecności uczestników walnego zgromadzenia Prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania Prawo do żądania wyboru rady nadzorczej spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą Prawo do żądania udzielenia przez zarząd, podczas obrad walnego zgromadzenia, informacji dotyczących spółki Prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi Prawo do otrzymania informacji o stosunku dominacji Prawo do zgłoszenia wniosku w sprawie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały dotyczącej powołania rewidenta ds. szczególnych Obowiązki i ograniczenia związane z Akcjami Emitenta Ograniczenia umowne Ograniczenia wynikające ze Statutu Emitenta Świadczenia dodatkowe na rzecz Emitenta Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Obowiązki i ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady Wspólnot Europejskich nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw z 72 Strona

6 9. Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Zarząd Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta Autoryzowany Doradca Dane podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych emitenta, mających wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy ( firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Spółki zależne Krajowe Biuro Brokerskie S.A Leonidas Capital S.A Netins Sp. z o.o Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem, a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem, a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta, a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem, a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta, a Autoryzowanym Doradcą Wybrane roczne dane finansowe Emitenta Wskazanie głównych czynników ryzyka związanych z Emitentem i wprowadzanymi instrumentami finansowymi Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością Ryzyko związane z konkurencją Ryzyko związane z koniunkturą w branży ubezpieczeniowej Ryzyko utraty zezwolenia na prowadzenie działalności brokerskiej z 72 Strona

7 Ryzyko nałożenia na Emitenta sankcji przez Komisję Nadzoru Finansowego Ryzyko błędów w działalności Emitenta Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów Ryzyko utraty zaufania odbiorców Ryzyko związane z kolejnymi akwizycjami Ryzyko związane z brakiem i utratą wykwalifikowanych pracowników Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Ryzyko związane z obowiązującymi przepisami prawa Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza na Spółkę Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z notowaniami akcji Emitenta na rynku NewConnect Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez GPW na Emitenta kar finansowych Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Historia Emitenta Opis działalności Emitenta Obsługa brokerska Dochodzenie odszkodowań Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Informacje dodatkowe z 72 Strona

8 16.1. Kapitał zakładowy Dokumenty korporacyjne Emitenta udostępnione do wglądu Informacja o miejscu udostępnienia dokumentów Wskazanie miejsca udostępnienia okresowych raportów finansowych Emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami Załączniki Aktualny odpis z KRS Emitenta Tekst jednolity statutu spółki akcyjnej działającej pod firmą WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A Definicje i objaśnienia skrótów z 72 Strona

9 3. NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA WRAZ Z NUMERAMI TELEKOMUNIKACYJNYMI, ADRESEM GŁÓWNEJ STRONY INTERNETOWEJ I POCZTY ELEKTRONICZNEJ, IDENTYFIKATOREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ ORAZ NUMEREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ Tabela 1 Podstawowe dane o Emitencie Firma WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi Spółka Akcyjna Forma prawna Spółka Akcyjna Kraj siedziby Polska Siedziba Wrocław Adres ul. Kiełbaśnicza 28, Wrocław Telefon +48 (71) Faks +48 (71) Adres poczty elektronicznej biuro@wdbsa.pl Adres strony internetowej NIP REGON KRS Oznaczenie sądu Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Podstawowy zakres działalności Broker ubezpieczeniowy Kapitał Kapitał zakładowy wynosi zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Czas trwania Spółki Spółka została utworzona na czas nieoznaczony, zgodnie z 3 statutu Spółki. Źródło: Emitent 4. LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect wprowadzane jest (słownie: cztery miliony osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 5. INFORMACJA O SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE, MAJĄCYCH MIEJSCE W OKRESIE OSTATNICH 6 MIESIĘCY POPRZEDZAJĄCYCH DATĘ ZŁOŻENIA WNIOSKU O 9 z 72 Strona

10 WPROWADZENIE W ZAKRESIE OKREŚLONYM W 4 UST. 1 ZAŁĄCZNIKA NR 3 DO REGULAMINU ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Akcje serii C zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 01/03/2012 Zarządu WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A, z dnia 2 kwietnia 2012r w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nie więcej niż (słownie: cztery miliony osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii C, z wyłączeniem prawa poboru, dokonanego na podstawie 6aStatutu Emitenta. Zgodnie z 6a ust 3. Statutu Spółki kompetencję w zakresie zgody na wyłączenie prawa poboru w sprawie emisji akcji Spółki w ramach kapitału docelowego powierzono Radzie Nadzorczej Emitenta. Zgodnie z powyższym Rada Nadzorcza na mocy uchwały nr 03/03/2012 z dnia 23 marca 2012 r. wyraziła zgodę na wyłączenia prawa pierwszeństwa nabycia Akcji serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta. Akcje serii C zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z art pkt 1 k.s.h. Akcje serii C w ilości , zostały zaoferowane założycielom spółki Krajowe Biuro Brokerskie S.A., w której Spółka obecnie posiada 100% udziału w kapitale zakładowym, w związku z realizacją Umowy inwestycyjnej określającej warunki przejęcia spółki Krajowe Biuro Brokerskie S.A przez Emitenta. Akcje serii C w ilości , zostały zaoferowane pracownikom oraz osobom współpracującym ze Spółką w związku z realizacją Programu motywacyjnego za rok Akcje serii C zaoferowano 16 inwestorom i zostały objęte przez 16 inwestorów, w tym 15 osób fizycznych i 1 osobę prawną. Rozpoczęcie subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii C nastąpiło w dniu 16 kwietnia 2012roku, a zakończyło się w dniu 26 kwietnia 2012roku. Przydział Akcji serii C nastąpił w dniu 26 kwietnia 2012roku. Cena za Akcję serii C została ustalona przez Zarząd Emitenta w uchwale nr 01/03/2012, z dnia 2 kwietnia 2012 roku na poziomie 0,10 zł za jedną akcję serii C.Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na ustalenie ceny emisyjnej Akcji serii C w zaproponowanej przez Zarząd Spółki wartości w drodze uchwały nr 02/03/2012 z dnia 23 marca 2012 r. Łączne szacunkowe koszty przeprowadzenia oferty wyniosły ,00 zł Informacje dotyczące zakończenia subskrypcji Akcji serii C zostały opublikowane w Raporcie bieżącym EBI nr 9 /2012 w dniu 09 maja 2012 roku. 6. OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Akcje serii C zostały wyemitowane na podstawie Uchwały Zarządu WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. nr 01/03/2012 z dnia 2 kwietnia 2012r podjętej w Kancelarii Notarialnej Małgorzata Lenart, Ilona Roczniak s.c. we Wrocławiu Repertorium A Nr 2142/2012. Poniżej treść przedmiotowej uchwały. 10 z 72 Strona

11 UCHWAŁA nr 01/03/2012 Zarządu WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. z dnia 2 kwietnia 2012r w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nie więcej niż (słownie: cztery miliony osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii C, z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany statutu. 1 Podwyższenie kapitału zakładowego 1. Zarząd WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie upoważnienia zawartego w 6a Statutu Spółki oraz na podstawie art i 3 Kodeksu spółek handlowych podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitał zakładowego Spółki z kwoty ,00 zł (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy złotych do kwoty nie wyższej niż ,00 zł (jeden milion sześćset trzydzieści sześć tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych), tj. o kwotę nie wyższą niż ,00 zł (czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset siedemdziesiątzłotych) poprzez emisję nie więcej niż (cztery miliony osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o numerach od C do nie więcej niż C Akcje serii C zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych. 3. Umowy objęcia akcji serii C zostaną zawarte w terminie do dnia 30 czerwca 2012 roku. 4. Akcje serii C mogą być obejmowane za wkłady pieniężne. 5. Cena emisyjna akcji serii C będzie wynosić 0,10 zł (dziesięć groszy). 6. Akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku jaki zostanie przeznaczony do podziału za 2012 rok, tj. od dnia 01 stycznia 2012r. 7. Akcje serii C nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. nr 183 poz z późn. zm.). 11 z 72 Strona

12 8. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej (art pkt.1 kodeksu spółek handlowych). 2 Określenie ceny emisyjnej Działając na podstawie art i art. 453 Kodeksu spółek handlowych oraz 6a ust. 4 lit a i ust 6 Statutu Spółki, po uzyskaniu stosownej zgody wyrażonej uchwałą Rady Nadzorczej nr 02/03/2012 z dnia 23 marca 2012 Zarząd Spółki określił cenę emisyjną akcji zwykłych na okaziciela serii C na 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). 3 Wyłączenie prawa poboru Działając na podstawie 6a ust 3. Statutu Spółki, w oparciu o zgodę Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w uchwale nr 03/03/2012 z dnia 23 marca 2012 r. wydaną w związku z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powód pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii C, Zarząd Spółki pozbawia niniejszym dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C. 3 Zmiana Statutu Spółki 1. Zmienia się treść statutu Spółki w ten sposób, że 5 Statutu Spółki, otrzymuje następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż ,00 zł (jeden milion sześćset trzydzieści sześć tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na nie więcej niż (słownie: szesnaście milionów trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: a) (dziesięć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A do A ; b) (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B do B c) nie więcej niż (cztery miliony osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C do nie więcej niż C Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art oraz art. 447 ust 1 Kodeksu spółek handlowych w dniu 23 marca 2012 roku wyraziła zgodę na cenę emisyjna akcji serii C oraz na 12 z 72 Strona

13 pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Poniżej treść przedmiotowych uchwał. Uchwała nr 02/03/2012 Rady Nadzorczej WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi SA z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 marca 2012 r w sprawie wyrażenia zgody na ustalenie ceny emisyjnej 1. Rada Nadzorcza WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A., działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz 6a ust. 4 lit a i ust 6 Statutu Spółki niniejszym wyraża zgodę na ustalenie ceny emisyjnej akcji serii C na poziomie 0,10 zł (słownie 10 groszy). 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 03/03/2012 Rady Nadzorczej WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi SA z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 marca 2012 r w sprawiewyrażenia zgody na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru 1. Rada Nadzorcza WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A., działając na podstawie art. 447 ust 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 6a ust 3 Statutu Spółki, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii C wyraża zgodę na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Akcje serii C zostały zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS w dniu 27 czerwca 2012r. 7. OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE Akcje serii C uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2012 rok, tj. od 1 stycznia 2012 roku. W związku z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. z 13 z 72 Strona

14 dnia 8 czerwca 2012 r. w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2011 Akcje serii C uczestniczą w dywidendzie na takich samych zasadach jak Akcje serii A orazakcje serii B. Zarząd Spółki będzie rekomendował nie wypłacanie dywidendy za rok 2013 oraz przeznaczenie wypracowanego zysku na dalszy rozwój Spółki. Ostateczną decyzję o wypłacie dywidendy podejmuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w zależności od bieżących potrzeb kapitałowych Spółki oraz sytuacji rynkowej. 8. STRESZCZENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, PRZEWIDZIANYCH ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH NA RZECZ EMITENTA CIĄŻĄCYCH NA NABYWCY, A TAKŻE PRZEWIDZIANYCH W STATUCIE LUB PRZEPISACH PRAWA OBOWIĄZKACH UZYSKANIA PRZEZ NABYWCĘ LUB ZBYWCĘ ODPOWIEDNICH ZEZWOLEŃ LUB OBOWIĄZKU DOKONANIA OKREŚLONYCH ZAWIADOMIEŃ 8.1. PRAWA MAJĄTKOWE PRZYSŁUGUJĄCE AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI Zgodnie z art k.s.h. akcje spółki akcyjnej są zbywalne. Statut Emitenta w tej materii nie zawiera dodatkowych postanowień ograniczających zbywalność akcji Spółki, w tym Akcji serii C. PRAWO DO DYWIDENDY Prawo do udziału w zysku Spółki przysługuje akcjonariuszom na mocy art k.s.h. Wskazany przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art k.s.h.). Zgodnie z art ust. 2 k.s.h. organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art k.s.h.). Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustalając warunki wypłaty dywidendy powinno uwzględnić terminy, które zostały określone w Regulaminie KDPW oraz w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW. Statut Emitenta nie zawiera żadnych dodatkowych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku, w szczególności nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania, tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. W zakresie warunków wypłaty dywidendy Emitenta na rzecz akcjonariuszy Spółkiobowiązują warunki ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych, w szczególności określone w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW (Tytuł czwarty, dział drugi ). Na podstawie wskazanych przepisów Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW (przekazać uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku spółki) o wysokości dywidendy, terminie ustalenia ( dniu dywidendy zgodnie z określeniem zawartym w przepisach k.s.h.) oraz o terminie wypłaty dywidendy ( 106 Szczegółowych Zasad 14 z 72 Strona

15 Działania KDPW). Termin ustalenia dywidendy i termin wypłaty należy uzgodnić uprzednio z KDPW. Zgodnie z 106 pkt. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy, na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy). Ustawa Prawo dewizowe nie przewiduje żadnych ograniczeń w prawach do dywidendy dla posiadaczy akcji będących nierezydentami. Prawo do otrzymania dywidendy jest roszczeniem majątkowym, które nie wygasa oraz nie może zostać wyłączone. Prawo do dywidendy podlega przedawnieniu na zasadach określonych w kodeksie cywilnym. PRAWO PIERWSZEŃSTWA DO OBJĘCIA NOWYCH AKCJI (PRAWO POBORU) W przypadku nowej emisji akcji, stosownie do art k.s.h., akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru przysługuje akcjonariuszom również w przypadku emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki, zgodnie z art k.s.h. może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Zarząd Spółki rekomendując walnemu zgromadzeniu wyłączenie prawa poboru przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. W celu pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru niezbędne jest zamieszczenie w porządku obrad Walnego Zgromadzenia podanym do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi spółkę przepisami prawa, informacji o wyłączeniu prawa poboru. Ponadto uchwała w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dla swojej ważności wymaga kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów. Większość czterech piątych głosów nie jest wymagana w przypadku, kiedy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że akcje nowej emisji mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem ich oferowania akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale. Większość czterech piątych głosów nie jest również wymagana w przypadku, kiedy uchwała stanowi, iż akcje nowej emisji mogą być objęte przez subemitenta w przypadku kiedy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji (art k.s.h.). W sytuacji gdy podwyższenie kapitału zakładowego następuję w oparciu o upoważnienie statutu spółki w ramach kapitału docelowego, zgodnie z art. 447 k.s.h w zw. z k.s.h., pozbawienie prawa poboru w całości lub w części wymaga uchwały walnego zgromadzenia spółki. Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych dopuszczają możliwość 15 z 72 Strona

16 powierzenia tej kompetencji zarządowi spółki, za zgodą rady nadzorczej spółki, co musi znaleźć swoje umocowanie w statucie spółki ( art zdanie drugie k.s.h.) Zgodnie z 6a ust. 3 Statutu Spółki Zarząd Emitenta, za zgodą Rady Nadzorczej może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki. PRAWO DO UDZIAŁU W MAJĄTKU POZOSTAŁYM PO PRZEPROWADZENIU LIKWIDACJI SPÓŁKI AKCYJNEJ Statut Spółki nie przewiduje uprzywilejowania w zakresie udziału w majątku Spółki pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji, w związku z czym w przedmiotowym zakresie obowiązują przepisy art. 474 k.s.h. Majątek Spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art k.s.h., dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. PRAWO ŻĄDANIA UZUPEŁNIENIA LICZBY LIKWIDATORÓW SPÓŁKI Zgodnie z art k.s.h., likwidatorami spółki akcyjnej są członkowie zarządu spółki, o ile inaczej nie uregulowała tego uchwała Walnego Zgromadzenia spółki w przedmiocie likwidacji. Kodeks Spółek Handlowych przewiduje możliwość wnioskowania do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki o uzupełnienie liczby likwidatorówpoprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów. (art k.s.h.). PRAWO DO USTANOWIENIA ZASTAWU LUB UŻYTKOWANIA NA AKCJACH Akcje mogą być przedmiotem zastawu lub prawa użytkowania ustanowionego przez akcjonariusza. Zgodnie z 9 Statutu Spółki wykonywanie przez zastawnika lub użytkownika akcji prawa głosu wymaga zgody Rady Nadzorczej PRAWA KORPORACYJNE PRZYSŁUGUJĄCE AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI PRAWO ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI Zgodnie z art k.s.h. akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki oraz wyznaczają przewodniczącego zwołanego przez nich walnego zgromadzenia spółki. PRAWO DO ZŁOŻENIA WNIOSKU O ZWOŁANIE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LUB UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD NAJBLIŻSZEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Akcjonariusz lub akcjonariusze posiadający przynajmniej 1/20 części kapitału zakładowego, na podstawie art k.s.h. mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego 16 z 72 Strona

17 Zgromadzenia Spółki oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki nie przewiduje odmiennych regulacji w tym zakresie. Wskazane żądanie, należy złożyć na piśmie lub w postaci elektronicznej Zarządowi Emitenta. Stosownie do art k.s.h. w przypadku, gdy w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi, nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu Spółki do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z opisanym żądaniem. Ponadto na podstawie art k.s.h akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. PRAWO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art k.s.h.). Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Ponadto zgodnie z art k.s.h każdy akcjonariusz ma prawo podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Statut Spółki nie przewiduje odmiennych regulacji w tym zakresie. PRAWO DO ŻĄDANIA WYDANIA ODPISU WNIOSKÓW W SPRAWACH OBJĘTYCH PORZĄDKIEM WALNEGO ZGROMADZENIA Zgodnie z art k.s.h. każdy akcjonariusz jest uprawniony do otrzymania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia. Wniosek w tej sprawie akcjonariusz powinien złożyć do Zarządu Spółki w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. PRAWO GŁOSU NA WALNYM ZGROMADZENIU Na podstawie art k.s.h. każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Spółka nie emitowała akcji uprzywilejowanych co do głosu, w związku z czym z każdą Akcją związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce. 17 z 72 Strona

18 Zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin Walnego Zgromadzenia. Obecnie wewnętrzne regulacje Spółki nie przewidują takiej możliwości. Ponadto na podstawie art k.s.h. akcjonariusz może głosować oddzielnie z każdej z posiadanych przez niego akcji spółki. Zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Ponadto do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu dopuszcza się możliwośćudzielenia pełnomocnictwa również w postaci elektronicznej ( k.s.h.). Stosownie do art in fine, udzielenie pełnomocnictwa nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. PRAWO DO UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI Zgodnie z art k.s.h, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby, które posiadały akcje Spółki na koniec szesnastego dnia poprzedzającego dzień obrad Walnego Zgromadzenia, zwanym dniem rejestracji uczestnictwa lub inaczej recorddate oraz dokonały czynności przewidzianych przepisami prawa. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Zgodnie z art k.s.h. akcjonariusze uprawnieni z akcji zdematerializowanych, celem uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, zobowiązani są do zgłoszenia żądania wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone w terminie, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Uprawnieni zaś z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, stosownie do art k.s.h., mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na podstawie art k.s.h. akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej z akcji na okaziciela spółka ustala na podstawie dokumentów akcji lub zaświadczeń o ich złożeniu w instytucjach, o których mowa w art zdanie drugie k.s.h., złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych 18 z 72 Strona

19 zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione przez te podmioty zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz akcjonariuszy, którzy zarejestrowali się na Walne Zgromadzenie,przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Spółka uzupełnia otrzymany z KDPW wykaz o akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki z akcji na okaziciela mających postać dokumentu oraz akcji imiennych Spółki. Na tej podstawie Spółka przygotowuje zgodnie z art. 407 k.s.h. listę uprawnionych do uczestnictwa Walnym Zgromadzeniu Spółki, która to lista na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia powinna być wyłożona w lokalu Spółki. Akcjonariuszowi spółki publicznej przysługuje prawo wystąpienia z żądaniem przesłania mu ww. listy nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia (art k.s.h.). PRAWO DO ŻĄDANIA WYDANIA IMIENNEGO ŚWIADECTWA DEPOZYTOWEGO I IMIENNEGO ZAŚWIADCZENIA O PRAWIE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU Zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom spółki publicznej, posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego zgodnie z art. 9 i nast. Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. PRAWO DO SPRAWDZENIA, NA WNIOSEK AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH 10% KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTOWANEGO NA WALNYM ZGROMADZENIU, LISTY OBECNOŚCI UCZESTNIKÓW WALNEGO ZGROMADZENIA Stosownie do art k.s.h. po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, niezwłocznie sporządza się listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy z nich przedstawia oraz przysługujących im głosów. Lista obecności, podpisana przez przewodniczącego, powinna zostać wyłożona do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu. Lista obecności powinna być sprawdzona 19 z 72 Strona

20 przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcom przysługuje prawo wyboru jednego członka komisji (art k.s.h.). PRAWO ŻĄDANIA ZARZĄDZENIA TAJNEGO GŁOSOWANIA Każdemu z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, w oparciu o art k.s.h., przysługuje prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania, niezależnie od charakteru podejmowanych uchwał. W tym zakresie Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień. PRAWO DO ŻĄDANIA WYBORU RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI W DRODZE GŁOSOWANIA ODDZIELNYMI GRUPAMI Art k.s.h. przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Emitenta uprawnienie do wnioskowania o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki wniosku o dokonanie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, postanowienia Statutu przewidujące inny sposób powoływania Rady Nadzorczej nie mają zastosowania. We wskazanych głosowaniach każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń (art k.s.h.). PRAWO AKCJONARIUSZA DO WYSTĄPIENIA Z POWÓDZTWEM O UCHYLENIE UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI Akcjonariusz Spółki ma prawo w drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały, na podstawie art k.s.h., do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariuszowi, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. 20 z 72 Strona

21 Termin na wniesienie powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia spółki publicznej, zgodnie z art k.s.h., wnosi miesiąc od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niżtrzy miesiące od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. PRAWO AKCJONARIUSZA DO WYSTĄPIENIA Z POWÓDZTWEM O STWIERDZENIE NIEWAŻNOŚCI UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA SPRZECZNEJ Z USTAWĄ Uchwały Walnego Zgromadzenia spółki sprzeczne z ustawą mogą, na podstawie art. 425 k.s.h., stanowić przedmiot powództwao stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia. Prawo do wytoczenia powództwa, o którym mowa powyżej, przysługuje akcjonariuszom uprawnionym do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Zgodnie z art k.s.h. w przypadku spółki publicznej powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. PRAWO DO ŻĄDANIA UDZIELENIA PRZEZ ZARZĄD, PODCZAS OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA, INFORMACJI DOTYCZĄCYCH SPÓŁKI Na podstawie art k.s.h akcjonariusz może zgłosić w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia żądanie udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Emitenta, jeżeli udzielenie takich informacji jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art k.s.h. Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji, gdy mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo spółce z nią powiązana, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, lub Członek Zarządu zaś ma prawo do odmowy udzielenia informacji jeżeli jej udzielenie mogłoby narazić go na pociągnięcie do odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. Ponadto w przypadku zgłoszenia w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariusza Spółki żądania udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Emitenta, zgodnie z art k.s.h., jeżeli przemawiają za tym ważne powody Zarząd może udzielić akcjonariuszowi Spółki żądanej przez niego informacji na piśmie, również poza Walnym Zgromadzeniem, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenie takiego żądania podczas Walnego Zgromadzenia. Przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art k.s.h. dotyczących odmowy udzielenia informacji, o których mowa powyżej, w sytuacji zgłoszenia przez akcjonariusza wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki poza Walnym Zgromadzeniem, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji objętych wnioskiem na piśmie. Wszelkie informacje podawane poza Walnym Zgromadzeniem w ramach żądań akcjonariuszy składanych zgodnie z art. 428 k.s.h. wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przekładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, że materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia. 21 z 72 Strona

22 PRAWO DO ZŁOŻENIA WNIOSKU DO SĄDU REJESTROWEGO O ZOBOWIĄZANIE ZARZĄDU DO UDZIELENIA INFORMACJI Na podstawie art k.s.h. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej przez niego podczas Walnego Zgromadzenia informacji, zgodnie z art k.s.h., ma prawo, przy zachowaniu wymogów formalnych określonych w k.s.h., do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia żądanej przez niego informacji. Ponadto akcjonariusz uprawniony jest także do złożenia do sądu rejestrowego wniosku celem zobowiązania Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem w sposób wskazany w art k.s.h. Wniosek do sądu rejestrowego, należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono udzielenia żądanych informacji. PRAWO DO WNIESIENIA POWÓDZTWA PRZECIWKO CZŁONKOM WŁADZ EMITENTA LUB INNYM OSOBOM, KTÓRE WYRZĄDZIŁY SZKODĘ EMITENTOWI W przypadku wyrządzenia szkody Emitentowi przez członków organów statutowych Spółki lub inną osobę, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie tejże szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub w podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi. Osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się w takiej sytuacji na uchwałę Walnego Zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez Emitenta zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie(art. 486 i 487 k.s.h.). PRAWO DO OTRZYMANIA INFORMACJI O STOSUNKU DOMINACJI Akcjonariuszowi Emitenta przysługuje na podstawie art k.s.h. prawo do żądania udzielenia pisemnej informacji przez spółkę handlową będąca również akcjonariuszem Emitenta w przedmiocie pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4 k.s.h. wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także akcjonariuszem Emitenta. Przywołany przepis daje akcjonariuszowi Spółki uprawnienie również do żądania ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Przepisy k.s.h. przyznają akcjonariuszom ponadto dodatkowe uprawnienia związane z dostępem do dokumentów Spółki: art k.s.h. przyznaje prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej; art k.s.h reguluje uprawnienia akcjonariuszy związane ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki tj. prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta; art. 407 k.s.h. 1 i 1 1 k.s.h. dotyczy praw związanych ze zwołaniem Walnego Zgromadzenie, czyli do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym 22 z 72 Strona

23 Zgromadzeniu Spółki, do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia, czy do żądania przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną; art k.s.h. obejmuje prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymywania odpisów uchwał (poświadczonych przez Zarząd; oraz art. 505, 540 i 561 k.s.h. przyznają akcjonariuszowi prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta. PRAWO DO ZGŁOSZENIA WNIOSKU W SPRAWIE PODJĘCIA PRZEZ WALNE ZGROMADZENIE UCHWAŁY DOTYCZĄCEJ POWOŁANIA REWIDENTA DS. SZCZEGÓLNYCH W art. 84 Ustawy o ofercie publicznej przyznano akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki publicznej, posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienie do złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych).w tym celu akcjonariusze występujący z wnioskiem mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenie powołanie rewidenta ds. szczególnych. W przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały w przedmiocie realizacji wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta ds. szczególnych w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały OBOWIĄZKI I OGRANICZENIA ZWIĄZANE Z AKCJAMI EMITENTA OGRANICZENIA UMOWNE Pomiędzy Spółką a wszystkimi Pracownikami, którzy objęliakcji serii C zostały zawarte umowy czasowego ograniczenia zbywalności Akcji serii C na rynku NewConnect na okres 12 miesięcy od dnia ich wprowadzenia do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Założyciele spółki KBB S.A., tj. Pan Jarosław Milewski oraz spółka Ennodius Holdings Limited, zawarli ze Spółką umowy czasowego ograniczenia zbywalności Akcji serii C na rynku NewConnect obowiązujące przez okres 4 miesięcy od dnia ich wprowadzenia do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, jednak nie dłuższy niż do dnia 31 października 2012r. OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE ZE STATUTU EMITENTA Statut nie wprowadza żadnych ograniczeń w obrocie Akcjami Spółki. ŚWIADCZENIA DODATKOWE NA RZECZ EMITENTA Statut Emitenta nie przewiduje żadnych dodatkowych świadczeń na rzecz Emitenta ciążących na nabywcach Akcji. 23 z 72 Strona