SPRAWOZDANIE Z WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI Z PORTFELA PEKAO OFE Nazwa spółki, data i rodzaj walnego zgromadzenia: Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 23 czerwca 2006 roku. Liczba głosów, którymi fundusz dysponował na walnym zgromadzeniu: 50.000 Uchwały podjęte przez walne zgromadzenie Sposób głosowania Uchwała nr 1 W sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Uchwala Postanawia się wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Andrzeja Wronę. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr 2 W sprawie: sposobu głosowania. Na podstawie art. 404 2 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala Postanawia się przyjąć tajny sposób głosowania wszystkich podejmowanych uchwał na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. 1
Uchwała nr 3 W sprawie: wyboru trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej. Uchwala się, co następuje: Postanawia się wybrać trzyosobową Komisję Skrutacyjną w składzie: 1. Krzysztof Borkowski. 2. Wojciech Faszczewski. 3. Dorota Kopczyńska. Uchwała nr 4 W sprawie: sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres obrachunkowy od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 2 pkt.1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art.53 ust.1 ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994r. (Dz.U. z 2002, Nr76, poz.694 z późn. zm. ) Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie finansowe "PEPEES" S.A. za rok 2005, na które składa się: 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego, 2) bilans sporządzony na dzień 31.12.2005 r. który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 154.306 tys. zł (słownie: sto pięćdziesiąt cztery miliony trzysta sześć tysięcy złotych), 3) rachunek zysków i strat za okres 01.01.2005-31.12.2005 wykazujący stratę netto w kwocie: 153.626,81 zł (słownie: sto pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dwadzieścia sześć złotych osiemdziesiąt jeden groszy), 4) zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące obniżenie kapitału własnego o kwotę 153 tys. zł (słownie: sto pięćdziesiąt trzy tysiące złotych), 5) rachunek przepływu środków pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2005 o kwotę 3.557 tys. zł (słownie: trzy miliony pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych), 2
6) informacje dodatkowe i objaśnienie. Powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo, zgodnie z obowiązującym stanem prawnym. Uchwała nr 5 W sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z działalności Spółki w roku 2005. Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 2 pkt.1 Kodeksu Spółek Handlowych, Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Zarządu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z działalności Spółki za rok 2005. Uchwała nr 6 W sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej dzialalności jako organu Spółki za rok obrotowy 2005. Na podstawie art. 395 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki za rok obrotowy 2005. Uchwała nr 7 W sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady 3
Nadzorczej z oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2005, Sprawozdania finansowego za rok 2005 oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2005. Na podstawie art. 395 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2005, Sprawozdania finansowego za rok 2005 oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2005. Uchwała nr 8 W sprawie: pokrycia straty Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES"S.A. za rok obrotowy 2005. Na podstawie art. 20.2 pkt.5 Statutu Spółki oraz art. 395 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych, Postanawia się pokryć stratę za rok obrotowy 2005 w kwocie 153.626,81 zł (słownie: sto pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dwadzieścia sześć złotych osiemdziesiąt jeden groszy), z kapitału rezerwowego, który został utworzony z zysków lat poprzednich. Uchwała nr 9 W sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2005r. Udziela się absolutorium Franciszkowi Teodorowi Droździelowi 4
z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2005. Uchwała nr 10 W sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2005r. uchwala się, co następuje: Udziela się absolutorium Mariuszowi Przystupie z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2005. Uchwała nr 11 W sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2005r Udziela się absolutorium Andrzejowi Kiełczewskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres od dnia 09.12.2005r. do dnia 31.12.2005r. Uchwała nr 12 5
Udziela się absolutorium Krzysztofowi Jerzemu Borkowskiemu - z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2005. Uchwała nr 13 Udziela się absolutorium Andrzejowi Kiełczewskiemu z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, w okresie: od dnia 01.01.2005r. do dnia 09.12.2005r. Uchwała nr 14 uchwala się, co następuje: Udziela się absolutorium Marcinowi Borkowskiemu z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki w okresie: od dnia 01.01.2005r. - do dnia 04.05.2005r. Uchwała nr 15 6
Udziela się absolutorium Tadeuszowi Tomaszewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie: od dnia 01.01.2005r. do dnia 24.06.2005r. Uchwała nr 16 Udziela się absolutorium Wojciechowi Faszczewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2005r. Uchwała nr 17 Udziela się absolutorium Grzegorzowi Alikowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie: od dnia 01.01.2005r. do dnia 24.06.2005r. Uchwała nr 18 Na 7
podstawie art. 395 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala Udziela się absolutorium Scottowi Knutsonowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie: od dnia 01.01.2005r. do dnia 24.06.2005r. Uchwała nr 19 z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2005r. Udziela się absolutorium Zygmuntowi Karczewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie: od dnia 24.06.2005r. do dnia 31.12.2005r. Uchwała nr 20 Udziela się absolutorium Dorocie Sylwii Kopczyńskiej z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie: od dnia 24.06.2005r. do dnia 31.12.2005r. Uchwała nr 21 8
Udziela się absolutorium Jackowi Dowgiałło z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie: od dnia 24.06.2005r. do dnia 31.12.2005r. Uchwała nr 22 Udziela się absolutorium Krzysztofowi Stankowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie: od dnia 24.06.2005r. do dnia 31.12.2005r. Uchwała nr 23 W sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za okres obrachunkowy od 01.01.2005 do 31.12.2005 r. Na podstawie art. art. 395 5 Kodeksu Spółek Handlowych, Postanawia się zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2005, na które składa się : 1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, 2) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2005 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 204.001 tys. zł (słownie: dwieście cztery miliony jeden tysiąc złotych), 3) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2005 9
obejmujący okres od 01.01.2005 do 31.12.2005 r. wykazujący zysk netto w kwocie 7.470 tys. zł (słownie: siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy złotych), 4) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 7.470 tys. zł (słownie: siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy złotych), 5) skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2005 o kwotę 3.988 tys. zł (słownie: trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych), 6) dodatkowe informacje i objaśnienia. Powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo, zgodnie z obowiązującym stanem prawym. Uchwała nr 24 W sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2005. Na podstawie art. 395 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala Postanawia się zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu "PEPEES" S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES S.A. za rok 2005. Uchwała nr 25 W sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za okres obrachunkowy od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. Na podstawie art. 395 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala 10
Postanawia się zatwierdzić Sprawozdanie Rady Nadzorczej "PEPEES" S.A. z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za okres obrachunkowy od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. Uchwała nr 26 W sprawie: odwołania z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Zygmunta Barańskiego. WSTRZYMANO SIĘ Na podstawie art. 385 1 KSH w zw. z art. 15 ust.1. Statutu Spółki, Postanawia się odwołać Pana Zygmnta Barańskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała nr 27 W sprawie: powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Tomasza Łuczyńskiego. Na podstawie art. 385 1 KSH w zw. z art. 15 ust.1. Statutu Spółki, Postanawia się powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Tomasza Łuczyńskiego. Uchwała nr 28 W sprawie: wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości należących do Spółki. 11
Na podstawie art. 393 pkt 4) Kodeksu Spółek Handlowych, 1 Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. wyraża zgodę na zbycie w całości lub w części prawa wieczystego użytkowania gruntu oraz prawa własności nieruchomości należących do Spółki wymienionych poniżej : LP. NR KW Położenie nieruchomości Nr działki Powierzchnia m² 1. 11710 Łomża 30908 403 2. 11710 Łomża 30910/67 56253 2 W celu wybrania kupującego, Zarząd Spółki jest zobowiązany do ogłoszenia i przeprowadzenia przetargu w trybie i na warunkach określonych uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. 3 W razie nie dojścia transakcji do skutku z powodu braku ofert lub z powodu zamknięcia przetargu bez wybrania oferty, Zarząd Spółki może dokonać sprzedaży nieruchomości kupującemu wybranemu w trybie bezprzetargowym. W takim przypadku sprzedaż nastąpi na warunkach, w tym za cenę, wynegocjowanych przez Zarząd Spółki i zatwierdzonych Uchwałą Rady Nadzorczej. Uchwała nr 29 W sprawie: zatwierdzenia oświadczenia o "Stosowaniu zasad dobrych praktyk 2005" przez Spółkę. Na podstawie art. 395 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala Postanawia się zatwierdzić oświadczenie o "Stosowaniu zasad dobrych praktyk 2005" przez Spółkę zawartych w uchwale nr 44/1062/2004 Rady Giełdy z dnia 15 grudnia 2004 roku w sprawie przyjęcia "Zasad ładu korporacyjnego dla spółek publicznych". Treść Oświadczenia o "Stosowaniu zasad dobrych praktyk" przez Spółkę stanowi Załącznik do niniejszej uchwały. 12
13