REGULAMIN RADY NADZORCZEJ Postanowienia ogólne: 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie: - Ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. nr 94 poz. 1037) - Umowy spółki - Niniejszego Regulaminu. 2. Rada Nadzorcza sprawuje stał nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach. 3. Rada Nadzorcza składa się z 3 członków. 3.1.Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje czynności osobiście. 4. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia się Walnego Zgromadzenia Wspólników, zatwierdzającego sprawozdania, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. 4.1.Wygaśnięcie mandatu członka Rady następuje ponadto w przypadku: - śmierci - zrzeczenia się mandatu (rezygnacji) - pozbawienia praw publicznych uzyskanym prawomocnym wyrokiem 4.2. Wygaśnięcie mandatu w przypadku wymienionym w punkcie 4.1. stwierdza Radna Nadzorcza. 5. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcę wybiera rada Nadzorcza spośród członków Rady. Zastępca przewodniczącego pełni funkcję Sekretarza Rady. 5.1.Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego i jego Zastępcę. Regulamin Rady Nadzorczej strona: 1
Sposób zwoływania i prowadzenia obrad. 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy zebraniom Rady Nadzorczej. 6.1.Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze zebranie nowo wybranej Rady i przewodniczy nim do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. W przypadku gdyby było niemożliwe zebranie otwiera najstarszy wiekiem nowo wybrany członek Rady. 6.2. Zebrania Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej telefonicznie lub pocztą elektroniczną. W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący zwołuje także zebrania na pisemne żądanie każdego z członków Rady. 7. Zawiadomienie o planowanym zebraniu Rady wraz z porządkiem obrad i niezbędnymi materiałami powinno być wysłane co najmniej na siedem dni przed jego terminem. 7.1.Zawiadomienia są wysyłane listem za potwierdzeniem odbioru, faxem, pocztą elektroniczną lub w inny sposób. Jeżeli termin kolejnego posiedzenia został przyjęty przez wszystkich członków Radu Nadzorczej, nie obowiązuje pisemna forma zawiadomienia. Członkowie Rady na pierwszym posiedzeniu podają do protokołu swoje adresy, numery telefonów, poczty elektronicznej dla doręczeń. 7.2.W przypadku zmiany adresu, telefonu, numeru poczty elektronicznej członek Rady jest obowiązany bezzwłocznie powiadomić o tym fakcie Sekretarza Rady. 7.3.Jeżeli Przewodniczący według własnej opinii i wiedzy oceni, że zaszły okoliczności uzasadniające pilne zwołanie Rady, dopuszczalne jest zawiadomienie wysłane w odpowiednio krótszym terminie. W takim przypadku zebrana Rada jednogłośnie powinna zaakceptować tryb zwołania. W przypadku braku akceptacji ze strony Rady, tak zwołana Rada nie posiada uprawnień do podejmowania uchwał. Regulamin Rady Nadzorczej strona: 2
8. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w siedzibie Spółki. Rada Nadzorcza jednogłośnie może wybrać inne miejsce dla odbycia swojego posiedzenia. 9. Na posiedzenie Rady Nadzorczej mogą być zaproszeni członkowie Zarządu oraz inne osoby. 10.Obecność zwykłej większości członków czyni zebranie Rady Nadzorczej ważnym i zdolnym do podejmowania uchwał pod warunkiem prawidłowego zawiadomienia wszystkich członków Rady o terminie, miejscu i porządku zebrania. W przypadku gdy zebranie nie odbędzie się z powodu braku quorum, następne zebranie odbędzie się w terminie co najmniej dwutygodniowym od ostatniego o czym członkowie Rady winni być pisemnie powiadomieni, a wtedy będzie ono ważne i zdolne do podejmowania bez względu na ilość obecnych członków pod warunkiem prawidłowego zawiadomienia wszystkich członków Rady o terminie, miejscu i porządku obrad. 11. Głosowanie nad uchwałami Rady jest jawne z wyjątkiem głosowania w sprawach osobowych. 12. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów wszystkich obecnych członków. 13. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane przez Sekretarza Rady. Protokół powinien odnotowywać wszystkie istotne zdarzenia, fakty, które miały miejsce w czasie zebrania a w szczególności powinien zawierać imiona i nazwiska obecnych członków Rady, ustalony porządek obrad oraz wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami. Na żądanie członka Rady powinno być odnotowane w protokole zajęte przez niego stanowisko odnośnie omawianej sprawy w ramach porządku zebrania. Zgłoszone zdania odrębne winny być także zamieszczone w protokole. 13.1.Protokół podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz jego Zastępca pełniący funkcję Sekretarza, bądź też osobę, której Rada powierzyła protokołowanie. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej protokół podpisuje jego Zastępca i ewentualnie protokolant Regulamin Rady Nadzorczej strona: 3
13.2. Protokół podlega odczytaniu i zatwierdzeniu na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej. 13.3.Zatwierdzone protokoły Rady Nadzorczej gromadzone są w księdze protokołów, a ich kopie z podpisem Przewodniczącego Rady są doręczane członkom Rady. 14. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane także w drodze pisemnej, chyba że któryś z członków Rady zażąda bezpośredniego zebrania. W takim przypadku Przewodniczący Rady wysyła do każdego członka Rady projekt uchwały z pouczeniem, w jakim terminie projekt powinien zostać odesłany. Podpisanie projektu uchwały przez członka Rady jest uważane za jego akceptację. Z przebiegu pisemnego głosowania Przewodniczący lub jego Zastępca sporządzaj protokół. Zadania, zakres działalności oraz uprawnienia Rady Nadzorczej 15. Do uprawnień Rady Nadzorczej należą: - badanie i ocena budżetu Spółki - badanie i ocena rocznych oraz okresowych sprawozdań finansowych, - aprobowanie polityki gospodarczej, strategii działania i inwestycji kapitałowych (środki trwałe i inwestycje finansowe), - zatwierdzanie wewnętrznej struktury organizacyjnej Spółki i wszelkich większych zmian, - wyrażanie zgody na powoływanie oddziałów w kraju i za granicą, - wyrażanie zgody na tworzenie innych spółek i uczestniczenie w innych spółkach innych podmiotach, - ustalanie wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki oraz zatwierdzanie wynagrodzenia innych członków Zarządu, - przygotowywanie projektów uchwał na Zgromadzenie Wspólników, - podejmowanie decyzji we wszystkich innych sprawach, zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej, stosownie do przepisów prawa i Umowy Spółki, - ogólny nadzór i doradztwo w stosunku do Zarządu Spółki. Regulamin Rady Nadzorczej strona: 4
16. W celu wykonywania swoich uprawnień Rada Nadzorcza może przeglądać dokumenty każdego działu Spółki, żądać od Zarządu i innych pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty. 16.1. Rada Nadzorcza ma prawo żądać dla swoich potrzeb wykonania niezbędnych ekspertyz i badań w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru i kontroli Rada Nadzorcza wykonuje swe czynności zbiorowo, może jednak delegować członków do indywidualnego wykonania poszczególnych czynności nadzorczych. l7. Rada Nadzorcza deleguje Przewodniczącego do zawierania umów między Spółką a członkami Zarządu w szczególności umów o pracę z członkami Zarządu Spółki, jak również do dokonywania innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członków Zarządu. Postanowienia końcowe. 18. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują zwrot wszelkich udokumentowanych kosztów podróż, hoteli i innych kosztów poniesionych w związku z ich uczestnictwem w zebraniach Rady Nadzorczej lub w zebraniach Zgromadzenia Wspólników, bądź innych poniesionych w związku z wykonywaniem ich obowiązków. 18.1 Rada Nadzorcza określi w drodze uchwały wykaz kosztów, których poniesienie przez członków Rady uprawnienia do otrzymania ich zwrotu. Każdorazowy zwrot kosztów wymaga akceptacji Przewodniczącego Rady. 19. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów. Spółki. 20. Spółka zapewnia obsługę administracyjno-techniczną Rady Nadzorczej oraz ponosi wszelkie uzasadnione koszty jej działalności. 21. Członkowie Rady za wypełnianie swej funkcji otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Zgromadzenie Wspólników. 22. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem zastosowanie ma Umowa Spółki oraz przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. 23. Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia Jerzy Kowalewski (-) Regulamin Rady Nadzorczej strona: 5