Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna w Sochaczewie niniejszy regulamin stanowi załcznik do uchwały Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 29 czerwca 2005 roku. 1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zwane dalej Zgromadzeniem, jest najwysz władz spółki. 2 1. Niniejszy regulamin Zgromadzenia okrela tryb i zasady odbywania Zgromadze, w zakresie nieuregulowanym w regulaminie zastosowanie maj przepisy kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia statutu. 2. Postanowienia regulaminu stosuje si do Zgromadze zwyczajnych i nadzwyczajnych. 3 1. Zgromadzenie jest wane i zdolne do podejmowania uchwał bez wzgldu na liczb obecnych akcjonariuszy i bez wzgldu na liczb reprezentowanych na nim akcji. 2. Jeeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych albo postanowienia statutu przewiduj konieczno zachowania okrelonego quorum, Zgromadzenie zdolne jest do podjcia uchwały, gdy quorum jest zachowane w momencie głosowania. 4 1. Obsług techniczn i organizacyjn Zgromadzenia obowizany jest kadorazowo zapewni Zarzd Spółki. 2. Wykonanie obowizku, o którym mowa w ustpie poprzedzajcym, Zarzd moe wykonywa z pomoc osób trzecich, pod warunkiem, e s to podmioty wiadczce profesjonalnie usługi w zakresie obsługi Walnych Zgromadze Akcjonariuszy. 3. Jeeli Zgromadzenie zwoływane jest przez inny ni Zarzd organ lub podmioty, a Zarzd nie moe zapewni obsługi, o której mowa w ust. 1, obsług t zapewnia organ lub podmiot, który zwołał Zgromadzenie. 5 W obradach Zgromadzenia maj prawo uczestniczy: 1) akcjonariusze, którzy uczynili zado wymogom prawa, 2) pełnomocnicy lub przedstawiciele ustawowi akcjonariuszy, o których mowa w punkcie poprzedzajcym, 3) członkowie Zarzdu i Rady Nadzorczej, 4) eksperci i goci zaproszeni przez organ lub podmiot zwołujcy Zgromadzenie, 5) osoby, o których mowa w 4 ust. 2, 6) notariusz, sporzdzajcy protokół z przebiegu Zgromadzenia. 1
6 1. Do otwarcia obrad Zgromadzenia uprawnieni s w nastpujcej kolejnoci, z zastrzeeniem ust. 2: 1) Przewodniczcy Rady Nadzorczej, 2) Wiceprzewodniczcy Rady Nadzorczej, 3) Prezes Zarzdu, 4) Osoba wyznaczona przez Zarzd. 2. Upowaniony w dalszej kolejnoci moe wykonywa upowanienie i obowizek, o których mowa w ustpie poprzedzajcym, pod warunkiem, e upowaniony w bliszej kolejnoci jest nieobecny na Zgromadzeniu albo z innych powodów nie moe otworzy obrad. 7 Otwierajcy Zgromadzenie, o którym mowa w 6 ust. 1, niezwłocznie po otwarciu obrad zarzdza wybór Przewodniczcego Zgromadzenia. Przewodniczcego Zgromadzenia wybiera si sporód uczestników Zgromadzenia. 8 9 Kandydatury na Przewodniczcego zgromadzenia zgłasza si do otwierajcego Zgromadzenie. 10 1. Jeeli na Przewodniczcego Zgromadzenia zgłoszono tylko jedn kandydatur, wybór moe by dokonany przez aklamacj. 2. Jeeli zgłoszono wicej ni jednego kandydata, otwierajcy Zgromadzenie zarzdza głosowanie. W takim wypadku otwierajcy Zgromadzenia zarzdza sporzdzenie listy obecnoci, stosownie do procedury okrelonej w 13-15. 11 1. Jeeli da tego choby jeden z uczestników Zgromadzenia, głosowanie nad wyborem Przewodniczcego winno by tajne. 2. Za wybranego uwaa si kandydata, który uzyskał najwiksz liczb głosów. 3. Jeeli kilku kandydatów uzyskałoby tak sama liczb głosów, otwierajcy Zgromadzenie zarzdza powtórne głosowanie co do tych kandydatów. 12 Wybrany Przewodniczcy przejmuje przewodnictwo nad obradami i zarzdza sporzdzenie listy obecnoci, chyba e lista obecnoci została ju sporzdzona, stosownie do 10 ust. 2. 2
13 1. List obecnoci zawierajc: a) imi i nazwisko albo firm (nazw) kadego Akcjonariusza, b) liczb akcji posiadanych przez Akcjonariusza oraz liczb przypadajcych na nie głosów podpisuj uczestnicy Zgromadzenia i Przewodniczcy, który w ten sposób potwierdza prawidłowo jej sporzdzenia. 2. W czasie obrad lista obecnoci powinna by dostpna dla wszystkich uczestników Zgromadzenia. 14 Przy podpisywaniu listy obecnoci naley: 1) sprawdzi tosamo uczestników Zgromadzenia na podstawie przedłoonych przez nich dowodów osobistych lub paszportów, bd innych nie budzcych wtpliwoci dokumentów, 2) sprawdzi i odebra od przedstawicieli ustawowych akcjonariuszy dokumenty potwierdzajce ten fakt w celu dołczenia ich do protokołu Zgromadzenia, 3) sprawdzi i odebra od pełnomocników akcjonariuszy dokumenty pełnomocnictwa w celu dołczenia ich do protokołu Zgromadzenia, 4) wyda uczestnikom Zgromadzenia karty do głosowania lub karty identyfikacyjne, umoliwiajce oddawanie głosów przy uyciu systemu komputerowego. 15 Zgromadzenie moe na wniosek Przewodniczcego zadecydowa o uzupełnieniu listy obecnoci o osoby, które przybyły na Zgromadzenie w trakcie jego trwania. 16 Na wniosek uczestników Zgromadzenia, przedstawiajcych przynajmniej jedn dziesit kapitału zakładowego, reprezentowanego na tym Zgromadzeniu, lista obecnoci winna zosta sprawdzona. Sprawdzenia dokonuje wybrana w tym celu komisja, liczca przynajmniej trzy osoby. Wnioskodawcy maj prawo wyboru jednego członka komisji. 17 Po sporzdzeniu i ewentualnym sprawdzeniu listy obecnoci Przewodniczcy Zgromadzenia stwierdza zdolno Zgromadzenia do podejmowania uchwał. 18 O ile zajdzie taka potrzeba, Przewodniczcy Zgromadzenia moe sobie przybra do pomocy osob, która pełni bdzie funkcj Sekretarza Zgromadzenia. 19 Po stwierdzeniu zdolnoci Zgromadzenia do podejmowania uchwał, Przewodniczcy przedstawia Zgromadzeniu porzdek obrad i poddaje go pod głosowanie. 3
20 1. Decyzj w sprawie zatwierdzenia porzdku obrad lub wprowadzenia do niego zmian podj moe wyłcznie Zgromadzenie w drodze uchwały. 2. Zdjcie z porzdku obrad bd zaniechanie rozpatrzenia sprawy umieszczonej w porzdku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyraonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, podjtej wikszoci co najmniej 75% oddanych głosów 21 1. Po przegłosowaniu uchwały dotyczcej porzdku obrad, Przewodniczcy zarzdza wybór komisji skrutacyjnej i komisji wniosków. Członkowie komisji wybierani s sporód uczestników Zgromadzenia. Komisje, o których mowa składaj si z dwóch członków, o ile Zgromadzenie nie postanowi inaczej. 2. Zgromadzenie moe w drodze uchwały uchyli tajno głosowania przy wyborze komisji, o których mowa w ustpie poprzedzajcym. 3. Jeeli na członków komisji zostanie zgłoszona liczba osób odpowiadajca liczbie, o której mowa w ustpie 1, wyboru dokonuje si na wszystkich zgłoszonych kandydatów łcznie w drodze aklamacji, o ile wyłczono tajno głosowania. 22 1. Do obowizków komisji skrutacyjnej naley w szczególnoci czuwanie nad prawidłowym przebiegiem kadego głosowania, obliczanie i sprawdzanie wyników głosowania oraz ich ogłaszanie. 2. Wyniki głosowania moe ogłasza take Przewodniczcy Zgromadzenia. 3. Członkowie komisji wniosków redaguj projekty uchwał zgłoszonych w trakcie Zgromadzenia. 4. W razie zlecenia obsługi technicznej i organizacyjnej Zgromadzenia wyspecjalizowanym osobom trzecim, członkowie komisji, o których mowa w 21, sprawuj nadzór nad czynnociami tych osób. 23 W przypadku stwierdzenia nieprawidłowoci w przebiegu głosowania bd te w innym zakresie, członkowie komisji, o których mowa w 21, zgłaszaj to niezwłocznie Przewodniczcemu Zgromadzenia. 24 1. Do obowizków Przewodniczcego Zgromadzenia naley nadto: 1) czuwanie nad prawidłowym i sprawnym przebiegiem obrad, 2) cisłe przestrzeganie przyjtego porzdku obrad, 3) udzielanie i odbieranie głosu, 4) przyjmowanie wniosków i projektów uchwał, 5) rozstrzyganie wtpliwoci proceduralnych. 4
2. Przewodniczcy nie moe samodzielnie usuwa spraw z ogłoszonego porzdku obrad, zmienia kolejnoci poszczególnych jego punktów oraz wprowadza pod obrady spraw merytorycznych nie objtych porzdkiem dziennym. 25 Na wstpie obrad Zgromadzenie, zwaywszy na przyjty porzdek obrad, moe w drodze uchwały przyj limit czasowy dla poszczególnych wystpie. 26 1. O przebiegu i kolejnoci wystpie rozstrzyga Przewodniczcy Zgromadzenia. 2. Przewodniczcy Zgromadzenia moe udzieli głosu take członkom władz Spółki oraz zaproszonym ekspertom w celu przedstawienia wyjanie. 3.1 W sprawach formalnych Przewodniczcy moe udzieli głosu poza kolejnoci. 3.2 Za sprawy formalne uwaa si w szczególnoci wnioski dotyczce: a) zamknicia listy mówców, b) ograniczenia, odroczenia lub zamknicia dyskusji, c) ograniczenia czasu wystpie, d) zarzdzenia przerwy porzdkowej w obradach, e) kolejnoci uchwalania wniosków, f) zgodnoci przebiegu obrad Zgromadzenia z przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu i Regulaminu. 27 1. Pisemne projekty uchwał objtych porzdkiem obrad przewidzianym w ogłoszeniu o Zgromadzeniu przygotowuje Zarzd. 2. Projekt uchwały lub wniosek o zmian jego treci mog by cofnite przez osoby, które je zgłosiły. 3. Zgromadzenie podejmuje decyzje w formie uchwał, po przeprowadzeniu głosowania. 4. Odrzucenie w wyniku głosowania projektu uchwały z powodu nie uzyskania wymaganej wikszoci głosów nie bdzie oznaczało, e Zgromadzenie podjło uchwał negatywn, o treci przeciwnej do wniosku poddanego pod głosowanie. 5. Zgromadzenie moe swoj uchwał przyjt wczeniej zmieni albo uchyli (reasumpcja). Reasumpcja nie moe jednak nastpi na tym samym Zgromadzeniu, z wyjtkiem przypadków, gdy jest na nim reprezentowany cały kapitał zakładowy i nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do reasumpcji, oraz w sprawach formalnych, o których mowa w 26 pkt 3.2. 28 1. Głosowanie nad uchwałami nastpuje po odczytaniu ich projektów przez notariusza, Przewodniczcego lub osob przez niego wskazan. 2. Porzdek głosowania bdzie nastpujcy: a) głosowanie nad wnioskami do projektu uchwały, przy czym w pierwszej kolejnoci głosuje si wnioski, których przyjcie lub odrzucenie rozstrzyga o innych wnioskach, b) głosowanie nad projektem uchwały w całoci w proponowanym brzmieniu, ze zmianami wynikajcymi z przyjtych wniosków. 5
3. Akcjonariusz nie moe ani osobicie, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosowa przy powziciu uchwał dotyczcych jego odpowiedzialnoci wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowizania wobec spółki oraz sporu pomidzy nim a spółk. 4. Akcjonariusz wchodzcy w skład organu Spółki moe bra udział w głosowaniu nad udzieleniem absolutorium innym członkom organu, w skład którego wchodzi. 5. Głosowanie jest jawne albo tajne, w zalenoci od wymogów stawianych przez przepisy kodeksu spółek handlowych lub postanowienia statutu. 6. Prawo dania tajnego głosowania nie przysługuje przy podejmowaniu uchwał w sprawach porzdkowych. 7. W przypadku, gdy przepisy prawa lub Statutu wymaga bd przeprowadzenia głosowania oddzielnymi grupami (rodzajami) akcji, Przewodniczcy zarzdzi oddzielne glosowanie w poszczególnych grupach akcji. W głosowaniu za kadym razem wezm udział tylko uczestnicy Zgromadzenia dysponujcy głosami z akcji nalecych do danego rodzaju akcji. Przewodniczcy moe zarzdzi, e uczestnicy Zgromadzenia głosuj w porzdku przez niego ustalonym. Jeeli uczestnik Zgromadzenia bdzie posiadał róne rodzaje akcji, powinien głosowa oddzielnie w kadej grupie akcji, oddajc tyle głosów, ile bdzie przypadało na dany rodzaj akcji. 8. W przypadku dokonywania wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, przed przystpieniem do wyborów Przewodniczcy Zgromadzenia w oparciu o list obecnoci informuje Walne Zgromadzenie o stanie obecnoci, liczbie akcji, którymi dysponuj obecni akcjonariusze oraz liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy, zdolnej do dokonania wyboru członka Rady. 9. Przewodniczcy Zgromadzenia, kieruje procedur wyboru członków Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Przewodniczcy Zgromadzenia w szczególnoci zarzdza przygotowanie oddzielnej listy obecnoci dla kadej z grup, zapewnia osobne miejsce dla zebrania si i przeprowadzenia wyborów przez z kad z grup, moe take zarzdzi, aby na czas obrad i głosowania przeprowadzanego przez utworzon grup akcjonariuszy, pozostali uczestnicy Zgromadzenia nie wchodzcy w skład grupy, opucili sal obrad. W kadej z grup dokonuje si wyboru przewodniczcego zebrania danej grupy, który poprowadzi zgłaszanie kandydatur i zorganizuje głosowanie. W kadej z grup powołuje si komisj skrutacyjn. Uchwała o wyborze członka, lub członków Rady Nadzorczej zaprotokołowana zostanie przez notariusza. 10. O wyborze członka Rady Nadzorczej w ramach jednej grupy, decyduje zwykła wikszo głosów oddanych w grupie. 11. W przypadku nie utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje si wyborów. 29 Głos w głosowaniu jawnym oddaje si poprzez podniesienie rki wraz z okazaniem karty do głosowania jawnego, z którego wynika liczba głosów, któr dysponuje głosujcy. 30 Głos w głosowaniu tajnym oddaje si przy pomocy karty do głosowani albo systemu komputerowego. 6
31 1. Karty do głosowania przydziela si akcjonariuszom w taki sposób, aby nie odtajni głosowania. 2. Na karcie do głosowania zamieszcza si napisy: 1) tak, 2) nie, 3) wstrzymuje si. 3. Głos oddaje si poprzez skrelenie napisów, które nie odpowiadaj treci głosu głosujcego. 4. Jeeli na karcie do głosowania pozostał nieskrelony wicej ni jeden napis, o którym mowa w ust. 2, głos jest niewany. 32 Jeeli do głosowania uywany jest system komputerowy, winien on: 1) zapewnia moliwo oddawania głosów w iloci przysługujcej poszczególnym akcjonariuszom, 2) wyklucza moliwo identyfikacji treci głosów oddanych przez poszczególnych uczestników Zgromadzenia. 33 Niniejszy regulamin wchodzi w ycie z dniem okrelonym Uchwał Zgromadzenia, do której stanowi załcznik. 7