Wykonanie uchwały powierza się Dyrektorowi Urzędu Marszałkowskiego. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UZASADNIENIE



Podobne dokumenty
Wykonanie uchwały powierza się Dyrektorowi Urzędu Marszałkowskiego. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UZASADNIENIE

UMOWA ZBYCIA UDZIAŁÓW W CELU UMORZENIA. zawarta w Krakowie, dnia 2011 roku, pomiędzy:

UMOWA PRZENIESIENIA AKCJI TYTUŁEM WKŁADU NIEPIENIĘŻNEGO (APORTU)

UMOWA NR MSP/... ZBYCIA AKCJI Łambinowicka Fabryka Maszyn CELPA S.A. z siedzibą w Łambinowicach

UMOWA NR MSP/... ZBYCIA AKCJI STRADOM S.A. z siedzibą w Częstochowie

UMOWA NR MSP/... ZBYCIA AKCJI SPÓŁKI Telefony Opalenickie S.A. z siedzibą w Opalenicy

UMOWA NR MSP/... ZBYCIA AKCJI SPÓŁKI EADS PZL Warszawa Okęcie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

UMOWA SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI Telefony Opalenickie S.A. z siedzibą w Opalenicy

UMOWA PRZEDWSTĘPNA NR MSP/... SPRZEDAŻY AKCJI C. Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni

UMOWA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW Spółki ZAKŁAD ENERGETYKI CIEPLNEJ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żychlinie (WZÓR)

UMOWA NR MSP/... ZBYCIA AKCJI SPÓŁKI Lubuskie Fabryki Mebli Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie

UMOWA NR MSP/... SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW SPÓŁKI Cieszyńska Drukarnia Wydawnicza Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie

Źródłem pokrycia zobowiązań wynikających z udzielonej pożyczki będą dochody własne Województwa Małopolskiego. 3

UMOWA NR MSP/... SPRZEDAŻY AKCJI PRZEDSIĘBIORSTWA BUDOWY MASZYN DROGOWYCH S.A. z siedzibą we Wrocławiu

UMOWA POŻYCZKI 1. OŚWIADCZENIA

UMOWA NR MSP/... SPRZEDAŻY AKCJI spółki Elektromontaż Gdańsk Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

Uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna. z dnia.. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

Umowa zbycia udziałów

UMOWA SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI ELEKTROMONTAŻ - POZNAŃ S.A. z siedzibą w Poznaniu

Plan Połączenia U Jędrusia sp. z o.o. oraz U Jędrusia A. Krupiński sp. J. PLAN POŁĄCZENIA

UMOWA NR /.../... zawarta w Poznaniu, w dniu... (zwana dalej Umową ) pomiędzy:

UMOWA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW

PEŁNOMOCNICTWO. Kraków, dn.

Uchwała nr [ ] z dnia [ ] 2018 roku. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity Spółka Akcyjna

Uchwała nr 1. z dnia 25 czerwca 2018 roku. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art w zw. z art Kodeksu spółek handlowych Zarząd GRUPA NETSPRINT Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w

wartości nominalnej akcji i związanej z tym zmiany statutu Spółki.

Wzór umowy zbycia akcji MKS Cracovia SSA. Umowa zbycia akcji

WZÓR UMOWY O UDZIELENIE DŁUGOTERMINOWEGO INWESTYCYJNE GO KREDYTU BANKOWEGO

w siedzibie Kancelarii Notarialnej w Bydgoszczy przy ulicy Mostowej nr 1, stawił się: ---

Zaproszenie do przetargu publicznego na nabycie akcji spółki. Cefarm Rzeszów S.A. z siedzibą w Rzeszowie

Zaproszenie do przetargu publicznego na nabycie udziałów spółki Meble Emilia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

Do Zarządu. Przedsiębiorstwa Komunikacji Samochodowej w Krakowie spółki akcyjnej z siedzibą w Krakowie

POTWIERDZENIE ZAWARCIA UMOWY POŻYCZKI

.1 Typ, firma i siedziba łączących się spółek

PROJEKTY UCHWAŁ NADWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Alumast S.A. z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim w dniu..

UMOWY. a pomiędzy:... KRS..., NIP..., REGON...

POTWIERDZENIE ZAWARCIA UMOWY POŻYCZKI

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ. Raport bieżący nr 60 / 2009 KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie Andrzeja Leganowicza.

AKT NOTARIALNY PROTOKÓŁ

. Akcjonariusz (osoba fizyczna): Pan/Pani* imię i nazwisko. nr i seria dowodu osobistego akcjonariusza. numer nip akcjonariusza.

PLAN POŁĄCZENIA ADIUVO INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA

,,,c19. Rejestrze Sqdowym (Dz. Li. z 2013 r., poz. 1203, ze zm.) stanowi informację odpowiadającą odpisowi

Uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

POTWIERDZENIE ZAWARCIA UMOWY POŻYCZKI

PLAN POŁĄCZENIA (łączenie przez przejęcie art. 492 par. 1 pkt. 1) KSH)

Zaproszenie do przetargu publicznego na nabycie udziałów spółki Warszawska Fabryka Dźwigów Translift Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA Nr RADY MIEJSKIEJ w ŁODZI z dnia

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK: ATAL SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ ATAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

UMOWA POŻYCZKI. Panem/Panią, zamieszkałą/ym w miejscowości,, przy ul., o nr pesel, zwanym dalej,,pożyczkodawcą

Zgodnie z art w zw. z art Kodeksu spółek handlowych Zarząd NETSPRINT Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ogłasza plan połączenia o

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE GETIN NOBLE BANK S.A.

Plan połączenia Spółek Forum Kultury i Agencji Rozwoju Gdyni

POROZUMIENIE - wzór zawarte w. dnia. r., pomiędzy:

Sprawozdanie z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Bank Ochrony Środowiska S.A.,

UMOWA BGR/272- /2014. W dniu.. r. w Komprachcicach przy ul. Kolejowej 3 pomiędzy:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż ,10 zł (osiem milionów pięćset

Projekty uchwał, które mają być przedmiotem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Alior Bank S.A. zwołanego na dzień 22 października 2014 r.

Porządek obrad i projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu w dniu 19 października 2009 r.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. zwołanego na 8 kwietnia 2015 roku

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kancelaria Medius S.A. zwołanego na dzień 10 maja 2016 roku

Sprawozdanie z walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z portfela. Spółka: Altus TFI SA. Rodzaj walnego zgromadzenia: Nadzwyczajne

I. TREŚĆ PROJEKTU UCHWAŁY ZGŁOSZONEGO PRZEZ AKCJONARIUSZA SYGNITY S.A. W TRYBIE ART KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH W DNIU 18 GRUDNIA 2017 R.

ZP/93/2014 Załącznik nr 6 do SIWZ

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze posiadający

Zaproszenie do przetargu publicznego na nabycie udziałów spółki Wojskowa Drukarnia w Łodzi Sp. o.o. z siedzibą w Łodzi

1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Formularz pozwalający na wykonywanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TAX-NET S.A. prawa głosu przez pełnomocnika

Uchwała Nr.. z dnia 29 lutego 2016 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu

Liczba głosów Nordea OFE na NWZ: , udział w głosach na NWZ: 2,81%. Liczba głosów obecnych na NWZ:

PROJEKTY UCHWAŁ. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CSY S.A. z siedzibą w Iławie. z dnia roku

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Próchnik S.A. w dniu 8 sierpnia 2013 r.

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY W DNIU 7 MAJA 2012 ROKU

UCHWAŁA Nr RADY MIEJSKIEJ w ŁODZI z dnia

w sprawie: zbycia przedsiębiorstwa Spółki

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE OPEN FINANCE S.A.

UMOWA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW

Uchwała nr z dnia 29 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pixel Venture Capital S.A. z siedzibą w Warszawie

Uchwała nr 5. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą. POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH Spółka Akcyjna. z siedzibą w Warszawie

Projekty uchwał zgłoszonych przez Akcjonariusza do porządku obrad. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia M Development SA

Uchwała nr 1 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia HubStyle S.A. w Warszawie. o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia

Uchwała Nr.. Rady Powiatu w Elblągu z dnia.

WZÓR UMOWY O UDZIELENIE DŁUGOTERMINOWEGO INWESTYCYJNE GO KREDYTU BANKOWEGO

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym.%

Uchwała nr 1 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia HubStyle S.A. w Warszawie. o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BDF Spółka Akcyjna z siedzibą Warszawie z dnia 5 lutego 2018 roku

UMOWA NR MSP/... SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI Podkarpackie Centrum Hurtowe Agrohurt Spółka Akcyjna z siedzibą w Rzeszowie

UCHWAŁA NR [ ] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MEDIATEL SPÓŁKA AKCYJNA Z DNIA [ ] 2014 ROKU. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Uchwała nr 4 z dnia [ ] 2016 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BGE S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia roku

Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

1. [imię i nazwisko, imiona rodziców, nr dowodu osobistego/paszportu, nr PESEL, adres zamieszkania],

ZAKŁAD OPIEKI ZDROWOTNEJ I MEDYCYNY PRACY MED- ALKO Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie. oraz. REMEDIUM Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA NOKAUT SPÓŁKA AKCYJNA

Projekty uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy serii C Spółki BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie zwołanego na dzień 30 listopada 2017 roku

OBWIESZCZENIE O PRZETARGU z dnia 12 maja 2014 roku

dr Michał Żółtowski UMOWA INWESTYCYJNA dot. projektu [ ] zawarta dnia [ ] w Warszawie pomiędzy

Transkrypt:

UCHWAŁA nr 233/08 ZARZĄDU WOJEWÓDZTWA MAŁOPOLSKIEGO z dnia 20 marca 2008 roku w sprawie zbycia udziałów spółki pod firmą Rejon Robót Drogowych Balice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Alwerni Data utworzenia 2008-3-20 Numer aktu 233 Kadencja Kadencja 2002-2006 Na podstawie art. 41 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 5 czerwca 1998 roku o samorządzie województwa (Dz. U. z 2001 r. nr 142, poz. 1590; z 2002 r. nr 23, poz. 220; nr 62, poz. 558; nr 153, poz. 1271; nr 214, poz. 1806; z 2003 r. nr 162, poz. 1568 z 2004 r. nr 102, poz. 1055, nr 116, poz. 1206, nr 214, poz. 1806; z 2006 r. nr 126, poz. 875, nr 227, poz.1658), art. 31a i n. ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. nr 171, poz. 1397, z 2001 r. nr 63, poz. 637, z 2002 r. nr 113, poz. 984, nr 169, poz. 1387, nr 240, poz. 2055, z 2003 r. nr 60, poz. 535, nr 90, poz. 844, z 2004 r. nr 6, poz. 39, nr 116, poz. 1207, nr 123, poz. 1291, nr 273, poz. 2703 i poz. 2722, z 2005 r. nr 167, poz. 1400, nr 169, poz. 1418, nr 184, poz. 1539, nr 178, poz. 1479; z 2006 r. nr 107, poz. 721, nr 208, poz. 1532) w zw. z art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. z 1997 r. nr 9, poz. 43, z 1998 r. nr 106, poz. 668, z 2002 r. nr 113, poz. 984, z 2003 r. nr 96, poz. 874, nr 199, poz. 1937) oraz w wykonaniu uchwały Nr VI/52/07 Sejmiku Województwa Małopolskiego z dnia 26 marca 2007 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów Województwa Małopolskiego w spółce działającej pod firmą Rejon Robót Drogowych Balice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Alwerni, Zarząd Województwa Małopolskiego uchwala, co następuje: 1. 1. Postanawia zbyć wszystkie 2 941 (słownie: dwa tysiące dziewięćset czterdzieści jeden) udziały Województwa Małopolskiego w spółce pod firmą Rejon Robót Drogowych Balice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Alwerni, o łącznej wartości nominalnej 1 470 500 (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset) złotych, to jest o wartości nominalnej 500 (słownie: pięćset) złotych za każdy udział, za łączną cenę 4 000 000 (słownie: cztery miliony) złotych na rzecz nabywcy wyłonionego w wyniku rokowań przeprowadzonych na podstawie publicznego zaproszenia, którym jest Franciszek Fryc prowadzący działalność gospodarczą pod firmą Przedsiębiorstwo Budowlano Drogowo - Mostowe DROG-BUD z siedzibą w Spytkowicach. 2. Zbycie udziałów, o których mowa w ust. 1, nastąpi na warunkach umowy zbycia udziałów spółki, stanowiącej część uzasadnienia do niniejszej uchwały. 2. Wykonanie uchwały powierza się Dyrektorowi Urzędu Marszałkowskiego. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UZASADNIENIE Rejon Robót Drogowych Balice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Alwerni jest spółką ze 100 % udziałem Województwa Małopolskiego. Kapitał zakładowy spółki wynosi 1 470 500 zł i dzieli się na 2.941 udziały o wartości nominalnej 500 zł każdy. Spółka utworzona została w 1999 r na bazie majątku po zlikwidowanym gospodarstwie pomocniczym Zarządu Dróg Wojewódzkich w Krakowie. Uchwałą Nr VI/52/07 z dnia 26 marca 2007 r. Sejmik Województwa Małopolskiego wyraził zgodę na zbycie wszystkich udziałów Województwa Małopolskiego w spółce. Przed wszczęciem procedury rokowań, zgodnie z art. 32 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji została

sporządzona, przez wyłonionego w drodze przetargu wykonawcę, analiza przedprywatyzacyjna spółki zawierająca sytuację prawną majątku, stan i perspektywy rozwoju spółki, ocenę realizacji obowiązków wynikających z tytułu wymagań ochrony środowiska i ochrony zabytków oraz oszacowanie wartości przedsiębiorstwa. W zależności od metody wyceny wartość majątku spółki mieściła się w granicach od 1,96 mln zł do 2,4 mln zł. Zarząd Województwa Małopolskiego uchwałą nr 934/07 z dnia 27 listopada 2007 r. dokonał wyboru publicznego trybu zbycia w formie rokowań prowadzonych na podstawie publicznego zaproszenia. Ponadto uchwałą nr 935/07 z tego samego dnia powołał Zespół do spraw rokowań w przedmiocie zbycia udziałów spółki, którego zadaniem było przeprowadzenie negocjacji z oferentami dotyczących ceny i innych elementów transakcji zbycia udziałów. Rokowania zostały wszczęte po opublikowaniu w dniu 4 grudnia 2007 r. w prasie ogólnopolskiej oraz na stronach internetowych Biuletynu Informacji Publicznej Urzędu Marszałkowskiego Województwa Małopolskiego, ogłoszenia o zaproszeniu do rokowań w sprawie zbycia przez Województwo Małopolskie udziałów spółki RRD Balice sp. z o.o. Odpowiedź na ogłoszenie złożyło osiem podmiotów. Od tego momentu Zespół do spraw rokowań przeprowadził kilka etapów negocjacji z oferentami, których ilość ulegała zmniejszeniu wraz z każdym następnym etapem. W trakcie rokowań oferenci mieli możliwość zapoznania się z dokumentacją spółki, przeprowadzenia rozmów z jej pracownikami a także poznania oczekiwań Zarządu Województwa Małopolskiego, co do oferty, dzięki czemu precyzowali oni swoje warunki nabycia udziałów. Przedmiotem rokowań były następujące kwestie: a) cena za zbywane udziały Spółki określona w walucie polskiej, w zaokrągleniu do tysiąca złotych, b) określenie formy i terminu płatności oraz zabezpieczenia zapłaty, c) pakiet inwestycyjny tzn. kwota, która zostanie wniesiona jako wkład pieniężny lub niepieniężny do Spółki celem podwyższenia jej kapitału zakładowego wraz z określeniem terminu wniesienia wkładu, d) sposób zabezpieczenia zobowiązań wynikających z pakietu inwestycyjnego. W kwestii gwarancji warunków pracy i płacy pracowników Spółki przyjęto w toku rokowań za wiążące warunki pakietów socjalnych uzgodnionych pomiędzy przedstawicielami pracowników Spółki a Oferentami. W ostatnim etapie rokowań uczestniczyły trzy podmioty: Franiszek Fryc prowadzący działalność gospodarczą pod firmą Przedsiębiorstwo Budowlano Drogowo - Mostowe DROG-BUD z siedzibą w Spytkowicach, Piotr Litwiński prowadzący działalność gospodarczą jako Litwiński Transport Sprzęt Budownictwo z siedzibą w Tęgoborzy oraz spółka pod firmą Kopalnie Porfiru i Diabazu sp. z o.o. z siedzibą w Krzeszowicach. Zespół do spraw rokowań zarekomendował Zarządowi Województwa Małopolskiego ofertę przedstawioną przez pierwszy z wymienionych podmiotów. Jego oferta zawiera zdecydowanie wyższą cenę za udziały i większą wartość pakietu inwestycyjnego niż ma to miejsce w przypadku dwóch pozostałych ofert. W przedmiocie ceny za udziały jest wyższa o 25,0 % i 33,0 % a w przedmiocie pakietu inwestycyjnego o 74,76 % i 22,33 % od ofert pozostałych oferentów. Propozycje w zakresie pakietu socjalnego i zabezpieczenia pakietu inwestycyjnego we wszystkich trzech ofertach były identycznie, w związku z tym kryteria te nie mogły być decydujące. Wiarygodność finansowa podmiotów, w odniesieniu do ich propozycji, została oceniona równie wysoko. Tym samym Zespół uznał, że w przypadku żadnego z w/w kryteriów oferta pozostałych oferentów nie była korzystniejsza niż oferta firmy Franciszek Fryc - Przedsiębiorstwo Budowlano-Drogowo-Mostowe Drog-Bud W związku z powyższym oferta firmy Franciszek Fryc - Przedsiębiorstwo Budowlano-Drogowo-Mostowe Drog- Bud jest ofertą najlepszą, zarówno z punktu widzenia interesu Województwa Małopolskiego, pracowników RRD Balice sp. z o.o. i dalszego rozwoju tej spółki. Oferta tego podmiotu zawiera: - cenę za udziały w wysokości 4 000 000 zł, - pakiet socjalny w treści zaakceptowanej przez pracowników spółki, zawierający m.in. 5 letni okres gwarancji zatrudnienia, - zobowiązanie dokapitalizowania spółki o kwotę 3.670.000 zł wkładem niepieniężnym w postaci urządzeń oraz wkładem pieniężnym w okresie dwóch lat od podpisania umowy (pakiet inwestycyjny), - zabezpieczenie zobowiązań wynikających z pakietu inwestycyjnego w postaci weksla własnego. W związku z powyższym podjecie niniejszej uchwały jest uzasadnione. Oryginał/kopia Umowa zbycia udziałów spółki zawarta w dniu... 2008 r., w Krakowie, pomiędzy:

Województwem Małopolskim, z siedzibą w Krakowie, ul. Basztowa 22, 31-156 Kraków, adres do korespondencji ul. Racławicka 56, 30 017 Kraków, NIP 676-21-78-337, REGON 351554287, reprezentowanym przez Zarząd Województwa Małopolskiego, w imieniu którego działają: 1).. 2).. działający na podstawie uchwały nr./08 Zarządu Województwa Małopolskiego z dnia. 2008 r. w sprawie zbycia udziałów spółki pod firmą Rejon Robót Drogowych Balice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Alwerni, (nazywanej dalej Spółką) zwanym dalej Zbywcą a Franciszek Frycem, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Przedsiębiorstwo Budowlano Drogowo - Mostowe DROG-BUD, ul. Zamkowa 3, 34-116 Spytkowice, zarejestrowaną w ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez Wójta Gminy Spytkowice pod numerem ewidencyjnym 28/89, NIP 551-000-12-48, REGON 070167501 zwaną dalej Nabywcą Strony niniejszej umowy zgodnie postanawiają, co następuje: 1. Zbywca oświadcza, że: a/ w wykonaniu Uchwały nr VI/52/07 Sejmiku Województwa Małopolskiego z dnia 26 marca 2007 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów Województwa Małopolskiego w spółce działającej pod firmą Rejon Robót Drogowych Balice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Alwerni, Zarząd Województwa Małopolskiego w dniu 4 grudnia 2007 r. ogłosił publiczne zaproszenie do rokowań w przedmiocie nabycia wszystkich udziałów Spółki. b/ w wyniku przeprowadzonych, zgodnie z art. 33 ust. 1 pkt. 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (t.j. Dz. U. z 2002 r. nr 171, poz. 1397 ze zm.) w związku z art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. nr 1997 r. nr 9, poz. 43 ze zm.), rokowań na podstawie publicznego zaproszenia, Zarząd Województwa Małopolskiego zadecydował, na mocy powołanej wyżej Uchwały nr.../08 Zarządu Województwa Małopolskiego, że nabywcą wszystkich udziałów Spółki będzie Nabywca. 2. 1. Zbywca oświadcza, że jest jedynym właścicielem wszystkich tj. 2 941 udziałów Spółki wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000011106. Wszystkie udziały w Spółce są opłacone w całości i wolne od jakichkolwiek roszczeń osób trzecich lub innych obciążeń ustanowionych przez Zbywcę i są równe w zakresie uprawnień z nich wynikających. 2. Zbywca oświadcza, że uzyskał zgodę odpowiednich organów Spółki, w tym zgodę Zgromadzenia Wspólników zawartą w uchwale 15/2007 z dnia 31 maja 2007 r., w trybie przewidzianym postanowieniami jej aktu założycielskiego, na zbycie wszystkich udziałów będących przedmiotem niniejszej umowy. 3. Zbywca oświadcza, że nie zostały podjęte przez Spółkę żadne uchwały dotyczące podniesienia jej kapitału zakładowego, emisji obligacji podlegających zamianie na udziały albo umożliwiających udział w zyskach Spółki lub dających prawo lub opcję objęcia nowych udziałów. 4. Zbywca oświadcza, że Spółka nie jest stroną postępowań sądowych. 3. Nabywca zapewnia, że: miał przed podpisaniem niniejszej umowy nieograniczony dostęp do ksiąg handlowych, akt i dokumentacji Spółki, możliwość oceny stanu majątkowego i stanu zatrudnienia oraz prowadzenia rozmów z kadrą kierowniczą i pracownikami Spółki w celu przeprowadzenia takich badań, jakie uznał za stosowne i wystarczające w związku z decyzją o zawarciu niniejszej umowy, jest mu znany stan prawny, finansowy, ekonomiczny, organizacyjny i techniczny Spółki, cena za udziały w pełni uwzględnia świadomość Nabywcy o sytuacji finansowej Spółki oraz niemożność ze strony Zbywcy udzielenia jakichkolwiek zapewnień lub gwarancji dotyczących Spółki, jej działalności gospodarczej, aktywów i pasywów, z wyjątkiem zamieszczonych w niniejszej umowie.

4. Nabywcy znany jest obecny stan Spółki i zrzeka się wszelkich roszczeń wobec Zbywcy wynikających z obecnego stanu Spółki, a w szczególności z tytułu ewentualnych roszczeń o uzupełnienie wkładów na jej kapitał zakładowy 5. Nabywca zapewnia, że: posiada pełną zdolność do zawarcia niniejszej umowy i wykonania swoich zobowiązań wynikających z niniejszej umowy, uzyskał zgodę swoich właściwych organów korporacyjnych do zawarcia niniejszej umowy, zawarcie niniejszej umowy i jej wykonanie nie doprowadzi do naruszenia jakiejkolwiek umowy lub orzeczenia organów sądowych lub pozasądowych, których Nabywca jest stroną albo którym podlega. 6. 1. Zbywca sprzedaje, a Nabywca kupuje 2.941 (słownie: dwa tysiące dziewięćset czterdzieści jeden) udziały Spółki, co w dniu zawarcia umowy stanowi 100 % (słownie: sto procent) kapitału zakładowego Spółki, o wynikającej z Aktu Założycielskiego Spółki wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych 00/100) za jeden udział, za cenę 4.000.000,00 zł (słownie złotych: cztery miliony 00/100). 2. Nabywca oświadcza, że zapłata należności za nabywane udziały nastąpi w dwóch ratach, z tym, że pierwsza rata w wysokości 2.000.000,00 zł (słownie złotych: dwa miliony 00/100) zostanie przelana na rachunek bankowy Zbywcy najpóźniej w dniu poprzedzającym podpisanie umowy a pozostała rata w wysokości 2.000.000,00 zł (słownie złotych dwa miliony 00/100), wraz z odsetkami zostanie przelane na rachunek bankowy Zbywcy w terminie do dnia 30.12. 2008r. 3. Zabezpieczenie zapłaty drugiej raty nastąpi w formie gwarancji bankowej wystawionej przez Bank BGŻ S.A. Oddział Operacyjny w Wadowicach. 4. Na poczet pierwszej raty zostanie w całości zaliczone wadium wpłacone przez Nabywcę w wysokości 500.000 zł (słownie złotych: pięćset tysięcy). 5. Odsetki będą naliczane począwszy od daty zawarcia umowy w skali 7,5 % w stosunku rocznym od kwoty pozostałej do spłaty przy założeniu, że rok obrachunkowy liczy 365 dni, jeden dzień 1/365 roku, a każdy miesiąc faktyczną liczbę dni kalendarzowych występujących w danym miesiącu. Odsetki będą płatne wraz z każdą ratą poprzez dokonanie przekazania środków (bezgotówkowo) na rachunek wskazany przez Zbywcę. 6. Zapłata zostanie dokonana przez Nabywcę na rachunek bankowy Zbywcy prowadzony na jego rzecz przez Kredyt Bank S.A. II O/Kraków nr 30 1500 1487 1214 8001 8836 0000. 7. Dniem zapłaty jest data uznania na rachunku Zbywcy. 7. 1. Przeniesienie własności udziałów, o których mowa w 6, nastąpi z chwilą podpisania niniejszej umowy. 2. W dniu podpisania niniejszej umowy Zbywca zawiadomi Spółkę o przeniesieniu własności udziałów w Spółce przedstawiając jej jednocześnie dowód tego zdarzenia w postaci egzemplarza umowy. 8. 1. Nabywca zobowiązuje się do przestrzegania postanowień zaakceptowanego i podpisanego w dniu.. 2008 r. z przedstawicielami pracowników Spółki Pakietu Socjalnego. 2. Strony są zgodne, że Pakiet, o którym mowa w ust. 1, stanowi źródło prawa pracy w rozumieniu art. 9 1 Kodeksu pracy. Postanowienia te zostają zawarte na rzecz pracowników Spółki i ich wykonanie może być dochodzone bezpośrednio przez pracowników jako sprawy o roszczenia ze stosunku pracy. 3. Pakiet Socjalny, o którym mowa w ust. 1 i 2, stanowi załącznik nr 1 do niniejszej umowy. 9. 1. Nabywca zobowiązuje się, iż dokona podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3.670.000,00 zł (słownie złotych: trzy miliony sześćset siedemdziesiąt tysięcy 00/100) w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, co najmniej w wysokości 500.000 zł (słownie złotych: pięćset tysięcy) zostanie pokryte wkładem pieniężnym.. 3. Najpóźniej w okresie dwóch lat od podpisania niniejszej umowy Nabywca zobowiązuje się do przedstawienia

Zbywcy aktualnego odpisu danych Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego potwierdzający dokonanie podwyższenia jej kapitału zakładowego o kwotę wskazaną w ust. 1. 4. W przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego Nabywca, zobowiązuje się dostarczyć razem z odpisem, o którym mowa w ust. 3, także opinię rzeczoznawcy majątkowego wpisanego do centralnego rejestru rzeczoznawców majątkowych potwierdzającą rzeczywistą wartość wniesionego wkładu niepieniężnego. Nabywca dokona wyboru rzeczoznawcy majątkowego oraz poniesie wszelkie koszty sporządzenia opinii. 5. Nabywca oświadcza, że jest świadomy sankcji z tytułu zawyżenia przedmiotu wkładu w stosunku do jego wartości zbywczej, zgodnie z art. 175 w związku z art. 261 Kodeksu spółek handlowych. 10. 1. W przypadku niedokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę wskazaną w 9 ust. 1 w terminie dwóch lat od dnia zawarcia niniejszej umowy Nabywca zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Zbywcy kwoty odpowiadającej różnicy pomiędzy kwotą wskazaną w 9 ust. 1 a wartością wkładów rzeczywiście wniesionych do spółki. 2. Świadczenie Nabywcy staje się wymagalne bezwarunkowo po upływie terminu, o którym mowa w 9 ust. 1, przy czym przez datę podwyższenia kapitału zakładowego uważa się datę jego wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. 3. Świadczenie Nabywcy staje się wymagalne także, jeżeli w terminie wskazanym w 9 ust. 1, Zbywca nie otrzyma aktualnego odpisu danych Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz opinii rzeczoznawcy majątkowego, o których mowa w ust. 3 i 4 9. 4. Zobowiązanie do zapłaty kwoty, o której mowa w ust.1, zostanie zabezpieczone wekslem własnym in blanco Nabywcy, który zgodnie z załączoną do niego deklaracją wekslową, będzie mógł być wypełniony do kwoty wskazanej w ust. 1. 5. Ponadto zobowiązanie do zapłaty kwoty, o której mowa w ust.1, zostanie zabezpieczone poprzez poddanie się egzekucji na podstawie niniejszego aktu notarialnego. 11. 1. Nabywca zobowiązuje się, że w okresie wymienionym w 9 ust. 1, nie zostanie podjęta uchwała zgromadzenia wspólników Spółki dotycząca rozwiązania Spółki. 2. W przypadku nie wykonania zobowiązania wymienionego w ust. 1, 10 ust. 1, 4 i 5 stosuje się odpowiednio. 12. Zbycie przez Nabywcę udziałów Spółki w okresie, o którym mowa w 9 ust. 1, nie zwalnia go z wykonania zobowiązań określonych w niniejszej umowie. 13 1. Nabywca zobowiązujące się do bezwzględnego zachowania w poufności wszelkich informacji uzyskanych w związku z wykonywaniem umowy, także po realizacji umowy. 2. w przypadku naruszenia obowiązków opisanych w ust. 1 Zbywca może wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym. 3. Obowiązek wskazany w ust. 1, nie dotyczy informacji, co do których Zbywca ma nałożony ustawowy obowiązek publikacji, lub które stanowią informacje jawne, publiczne, opublikowane przez Zbywcę. 14. Strony umowy dołożą wszelkich starań, aby rozwiązywać spory mogące powstać w związku z niniejszą umową w drodze wzajemnych negocjacji. W przypadku nie osiągnięcia porozumienia w drodze negocjacji strony, zobowiązują się rozstrzygnąć spór polubownie, a w razie braku porozumienia na drodze polubownej spór będzie rozstrzygał sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Zbywcy. 15. 1. Każda ze stron pokrywa poniesione przez nią koszty związane z rokowaniami. 2. Wszelkie koszty zawarcia niniejszej umowy i zabezpieczenia zawartych w niej zobowiązań w całości pokrywa Nabywca. 3. Zbywca oświadcza, że na podstawie art. 8 pkt. 4 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2007 r. nr 68, poz. 450 ze zm.), jest zwolniony od podatku od

czynności cywilnoprawnych, a na podstawie art. 4 pkt. 1 powołanej ustawy, obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w całości ciąży na Nabywcy. 16 Zbywca jest podatnikiem podatku od towarów i usług. 17. Do niniejszej umowy sprzedaży nie mają zastosowania przepisy ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. 2006 r. Nr 164, poz. 1163 ze zm.), ze względu na fakt, że przedmiot niniejszej umowy nie jest zamówieniem publicznym. 18. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z niniejszą umową należy przekazywać w formie pisemnej na adres: - dla Zbywcy: Urząd Marszałkowski Województwa Małopolskiego, ul. Racławicka 56, 30-017 Kraków, - dla Nabywcy: Przedsiębiorstwo Budowlano Drogowo - Mostowe DROG-BUD Franciszek Fryc 34-116 Spytkowice ul. Zamkowa 3 19. Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy aktu notarialnego. 20. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego, Kodeksu spółek handlowych, a także ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. z 2002 r. nr 171, poz. 1397 ze zm.). Zbywca: Nabywca: Liczba odwiedzin: 7 Podmiot udostępniający informację: Osoba wprowadzająca informację: Urząd Marszałkowski Województwa Małopolskiego Podmiotu Administrator Osoba odpowiedzialna za informację: Czas wytworzenia: 2008-04-02 13:02:24 Czas publikacji: 2008-04-02 13:02:24 Data przeniesienia do archiwum: Brak