KOMISJA EUROPEJSKA Dyrekcja Generalna ds. Rynku Wewnętrzneg i Usług KAPITAŁ I PRZEDSIĘBIORSTWA Ład krpracyjny, dpwiedzialnść spłeczna Knsultacja w sprawie przyszłści eurpejskieg prawa spółek 1
Wprwadzenie Eurpejskie praw spółek jest kluczwym elementem rynku wewnętrzneg. W ciągu statnich 40 lat praw spółek UE znacząc się rzwinęł. Zakres harmnizacji w brębie UE bejmuje: chrnę interesów akcjnariuszy lub wspólników i innych strn, wymgi dtyczące składników kapitału spółek akcyjnych i jeg utrzymywania, ferty przejęcia, bwiązek ujawnień dtyczący ddziałów, płączenia i pdziały spółek, minimalne przepisy dtyczące jednsbwych spółek z graniczną dpwiedzialnścią, prawa akcjnariuszy i wspólników raz pwiązane bszary, takie jak sprawzdania finanswe i rachunkwść. Ukńczn także zakrjne na szerką skalę prace pświęcne frmm prawnym spółek, takim jak spółka eurpejska (SE), eurpejskie ugrupwanie interesów gspdarczych (EUIG) i spółdzielnia eurpejska (SCE). W statnim czasie przyjmwanie inicjatyw dtyczących eurpejskieg prawa spółek stał się jednak trudniejsze. Prblemy te brazuje m.in. brak pstępów w zakresie niektórych inicjatyw upraszczających i prpnwaneg statutu eurpejskiej spółki prywatnej (SPE). Niemniej jednak w tym samym czasie działalnść gspdarcza nabrała w znacznie większym stpniu charakteru transgraniczneg, zarówn z perspektywy spółek, jak i knsumentów. W tym kntekście DG ds. Rynku Wewnętrzneg i Usług zainicjwała pd kniec 2010 r. debatę na ten temat pprzez utwrzenie grupy analitycznej ad hc składającej się z wybitnych naukwców. Grupa ta przedstawiła Kmisji sprawzdanie zawierające szereg zaleceń w sprawie działań 1. Sprawzdanie t zstał mówine pdczas publicznej knferencji, która dbyła się w Brukseli w dniach 16 i 17 maja 2011 r. 2. Kmisja pragnie becnie rzpcząć knsultacje spłeczne, aby pznać pinie wszystkich zaintereswanych strn na temat eurpejskieg prawa spółek, pcząwszy d rku 2012. Kmisarz Barnier głsi w płwie 2012 r. ewentualne inicjatywy w dziedzinie ładu krpracyjneg i prawa spółek, które byłyby realizwane pdczas drugiej płwy jeg mandatu. P udzieleniu dpwiedzi na wszystkie pytania zawarte w knsultacji mżliwe jest załączenie dkumentu z ddatkwymi uwagami. Uprzejmie prsimy krzystanie z tej pcji tylk w przypadku nwych uwag, które nie znalazły się już w knsultacji. Pytania I INFORMACJE OGÓLNE Niniejsze knsultacje skierwane są d jak najszerszych kręgów spłeczeństwa, pnieważ ważne jest uzyskanie pinii i wkładu wszystkich zaintereswanych strn i pdmitów. Aby umżliwić ptymalne wyniki analizy trzymanych dpwiedzi na knsultacje, ptrzebna są pewne infrmacje ddatkwe dtyczące Pani/Pana jak respndenta. 1 http://ec.eurpa.eu/internal_market/cmpany/dcs/mdern/reflectingrup_reprt_en.pdf 2 http://ec.eurpa.eu/internal_market/cmpany/mdern/index_en.htm#cnference 2
1. Prszę wskazać, w jakiej rli występuje Pani/Pan d celów niniejszej knsultacji: (prszę wybrać tylk jedną dpwiedź) spółka (inna niż finanswa) ubezpieczenia bankwść inne usługi finanswe prawnik/ntariusz biegły rewident/księgwy knsultant inny wlny zawód stwarzyszenie przedsiębirców związek zawdwy/pracwniczy rgan przedstawicielski spłeczeństw bywatelskie inwestr instytucjnalny inwestr detaliczny rgan publiczny instytucja badawcza/śrdek analityczny uczelnia sba fizyczna inne: Prszę pisać szczegółw (maks. 500 znaków) 2. Prszę pdać państw, w którym ma Pani/Pan siedzibę lub miejsce zamieszkania: (prszę wybrać tylk jedną dpwiedź) Austria Belgia Bułgaria Republika Czeska Cypr Niemcy Dania Estnia Grecja Hiszpania Finlandia Francja Węgry Irlandia Włchy Litwa Luksemburg Łtwa Malta Niderlandy Plska Prtugalia Rumunia Słwacja Słwenia Szwecja 3
Zjednczne Królestw rganizacja zasięgu gólnunijnym państw spza UE: Prszę kreślić. (maks. 500 znaków) inne: Prszę kreślić. (maks. 500 znaków) 3. Prszę pdać swje dane kntaktwe (imię i nazwisk/nazwę, adres i adres e-mail) 4. Czy Pani/Pana rganizacja jest zarejestrwana w rejestrze grup interesu? (prszę wybrać tylk jedną dpwiedź) Tak. Nie. Nie mam zdania. Mże Pani/Pan zarejestrwać swją rganizację tutaj (http://eurpa.eu/transparencyregister/index_pl.htm) przed wysłaniem dpwiedzi na knsultację. II CELE EUROPEJSKIEGO PRAWA SPÓŁEK 5. Jaki pwinien być cel (lub cele) eurpejskieg prawa spółek? (mżliwa jest większa liczba dpwiedzi) pprawa tczenia, w którym działają spółki eurpejskie, i ich mbilnści w UE; ułatwienie twrzenia spółek w Eurpie; stwrzenie dpwiednich ram knkurencji regulacyjnej dających dużą elastycznść i szerkie mżliwści wybru; lepsza chrna pracwników; lepsza chrna wierzycieli, akcjnariuszy i wspólników; inne: Prszę kreślić. (maks. 500 znaków) Nie mam zdania. III ZAKRES EUROPEJSKIEGO PRAWA SPÓŁEK Traktat funkcjnwaniu Unii Eurpejskiej stanwi pdstawę prawną d przyjmwania dyrektyw harmnizujących unijne praw spółek (art. 50). Tę pdstawę prawną wykrzystan d przyjęcia dyrektyw w sprawie ujawnień dtyczących przedsiębirstw i ich ddziałów, a także ważnści i nieważnści ich zbwiązań; utrzymywania kapitału spółek akcyjnych i jeg zmian; płączeń i pdziałów spółek akcyjnych i jednsbwych spółek z graniczną dpwiedzialnścią. Zstała na również wykrzystana d przyjęcia dyrektyw dtyczących fert przejęcia, transgraniczneg łączenia się spółek i niektórych praw akcjnariuszy spółek ntwanych na rynku regulwanym. 6. Czy Pani/Pana zdaniem prirytetem UE pwinn być pprawienie już istniejących zharmnizwanych ram prawnych czy też zbadanie nwych bszarów wymagających harmnizacji? (prszę wybrać tylk jedną dpwiedź) Tak, mżna bardziej zmdernizwać następujące instrumenty prawne harmnizujące praw spółek (mżna wybrać więcej niż jedną dpwiedź): 4
dyrektywy w sprawie ujawnień dtyczących przedsiębirstw i ich ddziałów, a także ważnści i nieważnści ich zbwiązań. dyrektywę w sprawie utrzymywania kapitału spółek akcyjnych i jeg zmian; dyrektywy w sprawie płączeń i pdziałów spółek akcyjnych; dyrektywę w sprawie jednsbwych spółek z graniczną dpwiedzialnścią; dyrektywę w sprawie fert przejęcia; dyrektywę w sprawie transgraniczneg łączenia się spółek; dyrektywę w sprawie niektórych praw akcjnariuszy spółek ntwanych na rynku regulwanym. Tak, mżna zbadać nwe bszary wymagające dalszej harmnizacji takie jak (mżna wybrać więcej niż jedną dpwiedź): transgraniczne przeniesienie siedziby statutwej; transgraniczne pdziały spółek; grupy spółek; transgraniczne przekształcenia spółek; inne: Prszę kreślić. (maks. 500 znaków) Tak, mżna płączyć ba te pdejścia, a dalsze prace mgą dtyczyć (mżna wybrać więcej niż jedną dpwiedź): (Nb. zstaną twrzne ba wykazy). Nie, dalsza harmnizacja nie jest knieczna, w swim działaniu UE pwinna raczej przeć się na: (mżliwa jest większa liczba dpwiedzi) instrumentach miękkieg prawa takich jak zalecenia; zwiększnej współpracy administracyjnej i wymianie dbrych praktyk; inne: Prszę kreślić. (maks. 500 znaków) Nie mam zdania. Fundamentem unijneg prawa spółek jest rzróżnienie między spółkami akcyjnymi a spółkami z graniczną dpwiedzialnścią. Niektóre z unijnych dyrektyw stsuje się d wszystkich frm prawnych spółek, pdczas gdy inne dtyczą jednej z nich. W statnich latach zmieniły się jednak realia, w szczególnści w zakresie zapewniania właściwej chrny akcjnariuszm publicznym. Zgdnie z trendem, który pjawił się w niektórych państwach człnkwskich, spółka akcyjna jest częst stswana jak frma prawna spółek ntwanych na rynku regulwanym, pdczas gdy inne duże i średnie przedsiębirstwa przyjmują frmę spółek z graniczną dpwiedzialnścią. W niektórych państwach człnkwskich pracwan nwe hybrydwe frmy prawne spółek dające większą elastycznść. C więcej, nie we wszystkich państwach człnkwskich istnieje rzróżnienie pmiędzy spółkami publicznymi (public cmpany) a prywatnymi (private cmpany). 7. Czy w ramach głównych zasad unijneg prawa spółek należy dejść d rzróżnienia na spółki publiczne/prywatne na rzecz spółek ntwanych/nientwanych, tak aby zapewnić dpwiednią chrnę akcjnariuszm i wspólnikm? (prszę wybrać tylk jedną dpwiedź) Tak, w przypadku wszystkich instrumentów prawnych harmnizujących unijne praw spółek. Tak, ale jedynie w dniesieniu d instrumentów prawnych związanych z (mżliwa jest większa liczba dpwiedzi): 5
ujawnieniami dtyczącymi przedsiębirstw i ich ddziałów, a także ważnści i nieważnści ich zbwiązań; utrzymywaniem kapitału i jeg zmianami; łączeniami i pdziałami; jednsbwą strukturą własnściwą spółki; fertami przejęcia; transgranicznym łączeniem się spółek; niektórymi prawami akcjnariuszy spółek ntwanych na rynku regulwanym; Inne: Prszę kreślić. (maks. 500 znaków) Nie. Nie mam zdania. IV PRZYJAZNE DLA UŻYTKOWNIKA RAMY REGULACYJNE EUROPEJSKIEGO PRAWA SPÓŁEK Ze względu na dużą liczbę dyrektyw regulujących tę dziedzinę eurpejskie praw spółek uważa się niekiedy za niezbyt przyjazne dla użytkwnika. Jest n również narażne na ryzyk niespójnści, luk prawnych lub częściweg pkrywania się przepisów. W celu przeciwdziałania temu prblemwi mżna zmienić i ujednlicić bwiązujące dyrektywy w celu stwrzenia jedneg instrumentu prawa spółek lub graniczenia liczby dyrektyw d zaledwie kilku dyrektyw, w ramach których przegrupwan by przepisy dtyczące pkrewnych dziedzin. 8. Czy uważasz, że wart byłby ujednlicić bwiązujące unijne dyrektywy w sprawie prawa spółek, a tym samym zredukwać ptencjalne niespójnści, pkrywanie się przepisów czy też luki prawne? (prszę wybrać tylk jedną dpwiedź) Tak, wszystkie bwiązujące dyrektywy dtyczące prawa spółek pwinny zstać zastąpine jednlitym unijnym instrumentem. Tak, unijne dyrektywy dtyczące prawa spółek i mające pdbny zakres pwinny zstać płączne. Nie, nie wart pdejmwać takieg działania. Nie mam zdania. Prszę pisać szczegółw (uwaga dtyczy wszystkich wybrów) (maks. 500 znaków) V FORMY PRAWNE SPÓŁEK UNIJNYCH Oprócz harmnizacji praw spółek UE skupia się również na kreśleniu szczególnych frm spółek unijnych takich jak statut spółki eurpejskiej (SE), statut spółdzielni eurpejskiej (SCE), eurpejskie ugrupwanie interesów gspdarczych (EUIG), raz, w statnim czasie, prpnwany statut spółki prywatnej (SPE). Instrumenty te są częst kreślane jak 28. system, pnieważ wprwadzają nwe frmy prawne, które nie harmnizują, nie zmieniają ani nie zastępują istniejących krajwych frm prawnych, lecz ustanawiają ddatkwą, alternatywną frmę prawną. 9. Czy frmy prawne spółek eurpejskich wnszą wartść ddaną dla eurpejskiej przedsiębirczści, a jeżeli tak, t jaką? (mżliwa jest większa liczba dpwiedzi) 6
eurpejski wizerunek tych frm prawnych spółek; eurpejskie znaczenie spółek ( SE, SCE ); pełną sbwść prawną; szczędnści w zakresie ksztów transakcji transgranicznych; rzwiązanie ad hc dla prblemów transgranicznych; praktyczne alternatywy wbec istniejących krajwych frm spółek; mżliwść niepdlegania bwiązkwym wymgm krajwym (na przykład SE umżliwia spółkm akcyjnym wybór pmiędzy mnistyczną a dualistyczną strukturą zarządu); mżliwść przeprwadzenia pewnych peracji takich jak transgraniczne przeniesienie siedziby; przyczyny pdatkwe; przyczyny związane z prawem pracy; inne: Prszę kreślić. (maks. 500 znaków) Brak wartści ddanej. Nie mam zdania. 10. Czy prawdawstw UE wprwadzające frmy prawne spółek unijnych ma jakieś pważne wady, a jeżeli tak, t jakie? (mżliwa jest większa liczba dpwiedzi) skmplikwany charakter związany z częstymi desłaniami d dpwiednich przepisów krajwych; niepewnść związana ze stswaniem różnych przepisów krajwych, które są stswane jedncześnie; różnice między interpretacją frm prawnych spółek unijnych na pzimie krajwym; różny stpień atrakcyjnści tych frm w pszczególnych państwach człnkwskich; graniczenia wynikające z zasady jednmyślneg pdejmwania decyzji; inne: Prszę kreślić. (maks. 500 znaków) Nie istnieją pważne wady. Nie mam zdania. 11. Czy istniejące frmy prawne spółek eurpejskich pwinny zstać zmienine? (prszę wybrać tylk jedną dpwiedź) Tak, w szczególnści w następującym zakresie: (mżliwa jest większa liczba dpwiedzi) uprszczenie i zracjnalizwanie istniejących prcedur; większe ujednlicenie pprzez zmniejszenie liczby desłań d ustawdawstwa krajweg; bniżenie minimalnych wymgów kapitałwych; usunięcie elementu transgraniczneg; mżliwść psiadania siedziby statutwej i siedziby głównej w dwóch różnych państwach człnkwskich; wyraźne rzwiązanie kwestii gtwych spółek (shelf cmpanies); inne: Prszę kreślić. (maks. 500 znaków) Nie. Nie mam zdania. 7
Mdelwe eurpejskie praw spółek (prjekt EMCA) 3, nad którym becnie pracują eksperci, ma na celu stwrzenie nwczesnej i elastycznej ustawy mdelwej, z uwzględnieniem najnwszych wydarzeń w państwach człnkwskich. Inicjatywa ta nie ma prwadzić d harmnizacji krajweg prawa spółek, lecz d lepszeg zrzumienia specyficznych cech różnych systemów krajwych i będzie służyć jak elastyczny i fakultatywny mdel przepisów. 12. Czy fakultatywne mdele takie jak prjekt EMCA lub pdbne prjekty są dpwiednią alternatywą dla tradycyjnej harmnizacji? (prszę wybrać tylk jedną dpwiedź) Tak. Prszę wyjaśnić. (maks. 500 znaków) Nie. Prszę wyjaśnić. (maks. 500 znaków) Nie mam zdania. VI SZCZEGÓLNY PRZYPADEK STATUTU EUROPEJSKIEJ SPÓŁKI PRYWATNEJ (SOCIETAS PRIVATA EUROPAEA SPE) Wnisek dtyczący statutu eurpejskiej spółki prywatnej był dyskutwany przez pnad trzy lata, mim t nie udał się dknać żadnych statecznych ustaleń. Pmim długich negcjacji państwa człnkwskie nie zdłały siągnąć przumienia w szczególnści w następujących kwestiach: mżliwść ddzielenia siedziby statutwej i siedziby głównej, partycypacja pracwników. Kmisja jest jednak w dalszym ciągu przeknana, że eurpejskie małe i średnie przedsiębirstwa ptrzebują wsparcia na pzimie UE, szczególnie w kntekście becnej sytuacji gspdarczej. 13. Czy Kmisja pwinna zbadać alternatywne śrdki wspierania eurpejskich MŚP prwadzących działalnść transgraniczną? (prszę wybrać tylk jedną dpwiedź) Tak, na przykład: (mżliwa jest większa liczba dpwiedzi) Kmisja mże przygtwać nwy wnisek ustawdawczy mający na celu wspieranie unijnych MŚP pprzez nadawanie eurpejskich znaczeń istniejącym krajwym instrumentm prawa spółek, które spełniają pewne kreślne z góry i jednlite wymgi. Mżna dknać przeglądu 12. dyrektywy w sprawie prawa spółek w celu wprwadzenia uprszczneg statutu spółki ułatwiająceg twrzenie grup (jednsbwe spółki z graniczną dpwiedzialnścią zstałyby zwlnine z niektórych ujednlicnych przepisów, które nie są knieczne w przypadku spółki jednsbwej). Zakres stswania statutu SE mże zstać zmieniny, aby umżliwić krzystanie z nieg mniejszym spółkm UE, przy zastswaniu bardziej elastycznych wymgów. Inne: Prszę kreślić. (maks. 500 znaków) Nie, należy pdjąć dalsze starania, aby uzyskać przumienie w sprawie becneg wnisku dtycząceg statutu SPE. 3 Ddatkwe infrmacje mżna uzyskać na następujących strnach internetwych: http://law.au.dk/frskning/frskningscentre/eurpeanmdelcmpanyactemca/verview-ver-the-emcaprject/ 8
Inne mżliwści, które należy przeanalizwać? Prszę kreślić. (maks. 500 znaków) Nie mam zdania. VII TRANSGRANICZNE PRZENOSZENIE STATUTOWEJ SIEDZIBY SPÓŁKI Oprócz przepisów zawartych w statucie spółki eurpejskiej (SE) raz statucie spółdzielni eurpejskiej (SCE) becne przepisy UE nie przewidują pwszechneg prawa d transgraniczneg przenszenia statutwej siedziby z zachwaniem sbwści prawnej spółki. Obecnie tylk nieliczne państwa człnkwskie zezwalają na przenszenie siedziby bez kniecznści rzwiązania spółki, a następnie jej pnwneg utwrzenia. W większści państw człnkwskich spółki muszą zatem utwrzyć nwy pdmit prawny w dcelwym państwie człnkwskim, dknać płączenia nwej i starej spółki raz zarejestrwać spółkę pwstałą w wyniku płączenia w dcelwym państwie człnkwskim. 14. Czy UE pwinna działać na rzecz ułatwienia transgraniczneg przenszenia statutwej siedziby spółki? (prszę wybrać tylk jedną dpwiedź) Tak, pprzez dyrektywę harmnizującą. Prszę wskazać ddatkwe uzasadnienie Pani/Pana pinii (maks. 500 znaków). Tak, za pmcą inneg śrdka. Prszę wskazać ddatkwe uzasadnienie Pani/Pana pinii (maks. 500 znaków). Nie, pnieważ istniejące ramy unijne (statut spółki eurpejskiej, dyrektywa w sprawie transgraniczneg łączenia się spółek) przewidują dstateczne narzędzia umżliwiające transgraniczne przenszenie siedziby statutwej. Prszę wskazać ddatkwe uzasadnienie Pani/Pana pinii (maks. 500 znaków). Nie. Prszę wskazać ddatkwe uzasadnienie Pani/Pana pinii (maks. 500 znaków). Nie mam zdania. 15. Jakie pwinny być warunki transgraniczneg przenszenia siedziby statutwej? (mżliwa jest większa liczba dpwiedzi) Przeniesienie nie pwinn być mżliwe w przypadku wszczęcia przeciwk spółce pstępwania likwidacyjneg, złżenia wnisku głszenie niewypłacalnści, zaprzestania płacenia długów lub pdbneg pstępwania. Państwa człnkwskie pwinny mieć mżliwść decydwania, czy będą ne wymagać przeniesienia siedziby głównej lub główneg miejsca prwadzenia działalnści wraz z przeniesieniem siedziby statutwej. Przeniesienie pwinn zstać zaakceptwane przez wszystkie państwa człnkwskie, nawet jeżeli nie twarzyszy mu przeniesienie siedziby głównej lub główneg miejsca prwadzenia działalnści spółki. Przeniesienie pwinn być dzwlne tylk w przypadku, gdy twarzyszy mu przeniesienie głównej siedziby tej spółki lub główneg miejsca prwadzenia działalnści. Nie mam zdania. 9
16. Jakie pwinny być skutki transgraniczneg przenszenia siedziby statutwej? (mżliwa jest większa liczba dpwiedzi) Spółka nie pwinna być rzwiązywana w państwie człnkwskim pchdzenia. Spółka nie pwinna tracić sbwści prawnej. Przeniesienie pwinn być neutralne pd względem pdatkwym zgdnie z pdejściem kreślnym w dyrektywie 90/434 mającej zastswanie w przypadku łączenia, pdziałów, wnszenia aktywów i wymiany udziałów dtyczących spółek różnych państw człnkwskich. Przeniesienie nie pwinn pwdwać utraty nabytych praw akcjnariuszy lub wspólników, człnków, wierzycieli i pracwników spółki. Nie mam zdania. VIII TRANSGRANICZNE ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK Dyrektywa w sprawie transgraniczneg łączenia się spółek kapitałwych 4 zawiera przepisy dtyczące płączeń spółek z różnych państw człnkwskich. Dyrektywa zawiera zharmnizwane ramy regulujące transgraniczne łączenie się spółek, natmiast d prcedur łączenia i prcesu decyzyjneg, a także wspólnych zagadnień takich jak prawa wierzycieli mają zastswanie przepisy krajwe. 17. Czy pwiada się Pani/Pan za nwymi zharmnizwanymi przepisami dyrektywy? Tak. Prszę wskazać, jakich bszarów pwinny ne dtyczyć. (mżliwa jest większa liczba dpwiedzi) zatwierdzanie transgraniczneg łączenia się spółek przez walne zgrmadzenie; czas trwania kntrli transgraniczneg łączenia się spółek przeprwadzanej przez władze krajwe; metdy wyceny aktywów w przypadku transgraniczneg łączenia się spółek; data rzpczęcia kresu chrnneg w dniesieniu d praw wierzycieli; czas trwania kresu chrnneg w dniesieniu d praw wierzycieli; skutki praw wierzycieli dla zakńczenia prcesu transgraniczneg łączenia się spółek; inne: Prszę kreślić. (maks. 500 znaków) Nie: Prszę kreślić. (mżliwa jest większa liczba dpwiedzi) Nie ma ptrzeby dalszej harmnizacji w zakresie transgraniczneg łączenia się spółek. Rzdział pmiędzy uregulwaniami UE a prawem krajwym nie stanwi prblemu. Dtychczas niebjęte harmnizacją bszary lepiej jest regulwać na szczeblu krajwym. Inne: Prszę kreślić. (maks. 500 znaków) 4 Dyrektywa 2005/56/WE. Zb. tekst dyrektywy: http://eurlex.eurpa.eu/lexuriserv/lexuriserv.d?uri=oj:l:2005:310:0001:0009:pl:pdf 10
Nie mam zdania. IX PODZIAŁY TRANSGRANICZNE Pdziały spółek na szczeblu krajwym są becnie bjęte harmnizacją na mcy dyrektywy w sprawie pdziału spółek 5, niemniej jednak unijne praw spółek nie zawiera przepisów dtyczących pdziałów transgranicznych. 18. Czy ppiera Pani/Pan wprwadzenie na szczeblu UE rzprządzenia w sprawie transgranicznych pdziałów spółek? (prszę wybrać tylk jedną dpwiedź) Tak. Te zharmnizwane przepisy pwinny mieć na celu: (mżliwa jest większa liczba dpwiedzi) stwrzenie przepisów dtyczących transgranicznych pdziałów spółek w parciu ramy ustanwine w dyrektywie w sprawie transgraniczneg łączenia się spółek; Prszę wskazać pwdy. (mżliwa jest większa liczba dpwiedzi) Ramy te są dbrze znane zaintereswanym strnm. Ramy te kazały się trwałe. Ramy te kreślają ptymalne zasady pstępwania w przypadku teg typu działań transgranicznych. Inne: Prszę kreślić. (maks. 500 znaków) Nie mam zdania. Wspólna dpwiedzialnść uczestniczących spółek za zbwiązania istniejące w mmencie pdziału. Czy ta wspólna dpwiedzialnść pwinna pierać się na alkacji aktywów w ramach przeprwadzneg pdziału? (prszę wybrać tylk jedną dpwiedź) Tak: Prszę pisać szczegółw. (maks. 500 znaków) Nie: Prszę pisać szczegółw. (maks. 500 znaków) Nie mam zdania. Nie: Prszę pdać przyczyny: (mżliwa jest większa liczba dpwiedzi) Kwestie te najlepiej jest regulwać na szczeblu krajwym. Rzdział pmiędzy uregulwaniami unijnymi a prawem krajwym nie stanwi prblemu. Inne: Prszę kreślić. (maks. 500 znaków) Nie mam zdania. Nie mam zdania. X GRUPY SPÓŁEK Grupy kapitałwe i hldingi stanwią naturalny element działalnści gspdarczej. Jednakże nie wszystkie krajwe systemy prawne pracwały specjalne ramy prawne dtyczące grup spółek. Wiele państw człnkwskich dyspnuje zabezpieczeniami prawnymi mającymi na celu rzstrzygnięcie najważniejszych kwestii prawnych, które mgą się pjawić w tym kntekście. Na pzimie UE pdejmwan wcześniej próby pracwania kmplekswych 5 Dyrektywa 82/891/EWG Zb. tekst dyrektywy: http://eurlex.eurpa.eu/lexuriserv/lexuriserv.d?uri=oj:l:1982:378:0047:0054:pl:pdf 11
eurpejskich ram dtyczących grup spółek w pstaci tzw. dziewiątej dyrektywy w sprawie prawa spółek. Inicjatywy tej nigdy nie udał się wprwadzić w życie. Grupa analityczna przedstawiła zalecenia, które nie mają na celu stwrzenia wyczerpujących ram prawnych, ale są ukierunkwane na knkretne aspekty, które w pinii grupy analitycznej wymagają pdjęcia działań 6. Chcielibyśmy pznać Pani/Pana pinie na ten temat. 19. Czy widzi Pani/Pan ptrzebę interwencji UE w tej dziedzinie? (prszę wybrać tylk jedną dpwiedź) Tak, interwencja UE jest ptrzebna. (mżliwa jest większa liczba dpwiedzi) Kmisja pwinna zalecić uznawanie pjęcia dbr grupy. UE pwinna nałżyć na grupy kapitałwe bwiązek przekazywania infrmacji na temat ich struktury w sknslidwanym, dstswanym d ptrzeb inwestrów i zrzumiale napisanym dkumencie. Inne: prszę kreślić. (maks. 500 znaków) Nie, nie zachdzi ptrzeba interwencji ze strny UE. Nie mam zdania. XI ZASADY DOTYCZĄCE KAPITAŁU W 2008 r. Kmisja zleciła zewnętrzną analizę mającą na celu kreślenie mżliwści wprwadzenia systemu alternatywneg w stsunku d zasad dtyczących utrzymania kapitału ustanwinych w drugiej dyrektywie w sprawie prawa spółek (77/91/EWG) raz wpływu przyjęcia MSSF na pdział zysków 7. Przeprwadzna analiza wykazała, że becne minimalne wymgi prawne dtyczące kapitału raz przepisy dtyczące utrzymania kapitału nie miały większeg wpływu na wypłaty dywidend. Stwierdzn także, że wpływ MSSF na wypłaty dywidend nie był znaczący. Birąc pd uwagę wyniki tej analizy, Kmisja zdecydwała się nie pdejmwać żadnych natychmiastwych działań następczych ani zmian d drugiej dyrektywy w sprawie prawa spółek. 20. Czy Pani/Pana zdaniem należy dknać przeglądu drugiej dyrektywy w sprawie prawa spółek? (prszę wybrać tylk jedną dpwiedź) Tak: Prszę wskazać, jaki pwinien być cel przeglądu 8 (mżna wybrać więcej niż jedną dpwiedź): zniesienie lub zmiana minimalneg wymgu kapitałweg; zastąpienie testu bilansweg testem wypłacalnści ; łączne stswanie testu bilansweg i testu wypłacalnści; alternatywne stswanie testu bilansweg i testu wypłacalnści; stswanie międzynardwych standardów sprawzdawczści finanswej na ptrzeby decyzji wypłacie dywidendy; wyjaśnienie zasad dtyczących wstrzymania się d głsu pdczas głswania; 6 Więcej infrmacji mżna znaleźć w sprawzdaniu grupy analitycznej s. 59-75, http://ec.eurpa.eu/internal_market/cmpany/dcs/mdern/reflectingrup_reprt_en.pdf 7 Zb. http://ec.eurpa.eu/internal_market/cmpany/dcs/capital/feasbility/study_en.pdf 8 Z wyjątkiem zakresu publiczn-prywatneg, zb. pytanie nr 7. 12
inne: Prszę kreślić. (maks. 500 znaków) Nie mam zdania. Nie. Prszę uzasadnić (mżna wybrać więcej niż jedną dpwiedź): becne przepisy są elastyczne i pzstawiają państwm człnkwskim znaczny margines swbdy; becne przepisy przeszły próbę czasu; kszty przestrzegania przepisów dla spółek nie są nadmierne; inne: Prszę kreślić. (maks. 500 znaków) Nie mam zdania. Nie mam zdania. XII DODATKOWE UWAGI 21. Czy chce Pani/Pan załączyć dkument z ddatkwymi uwagami? Tak. Nie. Jeżeli ma Pani/Pan ddatkwe uwagi, mże je Pani/Pan załączyć tutaj w frmie drębneg dkumentu. Uprzejmie prsimy krzystanie z tej pcji tylk w przypadku nwych uwag, które nie znalazły się już w knsultacji. 13