Raport ESPI nr 25/2016 z dnia 24 listopada 2016 r. Tytuł: Otrzymanie zawiadomienia akcjonariusza o zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczby głosów Emitenta Podstawa prawna: art. 70 pkt 1 ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 z późn. zm.) Treść raportu: INFORMACJA O OTRZYMANIU ZAWIADOMIENIA AKCJONARIUSZA O ZMIANIE DOTYCHCZAS POSIADANEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW W SPÓŁCE Zarząd Graal S.A. z siedzibą w Wejherowie (określanej dalej jako Emitent lub Graal S.A. ) informuje o otrzymaniu przez Emitenta w dniu 24 listopada 2016 r zawiadomienia złożonego w trybie art. 69 ust. 2 pkt 2 oraz art. 69a ust. 1 pkt 3 w związku art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 z późn. zm.), zwanej dalej Ustawą o Ofercie przez akcjonariusza Graal S.A. Greenwich Investments sp. z o.o. oraz pana Bogusława Kowalskiego (prezesa Graal S.A.) i GRWC Investments Limited, jako strony porozumienia. Treść otrzymanego zawiadomienia: "ZAWIADOMIENIE O ZMIANIE STANU POSIADANIA AKCJI PRZEZ STRONY POROZUMIENIA W WYNIKU ROZLICZENIA PRZYMUSOWEGO WYKUPU ("ZAWIADOMIENIE") Niniejszym, działając na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 2 oraz art. 69a ust. 1 pkt 3 w związku art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 z późn. zm., "Ustawa o Ofercie Publicznej"), informuję, że w wyniku rozliczenia przymusowego wykupu akcji spółki Graal S.A. z siedzibą w Wejherowie (ul. Zachodnia 22, 84 200 Wejherowo), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000205630 ("Graal", Spółka") ogłoszonego przez GRWC Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Greenwich Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i pana Bogusława Kowalskiego w dniu 23 listopada 2016 roku ("Przymusowy Wykup"), zmienił się stan posiadania akcji Spółki przez Strony. Zgodnie z dotychczas przekazywanymi Graal informacjami, pan Bogusław Kowalski oraz Greenwich Investments sp. z o.o. działają w porozumieniu z GRWC Holdings Limited, z - 1 -
którym są stronami ("Strony") porozumienia ("Porozumienie"), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej. W wyniku rozliczenia Przymusowego Wykupu Strony nabyły łącznie 378.426 (trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta dwadzieścia sześć) akcji Spółki dających 4,7% ogólnej liczby głosów i w efekcie łącznie kontrolują bezpośrednio 6.845.631 (sześć milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy sześćset trzydzieści jeden) akcji dających prawo do 84,97% ogólnej liczby głosów. Ponadto, Strony są podmiotem dominującym wobec Spółki w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej i wobec powyższego, bezpośrednio i pośrednio (za pośrednictwem Spółki, na podstawie art. 87 ust. 5 pkt 1 Ustawy o Ofercie) kontrolują 8.056.485 (osiem milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) akcji dających prawo do 100% ogólnej liczby głosów. 1. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ STRONY PRZED ROZLICZENIEM PRZYMUSOWEGO WYKUPU Przed rozliczeniem Przymusowego Wykupu Strony posiadały bezpośrednio 6.467.205 (sześć milionów czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięć) akcji stanowiących 80,27% kapitału zakładowego oraz uprawniających do wykonywania 6.467.205 (sześć milionów czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięć) głosów stanowiących 80,27% ogólnej liczby głosów. W związku z powyższym Strony były podmiotem dominującym wobec Spółki w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej i wobec powyższego, bezpośrednio i pośrednio (za pośrednictwem Spółki, na podstawie art. 87 ust. 5 pkt 1 Ustawy o Ofercie) kontrolowały 7.678.059 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt dziewięć) akcji stanowiących 95,3% kapitału zakładowego oraz uprawniających do wykonywania 7.678.059 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt dziewięć) głosów stanowiących 95,3% ogólnej liczby głosów, przy czym: 1. Pan Bogusław Kowalski: a. posiadał bezpośrednio 3.563.480 (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt) akcji, stanowiących 44,23% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 3.563.480 (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt) głosów stanowiących 44,23% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, b. posiadał za pośrednictwem swojej spółki zależnej, Greenwich, 2.903.725 (dwa miliony dziewięćset trzy tysiące siedemset dwadzieścia pięć) akcji Spółki, stanowiących 36,04% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 2.903.725 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 36,04% (trzydzieści sześć i cztery setne procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, c. posiadał za pośrednictwem swojej spółki zależnej, Graal, 1.210.854 (milion dwieście dziesięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) akcje Spółki, stanowiące 15,03% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 1.210.854 (milion dwieście dziesięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 15,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki - 2 -
2. GRWC nie posiadało bezpośrednio żadnych akcji Spółki, 3. Greenwich posiadało bezpośrednio 2.903.725 (dwa miliony dziewięćset trzy tysiące siedemset dwadzieścia pięć) akcji Spółki, stanowiących 36,04% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 2.903.725 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 36,04% (trzydzieści sześć i cztery setne procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 4. Graal, jako podmiot zależny Stron, posiadał bezpośrednio 1.210.854 (milion dwieście dziesięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) akcji własnych, stanowiących 15,03% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 1.210.854 (milion dwieście dziesięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 15,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 2. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ STRONY PO ROZLICZENIU PRZYMUSOWEGO WYKUPU W wyniku rozliczenia Przymusowego Wykupu Strony nabyły łącznie 378.426 (trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta dwadzieścia sześć) akcji Spółki dających 4,7% ogólnej liczby głosów i w efekcie łącznie kontrolują bezpośrednio 6.845.631 (sześć milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy sześćset trzydzieści jeden) akcji stanowiących 84,97% kapitału zakładowego oraz uprawniających do wykonywania 6.845.631 (sześć milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy sześćset trzydzieści jeden) głosów stanowiących 84,97% ogólnej liczby głosów. Ponadto, Strony są podmiotem dominującym wobec Spółki w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej i wobec powyższego, bezpośrednio i pośrednio (za pośrednictwem Spółki, na podstawie art. 87 ust. 5 pkt 1 Ustawy o Ofercie) kontrolują 8.056.485 (osiem milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego oraz uprawniających do wykonywania 8.056.485 (osiem milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) głosów stanowiących 100% ogólnej liczby głosów, przy czym: 2. Pan Bogusław Kowalski: a. posiada bezpośrednio 3.563.480 (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt) akcji, stanowiących 44,23% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 3.563.480 (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt) głosów stanowiących 44,23% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, oraz b. posiada za pośrednictwem swojej spółki zależnej, Greenwich, 3.282.151 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt jeden) akcji Spółki, stanowiących 40,74% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 3.282.151 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 40,74% (trzydzieści sześć i cztery setne procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, c. posiada za pośrednictwem swojej spółki zależnej, Graal, 1.210.854 (milion dwieście dziesięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) akcje Spółki, stanowiące 15,03% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do - 3 -
wykonywania 1.210.854 (milion dwieście dziesięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 15,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki 3. GRWC nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki, 4. Greenwich posiada bezpośrednio 3.282.151 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt jeden) akcji Spółki, stanowiących 40,74% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 3.282.151 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 40,74% (czterdzieści i siedemdziesiąt cztery setne procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 5. Graal, jako podmiot zależny Stron, posiada bezpośrednio 1.210.854 (milion dwieście dziesięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) akcje własne, stanowiących 15,03% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 1.210.854 (milion dwieście dziesięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 15,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jedynym podmiotem, którego bezpośredni stan posiadania uległ zmianie w wyniku rozliczenia Przymusowego Wykupu jest Greenwich. 3. INFORMACJE WYMAGANE ZGODNIE Z ART. 69 UST. 4 PKT 7 9 USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ Na dzień niniejszego zawiadomienia liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej jest równa 0 (zero). Żadna ze Stron nie jest uprawniona ani zobowiązana do nabycia jakichkolwiek akcji Spółki, jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Na dzień niniejszego zawiadomienia liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej jest równa 0 (zero). Żadna ze Stron nie posiada żadnych głosów z akcji Spółki, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Na dzień niniejszego zawiadomienia łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 Ustawy o Ofercie Publicznej wynosi 8.056.485 (osiem milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) głosy, a jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów stanowi 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 4. POZOSTAŁE INFORMACJE O STRONACH I POROZUMIENIU Abris jest podmiotem sprawującym ostateczną kontrolę nad GRWC. Kontrola jest sprawowana poprzez kolejno następujące podmioty: Abris CEE Mid-Market Fund III GP Limited, Abris CEE Mid-Market Fund III GP L.P. oraz Abris CEE Mid-Market Fund III L.P. Oprócz podmiotów wskazanych w punkcie 2. niniejszego Zawiadomienia nie istnieją podmioty zależne ani dominujące Stron posiadające bezpośrednio akcje Spółki. Żadna ze Stron, ani żaden z podmiotów zależnych ani dominujących Stron, nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania - 4 -
prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej. Żadna ze Stron, ani żaden z podmiotów zależnych ani dominujących Stron, nie jest stroną jakichkolwiek innego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej. Strony, działając na podstawie art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, wskazały Greenwich jako podmiot odpowiedzialny za złożenie niniejszego Zawiadomienia." Jacek Grzywacz Pełnomocnik Graal S.A. - 5 -