Informacje dodatkowe do rozszerzonego skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2007r. 1) Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w IV kwartale 2007 roku, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. Specyfika prowadzonej działalności oraz grupa docelowa do której Wandalex i spółki należące do Grupy kierują ofertę powoduje, iż wartość transakcji opiewa zwykle na kwoty do 500.000 złotych. Znalazło to odzwierciedlenie w IV kwartale 2007r. WANDALEX Czwarty kwartał 2007 roku dla Wandalex SA był okresem, w którym spółka zrealizowała wysokie przychody. W tym czasie wyniosły one 31 933 267 zł i były wyższe od przychodów ostatniego kwartału 2006 roku o 42%. Jednocześnie stanowiły one niemal jedną trzecią przychodów całego roku 2007. Zysk netto wyniósł 886 012 zł i był wyższy o 38% od zysku wypracowanego w analogicznym okresie roku 2006. Wyniki IV kwartału umożliwiły osiągnięcie skumulowanych przychodów w wysokości 98 100 946 zł, co oznacza roczny przyrost o 34%. Skumulowany zysk na sprzedaży zwiększył się o 39% i wyniósł 4 472 991 zł. Mimo tak dobrych wyników ze sprzedaży, zysk netto spółki wyniósł 2 703 365 zł i był niższy od zysku za 2006 rok o 305 395 zł. Głównym powodem tego było utworzenie w miesiącu grudniu odpisów aktualizacyjnych na należności w kwocie 825 965 zł. Jej największą część stanowił odpis na należności ze spółki zależnej Wandalex-Ukraina w kwocie 758 366 zł. Odpis ten został uwzględniony w raporcie jednostkowym, natomiast nie ma on wpływu na wynik skonsolidowany. Nie została również do tego czasu rozstrzygnięta sprawa należności dochodzonych przez Wandalex na drodze sądowej od jednego z klientów. Jest to kwota 936 336 zł, na którą w pierwszej połowie roku spółka utworzyła odpis. W pozostałych spółkach należących do grupy kapitałowej miały miejsce następujące zdarzenia o znaczącym wpływie na wyniki spółek zależnych: APORTER Ostatni kwartał 2007 roku był dla spółki Aporter okresem wytężonej pracy zarówno w zakresie produkcji jak i akwizycji. Przychody w czwartym kwartale osiągnęły poziom 6 298 729 zł i stanowiły blisko 38% przychodów rocznych spółki wynoszących 16 748 475 zł. Wypracowanie zysku w czwartym kwartale w wysokości 436 774 zł pozwoliło na realizację zysku rocznego na poziomie 631 048 zł. Wyniki ostatnich miesięcy roku wskazują na duży potencjał produkcyjny zakładu, który z powodu słabego startu nie był wykorzystany w pełni w pierwszym półroczu. Zintensyfikowana akwizycja przyniosła efekty w postaci zamówień, dzięki którym Aporter wszedł w rok 2008 z pakietem zleceń trzykrotnie większym niż w roku 2007. WANDALEX - FERALCO W ostatnim kwartale roku 2007 trwały przygotowania obiektu i personelu do zainstalowania nowoczesnej linii produkcyjnej oraz modernizacji zakładu. Wiązało się to ze znacznym wysiłkiem finansowym i organizacyjnym. Odbiór techniczny nowej linii nastąpił w miesiącu grudniu. W 2007 roku spółka osiągnęła przychody w wysokości 24 895 401 zł, które były wyższe o 27% od przychodów w roku 2006. Mimo tego osiągnięty został ujemny wynik finansowy. Główny wpływ miały na to błędy popełnione w pierwszym półroczu, prace związane z modernizacją zakładu, a także odpisy na należności w wysokości 345 240 zł i rezerwy na świadczenia pracownicze w kwocie 83 765 zł. Wynik spółki jest uwzględniany w wyniku skonsolidowanym w 50% (proporcjonalnie do udziałów w spółce). 1
WANDALEX - UKRAINA Spółka w czwartym kwartale uzyskała przychody na poziomie 946 432 zł i zakończyła go wynikiem finansowym w wysokości 26 325 zł. Po dwunastu miesiącach 2007 roku przychody wyniosły 2 156 151 zł i były wyższe od analogicznych przychodów roku 2006 o 65%. Osiągnięty ujemny wynik finansowy w dalszym ciągu nie satysfakcjonuje, choć nastąpiła jego poprawa w stosunku do roku poprzedniego. Podjęte zostały działania reorganizacyjne z monitoringiem osiąganych efektów. HEAVY - NET W spółce Heavy-Net przychody po dwunastu miesiącach wyniosły 12 763 020 zł i były wyższe o 24% w stosunku do przychodów roku 2006. Osiągnięty został skumulowany zysk roczny w wysokości 634 530 zł, co oznacza jego wzrost o 81%. Spółka potwierdziła tkwiące w niej możliwości, wykorzystując z jednej strony potencjał rynku, z drugiej zalety kluczowego produktu, jakim są oferowane wózki widłowe marki Doosan. Jednocześnie zwiększyła swą aktywność marketingową, ukierunkowaną na pozyskanie nowej grupy klientów. W czwartym kwartale 2007 roku spółka pozyskała zamówienia o wartości ponad 3,6 mln zł, co stanowiło ok. 3,5-krotny wzrost w porównaniu z analogicznym okresem roku 2006. Poza realizowanymi transakcjami i pozyskiwanymi nowymi zamówieniami, w mijającym okresie miały miejsce także następujące zdarzenia, które znalazły swoje odzwierciedlenie w komunikatach Spółki: a. W dniu 30.11.2007r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował o otrzymaniu od spółki zależnej Aporter Sp. z o. o. informacji o uzyskaniu nowego zamówienia z firmy DPD Polska Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie o wartości przekraczającej kwotę 810.000 tys. zł netto. Przedmiotem zamówienia jest projekt i realizacja zautomatyzowanego systemu transportowego do sortowania i ważenia przesyłek kurierskich. Łączna wartość umów podpisanych z firmą DPD Polska Sp. z o. o. w ciągu ostatnich 12 miesięcy przekracza kwotę 3 370 tys. zł netto stanowiącą powyżej 10% wartości kapitałów własnych emitenta. Umowa o największej wartości pomiędzy Aporter Sp. z o. o. a DPD Polska Sp. z o. o. została zawarta w dniu 03.07.2007r. i przekracza kwotę 1 260 tys. zł netto. Przedmiotem umowy jest dostawa oraz montaż systemu przenośników rolkowych. Umowa zostanie zrealizowana w IV kwartale 2007r. Strony umowy zobowiązały się do poniesienia kary umownej w wysokości 30% ceny przedmiotu umowy w przypadku rezygnacji z zakupu / sprzedaży na zasadach wzajemności. b. W dniu 06.12.2007r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował o otrzymaniu od spółki zależnej Aporter Sp. z o. o. informacji o uzyskaniu nowego zamówienia z firmy DPD Polska Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie o wartości przekraczającej kwotę 414 000 tys. zł brutto. Przedmiotem zamówienia jest projekt i realizacja systemu transportowego do przyjmowania, sortowania i wydawania przesyłek kurierskich. Zakończenie realizacji zamówienia planowane jest w II kwartale 2008r. Łączna wartość umów podpisanych z firmą DPD Polska Sp. z o. o. w ciągu ostatnich 12 miesięcy przekracza kwotę 4 520 tys. zł brutto stanowiącą powyżej 10% wartości kapitałów własnych emitenta. Umowa o największej wartości pomiędzy Aporter Sp. z o. o. a DPD Polska Sp. z o. o. została zawarta w dniu 03.07.2007r. i przekracza kwotę 1 530 tys. zł brutto. Przedmiotem tej umowy jest dostawa oraz montaż systemu przenośników rolkowych. Zostanie ona zrealizowana w IV kwartale 2007r. Strony umowy zobowiązały się do poniesienia kary umownej w wysokości 30% ceny przedmiotu umowy w przypadku rezygnacji z zakupu / sprzedaży na zasadach wzajemności. 2
c. W dniu 13.12.2007r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował o otrzymaniu od firmy INTER CARS S.A. z siedzibą w Cząstkowie Mazowieckim zamówienia na regały magazynowe w zabudowie wielopoziomowej o wartości przekraczającej: 1.190 tys. zł brutto. Zamówienie zostanie zrealizowane w I kwartale 2008r. i jest kolejnym otrzymanym od INTER CARS S.A. w ciągu ostatnich 12 miesięcy. 2) Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. 3) Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działania emitenta. - sprzedaż nie ma charakteru sezonowego, natomiast obserwuje się wzmożenie aktywności handlowej w II i IV kwartale. 4) Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. 5) Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej ) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. Zarząd Wandalex S.A. powziął w dniu 24.04.2007r. uchwałę o zarekomendowaniu Radzie Nadzorczej oraz Akcjonariuszom podczas najbliższego Walnego Zgromadzenia wypłaty dywidendy w wysokości 925.071,90 zł, tj. 0,10 zł za akcję. Kwotę zysku pomniejszoną o dywidendę Zarząd zamierza przeznaczyć na realizację planów rozwojowych spółki. Na akcje zwykłe przypada kwota dywidendy w wysokości 730.971,90 zł, natomiast na akcje uprzywilejowane 194.100,00 zł. Prawo do dywidendy uzyskali akcjonariusze posiadający akcje Wandalex S.A. w dniu 01 sierpnia 2007 roku. Dywidenda została wypłacona w dniu 01 października 2007r. 6) Istotne zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nie ujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe. 7) Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. - od zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany aktywów i zobowiązań warunkowych. 8) Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. - powyższe informacje znajdują się we Wstępie do sprawozdania. 3
9) Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. 10) Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. - Spółka nie opublikowała prognozy wyników na rok 2007 zarówno dla Wandalex S.A. jak i Grupy Wandalex. 11) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Wandalex S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Wandalex S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Na dzień 14.11.2007r. tj. w dniu przekazania poprzedniego raportu kwartalnego akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów byli: 1. Pan Dariusz Bąkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej posiadający: -bezpośrednio 3.392.330 akcji Wandalex S.A., stanowiących 36,67% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 4.332.330 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 38,71% w ogólnej liczbie głosów, 2. Pan Sławomir Bąkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej posiadający: -bezpośrednio 3.415.886 akcji Wandalex S.A., stanowiących 36,93% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 4.355.886 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 38,92% ogólnej liczby głosów. Na dzień 28.02.2008r. tj. w dniu przekazania niniejszego raportu kwartalnego akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów są: 1. Pan Dariusz Bąkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej posiadający: -bezpośrednio 3.399.586 akcji Wandalex S.A., stanowiących 36,75% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 4.339.586 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 38,77% w ogólnej liczbie głosów, 2. Pan Sławomir Bąkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej posiadający: -bezpośrednio 3.415.886 akcji Wandalex S.A., stanowiących 36,93% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 4.355.886 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 38,92% ogólnej liczby głosów. Od dnia przekazania poprzedniego raportu kwartalnego tj. 14.11.2007r. do 28.02.2008r. tj. do dnia przekazania niniejszego raportu akcjonariusz Dariusz Bąkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Wandalex S.A. posiadający powyżej 5% ogólnej liczby głosów zwiększył stan posiadania walorów Spółki o 7.246 akcji zwykłych na okaziciela. 4
Od dnia przekazania poprzedniego raportu kwartalnego tj. 14.11.2007r. do 28.02.2008r. tj. do dnia przekazania niniejszego raportu akcjonariusz Sławomir Bąkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Wandalex S.A. posiadający powyżej 5% ogólnej liczby głosów nie zwiększył stanu posiadania walorów Spółki. 12) Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi informacjami, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające Wandalex S.A. Imię i nazwisko Marek Skrzeczyński Mirosław Kozłowski ZARZĄD Wartość Liczba akcji na nominalna akcji (w dzień przekazania PLN) raportu (w PLN) 152.060 152.060 152.060 152.060 Liczba akcji na dzień 14.11.2007 Wartość nominalna akcji 43.579 43.579 43.579 43.579 Stan posiadania akcji przez osoby nadzorujące Wandalex S.A. Imię i nazwisko Liczba akcji na dzień 14.11.2007 RADA NADZORCZA Wartość nominalna Liczba akcji na akcji (w PLN) dzień przekazania raportu Wartość nominalna akcji (w PLN) Dariusz 3.392.330 3.392.330 3.399.586 3.399.586 Bąkowski Sławomir 3.415.886 3.415.886 3.415.886 3.415.886 Bąkowski Paweł Gajewicz 10.000 10.000 10.000 10.000 Waldemar Mróz Nie posiada - Nie posiada - Maciej Matusiak Nie posiada - Nie posiada - W dniu 09.10.2007r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował, że otrzymał zawiadomienie od Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Dariusza Bąkowskiego o nabyciu, w dniu 04.10.2007r., na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 10.000 akcji zwykłych na okaziciela Wandalex S.A. Średnia cena nabytych akcji wyniosła 6,94 zł za akcję. Nabycie akcji nastąpiło na rynku regulowanym, na sesji zwykłej. W dniu 21.11.2007r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował o otrzymaniu zawiadomienia od Przewodniczącego Rady Nadzorczej Wandalex S.A. o nabyciu łącznie 7 246 akcji zwykłych na okaziciela Spółki w dniach 16.11.2007r. oraz 20.11.2007r. Średnia cena jednej akcji 5,24 zł. 5
13) Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: a. postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Wandalex S.A. lub jednostki od niej zależnej, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta., b. dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, - przedmiotowe postępowania nie były prowadzone. 14) Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500 000 euro jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez emitenta lub jednostkę od niej zależną, - wszystkie transakcje zawarte przez Wandalex S.A. z podmiotami powiązanymi są transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi w ramach Grupy Kapitałowej, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej. 15) Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta. 16) Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Spółki. W miesiącu grudniu Spółka Wandalex-Feralco dokonała odbioru technicznego nowej linii do profilowania, której eksploatacja rozpocznie się w 2008 roku. Jej uruchomienie pozwoli na przyspieszenie produkcji, skrócenie terminów realizacji oraz rozwój gamy produktów. 6
17) Wskazanie czynników, które w ocenie Wandalex S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową Spółki wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Analizując czynniki mogące mieć wpływ na wyniki Grupy Wandalex w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału należy zwrócić uwagę na następujące z nich: a) czynniki wewnętrzne - wykorzystanie podejścia procesowego w zarządzaniu firmą, - posiadanie spójnej, szerokiej i kompleksowej oferty na projekty logistyczne, projekty magazynów i wyposażenia w systemy składowania i środki transportowe, - konkurencyjność ofert na regały magazynowe i systemy przenośników z zakładów produkcyjnych Grupy, - synergia spółek Grupy w zakresie produkcji i dystrybucji, - rozwój produktów w spółkach zależnych produkcyjnych mający na celu poszerzenie asortymentu oferty oraz poprawę jej konkurencyjności, - ukierunkowanie aktywności rynkowej dzięki opracowanej spójnej strategii rozwoju Grupy, - rozbudowana w terenie sieć dystrybucji, - rozbudowa potencjału produkcyjnego, - rosnąca efektywność organizacji serwisowej. b) czynniki zewnętrzne - wzrost PKB zwiększona dynamika rozwoju gospodarki, a w szczególności popytu na dobra inwestycyjne, - wzrost międzynarodowej wymiany handlowej, - wzrost inwestycji zagranicznych i realizacja funduszy unijnych, - rozwój rynku magazynowego związanego z położeniem Polski na szlaku dróg tranzytowych, - postępujący outsourcing usług logistycznych, - wyrównywanie poziomu standardów logistycznych do poziomu unijnego, - większe wymagania klienta wobec dostawców i usługodawców w zakresie oferowania nowych rozwiązań, - rosnąca świadomość klienta co do korzyści płynących z oferty kompleksowej na audyt, doradztwo, projekty i wyposażenie, - wzrost zainteresowania firm optymalizacją funkcjonalną i kosztową rozwiązań w transporcie i magazynowaniu, - wprowadzenie unijnych norm bezpieczeństwa pracy, - wzrost kosztów pracy w magazynach, - zastępowanie transportu wózkowego przenośnikowym, - wzrost kosztów pracy, - odpływ wykwalifikowanych kadr do krajów Unii Europejskiej, - aktywizacja działalności firm zlokalizowanych w krajach Unii Europejskiej, - mogąca wystąpić niestabilność rynkowa w branży stalowej i związane z tym problemy z zaopatrzeniem w stal i zróżnicowaniem cen surowców, - ryzyko z sezonowością sprzedaży polegające na zwiększonej realizacji dostaw w II i IV kwartale, - ryzyko kursowe. 7
Wybrane dane finansowe Wybrane dane finansowe zaprezentowane są w EUR. Pozycje rachunku zysków i strat zostały przeliczone kursem średnim (ustalonym jako średnia kursów NBP na ostatni dzień każdego zakończonego okresu sprawozdawczego): - za czwarty kwartał 2007r. kursem 3,6170 PLN/EUR za cztery kwartały 2007r. kursem: 3,7779 PLN/EUR - za czwarty kwartał 2006r. kursem 3,8450 PLN/EUR za cztery kwartały 2006r. kursem 3.8991 PLN/EUR Pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono: - na dzień 31 grudnia 2007r. według średniego kursu 3,5820 PLN/EUR ogłoszonego przez NBP - na dzień 31 grudnia 2006r. według średniego kursu 3,8312 PLN/EUR ogłoszonego przez NBP Rachunek przepływów pieniężnych sporządzono metodą pośrednią. Pozycje przepływów pieniężnych przeliczono: - za czwarty kwartał 2007r. kursem 3,6170 PLN/EUR za cztery kwartały 2007r. kursem: 3,7779 PLN/EUR - za czwarty kwartał 2006r. kursem 3,8450 PLN/EUR za cztery kwartały 2006r. kursem 3,8991 PLN/EUR 8