UMOWA UŻYTKOWNIKA KOŃCOWEGO PROSZĘ PRZECZYTAĆ NINIEJSZĄ UMOWĘ. NINIEJSZA UMOWA UŻYTKOWNIKA KOŃCOWEGO ( UMOWA ) ZOSTAJE ZAWARTA POMIĘDZY MICROBIOLOGICS, INC ( SPÓŁKĄ LUB MBL ) A OSOBĄ FIZYCZNĄ, PRAWNĄ LUB INNYM PODMIOTEM ( UŻYTKOWNIK KOŃCOWY ). NINIEJSZA UMOWA OKREŚLA WARUNKI, NA KTÓRYCH UŻYTKOWNIK KOŃCOWY MOŻE ZAKUPIĆ PRODUKTY MBL ( PRODUKTY ) OD SPÓŁKI, JEJ DYSTRYBUTORÓW LUB RESELLERÓW NA MOCY UMOWY SUBLICENCYJNEJ. PRODUKTY ZAWIERAJĄ MATERIAŁY I ZNAKI FIRMOWE, KTÓRE SĄ WŁASNOŚCIĄ ORGANIZACJI AMERICAN TYPE CULTURE COLLECTION ( ATCC ), KTÓRA W TYM CELU UDZIELIŁA SPÓŁCE LICENCJI. SPÓŁKĄ JEST GOTOWA UDZIELIĆ UŻYTKOWNIKOM KOŃCOWYM PRAWA DO ZAKUPU I UŻYTKOWANIA PRODUKTÓW SPÓŁKI, WYŁĄCZNIE JEŚLI UŻYTKOWNIK KOŃCOWY ZAAKCEPTUJE WSZYSTKIE WARUNKI NINIEJSZEJ UMOWY. JEŚLI WYSTĘPUJE PAN/PANI W IMIENIU PODMIOTU, NINIEJSZYM OŚWIADCZA PAN/PANI, ŻE JEST UPRAWNIONY(A) DO ZAWARCIA UMOWY W IMIENIU TEGO PODMIOTU. PODPISUJĄC I ZWRACAJĄC TĘ UMOWĘ SPÓŁCE MBL (LUB JEJ SUBLICENCJOBIORCOM) LUB KLIKAJĄC PRZYCISK I AGREE NA STRONIE INTERNETOWEJ MBL ORAZ ZAMAWIAJĄC, PRZYJMUJĄC, UZYSKUJĄC DOSTĘP I UŻYWAJĄC PRODUKTÓW, UŻYTKOWNIK KOŃCOWY POTWIERDZA, ŻE ZAPOZNAŁ SIĘ Z TREŚCIĄ NINIEJSZEJ UMOWY, ZROZUMIAŁ JĄ I ZGADZA SIĘ, ŻE BĘDZIE ONA DLA NIEGO WIĄŻĄCA. JEŚLI UŻYTKOWNIK KOŃCOWY NIE ZGADZA SIĘ NA KTÓRYKOLWIEK Z WARUNKÓW TEJ UMOWY, NIE POWINIEN UŻYWAĆ PRODUKTÓW. 1. ZAKRES STOSOWANIA. Dostarczone produkty mogą być stosowane wyłącznie do kontroli jakości w laboratorium Użytkownika Końcowego. Produkty nie są przeznaczone do użycia w organizmie ludzkim. Użytkownik Końcowy zgadza się, że produkty zaliczane do 2 lub 3 poziomu bezpieczeństwa biologicznego stanowią znane patogeny oraz że pozostałe produkty kwalifikowane inaczej, a także Replikacje i Pochodne mogą być w niektórych warunkach patogenne. Użytkownik Końcowy przyjmuje na siebie wszelkie ryzyko i odpowiedzialność w związku z odbiorem, przeładunkiem, przechowywaniem, utylizacją, przenoszeniem i użytkowaniem Produktów, zobowiązując się przy tym do przestrzegania bez ograniczeń wszelkich stosownych środków ostrożności i zasad obchodzenia się z Produktami, aby zminimalizować zagrożenia dla zdrowia człowieka i środowiska. Użytkownik Końcowy zobowiązuje się, że wszelkie działania podejmowane przy użyciu Replikacji i Pochodnych będą przeprowadzane zgodnie z wszelkimi obowiązującymi zaleceniami, przepisami prawa i innymi przepisami. Termin Replikacja oznacza każdy materiał biologiczny lub chemiczny, który stanowi niezmienioną pod istotnym względem kopię Produktów, taką jak ale nie wyłącznie materiał powstały w wyniku wzrostu mikroorganizmów. Termin Pochodny oznacza każdy materiał utworzony z Produktów, który stanowi niezmodyfikowaną podjednostkę funkcjonalną otrzymaną z Produktów lub który w wyniku znacznej modyfikacji nabył nowe właściwości. 2. OGRANICZENIA. Użytkownik Końcowy nie może używać, kopiować ani przekazywać innym podmiotom Produktów, Replikacji i Pochodnych ani w całości, ani częściowo, chyba że Umowa Użytkownika Końcowego Microbiologics Strona 1 z 5
niniejsza Umowa wyraźnie stanowi inaczej. Produkty zawierają elementy objęte tajemnicą handlową, stanowiące własność intelektualną ATCC i MBL i Użytkownik Końcowy nie może zmieniać struktury, replikować, modyfikować lub ingerować w Produkty, ich Replikacje lub Pochodne ani też upoważniać jakiekolwiek strony trzecie do dokonywania wyżej wymienionych czynności. Prawa udzielone Użytkownikowi Końcowemu w ramach niniejszej Umowy są ograniczone do Użytkownika Końcowego i wszelkie próby przeniesienia jakichkolwiek praw, obowiązków lub zobowiązań są nieważne i skutkują rozwiązaniem niniejszej Umowy. Użytkownik Końcowy nie może w żaden sposób wynajmować, dzierżawić, wypożyczać, odsprzedawać z zyskiem ani prowadzić dystrybucji Produktów, Replikacji, Pochodnych ani żadnego z ich elementów. 3. WŁASNOŚĆ. Produkty są własnością MBL i ATCC i mogą być chronione patentem, prawami autorskimi, znakiem towarowym i innymi prawami oraz być objęte tajemnicą handlową. Produkty są dostarczane Użytkownikowi Końcowemu do użytku wyłącznie na warunkach niniejszej Umowy, a Spółka oraz ATCC zastrzegają sobie wszelkie prawa, które nie zostały w sposób wyraźny udzielone Użytkownikowi Końcowemu. 4. ROZWIĄZANIE UMOWY. Niniejsza Umowa ulega rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym bez konieczności udzielania wypowiedzenia Użytkownikowi Końcowemu, jeśli Użytkownik Końcowy naruszy dowolny warunek niniejszej Umowie lub nie zapłaci Spółce, jej dystrybutorowi lub sublicencjobiorcy pełnej ceny zakupu zgodnie z umową kupna. Ponadto, w razie wygaśnięcia lub wypowiedzenia jakiejkolwiek umowy między Spółką a ATCC w sprawie wszystkich lub części Produktów prawo Użytkownika Końcowego do dostępu do i użytkowania Produktów może także wygasnąć lub stracić ważność. 5. ODSTĄPIENIE OD GWARANCJI. MBL udziela gwarancji, że do daty wygaśnięcia Umowy wszystkie Produkty będą spełniać warunki techniczne zawarte w Karcie Informacyjnej Produktu, Certyfikacie Analizy i/lub opisie katalogowym. Wyłącznym środkiem naprawczym przysługującym z tytułu naruszenia zobowiązań wynikających z niniejszej gwarancji jest, do wyboru przez MBL, (a) zwrot sumy zapłaconej przez Użytkownika Końcowego za taki Produkt (bez kosztów transportu i przeładunku) lub (b) wymiana produktu. Takie wyłączne zadośćuczynienie stosuje się, pod warunkiem, że Użytkownik Końcowy obchodzi się z produktem i używa go w sposób opisany we wkładce dołączonej do Produktu. Aby skorzystać z opisanego środka naprawczego, Użytkownik Końcowy musi powiadomić o braku sprawności Wydział Obsługi Technicznej MBL w okresie ważności gwarancji. POZA PRZYPADKAMI WYRAŹNIE OKREŚLONYMI POWYŻEJ, PRODUKTY ORAZ WSZELKIE INFORMACJE TECHNICZNE I POMOC SĄ UDZIELANE PRZEZ MBL LUB ATCC W STANIE W JAKIM SIĘ ZNAJDUJĄ, BEZ ŻADNYCH WYRAŹNYCH LUB DOROZUMIANYCH GWARANCJI MBL LUB ATCC, W TYM, ALE NIE WYŁĄCZNIE, WSZELKICH DOROZUMIANYCH GWARANCJI POKUPNOŚCI, PRZYDATNOŚCI DO OKREŚLONEGO CELU, TYPOWOŚCI, BEZPIECZEŃSTWA, DOKŁADNOŚCI I BRAKU NARUSZEŃ. 6. ZGODNOŚĆ Z PRAWEM. UŻYTKOWNIK KOŃCOWY PONOSI WYŁĄCZNĄ ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA PRZESTRZEGANIE WSZELKICH ZNAJDUJĄCYCH ZASTOSOWANIE MIĘDZYNARODOWYCH I KRAJOWYCH, FEDERALNYCH, STANOWYCH I LOKALNYCH UREGULOWAŃ ORAZ PRZEPISÓW PRAWA. Umowa Użytkownika Końcowego Microbiologics Strona 2 z 5
7. PRAWO EKSPORTOWE. Produkty Spółki podlegają prawom kontroli eksportu Stanów Zjednoczonych i mogą podlegać przepisom eksportowym lub importowym w innych krajach. O ile Użytkownik Końcowy nie otrzyma pisemnego uprzedniego upoważnienia od Spółki, Użytkownik zobowiązuje się do nieeksportowania Produktów w żadnych okolicznościach. W każdym przypadku Użytkownik Końcowy zabezpieczy Spółkę, każdego Sublicencjobiorcę w łańcuchu dostaw oraz ATCC i będzie je chronić przed odpowiedzialnością prawną z tytułu roszczeń, strat, zobowiązań, odszkodowań, grzywien, kar, kosztów i wydatków (w tym honoraria dla prawników) wynikające lub związane z naruszeniem przez Użytkownika Końcowego jego zobowiązań wynikających z tej części Umowy 8. ZAPEWNIENIE KWALIFIKACJI LABORATORIUM. Uważa się, że mikroorganizmy i ich wzrost na pożywkach otrzymanych z Produktów, Replikacji lub Pochodnych stanowią zagrożenie biologiczne. Korzystanie z tych materiałów jest regulowane przez agendy rządowe. Podpisując niniejszą Umowę Użytkownika Końcowego, Użytkownik Końcowy potwierdza, że jego procedury laboratoryjne są zgodne z zasadami obchodzenia się z tymi niebezpiecznymi biologicznie materiałami i ich utylizacją oraz że personel laboratoryjny Użytkownika Końcowego jest wykwalifikowany i odpowiednio przeszkolony, aby otrzymać, przetwarzać i przechowywać liofilizowane mikroorganizmy. Użytkownik Końcowy potwierdza, że liofilizowane mikroorganizmy są przeznaczone wyłącznie do stosowania in vitro i będą używane zgodnie z przeznaczeniem. 9. ZABEZPIECZENIE PRZED ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. Użytkownik Końcowy niniejszym zobowiązuje się do ochrony Sublicencjobiorcy MBL i ATCC oraz zabezpieczenia ich przed odpowiedzialnością z tytułu roszczeń, strat, wydatków i szkód (w tym między innymi uzasadnione honoraria dla prawników) poniesionych przez strony trzecie i wynikających lub związanych z używaniem, odbiorem, przeładunkiem, przechowywaniem, przekazywaniem, utylizacją i innymi czynnościami związanymi z Produktami. Wszelkie rozstrzygnięcia dotyczące kwestii roszczeń podlegających niniejszej klauzuli o zabezpieczeniu przed odpowiedzialnością prawną wymagają pisemnej zgody MBL i ATCC. 10. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI. W ŻADNYM PRZYPADKU MBL ANI ATCC NIE PONOSZĄ ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA JAKIEKOLWIEK POŚREDNIE, SZCZEGÓLNE, PRZYPADKOWE LUB WYNIKOWE SZKODY POWSTAJĄCE W ZWIĄZKU Z LUB W WYNIKU NINIEJSZEJ UMOWY LUB PRODUKTÓW (NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY JEST TO ODPOWIEDZIALNOŚĆ UMOWNA, DELIKTOWA, Z TYTUŁU ZANIEDBANIA, ODPOWIEDZIALNOŚCI OBIEKTYWNEJ, USTAWOWEJ LUB INNYCH PRZYCZYN), NAWET JEŻELI MBL LUB ATCC ZOSTAŁY POWIADOMIONE O MOŻLIWOŚCI WYSTĄPIENIA TAKICH SZKÓD. W ŻADNYM RAZIE ŁĄCZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ MBL I ATCC NIE MOŻE PRZEKROCZYĆ WYSOKOŚCI OPŁAT WNIESIONYCH PRZEZ UŻYTKOWNIKA KOŃCOWEGO NA MOCY TEJ UMOWY W OKRESIE 12 (DWUNASTU) MIESIĘCY POPRZEDZAJĄCYCH DATĘ ZDARZENIA STANOWIĄCEGO PODSTAWĘ ROSZCZENIA. Użytkownik Końcowy zgadza się, że ograniczenia odpowiedzialności określone w niniejszej Umowie mają zastosowanie, nawet jeśli ograniczony środek naprawczy, którego zastosowanie przewiduje niniejsza Umowa nie spełni swojego podstawowego celu. Umowa Użytkownika Końcowego Microbiologics Strona 3 z 5
11. WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA. MBL i ATCC zachowują wszelkie prawa własności, tytuł prawny i korzyści związane z Produktami. Produkty podlegają ograniczeniom określonym powyżej w punkcie Zakres zastosowania. Użytkownik Końcowy kategorycznie stwierdza, że MBL zachowuje wszelkie prawa własności, tytuł prawny i korzyści związane ze znakami towarowymi zarejestrowanymi lub posiadanych przez MBL, nazwą handlową MBL i znak katalogowymi MBL. Użytkownik Końcowy również kategorycznie stwierdza, że ATCC zachowuje wszystkie prawa właśności, tytuł prawny i korzyści związane ze znakiem towarowym ATCC, nazwą handlową ATCC, znakami towarowymi ATCC i wszelkimi znakami towarowymi zarejestrowanymi lub posiadanymi przez ATCC. Użytkownik Końcowy kategorycznie zobowiązuje się do niekorzystania w żaden sposób z jakichkolwiek znaków towarowych MBL, znaku towarowego ATCC, nazwy handlowej ATCC ani znaków katalogowych ATCC w związku ofertami, marketingiem, promocją lub sprzedażą jakichkolwiek Produktów, Replikacji lub Pochodnych bez wcześniejszej pisemnej zgody MBL lub ATCC. 12. RAWO WŁAŚCIWE, JURYSDYKCJA I MIEJSCE ROZPRAW. Prawem właściwym dla wykonania i interpretacji niniejszej Umowy jest prawo stanu Minnesota w sposób, w jaki prawo to stosuje się do umów zawartych i wykonywanych w całości w stanie Minnesota przez mieszkańców tego stanu. Wszelkie sprawy sądowe, procesy lub postępowania wynikające lub powstające na tle niniejszej Umowy będą toczyć się w sądzie federalnym w Minneapolis lub St. Paul, w stanie Minnesota lub w sądzie stanowym w Steams County, w Minnesocie i każda z zainteresowanych stron poddaje się nieodwołalnie właściwości osobowej i wyłącznej jurysdykcji oraz akceptuje lokalizacje wszystkich tych sądów w każdym procesie, sprawie lub postępowaniu i zrzeka się wszelkich przysługujących jej praw do przeniesienia lub zmiany lokalizacji takiego procesu, sprawy lub postępowania, z tym wyjątkiem że w związku z każdym procesem, sprawą lub postępowaniem rozpoczętym w sądzie stanowym każda ze stron zachowuje przysługujące jej prawo do przeniesienia takiego procesu, sprawy lub postępowania do sądu federalnego stanu Minnesota. Strony zgadzają się, że w przypadku niniejszej Umowy nie znajduje zastosowania Konwencja Narodów Zjednoczonych o Umowach Międzynarodowej Sprzedaży Towarów. 13. ZRZECZENIE SIĘ. Odstąpienie od egzekwowania wykonania dowolnego warunku niniejszej Umowy nie stanowi odstąpienia od takiego warunku w przyszłości. 14. CESJA PRAW I OBOWIĄZKÓW. Ani niniejsza Umowa, ani żadne z praw i obowiązków Użytkownika Końcowego na mocy niniejszej Umowy nie może być scedowane w całości lub częściowo bez wcześniejszej zgody na piśmie Spółki i ATCC. Wszelkie inne próby cesji są nieważne i pozbawione mocy prawnej. 15. ROZDZIELNOŚĆ UMOWY. Jeśli którakolwiek część niniejszej Umowy zostanie z dowolnego powodu uznana za nieważną, niezgodną z prawem lub niewykonalną, ważność, legalność i wykonalność pozostałych ustaleń Umowy pozostają bez zmian. 16. CAŁOŚĆ UMOWY. Niniejsza Umowa wraz z Kartą Informacyjną Produktu, Certyfikatem Analizy i/lub opisem katalogowym stanowi kompletne i wyłączne porozumienie zawarte pomiędzy Spółką a Użytkownikiem Końcowym i zastępuje wszelkie ustne i pisemne propozycje i wcześniejsze umowy oraz wszelkie porozumienia między stronami w odniesieniu do przedmiotu niniejszej Umowy. Każde odstąpienie od egzekwowania Umowy, zmiana lub modyfikacja niniejszej Umowy Umowa Użytkownika Końcowego Microbiologics Strona 4 z 5
wymagają pod rygorem nieważności formy pisemnej i podpisu dyrektora korporacyjnego Spółki. Pisemnego zatwierdzania przez ATCC będą także wymagać wszelkie zmiany porozumień dotyczących praw ATCC jako beneficjenta będącego stroną trzecią. Od którego Dystrybutora nabyli Państwo Produkty Microbiologics? UŻYTKOWNIK KOŃCOWY Wpisać imię i nazwisko Stanowisko drukowanymi literami Podpis Instytucja Adres Miasto Adres e-mail Kraj Kod pocztowy Tel. Data Umowa Użytkownika Końcowego Microbiologics Strona 5 z 5