Istotne postanowienia umowy zawarta w dniu.2010 r. pomiędzy: Województwem Opolskim z siedzibą w Opolu 45-082, ul. Piastowska 14 reprezentowanym przez: Marszałka Województwa Opolskiego Józefa Sebestę Członka Zarządu Województwa Opolskiego Tomasza Kostusia zwanym w dalszej części Zamawiającym z jednej strony, a. zwanym w dalszej części umowy Wykonawcą z drugiej strony, reprezentowanym przez: 1 Załącznik 2 do SIWZ 1. Przedmiotem umowy jest: wykonanie i dostawa opracowania pt. Opolskie w Internecie system informacji przestrzennej i portal informacyjno promocyjny Województwa Opolskiego. 2. Ofertę wybrano w oparciu o wynik postępowania przeprowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie ustawy z dnia 29 stycznia 2004r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2007r. Nr 223, poz. 1655 z późn. zm.). 3. Przyjęta oferta oraz specyfikacja istotnych warunków zamówienia zwana dalej SIWZ stanowią integralną część umowy. 2 Sposób wykonania prac wymienionych w 1 określają Warunki Techniczne stanowiące załącznik nr 1 do SIWZ. 3 Terminy wykonania całości umowy oraz jej poszczególnych etapów dla zadania I i II ustala się według następującego harmonogramu: 1. Wykonanie całości przedmiotu umowy do 20.12.2011r. 2. Zadanie I 1/ Etap 1 - Specyfikacja sprzętu i oprogramowania - do 2 miesięcy od podpisania umowy. 2/ Etap 2 - Model danych - do 2 miesięcy od podpisania umowy. 3/ Etap 3 - Projekt aplikacji autorskich - do 5 miesięcy od podpisania umowy. 4/ Etap 4 - Wykonanie aplikacji autorskich - do 11 miesięcy od podpisania umowy. 5/ Etap 5 - Migracja istniejących zasobów bazowych do nowopowstałych struktur i modeli danych - do 15 miesięcy od podpisania umowy.
6/ Etap 6 - Instalacja aplikacji autorskich do 2 miesięcy od zakończenia Etapu 4. 7/ Etap 7 -Uruchomienie i testy produkcyjne systemu-do 5 miesięcy od zakończenia Etapu 4. 8/ Etap 8 - Szkolenia z aplikacji autorskich dla aktywnych uczestników systemu - IV kwartał 2010r. i 2011r. 9/ Etap 9; Etap 10; Etap 11 - Wykonanie integracji modułu e-urząd z informacją przestrzenną wraz ze szkoleniem z administracji i zarządzania zintegrowanym modułem e- Urząd dla Centrum OSiP do 7 miesięcy od podpisania umowy. 10/ Etap 12 - Badanie wraz z ankietyzacją i analiza wymagań dla portalu informacyjnopromocyjnego do 6 miesięcy od podpisania umowy. 11/ Etap 13 - Projekt portalu informacyjno promocyjnego - do 6 miesięcy od podpisania umowy. 12/ Etap 14 Wykonanie portalu informacyjno promocyjnego zintegrowanego z pozostałymi modułami systemu po zakończeniu Etapu 13 do końca I kwartału 2011r. 13/ Etap 15 Wdrożenie portalu informacyjno promocyjnego wraz ze szkoleniem z administracji i zarządzania portalem informacyjno- promocyjnym dla Centrum OSIP - po zakończeniu Etapu 14 do końca I kwartału 2011r. 3. Zadanie II 1/ Etap 1 Dostarczenie oprogramowania - do 5 miesięcy od podpisania umowy. 2/ Etap 2 Instalacja i konfiguracja - do 5 miesięcy od podpisania umowy. 3/ Etap3 Szkolenie z zakupionego oprogramowania-do 2 miesięcy od zakończenia Etapu 2. 4/ Etap 4 Asysta techniczna dla zakupionego oprogramowania 3 lata od dostarczenia oprogramowania. 4 1. Należność za wykonanie całości przedmiotu umowy wynosi (ryczałt): w tym: 2. Zadanie I 1) Etap 1:
2) Etap 2: 3) Etap 3: 4) Etap 4: 5) Etap 5: 6) Etap 6: 7) Etap 7: 8) Etap 8: 9) Etap 9;10;11: 10) Etap 12: 11) Etap 13:
12) Etap 14: 13) Etap 15: 3. Zadanie II 1) Etap 1 2) Etap 2 3) Etap 3 4) Etap 4 2. Każdy z etapów w zadaniu I i zadaniu II podlega odrębnemu odbiorowi. 3. Dopuszcza się częściowe fakturowanie przedmiotu umowy, po dokonaniu częściowego odbioru poszczególnych etapów zadania nr I i zadania nr II. 4. Suma faktur częściowych za poszczególne etapy w zadaniach I i II musi być równa kwocie ryczałtowej określonej w ust. 1. 5. Wszystkie koszty związane z pozyskaniem materiałów, niezbędnych do wykonania umowy ponosi Wykonawca. 5 1. Rozliczenie Wykonawcy za wykonanie przedmiotu umowy nastąpi na podstawie faktur VAT, które wystawia Wykonawca po protokolarnym, pozytywnym przyjęciu prac przez Zamawiającego. 2. Wykonawca po dostarczeniu asysty technicznej (na okres 3 lat) dla zakupionego oprogramowania zgodnie z 3 ust. 3 niniejszej umowy wystawi fakturę VAT obejmującą należność za asystę techniczną, płatną przelewem przez Zamawiającego w ciągu 14 dni od jej dostarczenia.
3. Należność za wykonany i przyjęty bez zastrzeżeń każdy element harmonogramu prac oraz asystę techniczna płatne będą przelewem w ciągu 14 dni od dostarczenia przez Wykonawcę faktury VAT wystawionej zgodnie z ust.1. 4. Zamawiający upoważnia Wykonawcę do wystawiania faktur VAT bez podpisu osoby upoważnionej ze strony Zamawiającego do jej przyjęcia. 6 1. Zamawiający dokona odbioru poszczególnych etapów dla zadania I i II oraz asysty technicznej w swojej siedzibie w terminie 5 dni roboczych od daty zgłoszenia przez Wykonawcę. Podstawą przyjęcia wykonanych prac będzie sporządzony przez Zamawiającego i podpisany przez strony pozytywny protokół odbioru. 2. W razie stwierdzenia w czasie odbioru lub w okresie gwarancji wad, powstałych z przyczyn za które odpowiada Wykonawca, nie nadających się do usunięcia, które uniemożliwiają użytkowanie przedmiotu umowy zgodnie z jego przeznaczeniem, Zamawiający może odstąpić od umowy lub żądać wykonania przedmiotu umowy po raz drugi, a Wykonawca naprawi na koszt własny szkody poniesione przez Zamawiającego. 3. W razie stwierdzenia w trakcie odbioru etapów harmonogramu, w tym asysty technicznej, wad nadających się do usunięcia, a powstałych z przyczyn, za które odpowiada Wykonawca, jest on zobowiązany do ich usunięcia w terminie uzgodnionym z Zamawiającym pod rygorem nieotrzymania od Zamawiającego zapłaty za wykonany przedmiot objęty odbiorem. 7 1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać Umowę z należytą starannością w rozumieniu art. 355 par. 2 Kodeksu cywilnego. 2. Wykonawca zobowiązuje się, na każde wezwanie Zamawiającego, informować go niezwłocznie o postępach w wykonywaniu umowy. 3. Projekt jest współfinansowany przez Unię Europejską w ramach Osi priorytetowej: RPOP.02.00.00 Społeczeństwo informacyjne, Działania RPOP.02.02.00 Moduły informacyjne, platformy e-usług i bazy danych w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Opolskiego na lata 2007-2013, stąd wszelkie działania związane z wykonaniem umowy przez Wykonawcę uwzględniać powinny odpowiednie przepisy szczegółowo regulujące postępowanie w projektach współfinansowanych z funduszy strukturalnych. 4. Jeżeli w związku z należytym wykonaniem umowy konieczne będzie uzyskanie jakiegokolwiek zezwolenia, zgody, certyfikatu, atestu lub dokonania jakiegokolwiek zgłoszenia wymaganych obowiązującymi przepisami prawa, Wykonawca ma obowiązek niezwłocznie uzyskać takie zezwolenie, zgodę, certyfikat lub atest oraz dokonać takiego zgłoszenia. Jeżeli wykonanie zobowiązania, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wymaga odpowiedniego współdziałania ze strony Zamawiającego, Wykonawca zobowiązuje się do współdziałania przy wykonaniu zobowiązania, o którym mowa powyżej. 8 1. Wykonawca zobowiązuje się, że w związku z realizacją Umowy nie zastaną naruszone prawa osób trzecich, w szczególności przewidziane w ustawach: o Prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz Prawie własności przemysłowej.
2. W przypadku wystąpienia przez osoby trzecie z roszczeniami wobec Zamawiającego wynikającymi z ewentualnych naruszeń praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w tym praw autorskich, patentów, praw ochronnych na znaki towarowe oraz praw z rejestracji na wzory użytkowe i przemysłowe, powstałymi w wyniku korzystania przez Zamawiającego, zgodnie z umową, z oprogramowania wchodzącego w skład systemu, Wykonawca zobowiązuje się do podjęcia na swój koszt wszelkich kroków faktycznych i prawnych zapewniających Zamawiającemu należytą ochronę przed takimi roszczeniami. 3. Wykonawca jest również odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne dostarczonych towarów, w tym również za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w tym praw autorskich, patentów, praw ochronnych na znaki towarowe oraz praw z rejestracji na wzory użytkowe i przemysłowe. 4. Na żądanie Zamawiającego Wykonawca zwolni Zamawiającego od ewentualnych roszczeń osób trzecich wynikających z naruszenia praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w tym praw autorskich, patentów, praw ochronnych na znaki towarowe oraz praw z rejestracji na wzory użytkowe i przemysłowe. 5. W przypadku prawomocnego stwierdzenia przez sąd naruszenia przez Zamawiającego praw osób trzecich, o których mowa w 8 ust. 2, 3, i 4, z przyczyn za które odpowiedzialny jest Wykonawca, na żądanie Zamawiającego Wykonawca zwolni Zamawiającego z wszelkich związanych z tym roszczeń, a w szczególności zwróci Zamawiającemu wszelkie zapłacone przez niego z tego tytułu odszkodowania, kary umowne, grzywny i inne podobne płatności, w tym poniesione opłaty i koszty sądowe. 6. Z chwilą dostarczenia każdego elementu harmonogramu bez zastrzeżeń, Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe wraz z wyłącznym prawem do zezwalania na wykonywanie praw zależnych do przedmiotu umowy na następujących polach eksploatacji: 1) utrwalenie technikami poligraficznymi, informatycznymi, fotograficznymi, cyfrowymi, 2) zwielokrotnienie technikami poligraficznymi, informatycznymi, fotograficznymi, cyfrowymi niezależnie od ilości egzemplarzy, 3) wprowadzenie do pamięci komputera, 4) wykorzystanie w utworach audiowizualnych, multimedialnych, 5) rozpowszechnienie w sieciach informatycznych (w tym w Internecie), 6) rozpowszechnienie w programach telewizyjnych i utworach audiowizualnych nadawanych za pomocą wizji przewodowej i bezprzewodowej przez stacje naziemne oraz za pośrednictwem satelity, wyświetlanych w kinie, publiczne odtwarzanych, 7) rozpowszechnianie w programach telewizyjnych i utworach audiowizualnych nadawanych w sposób równoczesny i integralny z inną organizacją telewizyjną, 8) wydanie w wydawnictwach książkowych i innych wydawnictwach drukowanych (np. albumy, katalogi, leksykony, kalendarze), wydawnictwach multimedialnych, samodzielnie lub w wydaniach z utworami innych podmiotów. 9) rozpowszechnianie po opracowaniu przy zastosowaniu technik graficznych, zmiany barw lub ich nasycenia, zmiany skali lub przesunięcia poszczególnych elementów, 10) rozpowszechnianie w całości lub w częściach w celu promocji i reklamy, w szczególności w formie plakatów, folderów reklamowych, niezależnie od ich rodzaju formatu, ogłoszeń, reklam w tym reklam audiowizualnych, audialnych, multimedialnych, 11) publiczne udostępnienie kodu wynikowego (pola eksploatacji). 7. Wynagrodzenie przewidziane w 4 obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie majątkowych praw autorskich w określonym powyżej zakresie.
8. Zamawiającemu służy prawo do zezwalania na wykonywanie należnych praw autorskich w stosunku do przedmiotu umowy. 9 1. Wykonawca zawiadomi pisemnie Zamawiającego o swej gotowości przedstawienia do odbioru części przedmiotu umowy objętej kolejnym etapem w zadaniu I i II. 2. Zawiadomienie, o którym tu mowa, musi wyprzedzać terminy określone w 3, przynajmniej o 5 dni. 3. Odbioru przedmiotu umowy dokona Komisja w siedzibie Zamawiającego. 4. Na kontrolę pracy Zamawiający przewiduje czas 7 dni o dnia rozpoczęcia kontroli. 10 Uprawnienia z tytułu rękojmi za wady przedmiotu umowy wygasają z upływem 3 lat licząc od daty pozytywnego końcowego protokolarnego odbioru całości przedmiotu umowy. 11 1. Wykonawca zobowiązuje się zapłacić Zamawiającemu karę umowną w wysokości 15 % ceny ryczałtowej brutto, o której mowa w 4 ust. 1 w przypadku odstąpienia od umowy z powodu okoliczności, za które odpowiada Wykonawca. 2. Wykonawca zobowiązany jest zapłacić Zamawiającemu karę umowną w wysokości: 1) 0,5% ceny ryczałtowej brutto, o której mowa w 4 ust. 1, za każdy dzień opóźnienia w usunięciu wad i usterek stwierdzonych przy odbiorze jak i w okresie gwarancji, liczonej od dnia wyznaczonego przez Zamawiających do usunięcia tych wad, 2) 0,5% ceny ryczałtowej brutto, o której mowa w 4 ust. 1, za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu przedmiotu umowy od dat o których mowa w 3. 3. Stronom służy prawo dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość kary umownej. 12 1. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji na prawidłowe i zgodne z obowiązującym prawem działanie oprogramowania komputerowego będącego przedmiotem niniejszej umowy na okres 36 miesięcy od dnia następnego po dniu odbioru odpowiednio do terminów, o których mowa w 3 2. W przypadku dostarczonego przez Wykonawcę w ramach Umowy oprogramowania Wykonawca gwarantuje 36-miesięczny okres wsparcia (asysty technicznej) oraz zobowiązany jest do przeprowadzania aktualizacji oprogramowania według wskazań Zamawiającego w przedmiotowym okresie (w tym zmiany parametrów, zawartości i formatu eksportowanych danych). Asysta techniczna na pozostały okres funkcjonowania oprogramowania objęta zostanie odrębną umową i płatnością. 3. W ramach udzielonej gwarancji gwarantem usług wykonanych przez podwykonawców jest Wykonawca. 4. Gwarancja obejmuje wszystkie wykryte podczas eksploatacji oprogramowania usterki, wady oraz uszkodzenia powstałe w czasie poprawnego, zgodnego z instrukcją jego używania, powstałe z przyczyn tkwiących w oprogramowaniu. Przez usterki i wady rozumie się takie działanie oprogramowania, które nie jest zgodne z załączoną do niego dokumentacją.
5. Czas podjęcia działań Wykonawcy ustala się na 1 godzinę od momentu otrzymania przez Wykonawcę zgłoszenia od Zamawiającego, zawierającego opis wady. Usunięcie wady w sposób umożliwiający dalszą prawidłową merytorycznie pracę nastąpić ma nie później niż ciągu 2 dni roboczych od daty podjęcia działań, a w sposób ostateczny w ciągu 2 tygodni licząc od daty przyjęcia zgłoszenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym. Okres zaoferowanej gwarancji, o którym mowa w ust. 1 ulegnie przedłużeniu o czas potrzebny na usunięcie wad w sposób ostateczny. 6. Istnienie usterki, wady lub uszkodzenia, jak również ich usunięcie musi być stwierdzone protokołem, podpisanym przez przedstawicieli Stron. 7. Jeżeli usunięcie usterek i wad ze względów technicznych i technologicznych nie jest możliwe w ciągu 2 dni roboczych, termin ostatecznego usunięcia usterek i wad wymaga uzgodnienia Wykonawcy z Zamawiającym. 13 1. W razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. 2. W przypadku, o którym mowa w ust.1, Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonanej części umowy (art.145 ustawy, o której mowa w 1 ust.2). 14 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową oraz ustawą, o której mowa w 1 ust. 2 mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego. 2. Ewentualne spory mogące wyniknąć na tle niniejszej umowy podlegają rozpatrzeniu przez Sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego Urzędu Marszałkowskiego Województwa Opolskiego. 15 1. Zmiany postanowień niniejszej umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności, 2. Zamawiający dopuszcza następujące zmiany postanowień zawartej umowy: 1) gdy wystąpią okoliczności, które nie mogły być przewidziane przed podpisaniem umowy (np. przyczyny techniczne leżące po stronie Zamawiającego), nie wynikające z zaniedbań którejś ze stron, a czas wydłużenia jest niezbędny do realizacji przedmiotu umowy, możliwe jest wydłużenie czasu realizacji umowy, 2) zmianę harmonogramu związaną z wcześniejszą realizacją etapów w zadaniu I i II, 3) gdy nastąpi ustawowa zmiana stawki podatku VAT, strony dostosują wskazaną w umowie stawkę do obowiązujących przepisów prawa, 4) jeżeli nastąpi zmiana w zakresie przepisów prawnych mających bezpośredni wpływ na realizację przedmiotu umowy, 5) inne, dotyczące sposobu technicznego wykonania zamówienia, a są korzystne dla Zamawiającego.
16 Umowa niniejsza została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, z których jeden egzemplarz otrzymuje Zamawiający i jeden egzemplarz Wykonawca. ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA