SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COLIAN S.A. ZA 2013 ROK Opatówek, dnia 21.03.2014 1
Spis treści 1. Podstawowe informacje o Spółce....5 1.1. Historia Spółki...6 1.2. Podmiot dominujący COLIAN S.A.........7 1.2.1. Kapitał zakładowy.....7 1.2.2. Władze Spółki.......7 1.2.3. Głowni Akcjonariusze COLIAN S.A....8 1.2.4. Najważniejsze wydarzenia 2013 roku.....8 1.2.5. Wpisy do Krajowego Rejestru Sądowego dokonane w 2013 roku...10 1.2.6. Udziału w innych podmiotach.......11 1.3. Jutrzenka Colian sp. z o.o...........11 1.3.1. Udziałowcy.......11 1.3.2. Władze Spółki.....11 1.3.3. Najważniejsze postanowienia Zgromadzenia Wspólników w 2013 roku...11 1.3.4. Wpisy do Krajowego Rejestru Sądowego dokonane w 2013 roku...12 1.3.5. Udziały w innych podmiotach........12 1.4. Firma Cukiernicza SOLIDARNOŚĆ rok założenia 1952 Sp. z o.o....13 1.4.1. Kapitał zakładowy.........13 1.4.2. Udziałowcy.....13 1.4.3. Władze Spółki.....13 1.4.4. Ważniejsze postanowienia Zgromadzenia Wspólników w 2013 roku...14 1.4.5. Udziały w innych podmiotach........15 1.5. Colian Logistic Sp. z o.o.........16 1.5.1. Udziałowcy.......16 1.5.2. Władze Spółki.....16 1.5.3. Ważniejsze postanowienia Zgromadzenia Wspólników w 2013 roku....16 1.5.4. Wpisy do Krajowego Rejestru Sądowego dokonane w 2013 roku...16 1.6. Przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego.......17 2. Stosowane w Grupie Kapitałowej COLIAN S.A. System Zapewnienia Jakości i bezpieczeństwa żywności.........22 3. Sytuacja rynkowa i sprzedaż........24 3.1. Pozycja rynkowa...24 3.2. Sprzedaż w Jutrzenka Colian : dywizje słodka, kulianrna i napojowa.....28 2
3.3. Sprzedaż w FC Solidarność.....31 3.4. Sprzedaż w Colian Logistic......32 4. Logistyka Zakupów........32 5. Logistyka Sprzedaży....33 6. Inwestycje w Grupie Kapitałowej COLIAN S.A 33 7. Zatrudnienie pracowników..........35 8. Analiza sytuacji ekonomiczno - finansowej..36 8.1. Skonsolidowany bilans....36 8.2. Skonsolidowany rachunek zysków i strat.....39 8.3. Ocena sytuacji finansowej.........40 8.3.1. Analiza wskaźnikowa........40 8.3.2. Czynniki nietypowe i zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy...41 8.4. Informacje o znanych Spółce / Grupie Kapitałowej /, umowach mogących w przyszłości skutkować zmianami w strukturze Akcjonariuszy......42 8.5. Zobowiązania warunkowe, w tym udzielone gwarancje i poręczenia...46 8.6. Programy świadczeń pracowniczych....46 9. Współpraca z podmiotami powiązanymi......46 10. Wynagrodzenia Członków organów nadzorczych oraz zarządzających...46 11. Wynagrodzenie audytora......47 12. Zdarzenia po dniu bilansowym nie uwzględnione w sprawozdaniu......47 13. Instrumenty finansowe i zarządzanie ryzykiem finansowym....47 13.1. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek.........47 13.2. Prowadzone sprawy sądowe..........47 13.3. Zarzadzanie ryzykiem finansowym........47 13.4. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych........49 14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników determinujących rozwój Grupy Kapitałowej...50 14.1. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. 50 3
14.2. Strategia Grupy Kapitałowej COLIAN S.A..........51 14.3. Czynniki rozwoju istotne dla działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A......51 15. Podsumowanie...........52 4
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE W skład Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. (zwanej w dalszej części również GK COLIAN, GRUPĄ KAPITAŁOWĄ lub GRUPĄ) według stanu na dzień 31.12.2013 wchodzą: Jednostka dominująca COLIAN S.A. Jednostki zależne: Jutrzenka Colian Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku Colian Centrum Logistyczne Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku Petra Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku Choci Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku Petra Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Opatówku Colian Logistic Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku FC,,Solidarność rok założenia 1952 Sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie SweetMagic Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku SweetMagic Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Opatówku Schemat organizacji Grupy Kapitałowej: 73% 27% 5
Przedstawiony na schemacie graficznym posiadany udział procentowy w Spółkach zależnych dotyczy udziału w kapitale i jest równy procentowemu udziałowi w posiadanych głosach. Szczegółowa informacja o powiązaniach w ramach Grupy Kapitałowej zawarta została w Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym. 1.1. HISTORIA SPÓŁKI COLIAN S.A. (do dnia 22/08/2008 Jutrzenka S.A.) z siedzibą w Opatówku (do 11/04/2008 siedziba mieściła się w Bydgoszczy) swoją działalność rozpoczęła w I połowie XX wieku. Firma Jutrzenka powstała z połączenia dwóch przedwojennych Firm działających w Bydgoszczy: Fabryki Braci Tysler, która powstała w 1922 roku, zatrudniającej 70 pracowników oraz Fabryki Cukrów i Czekolady Lukullus, która powstała w 1918 roku, zatrudniającej 250 pracowników. Dnia 13 lutego 1993 roku Jutrzenka otrzymała status Spółki Akcyjnej. Rok później, 13 października 1994 roku akcje Spółki wprowadzono do obrotu publicznego. Pierwsze notowanie akcji na rynku równoległym miało miejsce 16 maja 1995 roku. Na rynku podstawowym Przedsiębiorstwo zadebiutowało 23 kwietnia 1997 roku. Do czerwca 2008 w skład przedsiębiorstwa Jutrzenka wchodziły: trzy zakłady produkcyjne zlokalizowane w Bydgoszczy, jeden zakład Poznaniu oraz nabyty w 2007 zakład w Opatówku. Zakłady stanowiły integralną część przedsiębiorstwa, gdyż nie posiadały osobowości prawnej. W dniu 30 czerwca 2008 roku w drodze aktu notarialnego (Rep. A nr 2502/2008) Jutrzenka Holding S.A. (Nazwa Spółki w dalszej części niniejszego punktu nie występuje), jako jedyny wspólnik objęła 993.776 udziałów (o wartości nominalnej 500 zł każdy) Jutrzenki Colian Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku (do dnia 4 lipca 2008 roku Spółka ta funkcjonowała pod firmą Kaliszanka Sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu) o wartości 496.888.000 zł w zamian za wkład niepieniężny w postaci własności przedsiębiorstwa COLIAN S.A. w rozumieniu art. 55¹ jako zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej z wyłączeniami wskazanymi w treści umowy przeniesienia własności przedsiębiorstwa (akt notarialny Rep. A nr 2506/2008). W dniu 30.11.2011 roku Sąd Rejonowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o połączeniu Spółki Colian S.A. ze Spółką Ziołopex Sp. z o.o. z siedzibą Wykrotach w ramach projektu konsolidacyjnego. W styczniu 2013 roku doszło do podpisania umowy przedwstępnej na zakup FC Solidarność. Z dniem 29 kwietnia 2013 r. Colian Sweet, spółka zależna Colian S.A. przejęła lubelskiego producenta słodyczy Solidarność. Firma Cukiernicza Solidarność powstała 4 czerwca 1952 roku. Aktualnie przeważającą formą działalności COLIAN S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z). 6
1.2. PODMIOT DOMINUJĄCY COLIAN S.A. 1.2.1. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy Spółki Colian S.A. na dzień 31 grudnia 2013 roku wynosił 21.503.919,00 zł i dzielił się na 143.359.460 sztuk akcji, o wartości nominalnej 0,15 zł za 1 akcję, w tym na: akcje imienne serii A (uprzywilejowane) 37.400 sztuk akcji, akcje na okaziciela serii B 52.064.620 sztuk akcji, akcje na okaziciela serii C 91.257.440 sztuk akcji. Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółkę wg stanu na 31.12.2013 r.: Zarząd: Jan Kolański 60.395 szt. akcji Marcin Szuława 25.000 szt. akcji Rada Nadzorcza: Członek Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2013 r. 30.000 sztuk akcji. W okresie objętym sprawozdaniem rocznym COLIAN S.A. nabyła 2.065.664 sztuk akcji własnych w ramach Programu Wykupu Akcji Własnych. Szczegóły dotyczące nabycia akcji własnych znajdują się w nocie 8, informacje dotyczące udziału akcji własnych w kapitale zakładowym w nocie 30 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. 1.2.2. WŁADZE SPÓŁKI Rada Nadzorcza: 1. Marcin Matuszczak Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Marcin Sadlej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Jan Mikołajczyk Sekretarz Rady Nadzorczej 4. Piotr Łagowski Członek Rady Nadzorczej 5. Jacek Dziekoński Członek Rady Nadzorczej Zarząd Spółki: 1. Jan Kolański Prezes 2. Marcin Szuława Członek Zarządu Prokurenci: Zofia Suska 7
1.2.3. GŁÓWNI AKCJONARIUSZE COLIAN S.A. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu: 1. Podmioty działające w porozumieniu, dotyczącym wspólnego nabywania akcji Colian S.A. oraz wykonywania prawa głosu na WZ Spółki, posiadają 85.647.955 sztuk akcji Colian S.A., co stanowi 59,74% udziału w kapitale zakładowym oraz daje prawo do wykonywania 59,74 % głosów na WZ Spółki. W skład porozumienia wchodzą następujące osoby i podmioty prawne: 1.1. Barbara Kolańska - posiada 5.000.000 sztuk akcji, co stanowi 3,49% udziału w kapitale zakładowym i 5.000.000 głosów, co stanowi 3,49% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ, 1.2. Ziołopex Sp. z o.o. z siedzibą w Piątku Małym - posiada 80.587.600 sztuk akcji, co stanowi 56,21% udziału w kapitale zakładowym i 80.587.600 głosów, co stanowi 56,18% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ, 1.3. Jan Kolański posiada 60.395 sztuk akcji, co stanowi 0,04% udziału w kapitale zakładowym i 103.195 głosów, co stanowi 0,07% udziału w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. 2. Zgodnie z posiadanymi przez spółkę Colian S.A. informacjami wystąpiły zmiany wśród akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu pomiędzy dniem bilansowym 31 grudnia 2013 r., a dniem publikacji raportu tj. 21 marca 2014 r. w wyniku zbycia akcji Colian SA w dniu 31.01.2014 r. Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK SA zmniejszył udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej 5%. Od dnia przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. od dnia 14 listopada 2013 r. nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez porozumienie Akcjonariuszy. 1.2.4. WAŻNIEJSZE WYDRZENIA 2013 ROKU 1. Do najważniejszych wydarzeń zarejestrowanych w 2013 roku należy zaliczyć zakup przez Colian Sweet Sp. z o.o. udziałów w Firmie Cukierniczej Solidarność rok założenia 1952 Spółka z o.o. 2. Walne Zgromadzenia: I. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się dnia 14.03.2013 roku, podjęło następujące uchwały: a) uchylenie następujących uchwał: 8
1) uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 15 z dnia 10.05.2010 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji, 2) uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 16 z dnia 10.05.2010 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. b) wprowadzenie zmian w Statucie Spółki oraz przyjęcie teksu jednolitego Statutu, W paragrafie 7 skreśla się punkty od 2-5: 2. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 19.309.956,60 zł (słownie: dziewiętnaście milionów trzysta dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć złotych 60/100) i dzieli się na nie więcej niż 128.733.044 (sto dwadzieścia osiem milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące czterdzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,15 zł (piętnaście groszy) każda. 3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych przez spółkę na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 maja 2010 r. i na warunkach w niej określonych. 4. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust.3, a prawo objęcia akcji serii D może być wykonane do dnia 28 kwietnia 2020 r. 5. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania, w okresie do dnia 7 maja 2013 r. jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 2.150.391,90 zł (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden złotych 90/100 groszy) ("kapitał docelowy"). Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego może nastąpić z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy." c) upoważnienie Zarządu Spółki do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego w całości oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, W 7 Statutu Spółki wprowadza się zmiany w punkcie 2-6 w brzmieniu: 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania, w okresie do dnia 30 czerwca 2015 roku, jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 8.700.000,00 zł (słownie: osiem milionów siedemset tysięcy złotych) ("kapitał docelowy"). Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż łącznie 58.000.000 (słownie: 9
pięćdziesiąt osiem milionów) akcji na okaziciela, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego następuje z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru-warrantów subskrypcyjnych i akcji w całości. Cena emisyjna jednej akcji emitowanej w granicach kapitału docelowego wynosi 2,15 zł (słownie: dwa złote piętnaście groszy). 2. Zarząd Spółki nie jest zobowiązany do emitowania akcji w ramach kapitału docelowego, a w przypadku nieskorzystania przez Zarząd z udzielonego uprawnienia, posiadacz warrantów subskrypcyjnych nie będzie uprawniony do objęcia akcji ani zapisu na akcję, jak również nie będą mu przysługiwały żadne roszczenia z tego tytułu. 3. W ramach upoważnienia, o którym mowa w ust. 2, Zarząd może emitować warranty subskrypcyjne z terminem wykonania prawa zapisu na akcje, upływającym nie później niż w dniu 30 czerwca 2015 roku. Warranty są niezbywalne. Warranty, z których nie wykonano prawa zapisu na akcje emitowane przez Zarząd w granicach kapitału docelowego, z upływem terminu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wygasają i tracą swoje uprawnienia. 4. Upoważnienie do podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego, o którym mowa w ust.2, obejmuje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne. 5. Postanowienia niniejszego 7 ust. 2-5 dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego przez Zarząd w granicach kapitału docelowego, nie naruszają kompetencji Walnego- Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust.2. d) ubieganie się o dopuszczenie akcji emitowanych przez Zarząd w granicach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji. II. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się dnia 10.07.2013 roku, podjęło następujące uchwały w sprawie: a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2012 rok, b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2012, c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za rok obrotowy 2012, d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za rok obrotowy 2012, e) zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2012, f) udzielenia Członkom Zarządu COLIAN S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2012, g) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2012, h) podziału zysku. 1.2.5. WPISY DOKONANE W KRAJOWYM REJESTRZE SĄDOWYM W 2013 ROKU Postanowienie Sądu Rejonowego w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 13.09.2013 r. w sprawie wpisania danych dotyczących sprawozdania finansowego jednostkowego oraz skonsolidowanego za 2012 rok. 10
1.2.6. UDZIAŁY W INNYCH PODMIOTACH 1. Jutrzenka Colian Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku 1.611.412 udziałów o wartości nominalnej 805.706.000,00 zł (100% udziałów). 2. Colian Logistic Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku 10.000 udziałów o wartości nominalnej 500.000,00 zł. 3. Colian Sweet Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku 35.402 udziały o wartości nominalnej 1.770.100,00 zł. Dnia 31.12.2013 roku Sąd Rejonowy w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda IX Wydział Gospodarczy dokonał wpisu dotyczącego połączenia z Firmą Cukierniczą SOLIDARNOŚĆ rok założenia 1952 Sp. z o.o. (spółka przejmująca). 4. Firma Cukiernicza SOLIDARNOŚĆ rok założenia 1952 Sp. z o.o. 8.680 udziałów o wartości nominalnej 8.680.000,00 zł. 1.3. JUTRZENKA COLIAN Sp. z o.o. 1.3.1. UDZIAŁOWCY Kapitał zakładowy Spółki Jutrzenka Colian Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2013 roku wynosił 805.706.000 zł i dzielił się na 1.611.412 sztuk udziałów, o wartości nominalnej 500 zł za 1 udział. Udziałowcy - 100% posiada Colian S.A. z siedzibą w Opatówku. 1.3.2. WŁADZE SPÓŁKI a) Zgromadzenie wspólników b) Zarząd Spółki Skład Zarządu na dzień 31.12.2013 przedstawia się następująco: Jan Kolański Prezes Zarządu Marcin Szuława Członek Zarządu Krzysztof Koszela Członek Zarządu Grażyna Nowicka Prokurent Marek Mielcarek Prokurent 1.3.3. WAŻNIEJSZE POSTANOWIENIA ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW 2013 ROKU 1. W dniu 14.01.2013 roku Zgromadzenie Wspólników: dokonało zmiany uchwały NZW z dnia 30.08.2011 roku w przedmiocie podziału zysku za 2007 rok. 11
2. W dniu 04.02.2013 roku Zgromadzenie Wspólników: dokonało zmiany uchwały NZW z dnia 14.01.2013 roku w przedmiocie podziału zysku za 2007 rok, dokonało zmiany uchwały NZW z dnia 30.06.2009 roku w przedmiocie podziału zysku za 2008 rok. 3. W dniu 05.03.2013 Zgromadzenie Wspólników wyraziło zgodę na udzielenie poręczenia za zobowiązania Spółki Colian Sweet Sp. z o.o. i wykonanie umowy podporządkowania. 4. W dniu 18.03.2013 roku Zgromadzenie Wspólników podjęło o uchwałę o wyborze audytora wybrano PKF Audyt Sp. z o.o. 5. W dniu 15.04.2013 roku Zgromadzenie Wspólników: dokonało zmiany uchwały NZW z dnia 04.02.2013 roku w przedmiocie podziału zysku za 2008 rok, dokonało zmiany uchwały NZW z dnia 30.06.2010 roku w przedmiocie podziału zysku za 2009 rok. 6. W dniu 28.06.2013 roku Zgromadzenie Wspólników: dokonało zatwierdzenia sprawozdań Zarządu oraz sprawozdania finansowego za 2012 rok, udzieliło absolutorium Członkom Zarządu, zatwierdziło podział zysku za 2012 rok. 7. W dniu 22.11.2013 roku Zgromadzenie Wspólników udzieliło zgody Zarządowi na wydzierżawienie na rzecz Colian Centrum Logistyczne Sp. z o.o. Zakładu Produkcyjnego, zlokalizowanego w Bydgoszczy przy ulicy Srebrnej 22. 1.3.4. WPISY DO KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, DOKONANE W 2013 ROKU W dniu 11.09.2013 roku Sąd Rejonowy w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o wpisaniu do rejestru danych dotyczących sprawozdania finansowego za 2012 rok. 1.3.5. UDZIAŁY W INNYCH PODMIOTACH (na dzień 31.12.2013) 1) W Choci Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku przy ulicy Zdrojowej 1 posiada 49 udziałów o łącznej wartości 4.900,00 zł (data wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego 21.12.2012 rok). 2) W Colian Centrum Logistyczne Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku przy ulicy Zdrojowej 1 posiada 6.015 udziałów o łącznej wartości 300.750,00 zł. 3) W Petra Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku przy ulicy Zdrojowej 1 posiada 50 udziałów o łącznej wartości 5.000,00 zł. (data wpisu do rejestru przedsiębiorców 07.12.2012 rok). 12
1.4. Firma Cukiernicza SOLIDARNOŚĆ rok założenia 1952 Sp. z o.o. 1.4.1. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy Spółki FC Solidarność rok założenia m 1952 Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2013 roku wynosił 38.209.300,00 zł i dzielił się na 28.000 sztuk udziałów, o wartości nominalnej 1.000,00 zł za 1 udział. 1.4.2. UDZIAŁOWCY COLIAN S.A. z siedzibą w Opatówku, przy ul. Zdrojowej 1, 62-860 Opatówek, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000009994, otrzymała 8.680 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 8.680.000,00 złotych. IPOPEMA 21 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, przy ul. Próżnej 9, 00-107 Warszawa, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFI 389, otrzymał 19.320 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 19.320.000,00 złotych. 1.4.3. WŁADZE SPÓŁKI Władze spółki FC SOLIDARNOŚĆ Sp. o.o. a) Zgromadzenie Wspólników b) Zarząd Spółki Skład Zarządu FC SOLIDARNOŚĆ Sp. z o.o.: Jarosław Taberski Prezes Zarządu Wojciech Bodys Członek Zarządu Prokurenci: Jan Kolański 13
1.4.4. WAŻNIEJSZE POSTANOWIENIA ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW 2013 ROKU I. Walne Zgromadzenie Wspólników, które odbyło się dnia 28.03.2013 roku, podjęło uchwały w sprawie: 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu za 2012 rok, 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2012 rok, 3) podziału zysku za 2012 rok, 4) udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonywanych obowiązków w 2012 roku, 5) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej, 6) udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej, 7) stwierdzenie wygaśnięcia mandatu Członków Rady Nadzorczej, 8) ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej i Powołania nowej Rady Nadzorczej, 9) ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. II. Walne Zgromadzenie Wspólników, które odbyło się dnia 14.05.2013 roku, podjęło uchwały w sprawie: 1) wniesienia dopłat przewidzianych w umowie Spółki, 2) odwołania Członków Rady Nadzorczej, 3) powołania nowych Członków Rady Nadzorczej. III. Walne Zgromadzenie Wspólników, które odbyło się dnia 13.06.2013 roku, podjęło uchwałę w sprawie przymusowego umorzenia udziałów wspólników w trybie 11 ust. 8 pkt. B Umowy Spółki, z uwagi na brak wniesienia obowiązkowych dopłat. IV. Walne Zgromadzenie Wspólników, które odbyło się dnia 19.07.2013 roku, podjęło następujące uchwały: 1) wyrażenie zgody na sprzedaż nieruchomości zabudowanej kompleksem nieruchomości o charakterze wielofunkcyjnym, położonej w Lublinie przy ulicy Lubartowskiej, 2) wyrażenie zgody na sprzedaż nieruchomości zabudowanej kompleksem nieruchomości o charakterze wielofunkcyjnym, położonej w Lubartowie przy ulicy Powstańców Warszawy, 3) wyrażenie zgody na złożenie przez Zarząd Oświadczenia w sprawie poddanie się egzekucji w trybie art. 777 1 pkt. 5 KPC do kwoty 120.000.000,00 zł. V. Walne Zgromadzenie Wspólników, które odbyło się dnia 01.10.2013 roku, podjęło uchwałę, w której wyraziło zgodę Zarządowi na podejmowanie w okresie od dnia 01.10.2013 r. do dnia 31.12.2013 r. następujących czynności prawnych: a) zawieranie umów pożyczek z podmiotami GK COLIAN S.A. z/s w Opatówku do wysokości nie przekraczającej 30.000.000,00 zł, 14
b) zawieranie w okresie od dnia 01.10.2013r. do dnia 31.12.2013r. umów kupna (sprzedaży) maszyn i urządzeń z podmiotami GK COLIAN S.A. z/s w Opatówku do wysokości nie przekraczającej 15.000.000,00 zł. VI. Walne Zgromadzenie Wspólników, które odbyło się dnia 31.10.2013 roku, podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody w myśl art. 503 1 KSH na odstąpienie od: - sporządzenia pisemnego sprawozdania Zarządu, o którym mowa w art. 501 1 KSH, - udzielania informacji Zarządu, o których mowa w art. 501 2 KSH, - badania planu połączenia przez biegłego i wydania opinii w procesie połączenia Spółek FC Solidarność Sp. z o.o. (jako spółki przejmującej) i Colian Sweet Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej). VII. Walne Zgromadzenie Wspólników, które odbyło się dnia 16.12.2013 roku podjęło następujące uchwały: 1) w sprawie połączenia Spółek FC Solidarność Sp. z o.o. (spółka przejmująca) z Colian Sweet Sp. z o.o. (spółka przejmowana), 2) w sprawie umorzenia udziałów własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego FC Solidarność Sp. z o.o., 3) w zmiany umowy Spółki FC Solidarność Sp. z o.o. 4) w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy Spółki FC Solidarność Sp. z o.o. VIII. Walne Zgromadzenie Wspólników, które odbyło się dnia 20.12.2013 roku, podjęło uchwałę, w której wyraziło zgodę Zarządowi na podpisanie w imieniu Spółki: a) aneksu do umowy kredytu z dnia 4.02.2013 roku, do której Spółka przystąpiła w dniu 09.07.2013 roku, b) umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki, c) oświadczenia o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy ruchomych wchodzących w skład zbioru rzeczy i praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki na podstawie art. 97 Prawa Bankowego, na zabezpieczenie roszczeń banku wynikających z umowy kredytu z dnia 04.02.2013 roku. IX. Walne Zgromadzenie Wspólników, które odbyło się dnia 30.12.2013 roku, podjęło uchwałę, w której wyraziło zgodę Zarządowi Spółki na wykorzystanie istniejącego Funduszu Inwestycyjnego Spółki w 2014 roku. 1.4.5. UDZIAŁY W INNYCH PODMIOTACH SweetMagic Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku 100% udziałów. 15
1.5. COLIAN LOGISTIC Sp. z o.o. 1.5.1. UDZIAŁOWCY Kapitał zakładowy Spółki Colian Logistic na dzień 31 grudnia 2013 roku wynosił 500.000,00 zł i dzielił się na 10.000 sztuk udziałów, o wartości nominalnej 50 zł za 1 udział. 100% udziałów na dzień 31.12.2013 posiada COLIAN S.A. 1.5.2. WŁADZE SPÓŁKI a) Zgromadzenie Wspólników b) Zarząd Spółki Skład Zarządu na dzień 31.12.2013 przedstawia się następująco: Jarosław Taberski Prezes Zarządu Jan Kolański Prokurent 1.5.3. WAŻNIEJSZE POSTANOWIENIA ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW W 2013 ROKU 1. W dniu 18.03.2013 roku Zgromadzenie Wspólników podjęło o uchwałę o wyborze audytora wybrano PKF Audyt Sp. z o.o. 2. W dniu 29.04.2013 roku Zgromadzenie Wspólników powołało pełnomocnika do reprezentowania Spółki w przedmiocie zmiany warunków płacy i pracy z Prezesem Zarządu. 3. W dniu 16.05.2013 roku Zgromadzenie Zarządu wyraziło zgodę Zarządowi Spółki na zaciągnięcie pożyczki od firmy Colian S.A. 4. W dniu 06.06.2013 roku Zgromadzenie Wspólników: dokonało zatwierdzenia sprawozdań Zarządu oraz sprawozdania finansowego za 2013 rok, udzieliło absolutorium Członkom Zarządu, zatwierdziło podział zysku za 2013 rok. 1.5.4. WPISY DO KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, DOKONANE W 2013 ROKU W dniu 27.08.2013 Sąd Rejonowy w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o wpisaniu do rejestru danych dotyczących sprawozdania finansowego za 2012 rok. 16
1.6. PRZESTRZEGANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Zarząd Colian SA ("Spółka"), w wykonaniu obowiązku określonego w 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oraz Uchwale Nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, oraz mając na uwadze Tekst jednolity Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, który stanowi załącznik do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2012 r. w sprawie uchwalenia zmian Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW przedstawia niniejszym raport ze stosowania zasad dobrych praktyk w 2013 roku. 1) Zarząd informuje, że w 2013 r. w Spółce stosowano zasady dobrych praktyk z wyjątkiem: Część I "Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych" Zasada nr 1 ( ) Spółka powinna prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/. ( ) Zasada częściowo był stosowana. Spółka informuje, że w połowie roku 2013 zakończyła prace nad nową stroną korporacyjną. Tym samym należy przyjąć, że od sierpnia 2013 r. Spółka stosuje powyższą zasadę. Zasada nr 5 Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE). Członkowie Zarządu wykonują jednocześnie funkcje dyrektorów danych obszarów co ma swoje odzwierciedlenie w wynagrodzeniach. Polityka wynagrodzeń ma swoje oparcie w benchmark u rynkowym w branży FMCG. Wynagrodzenie w postaci premii ustala Rada Nadzorcza na podstawie wyników ekonomicznych oraz realizacji celów indywidualnych w obszarach, za które odpowiada Członek Zarządu. Cele są ściśle skorelowane w celami Grupy Kapitałowej. Premia nie może przekroczyć 30% wynagrodzenia rocznego Członka Zarządu. Podstawą wynagrodzenia Rady Nadzorczej jest średnie wynagrodzenie pracowników Spółki w danym miesiącu liczona bez dodatków za pracę w godzinach nadliczbowych, odpraw emerytalnych oraz premii wypłacanych z dodatkowego funduszu premiowego. Wysokość wynagrodzeń jest podawana do publicznej wiadomości. 17
Zasada nr 9: GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej. Spółka z należytym szacunkiem traktuje rekomendacje i będzie brała ją pod uwagę. Jednakże zaznacza, iż kluczowymi elementami wyboru na stanowiska we władzach spółki są: kompetencje, umiejętności, doświadczenie. Zasada nr 12: Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zasada nie jest stosowana. Aktualne możliwości techniczne Spółki nie pozwalają na skuteczne wykonywanie zasady. Część II "Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych" Zasada nr 1. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:" pkt 6: "roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki." Zasada nie była stosowana w części dotyczącej sprawozdania z pracy komitetów Zarówno Statut, jak i Regulamin działania Rady Nadzorczej nie przewidują działania komitetów. Rada Nadzorcza na mocy powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu wykonuje zadania komitetu audytu. 9a: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Zasada nie jest stosowana. Aktualne możliwości techniczne Spółki nie pozwalają na skuteczne wykonywanie zasady. pkt 14: informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informację o braku takiej reguły. Spółka nie posiada reguł dotyczących zmieniania podmiotu uprawnionego do badań sprawozdań finansowych. Na podstawie Statutu wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza. 18
Zasada nr 2: Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w Rozdziale II pkt 1. Zasada była częściowo stosowana. Spółka wykonuje czynności zmierzające do przetłumaczenia informacji zawartych na stronie internetowej w takim zakresie aby inwestorzy komunikujący się w języku angielskim nie byli w gorszej sytuacji niż inwestorzy komunikujący się w języku polskim. Zasada nr 3: Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184,poz.1539 z późn.zm.) Zasada ta była i w przyszłości będzie stosowana z ograniczeniami wynikającymi z treści 20 ust. 2 lit c, ust. 4 i 5 Statutu Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki, również w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spółki, przy przyjęciu określonych w statucie Spółki kryteriów wartości tych umów. Część III "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych" Zasada nr 9: Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym spełniającej warunki, o której mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty Rady Nadzorczej. Zasada ta była i jest stosowana z ograniczeniami wynikającymi z treści 20 ust. 2 lit c, ust. 4 i 5 Statutu Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki, również w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spółki, przy przyjęciu określonego w Statucie Spółki kryterium wartości tych umów. Część IV "Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy" Zasada nr 1: "Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach." Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy Spółki udział biorą osoby uprawnione i obsługujące WZ. Zdaniem Spółki prowadzona przez nią polityka informacyjna była wystarczająca i zgodna z przepisami prawa, w tym z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków 19
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 28 lutego 2009 r.) Spółka zobowiązuje się natomiast do współdziałania z mediami w zakresie odpowiedzi na pytania dotyczące przebiegu WZ. 2) Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Walne Zgromadzenia przeprowadzane są na podstawie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu, oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jutrzenki Holding S.A. przyjętego uchwałą nr 21 ZWA z 28 czerwca 2005 r. Zgodnie z brzmieniem regulaminu Zarząd zwołuje zgromadzenie w czasie i miejscu dogodnym jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy. Spółka stosuje zasadę uzasadnienia przez wnioskodawców spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał udostępniane są Akcjonariuszom w zgodzie z brzmieniem powszechnie obowiązujących przepisów w tym zakresie. Spółka stara się w każdym przypadku nie odwoływać i nie zmieniać terminów walnych zgromadzeń. W zgromadzeniu mogą uczestniczyć Przedstawiciele Akcjonariuszy, którzy udokumentują prawo do działania w imieniu Akcjonariusza. Pełnomocnik winien przedłożyć stosowne pełnomocnictwo. Obrady Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej podejmuje kroki niezbędne do wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia powstrzymując się od jakichkolwiek rozstrzygnięć merytorycznych. Przewodniczący kieruje obradami zgodnie z regulaminem oraz właściwym porządkiem obrad. Przewodniczący stoi na straży praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy, przeciwdziałając nadużywaniu uprawnień. Dba również o sprawny przebieg obrad. Szczegółowe uprawnienia Przewodniczącego zostały enumeratywnie wskazane w regulaminie ZWA. Regulamin przewiduje możliwość wyboru Komisji Skrutacyjnej, do której obowiązków należy czuwanie nad prawidłowym oddawaniem głosów. W przypadku nie powołania Komisji Skrutacyjnej, jej czynności wykonuje Przewodniczący. Przewodniczący udziela głosu stosownie do przyjętego porządku obrad i sporządzonej listy mówców. W sprawach porządkowych lub formalnych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Podczas obrad powinny być rozpatrywane wszystkie sprawy będące w porządku obrad. Istnieje możliwość zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jednakże wymaga to zgody 75% głosów oddanych w tej sprawie na WZA. Do wyłącznej kompetencji WZA należy wybór członków Rady Nadzorczej i zatwierdzenie kooptacji składu Rady Nadzorczej. Każdy Akcjonariusz ma prawo zgłaszać do składu Rady Nadzorczej swojego kandydata. Warunki skutecznego zgłoszenia zostały określone w Regulaminie. Na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wybór Rady powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Na żądanie Akcjonariusza do protokołu sporządzanego przez notariusza przyjmuje się jego pisemne oświadczenie dotyczące spraw objętych porządkiem obrad. Akcjonariusze maja prawo żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał, mogą również przeglądać księgę protokołów. Zarząd Spółki przed, ale również w trakcie posiedzenia WZ zapewnia dostęp do regulaminu WZA. 20
3) Skład osobowy i zasady działania organów zarządzający i nadzorczych Spółki oraz ich Komitetów. a) Zarząd Spółki Skład Zarządu na dzień 31.12.13. r. Prezes Zarządu Jan Kolański Członek Zarządu Marcin Szuława Zasady i tryb pracy Zarządu zostały zawarte w Statucie Spółki, Regulaminie Zarządu, Regulaminie Organizacyjnym Spółki. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Wyboru dokonuje również Rada Nadzorcza na kadencje 3 letnią. Do składania oświadczeń w imieniu spółki upoważniony jest Prezes Zarządu Spółki samodzielnie lub dwóch członków zarządu łącznie lub jeden członek zarządu wspólnie z prokurentem. Do 200 tys. zł możliwe jest działanie jednego członka zarządu. Do kompetencji Zarządu należą sprawy niezastrzeżone dla innych organów spółki. Statut przewiduje konieczność wyrażenia zgody Rady Nadzorczej na niektóre działania podejmowane przez zarząd w tym np. zawarcie umowy przenoszącej wartość 30 mln. zł. Zarząd podejmuje decyzje w drodze uchwał. Uchwały zapadają większością głosów. W przypadku równowagi decyduje głos Prezesa Zarządu. Posiedzenia Zarządu dokumentowane są protokołami. Rodzaj umowy zawieranych i sposób wynagradzania ustalany jest przez Radę Nadzorczą. Regulamin zarządu przewiduje ściśle określone przypadki, w których konieczne jest podjęcie uchwały zarządu. Posiedzenia odbywają się co najmniej raz w miesiącu i zawsze gdy wymaga tego sytuacja. b) Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.13. był następujący: Przewodniczący Rady Marcin Matuszczak Wiceprzewodniczący Marcin Sadlej Sekretarz Jan Mikołajczyk Członek Rady Jacek Dziekoński Członek Rady Piotr Łagowski Rada Nadzorcza Colian S.A. działa na podstawie przepisów KSH, na podstawie stosownych postanowień Statutu Spółki, oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej spółki. Rada może składać się z członków w liczbie od 5 do 7 osób. Liczbę członków ustala Walne Zgromadzenie. Członków Rady powołuje Walne Zgromadzenie na okres 3 lat kadencji. W przypadku powołania lub kooptacji członka rady w trakcie trwania kadencji jego mandat wygasa równocześnie z upływem tej kadencji. Kooptacji dokonuje Rada Nadzorcza. Warunki kooptacji są ściśle określone w Statucie Spółki. Zatwierdzenia wyboru dokonuje najbliższe walne zgromadzenie. Przynajmniej dwóch członków Rady powinno spełniać kryteria niezależności. Zarząd w tym zakresie złożył stosowne oświadczenie o stosowaniu dobrych praktyk. Zgodnie z brzmieniem Statutu kandydaci na członów rady powinni spełniać 21
określone przymioty, w tym mieć wykształcenie, wiedzę i doświadczenie oraz walory etyczne pozwalające na należyte wypełnienie obowiązków stawianych przez Radą. Rada wybiera spośród swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego Sekretarza Rady. Posiedzenia Rady odbywają się nie rzadziej niż raz na kwartał ale zawsze w miarę potrzeb. Uchwały podejmowane przez Radę są ważne w przypadku pisemnego zaproszenia wszystkich członków na co najmniej 7 dni przed planowanym posiedzeniem oraz uczestniczenie w posiedzeniu co najmniej 3 członków. Uchwały co do zasady zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej 3 członków Rady. Rada może podejmować uchwały z wykorzystaniem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość. Odbycie posiedzenia i podejmowanie uchwał za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może nastąpić pod warunkiem zachowania trybu przewidzianego dla zwoływania posiedzeń Rady i uprzednim powiadomieniu wszystkich członków Rady o treści uchwały. Uchwały podjęte w takim trybie będą ważne pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego lub innego członka Rady Nadzorczej wskazanego przez Przewodniczącego. Do kompetencji Rady należy sprawowanie nadzoru nad działalnością spółki. Statut w 20 określa wprost uprawnienia Rady Nadzorczej. Rada raz w roku przedstawia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ocenę sytuacji Spółki. Statut przewiduje możliwość wykonywania obowiązków stawianych przez prawo komitetowi audytu przez Radę w przypadku spełnienia określonych prawem warunków. 4) Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Spółka nie posiada sformalizowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Regulamin Organizacyjny Spółki określa ogólne zasady odpowiedzialności i nadzoru w Spółce. Zgodnie z jego brzmieniem odpowiedzialność za nadzór i kontrolę ponoszą członkowie Zarządu, Kierownicy jednostek organizacyjnych, Inni pracownicy. Kontrola przeprowadzana jest w ramach obowiązków służbowych poszczególnych jednostek organizacyjnych. Kontrola w określonym obszarze może zostać również przeprowadzona ad hoc w zakresie zleconym przez Zarząd Spółki przez wyznaczony do tego zespół pracowników. Możliwe jest również zlecenie przeprowadzenia kontroli przez podmiot zewnętrzny. 2. STOSOWANIE WDROŻONYCH W GRUPIE KAPITAŁOWEJ COLIAN S.A. - SYSTEMÓW ZAPEWNIENIA JAKOŚCI I BEZPIECZEŃSTAWA ŻYWNOŚCI a) Zarządzanie Jakością 2013 rok W Grupie Kapitałowej COLIAN S.A kontynuowane jest utrzymywanie i doskonalenie jednolitego Systemu Zarządzania Jakością pomimo różnorodnej produkcji. Takie ujednolicenie 22
i konsolidacja w sprawach zarządzania jakością wpływa na możliwość tworzenia jednolitej polityki jakości i wypracowania wspólnej dla Grupy kultury zarządzania. b) Posiadane Certyfikacje Poniższa tabela przedstawia status wdrożonych i certyfikowanych standardów jakości. Tabela nr 1.Status wdrożonych i certyfikowanych standardów jakości Oddział/ IFS BRC HACCP * ISO ISO 14 001 Biuro Główne X X X X - Poznań X X X X - Bydgoszcz X X X X - Kalisz X X X X X Kostrzyn - - X X - Opatówek - - X X - Wykroty X X wdrożony nie certyfikowany wdrożony nie certyfikowany Lublin X X X X - X oznacza wdrożony i certyfikowany system Źródło: dane własne Grupy - W 2013 roku nie stwierdzono niezgodności podczas audytu re-certyfikacji systemu zarządzania jakością wg ISO 9001 i HACCP. Wszystkie przebyte audyty potwierdziły zgodność systemów wdrożonych z wymogami standardów ISO 9001, ISO 14 001, IFS, BRC wersja nr 6. Uzyskano certyfikat standardu IFS na poziomie wyższym i BRC na poziomie A ( najwyższy). Audytowały Grupę również sieci handlowe oraz Food and Drug Administrationorganizacja rządowa departamentu zdrowia Stanów Zjednoczonych dbająca o to aby m.in. produkty żywnościowe importowane do Stanów Zjednoczonych spełniały standardy jakości i bezpieczeństwa obowiązujące w USA. Wszystkie audyty zakończyły się wynikiem pozytywnym. Dostawcy surowców i opakowań są skrupulatnie dobierani. Procesy technologiczne, surowce, opakowania poddawane są nadzorowi i monitorowaniu, a wyroby - na etapie produkcji - kodowaniu w celu identyfikacji. W zakładach zlokalizowane są laboratoria mikrobiologiczne, w których monitorowana jest czystość mikrobiologiczną obszarów produkcyjnych, surowców, wyrobów gotowych, co zapewnia bezpieczeństwo naszych produktów. Zarządzanie procesami w firmie wspomagane jest przez system komputerowy SAP. Wszystkie produkty wytwarzane są wyłącznie ze sprawdzonych i spełniających określone kryteria jakościowe surowców i opakowań. Aby zapewnić maksymalne bezpieczeństwo zdrowotne, na każdym etapie powstawania wyrobu, począwszy od dostawy surowców i opakowań, prowadzone są szczegółowe kontrole i badania zapobiegające błędom i umożliwiającym szybkie ich wykrywanie. Dbałość o bezpieczeństwo i wysoką jakość produkcji, potwierdzanych zewnętrznymi audytami i certyfikatami jest częścią strategii Grupy i jednym z fundamentów jej rozwoju. 23
3. SYTUACJA RYNKOWA I SPRZEDAŻ 3.1. Pozycja rynkowa Jutrzenka Colian oraz FC Solidarność stanowią największe Spółki operacyjne w Grupie Kapitałowej COLIAN S.A. działają na silnie konkurencyjnym rynku produktów spożywczych, w otoczeniu koncernów międzynarodowych oraz podmiotów krajowych. Zarówno w ujęciu wartościowym, jak i ilościowym spółki zajmują jedne z czołowych pozycji na rynku w Polsce oraz zdobywają coraz szerszy rynek zagraniczny. Jutrzenka Colian funkcjonuje w obrębie trzech dywizji biznesowych: słodyczy, kulinariów (przypraw, bakalii) i napojów. Na jej portfolio składają się znane, lubiane marki: Goplana, Grześki, Familijne, Jeżyki, Jutrzenka, Akuku, Appetita, Siesta oraz Hellena. Marki te nieustannie umacniają swoją pozycją na rynku, z sukcesem zdobywając wysokie pozycje w poszczególnych kategoriach. Jutrzenka Colian konsekwentnie realizuje ekspansję na rynki zagraniczne. FC Solidarność jest polskim producentem markowych uznanych wyrobów. Jej flagowymi produktami są Śliwka Nałęczowska w czekoladzie oraz Złoty Orzech. Bogate portfolio obejmuje także szeroką gamę pralin, cukierki, toffi, galaretki oraz ciastka kruche i nadziewane. FC Solidarność jest również istotnym eksporterem, jej produkty są dostępne w blisko 50 krajach świata, m.in. w Chinach, USA, Japonii czy Australii. Część nie czekoladowa W 2013 roku średnie tempo wzrostu rynku słodyczy w porównaniu do roku poprzedniego wyniosło 2,3%. Rynek słodyczy, na który składają się kategorie: tabliczki, praliny, ciastka, wafle impulsowe, wafle rodzinne, cukierki twarde, żelki i draże w czekoladzie szacowany jest na wartość ponad 6,4 miliarda złotych. Największe segmenty rynku słodyczy to praliny i tabliczki czekoladowe szacowane na 1,5 miliarda zł każdy. Przy czym największe wzrosty wartościowo odnotowała przede wszystkim kategoria tabliczek czekoladowych (6,7%), a w dalszej kolejności takie kategorie jak: żelki (4,5%), praliny (3,3%), ciastka bez czekolady (3,7%) oraz wafle impulsowe (3,1%). Badania wykazują że w ujęciu wartościowym Jutrzenka Colian zajmuje wysoką pozycję na rynku słodyczy w Polsce. Najsilniejszą pozycję zajmuje w segmencie wafli, zarówno impulsowych (pozycja nr 2) jak i rodzinnych (pozycja nr 2), bakalii w czekoladzie (pozycja nr 2) oraz żelek (pozycja nr 4) i ciastek z czekoladą (pozycja nr 4)*. * źródło: Jutrzenka Colian za Nielsen: Panel Handlu Detalicznego, Polska, sprzedaż wartościowa, II 2013 - I 2014; kategorie: tabliczki, praliny, ciastka, wafle impulsowe, wafle rodzinne, cukierki twarde, żelki i draże w czekoladzie. 24
Działania marketingowe w Dywizji słodkiej w roku 2013 Aktywność marketingowa w Grupie Kapitałowej COLIAN S.A. w 2013 w Dywizji słodkiej to kontynuacja realizowanej strategii kreowania i wspierania produktów skoncentrowanej na markach: Grześki, Familijne i Goplana. W kategorii wafli rodzinnych zrealizowano spójną i zharmonizowaną kampanię marketingową składającą się z 3 kroków skoncentrowanych na: 1) Budowaniu marki i ugruntowaniu pozycjonowania marki Familijne, 2) Promocji loteryjnej mającej na celu zbudowaniu lojalności konsumentów do marki oraz 3) Wprowadzeniu nowości wafle Familijne Mleczne cienkie i delikatne wafelki dla dzieci z dużą zawartością mleka w grubym delikatnym kremie. Natomiast w kategorii wafli impulsowych zrealizowana została dla marki Grześki bardzo intensywna kampania wizerunkowa w mediach masowych mająca na celu zakomunikowanie nowego pozycjonowania marki. W ten sposób marka Grześki poprawiła swój wizerunek wśród konsumentów jako nowoczesnej polskiej marki o wysokiej reputacji, co odpłaciło się utrzymaniem drugiej pozycji na niezwykle konkurencyjnym rynku. Aktywność trade marketingowa Jutrzenki Colian w 2013 w Dywizji słodkiej to kontynuacja działań kierowanych do wszystkich ogniw dystrybucji począwszy od dystrybutora, detalisty, koncentrując się finalnie na kliencie. W 2013 roku prowadzone były działania trade marketingowe, mające na celu polepszenie ekspozycji kluczowych marek tj. Grześki, Familijne, Goplana i Jeżyki. Wprowadzanym nowościom towarzyszyły kompleksowe programy Trade marketingowe skierowane do wszystkich ogniw dystrybucji celem zbudowania odpowiedniego poziomu dystrybucji i ekspozycji dla Konsumenta. Główne narzędzia trade marketingowe to pakiety do detalu, ekspozycje na standach, ćwierć paletkach, promocje z dodatkowym rabatem oraz promocje dla klienta w znaczącym dla kluczowych marek kanale dystrybucji. Część czekoladowa W dwóch głównych segmentach rynku czekolady tabliczek oraz pralin GK COLIAN (Jutrzenka Colian i FC Solidarność) jest liczącym się graczem na rynku. W perspektywie długookresowej (od października 2010 do listopada 2013) obydwa podstawowe segmenty rynku czekolady, w głównych kanałach dystrybucji (kanał tradycyjny, kanał nowoczesny i cała Polska), wykazują tendencję rosnącą (z uwzględnieniem sezonowości). W ujęciu wartościowym rynek tabliczek rozwija się w tempie 7,7% w ujęciu rocznym. Rynek pralin urósł o 2,7% w ujęciu rocznym. W okresie skumulowanym od października 2012 do listopada 2013, udziały wartościowe i sprzedaż wartościowa w GK Colian w segmencie pralin były dwa razy większe niż w segmencie tabliczek czekolady. W segmencie pralin, który z punktu widzenia udziałów i sprzedaży wartościowej stanowi dla Grupy Colian najistotniejszy segment rynku czekolady, wyróżnić należy cztery główne kategorie produktów, tj. monopraliny, praliny mieszane, pianki w czekoladzie Rajskie Mleczko oraz galaretki w czekoladzie. W okresie od października 2012 do listopada 2013, 25